范文一:企业并购管理咨询
企业并购管理咨询
会计 1001 陈舒
201009100127
企业并购管理咨询
摘要:并购是企业与社会资源重新配置组合的一种重要的投资实 现方式,并购可以获得企业所需要的产权及资产,实行一体化经营, 从而达到规模经济, 还会给企业带来制度的变迁, 因而并购活动本身 还具有战略意义, 并购已成为企业提升竞争力和企业发展的一个重要 途径。企业并购在西方的发展历史已有近百年。改革开放以来,我国 正处于产业结构优化升级阶段, 并购对资产战略重组、 提高企业经营 管理水平和增强国际竞争力也具有重要战略意义。 在并购被越来越多 的企业作为超常规发展手段的今天, 正确认识、 分析企业的并购行为 也显得日益迫切和重要。
关键字:并购、类型、动机、对策方案
企 业 并 购 (M&A) 是 企 业 兼 并 (Merger) 与 企 业 收 购 (Acquisition) 的合称。一般认为,企业兼并是指两家或两家以上的企 业,在相互自愿的基础上, 依当事人所制定的契约关系,并根据法律 所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为; 企业收 购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企 业的控制权的行为。 兼并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要 将双方企业合并为一个法人主体, 原企业仍然存续。 因此经常把兼并 和收购合称为并购。 并购实际上包括了在市场机制的作用下, 企业为 了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
一、企业并购的动因
①形成规模经济,成为市场的领导者。
并购可以直接获得正在经营的优势,避免投资建厂延误的时间, 扩大生产经营规模,实现专业化分工和协作,从而提高劳动生产率, 降低成本, 而且并购后企业采用统一价格政策, 可以使他们得到的收 益高于竞争时的收益。在生产领域,由于规模的扩大,可产生规模经 济性,利用新技术,减少供给短缺的可能性,充分利用未使用生产能 力。在市场及分配领域,进入新市场,扩展现存分布网,增强产品市 场控制力。
②实现资源的优化配置,资源共享、强强联合。
资源是指企业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。资源 是企业经营的对象、 是企业赖以生存和发展的必备条件。 由于资源数 量的有限性, 资源占有的排他性和资源经营的长期性, 再加上有些自 然资源的不可再生性等原因, 如何充分利用社会上的存量资源, 充分 利用相关企业拥有的资源, 充分利用和提高资源的使用效率和产出效 率,实现企业间的资源优化配置、资源共享,进而形成强强联合则成 为企业并购的又一主要动因。
③实现多元化经营和保持核心竞争力。
企业为了分散经营风险,寻求更高的成长率、收益率,要考虑向 其他产品领域扩展, 这也需要实施多元化经营的战略。 同时由于受各 国经济的经济周期的影响, 也促使企业在某一时期内将高成长的产业 或产品与低成长的产业或产品有机的结合起来, 以摆脱单一产业或产
品经营带来的长期低成长或下降的困境, 提高企业的经营效益。 因此, 许多企业集团在进入新产业或新产品业务时, 更倾向于通过并购方式 来实现企业的多元化经营。
二、企业并购的类型
1、根据并购双方所涉及的产业组织特征,可以将并购划分为横 向并购、纵向并购和混合并购等 3种基本类型。
①横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并 购, 实质上是竞争对手之间的合并。 横向并购的主要目的是实现企业 在国际范围内的横向一体化。
②纵向并购是发生在同一产业的上下游企业之间的并购。 这些企 业之间不是直接的竞争关系, 而是供应商和需求商之间的关系。 通过 纵向并购活动,使得企业在市场整体范围内实现纵向一体化。
③混合并购是发生在不同行业企业之间的并购, 其目的主要在于 分散风险,寻求范围经济。 在面临激烈竞争的情况下,我国一些企业 希望通过混合并购的方式, 实现多元化发展的格局, 为企业进入其他 行业提供有力、便捷、低风险的途径。
2、按照并购后双方法人地位的变化情况,可将上市公司并购划 分为收购控股、吸收合并和新设合并。
①收购控股,是指并购后并购方存续,并购对象解散。
②吸收合并, 是指并购后并购双方都不解散, 并购方收购目标企 业至控股地位。 绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到 控股目标企业的目的。
③新设合并, 是指并购后并购双方都解散, 重新成立一个具有法 人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。
3、按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意,企业并购可 以分为善意并购和敌意并购。
①善意并购,是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通 过谈判达成收购条件,双方管理层通过协商来决定并购的具体安排, 在此基础上完成收购活动的一种并购。
②敌意并购, 是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但 仍然强行收购, 或者并购方事先没有与目标企业进行协商, 直接向目 标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。
4、按照并购的形式,企业并购可以分为间接收购、要约收购、 二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。
①间接收购, 是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制 权。这种收购方式相对简单。
②要约收购,是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约, 以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。
③二级市场收购, 是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业 的股票并实现控制目标企业的目的。
④协议收购, 是指并购企业直接向目标企业提出并购要求, 双方 通过磋商商定并购的各种条件,达到并购目的。
⑤股权拍卖收购, 是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼 等事项进入司法拍卖程序,收购方借机通过竞拍取得目标企业控制
权。
5、按照并购支付的方式,企业并购可以分为现金购买式并购、 承债式并购和股份交换式并购。
①现金购买式并购。 是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企 业的净资产, 或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取 控制权目的的并购方式。
②承债式并购。 承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者 资产债务相当等情况下, 收购方以承担被并购方全部债务或者部分债 务为条件,获得被并购方控制权的并购方式。
③股份置换式并购。 股份置换式并购一般是指收购方以自己发行 的股份换取被并购方股份, 或者通过换取被并购企业净资产达到获取 被并购方控制权目的的并购方式。
三、并购失败原因
1、并购目标不明确。企业对自己的并购目标不明确,没有搞清楚 并购的目的, 并购后组建的新企业要朝什么方向发展。 在这种情况下, 并购者不可能对并购对象进行详细分析, 也不可能对并购后新企业的 发展战略目标有详尽的了解。
2、 对目标企业调查了解不够深入。 企业受主观和客观因素的影响, 对目标企业的认识并不深入,很可能对目标企业的价值估计不准确, 导致某些看似符合企业并购战略而实际上对并购方来说并不适应的 企业成为了并购目标。
3、盲目追求多元化经营,无法形成核心竞争力。企业对并购涉
足的领域定位不明确,什么都干,以为经营越多元化越好。这样往往 会造成主业不突出,竞争力削弱,企业经营陷入困境。
4、并购后整合不利。不同的企业有自身不同的特色。原来不同的 业务领域、 管理风格和文化背景等的企业一旦合二为一, 不可避免地 产生一定的冲突。 这些冲突如果处理不好, 非常容易导致并购的失败。 四、宏观经济下的建议方案
1、提高企业并购市场化程度。逐渐建立市场经济透明化体制,管 理当局应积极协调作用;加以科学引导,促进资源优化配置、产业结 构优化, 但是尽量减少行政的直接干预, 充分发挥市场机制在资产评 估和优化结合上的重要作用。
2、建立健全企业并购的法律体系。明确并购程序、合同条款等, 加快财税、金融、 社会保障等配套体制的改革与优化,确立交易市场 秩序化、政策法规明确化、 政府行为规范化、金融体制完善化和收购 程序合理化等
3、 发展培植企业并购的中介机构各种金融机构、 会计师事务所证 券公司和律师事务所, 尤其是投资银行等中介机构为企业并购提供咨 询融资、评估、法律顾问等服务
五、微观环境下的建议方案
1、明确并购目标,制定并购战略。企业在并购之前一定要明确并 购的目的, 确保并购能实现自己的目的, 能提高企业的竞争力和获得 企业的长远发展。 同时,要在明确目标的基础上,制定完善的并购后 的企业发展战略, 找准并购后企业的市场定位, 所经营的业务范围和
核心竞争力。切忌单纯为了扩大企业规模而进行的企业并购。
2、并购前对目标企业要进行详细调查,正确选择目标企业。目 标企业应符合收购方企业的战略布局, 有利于企业长远发展。 收购方 对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力必须进行客观评估和判断。 其次, 应对目标企业进行详尽的财务分析, 为合理确定目标企业兼并 价格提供有效依据,还可以预测企业兼并后的收益与风险情况。 3、企业并购后要进行有效的整合。 “求大同、存小异、建立信 任、实现文化融合”
①管理理念整合。 合并后应调整和重构能够提高企业竞争力, 获 得长远发展的管理理念。并购双方之间相互借鉴、相互学习、取长补 短。②资产债务整合。并购方应结合自身发展战略和核心能力,对资 产进行鉴别、吸纳或剥离,调整债务结构,使企业的负债率调整到一 个比较合理的水平。 ③人力资源整合。 人力资源作为生产力各要素中 最活跃的要素, 对企业并购后生产效率的发挥起着决定性作用。 因此, 留住人才、稳定人才从而整合人才,以减少因并购引起的人员震荡, 就成为人力资源整合的首要问题。 ④企业文化整合。 并购后应整合企 业的文化, 塑造企业共同的价值观, 有意识地将企业文化塑造出一种 理想的模式。
企业并购是企业为实现自己的战略目标, 在一定时间、 人员和资 源约束条件下, 所开展的一种具有一定独特性的一次性工作。 企业并 购活动是企业竞争、优化资源配置、企业扩张的一种形式,是一项高 度复杂的价值创造工程。 企业并购有明确的目标, 其最终目的是追求
企业价值最大化。 企业并购的使命是致力于推动公司的成长, 借助于 并购达到经营协同、 财务协同或管理协同等方面的目的, 实现自身企 业跨越式发展。 企业并购过程是一个企业控制权转移的过程, 受到市 场环境、法律环境、国家政策、产权制度、财务环境、经营环境、企 业文化等资源条件和环境条件的制约, 这些条件的存在对企业并购的 实施造成了很大的限制和约束。 运用现代项目管理的思想, 对企业并 购项目的风险进行全面管理,是成功实现企业并购的重要保障。
参考文献
1、 邱尊社:《公司并购论》 ,北京,中国实际出版社, 2007
2、 肖太福:《企业并购法律事务》 ,北京。 2005
3、 庞守林、邱明、林光:《企业并购管理》 ,北京,清华出版 社, 2008
4、 企业并购理论研究评述【 J 】 张维 , 齐安甜 南开管理评论 2002年第 02期
5、 企业并购与并购法 [M] 吴国萍, 周世中 山东人民出版社 2003
6、 当代 IT 企业并购重组的动因、风险与对策 [J] 杨荣 企业经济 2005
范文二:贝恩咨询-中国企业境外并购点金之术 2015.09
中国企业境外并购点金之术 2015年 9月
摘要
中国境外兼并购活动呈现上升趋势, 中国成为净资本输出国 有四项全球并购的成功要素适用于中国境外并购交易:
-清晰且差异的并购战略 -明确而周全的交易主题 -充分且严谨的尽职调查 -主动而有侧重点的整合
…然而中国境外并购交易具有独特性质,过往经验沉淀出如下宝贵教训:
-
不遗余力地投入尽职调查 ,并根据当地特有情况 因地制宜 -积极主动的投前投后管理 ——这是实现增长和回报的必须要素 -尽早和细致地解决 人员、文化和高层架构 等方面的整合问题 贝恩全球研究显示,并购频率较高和交易规模较大的
中国企业整体而言表现出色:
“登山家”(经常进行规模性并购的企业) 的股东回报 最高
我们将回答下列有关中国境外并购活动的关键问题
近期交易活动和
趋势
成功并购方
可复制模式 和能力
? 中国目前在全球并购市场中处于什 么位置? ? 中国境外并购的投资目标(地区和 行业)有哪些主要趋势?
? 什么类型的公司通过并购实现了超 额股东回报?
-并购交易频率和规模是否重要 ?
? 成功的中国企业如何与全球同行实 现差异化?
? 并购交易的成功需要哪些能力? ? 从不同并购交易中,我们将学 到哪些经验教训?
? 中国境外并购活动正在稳定增长, 中国现在是净资本输出国 ? 不论是地区还是行业,投资目的地 都变得更加多元化
-高科技 /媒体 /电信行业变得愈发重要 -美洲增长速度最快
? 私有企业主导了绝大多数并购活动, 但在超大额交易中,国企仍然占据
主导地位
? 贝恩全球研究显示,“ 登山家 ” (经常进行规模性并购的企业)在 中国创造了可持续的股东价值 ? 总体来看,中国企业在收购境外资 产方面的活跃度不高,缺少“ 登山 家 ”
? 在中国,活跃的买家不够多元化,
主要集中在资源导向和高科技 /媒体 /电信行业 ? 可复制模式需要建立在有节制 的并购能力之上,贯穿从交易 主题、尽职调查到整合的整个 并购周期 ? 对于缺少经验的中国收购方, 必须制定清晰强大的交易主题, 不遗余力地投入尽职调查,并 在关乎速度和重点的领域进行 整合
关 键 问 题
贝 恩 观 点
目录
? 中国企业境外并购活动概况
? 并购频率和交易规模对中国企业的重要性 ? 境外并购的可复制模式和能力
目录
? 中国企业境外并购活动概况
? 并购频率和交易规模对中国企业的重要性 ? 境外并购的可复制模式和能力
早在 2004年,贝恩在全球就出版了相关著作,对认为并购交 易摧毁价值的传统认知提出了批判性观点
“大部分并购交易摧毁了价值!”
? 经验至关重要
? 要跻身更大规模交易市场
? 并购失败的主要原因:尽职调查不到位 ? 整合成功的关键:“好钢用在刀刃上” ?
要理解规模和范围交易的差异
≠
中国与全球研究发现的相似及差异
? 在全球和中国研究中,“ 登山家” 的 股东总 回报(TSR ) 比其他不常参与规模性并购的 公司 更高
-中国“登山家”的 股东总回报率 是选择性补缺 买家或市场平均水平的 ~1.5倍
? 此外,“登山家”更加大胆, 范围交易占比 更高
? 整体而言,中国企业的并购活动 没有海外企业 活跃 , 缺少“登山家”
? 在中国,活跃的收购方(登山家 + 连续性补 强买手)相对集中在 资源导向 和 高科技 /媒体 /电信 行业
? 境外并购 在中国仍处于 起步阶段 :
-在中国的并购交易中,境外并购约占到 13%, 而放眼全球,这个数字已经达到约 50%
相似点
差异点
注:“登山家”定义为每年至少有一宗兼并购交易,且交易规模大于收购方市值 75%的企业; “连续性补强买手”定义为每年至少有一宗交易,但交易规模小于收 购方市值 75%的企业; 范围交易指被收购企业与收购企业的业务重叠度较低 资料来源:贝恩分析
目录
? 中国企业境外并购活动概况
? 并购频率和交易规模对中国企业的重要性 ? 境外并购的可复制模式和能力
贝恩观点: 有增长价值的并购需要可复制的并购模式辅以成熟的 并购能力
并购能力
? 在全球范围, 将并购作为增长战略的一 个延伸
-以清晰的逻辑来寻找并购目标
-对于并购战略如何在区域或整体上提升价 值有一个清晰的认识
? 对于每笔交易如何 创造价值 具有清晰的认识 -运用/借助相关能力
-拓展能力并且/或者填补能力空白 -根据不同的 当地 情况对交易主题进 行 适当调整
? 明确在哪些方面真正需要整合
-清晰地勾画出价值创造蓝图并着手整合最关键的方面 -判断并购类型(范围/规模)如何对整合产生影响 -建立整合团队; 根据当地情况进行计划
? 有的放矢地进行动员
-专注于在并购中实现 价值
-专注于 文化 差异和公 司监管,尽快解决 人 员 问题
-专注于 关键的决策 来 尽可能减小对于基础 业务的损害
? 跳出传统观点, 检验投资 主题
-对于最终达成的交易,要 证明其正确性
-确定能在哪里增加价值 -关注当地的 意见和监管法 规
1a
1b
2
3a
3b
基于全球并购“登山家”的成功经验,中国企业可以借鉴三点 经验
成功的并购策略 ? 成功的并购基于适合当地情况的交易原则与主题以及“可复制的”模式 ? 资本是充足的,拥有诸多成功并购记录的公司必将享受市场丰厚的回馈 ? 为推进并购必须明确财务目标
正确的尽职调查 ? 并购失败的首要原因是由于缺乏高质量的尽职调查
? 中资企业在开展尽职调查方面仍然缺乏经验,存在一些盲点,如过于依赖于 银行,对资本输出目的地市场以及与中国国内市场的差异缺乏了解等 ? 高质量的尽职调查还有利于高管团队达成共识,为日后成功的整合奠定基础
关键领域的整合 ? 积极规划并及早启动整合工作,甚至可以在交割前开始启动 ? 人员、文化和组织的问题非常关键,需要高度重视并谨慎处理 ? 有重点的、快速的进行整合,及早进行沟通
? 为整合工作采用适宜的治理结构和监控机制
中国境外并购常常由 市场、供应链、能力或政策相关 等因素 驱动
关键驱动 因素 获得品牌和管理经验 ? 拓展渠道;增加市场份额;获取新的客户
? 上下游的整合;保证国内产业或消费者需求,力 求供应的稳定 ? 获取资源或原材料来支持业 务增长
? 加快进入市场的速度,节省 初期研发的投资和时间 ? 进入新细分市场或收购有巨大价值的 新品牌;学习先进的管理经验
1-
联想 -
IBM -
PMO -NEDSCHROEF -Chemchina -Adisseo -Statoil -Sinochem -中国五矿集团公司
-江西铜业集团公司
-NorthernPeru CopperCorp
-云南驰宏锌锗股份 有限公司
-SELWYN -药明康德 -AppTec -Geely -Volvo -双汇 -Smithfield
三项常见的失误导致整合失败
? 未能明确定义价值和风险 的来 源
? 没有优先考虑 最主要的价值来 源
? 并购后 没有及时更新协同效用 的目标
? 交易结束前还未启动 整合行动 ? 将所有事务 丢给运营层面而撒 手不管
无法达到协同效应目标
? 复杂的法规和政策框架极大的 干扰了整合过程
? 过于复杂和冗长的过程 干扰了 管理层
? 决策制定效率低下 ,错失关键 的里程碑
? 整合中 缺少强大的领导力 ? 由于整合的不确定性导致的 客 户流失
原有基础业务受损失 关键 人才流失 整合 流程失效
无法实现增量 价值
? 对解决 公司文化和组织疑虑 的 问题 缺乏解决方案
? 人才被竞争对手和猎头公司 挖 走
? 由于过多或者过少的干预而选 择离开
-在选定新公司领导层的过程中等 待太久,或是
-“强势干预” 政策下没有人才保 留计划
人才流失 3
贝恩关于行业中最佳整合的观点:持续关注于 价值、人员和 流程 三个方面
关注于 迅速且有效地
关注于关键的决策以 流程
3
结论
? 中国企业境外并购活动显著上升趋势:投资 目的地 和 行业 呈现出多样化
? 同全球研究的发现类似,并购的 频率和规模至关重要
-收购方需要获得进行更大规模交易的权利,尤其是跨境性质的交易
? 中国并购者在进行境外交易时遇到了 四项特殊挑战:
-无法预见的 宏观风险 (政府干预、汇率、供应链风险等等)
-没能妥善完成 尽职调查
-文化和治理整合问题 未得到有效解决
-普遍倾向于“买入并持有” ,交易后没有积极开展整合
? 面对境外并购的复杂环境, 积极的行动和干预并非选项,而是成功的必由之路 :
-承认自身在某些领域的知识欠缺 : 要避免对协同效应的高估,开展尽职调查进行验证。 认识到失败的可能 性并提早计划应对方案
-尽早开始 : 积极主动地设计整合方案并尽早开始,甚至在交易结束前就有所行动
-信任并验证 : 采取合理的治理结构和监督机制。即使对于范围交易,仅仅依靠董事席位来施加影响和监督 是远远不够的
-整合要主次分明,快速推进 : 有效的解决文化问题。尽早做出决定并提前沟通。要确定高优先级的整合活 动并安排相应的负责团队。持续管理后勤事务
范文三:企业并购
企业并购(Mergers and Acqu
isitions , M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 中文名
企业并购
外文名 Mergers and Acquisitions
包 括 兼并和收购两层含义、两种方式
统 称
M&A
. 1 构成
. 2 并购方案
. 3 公司并购
. 4 业务许可
. 5 实质 目录
.
.
.
.
.
.
.
. 6 动因 7 基本原则 8 税务风险 9 会计处理 10 一般程序 11 并购整合 12 竞争力 13 并购德企
构成 编辑 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展,使得企业并购理论和实践的发展非常迅速,成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势
并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面:第一,并购的动机根源于竞争的压力,并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二,企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础,企业通过并购从外部获得竞争优势。第三,并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程,并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
规模经济
古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济,同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产,实行一体化经营,获得规模效益。
交易成本
在适当的交易条件下,企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本,市场为企业所替代,当然,企业规模扩大,组织费用将增加,考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下,需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购,使作为交易对象的企业可以转入企业
内部。在决策与职能分离下,多部门组织管理不相关经济活动,其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本,因此,把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场,在管理协调取代市场协调后,资本市场得以内在化,通过统一的战略决策,使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门,从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面,现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展,也为量化并购对各种经济要素的影响,实施一系列盈亏财务分析,评估企业并购方案提供了有效的手段。
代理
詹森和梅克林(1976)从企业所有权结构入手提出了代理成本,包括所有者与代理人订立契约成本,对代理人监督与控制成本等,并购可降低代理成本,通过公平收购或代理权争夺,公司现任管理者将会被代替,兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
价值低估
企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面:经济管理能力并未发挥应有的潜力;并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息,认为并购会得到收益;由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异,如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本,并购的可能性大。价值低估理论预言,在技术变化快,市场销售条件及经济不稳定的情况下,企业的并购活动频繁。
就中国并购财务问题研究进展来讲,多数是对并购动机理论进行研究,主要是从企业管理角度出发,重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机,对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面,理论界的焦点在于企业定价,提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法,而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论,与中国的现实结合不深入。对于并购后的整合,多数集中于制度创新和企业文化方面,而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析,应用较为复杂。
有必要通过对企业并购财务管理问题研究,希望能够为规范并购行为,为企业并购的制度化,提供一些借鉴,为并购双方提供有益的探索及思路。随着中国社会主义市场经济体制的逐步建立,以及现代企业制度的确立,资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求,并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益,一项成功的企业并购活动,可产生扩大生产规模,增强对市场的控制能力,进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业,作为一种特殊的商品,可在特定的市场(如产权交易市场,证券市场)上作为买卖的对象。中国许多企业经营不善,机制不活,有的甚至几乎破产,客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现,世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的,也就是说,并购
已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者,以及中介机构和政府监管部门,都密切注意并购行为发展,公司通过产权交易获取股份,从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权,或施加一定的影响力,以增强经济实力,实现财务管理目标。
并购在推动当前中国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用,但是并未达到人们的预期,原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面,但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比,中国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段,理论界已经认识到问题的重要性,有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索,但是尚未取得共识,有待深入研究。而在中国,无论是加入WTO 还是建立现代企业制度,都会面临企业并购经济行为。这就需要对企业并购的财务问题进行深入研究。
公司并购概念
公司并购,Company merger and acquisition,指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1. 公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并,《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2. 公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权,但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
上市公司并购
上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问),可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。[1]
并购方案
编辑 方法
公司并购的方法:
(1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产; (2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票;
(3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。”
条件
公司并购包括以下主要条件:
(1)公司并购当事人的地位协议,包括名称(姓名),住所,姓名,职务,国籍的法律代表等;
(2)公司并购购买或认购股份和股本提高价格;
(3)实施的性能模式的协议期限;
(4)的权利和义务的协议当事方;
(5)违约责任,解决争端;
(6)在签署协议的时间和地点。
公司并购
编辑
公司并购可以分为很多类,比如:SP 公司并购,互联网公司并购,ICP 公司并购,网络游戏公司并购,电信短信公司并购,移动短信公司并购,联通短信公司并购,WAP 公司并购,科技公司并购等。
SP 公司
SP 公司并购分为SP 公司出售及SP 公司收购,一般情况下SP 公司出售都是空壳公司,进行SP 公司并购后就可以直接运营该SP 公司的业务,相当于在本公司的基础上增加了一个拥有SP 运营资质的分公司。
SP 公司并购办理条件:
1、首先,SP 公司出售公司注册资金为1000万元。
2、其次,SP 公司出售公司注册资金不要为技术入资,或其它入资形势。
3、SP 公司出售公司的经营地址不得与注册地址不同。
4、所申请的SP 公司收购属于国内的内资公司,如有法人股在其中,而法人股有外资背景不建议申请。
5、SP 公司收购必须为以上技术人员,签定劳动合同,上齐社会保险。
6、SP 公司收购公司有相关技术人员,且技术人员至少10人以上。
7、广电背景的SP 公司收购建议不要申请。
互联网公司
互联网公司并购指的是对拥有互联网经营许可证的空壳公司进行收购合并,从而可以运营相应收购的互联网公司的相关业务。
互联网公司并购内容:
1. 互联网公司收购方公司注册资金为1000万元。
2. 互联网公司收购方的公司地址不能与互联网公司出售方的相同。
3. 互联网公司收购方必须拥有相关技术人员10名。
4. 互联网公司并购双方必须提供人员社保证明。
5. 互联网公司出售方必须属于内资公司。
ICP 公司
ICP 公司并购指的是对拥有ICP 许可证的公司进行收购合并,其目的为了直接运营ICP 公司出售方的相关业务。
ICP 公司并购步骤:ICP 公司收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过ICP 公司收购实施方案、 债权人与被收购ICP 公司方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜、收购双方正式谈判,协商签订收购合同、双方根据ICP 公司出售方公司章程或ICP 公司出售方公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权利机构,如股东会就收购事宜进行审议表决、根据法律、法规的要求,将ICP 公司收购合同交有关部门批准或备案、ICP 公司收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移,ICP 公司经营管理权转移手续,除法
律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。至此ICP 公司并购完成。
网络游戏公司
网络游戏公司并购指的是收购方对拥有网络文化经营许可证等相关手续齐全的公司进行并购,从而可以直接运营其收购的公司业务,
网络游戏公司并购方法:
1. 网络游戏公司收购方需要一个好的平台去发现所需要的网络游戏公司出售方。
2. 网络游戏公司收购有两种形式:资产收购和股权收购。
资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
按网络游戏公司收购方在被收购方股权份额中所占的比例,股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指网络游戏公司收购方虽然没有收购被收购方所有的股权,但其网络游戏公司收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51%或以上的为绝对控股收购。网络游戏公司出售方持有被并购方股权50%或以下但又能控股的为相对控股收购。全面网络游戏公司出售指出售方收购被收购方全部股权,被收购方成为网络游戏公司出售方的全资子公司。
WAP 公司
WAP 公司并购是Wireless Application Protocol(即无线应用协议)的缩写。 这是一个使用户借助无线手持设备,如掌上电脑,手机,呼机,双向广播,智能电话等,获取信息的安全标准。WAP 公司并购就是对拥有WAP 运营资质的公司进行收购,从而可以运营WAP 公司出售方的相关业务。
WAP 公司并购方法: WAP 公司收购是需要一定技巧的,拥有WAP 业务的公司出售的并不多,这就需要有一个好的平台去收购WAP 公司,好的WAP 公司收购平台会帮助审核过滤掉很多公司不好的地方,税收清算,债务清算等。
业务许可
编辑 公司并购业务许可
证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:
(一)公司净资本符合中国证监会的规定;
(二)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;
(三)建立健全的尽职调查制度,具备良好的项目风险评估和内核机制;
(四)公司财务会计信息真实、准确、完整;
(五)公司控股股东、实际控制人信誉良好且无重大违法违规记录;
(六)财务顾问主办人不少于5人;
(七)中国证监会规定的其他条件。[1]
公司并购监督体系
据中国证监会有关并购重组的规定,自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内,财务顾问承担持续督导责任。
财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续督导工作:
(一)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务;
(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作;
(三)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况;
(四)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况;
(五)结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标;
(六)中国证监会要求的其他事项。
在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。[1] 实质
编辑 并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
形式
一企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类:
1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场占有率。
2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程,节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险,提高企业的市场适应能力。
二按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:
1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的
股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。
7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
三从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商,互相配合,制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等,最后使目标企业不得不接受出售条件,从而实现控制权的转移。
动因 编辑 企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值,企业并购作为一种重要的投资活动,产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机,以及源于竞争压力等因素,但是就单个企业的并购行为而言,又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式,不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
效应
在并购动因的一般理论基础上,提出许多具体的并购效应动因。主要有: ⑴韦斯顿协同效应
该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高,最明显的作用表现为规模经济效益的取得,常称为1+1〉2的效应。
⑵市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力,通过横向并购,达到由行业特定的最低限度的规模,改善了行业结构、提高了行业的集中程度,使行业内的企业保持较高的利润率水平;而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制,有利的控制竞争对手的活动;混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现,并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
⑶经验成本曲线效应
其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长,由于经验无法复制,通过并购可以分享目标企业的经验,减少企业为积累经验所付出的学习成本,节约企业发展费用,在一些对劳动力素质要求较高的企业,经验往往是一种有效的进入壁垒。 ⑷财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益,这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益,主要有税收效应,即通过并购可以实现合理避税,股价预期效应,即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格,并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低,但是有较高每股收益的企业作为并购目标。 一般
企业并购的直接动因有两个:一是最大化现有股东持有股权的市场价值;二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本,企业并购的一般动因体现在以下几方面:
⑴获取战略机会
并购者的动因之一是要购买未来的发展机会,当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时,一个重要战略是并购那个行业中的现有企业,而不是依靠自身内部发展。原因在于:第一,直接获得正在经营的发展研究部门,获得时间优势,避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者,并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用,两个企业采用统一价格政策,可以使他们得到的收益高于竞争时的收益,大量信息资源可能用于披露战略机会,财会信息可能起到关键作用,如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于评价行业盈利能力的变化等,这对企业并购十分有意义。
⑵发挥协同效应
主要来自以下几个领域:在生产领域,可产生规模经济性,可接受新技术,可减少供给短缺的可能性,可充分利用未使用生产能力;在市场及分配领域,同样可产生规模经济性,是进入新市场的途径,扩展现存分布网,增加产品市场控制力;在财务领域,充分利用未使用的税收利益,开发未使用的债务能力;在人事领域,吸收关键的管理技能,使多种研究与开发部门融合。
⑶提高管理效率
其一是企业的管理者以非标准方式经营,当其被更有效率的企业收购后,更替管理者而提高管理效率,当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时,则可提高管理效率,如采用杠杆购买,现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功,这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外,如果一个企业兼并另一企业,然后出售部分资产收回全部购买价值,结果以零成本取得剩余资产,使企业从资本市场获益。
⑷获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的,生产规模经济主要包括:企业通过并购对生产资本进行补充和调整,达到规模经济的要求,在保持整体产品结构不变的情况下,在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在:由于管理费用可以在更大范围内分摊,使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。
⑸买壳上市
中国对上市公司的审批较严格,上市资格也是一种资源,某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格,通过到国外买壳上市,企业可以在国外筹集资金进入外国市场。中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。中远集团(上海)置业发展有限公司耗资1.45亿元,以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28.7%的发起人法人股,达到控股目的,成功进入国内资本运作市场。
此外,并购降低进入新行业、新市场的障碍。例如,为在上海拓展业务,占领市场,恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份,达到控股目的而使自己的业务成功的在
上海开展;还可以利用被并购方的资源,包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策;出于市场竞争压力,企业需要不断强化自身竞争力,开拓新业务领域,降低经营风险。
企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式,它的作用主要在于:企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应;由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应;可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司,有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力;企业并购能强化政府和企业家的市场意识,明确双方责任和发挥其能动性,真正实现政企分开;企业并购为投资者创造盈利机会,活跃证券市场;有利于调整产业结构,优化资源配置,转变经济增长方式。
财务动因
在西方,对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高,并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析,认为股票收购传递目标公司被低估的信息,会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论,企业产权在买卖中流动,遵循价值规律、供求规律和竞争规律,使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时,还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益,因此,企业产权并购财务动因包括以下几方面。
一、避税因素
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有:增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利,股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税;有价证券收益率不高;回购股票易提高股票行市,加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益,因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的,并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票,这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除,再以扣除后的盈余计算所得税,另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止,资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。
二、筹资
并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业,可以同时获得其资金以弥补自身资金不足,筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题,设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法,由于资产的重置成本通常高于其市价,在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下,反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场
价值而非账面价值,被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低,兼并后企业管理效率提高,职能部门改组降低有关费用,这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入,因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合,盘活存量以减少投入,迅速形成新的生产力。举例来说,在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司,为中国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路,霞飞虽然拥有驰名商标的优势,但是由于缺乏资金,仍然发展缓慢,并购完成后,注册香港的公司作为向海外融资的途径。
三、企业价值增值
通常被并购企业股票的市盈率偏低,低于并购方,这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上,股价上升使每股收益得到改善,提高了股东财富价值,因此,在实施企业并购后,企业的绝对规模和相对规模都得到扩大,控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强,能够在市场发生突变的情况下降低企业风险,提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升,筹资成本下降,反映在证券市场上则使并购双方股价上扬,企业价值增加,并产生财务预期效应。
四、进入资本市场
中国金融体制改革和国际经济一体化增强,使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场,许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。
五、投机
企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益,可改善企业财务状况,同时也助长了投机行为,在中国出现的外资并购中,投机现象日渐增多,他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权,再将部分资产出售,然后对目标公司进行整顿再以高价卖出,充分利用被低估的资产获取并购收益。
六、财务预期效应
由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价,成为股票投机的基础,而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动,只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时,价格收益比才会有所提高,但是一旦出现企业并购,市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业,提高企业每股收益,让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中,预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。
七、追求利润
企业利润的实现有赖于市场,只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受,实现了商品和服务向货币转化,才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化
的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资该国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大,并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。
基本原则
编辑 企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司) 整体价值后的余额。即
并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)
如:A 公司并购B 公司,并购前A 公司价值为3亿元,B 公司价值为1亿元。A 公司并购B 公司后组成AB 公司,AB 公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:
并购收益=6-(3+1)=2(亿元)
其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额) 和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
税务风险
编辑
企业并购的动因很多,可以是为了追求规模经济,可以是为了实现多样化经营,也可以是
为了获得先进技术和管理经验等,但其目标只有一个,即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现,如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况,则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此,企业并购过程中,如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。
风险之一
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继,增加了合并后企业的税收负担。
如果以公司合并形式进行并购,根据中国《公司法》第一百七十五条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此,如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款,在合并之后,由于承继关系的存在,合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
风险之二
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。
如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并,同样会产生一系列的税收问题。第一,一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后,根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定,投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资应采用权益法核算。因此,目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务,并购后再履行的话,势必会减少并购后企业的损益。第二,并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并,在这种情况下,并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。
风险之三
即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务,将虚增目标企业的净资产,增加收购企业的收购成本。
如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务,该纳税义务实际上是对国家的负债,但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增,收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价,增加了收购成本。
风险之四
即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项,不仅会增加收购企业的收购成本,而且会增加并购后企业的税收负担。
如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形,在企业并购时将产生两个后果:第一,目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的,虚增了目标企业的股东权益,增加了收购企业的收购成本;第二,根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定,因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并,可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定,在吸收合并中,合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此,目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的,并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益,从另一角度来看,增加了并购后企业的税收负担。
如上所述,无论是采用何种方式进行并购,如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为,即便当时未被税务机关查处,在并购后一经查出,并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失,甚至声誉损害。那么,中国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢?
根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定,因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误,未缴或少缴税款的,税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况(《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误,未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款,累计数额在10万元以上)的,追征期可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的,税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款,不受前款规定期限的限制,也就是通常所说的无限期追征。另外,涉及企业所得税特别纳税调整的,根据《企业所得税法实施条例》的规定,税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10年内,进行纳税调整。
会计处理
编辑
企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL 集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO ),筹得资金人民币25.1亿元。TCL 集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法,再次引发了业界的巨大关注。在中国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题,首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。
企业并购的分类
一企业并购按法律形式分类
企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。
1. 吸收合并。吸收合并也称兼并,是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后,只有合并方仍保持原来的法律地位,被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。
2. 创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业,用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后,原来的各企业均失去法人资格,而由新成立的企业统一从事生产经营活动。
3. 控股合并。控股合并也称取得控制股权,是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后,原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。
二企业并购按经济实质分类
按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。
1. 购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中,通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业,就能够辨别出哪个企业是购买方。
2. 股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营,以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营,参与合并的企业管理者共同管理合并企业,并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时,这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。
会计方法选择的基础
会计方法的选择基础:经济实质而非法律形式。厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。不能望文生义地将两种分类简单地联系起来:吸收合并属于购买性质的,兼并方属于购买方,而被兼并方属于被购买方;创立合并就是股权联合形式的合并,因为它们是联合成立一个新企业。事实上,两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看,一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位,另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是,在实质上,双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如,1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学,并不是浙江大学吸收合并了后三所学校,而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。 创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业,用新企业的股份交换原来各公司的股份,但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在,从实质上讲就属于购买形式的合并。
对于购买性质的合并,会计核算必然采用购买法;对于股权联合性质的合并,理论上应采用权益结合法。
购买法与权益结合法:大相径庭的结果
购买法运作机理
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易,与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目,并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中,所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此,购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
权益结合法运作机理
1. 采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值,一律按被合并企业的账面净值入账。
2. 在权益结合法下,被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表,而不构成合并方的投资成本。
3. 账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额,应调整股东权益。其理由是,当企业合并采用权益结合的形式进行时,所发生的仅仅是股权的交换,并非现实的资产交换,其升值部分不应视为商誉,而应作为所有者权益的增加,即资产的量度是以原始成本表述的,其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。
4. 合并过程的费用,如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。
5. 实施并购以后,参与并购的各方均采用统一的会计政策。
6. 并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。
一般程序
编辑 一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。
一般企业
这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下:
1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。
2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关部门提出申请。
3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上提出具体的并购方案。
4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购,应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估,是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估,同时清理债权债务,确定资产或产权的转让底价。
6、确定成交价格。以评估价格为基础,通过产权交易市场公开挂牌,以协议、拍卖或招标的方式,确定市场价格。
7、签署并购协议。在并购价格确定后,并购双方就并购的主要事宜达成一致意见,由并购双方的所有者正式签定并购协议。
8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中,并购双方按照并购协议的规定,办理资产的移交,对债权进行清理核实,同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
9、发布并购公告。并购完成后,并购双方通过有关媒体发布并购公告。
并购整合
编辑
后金融危机时代,市场慢慢回暖,2010年10月《华尔街日报》报道,根据Dealogic 的统计数据,全球并购活动经历了第二季度的低迷表现后于第三季度显着回升。第三季度全球并购交易总额较上年同期增加43%,至7,303亿美元,交易主要集中在金融、油气和电信行业以及印度次大陆和拉美地区。在第一和第二季度并购活动中担任主力的新兴市场在第三季度仍是关键的增长引擎。中国企业并购活动也日趋频繁,并且自2010年9月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》出台以来,各地的挂牌兼并重组项目更是增长迅猛。然而,企业并购是一把双刃剑,该如何利用并购这把剑就成为了决策者们的关注焦点。
并购是帮助企业家披荆斩棘、扩大规模、进入新行业、增强竞争优势?还是漏洞百出、伤人伤己呢?从设计并购方案、对目标公司合理定价、并购风险,以及并购中的法律法规等多个角度,掌握系统、全面的并购相关知识,在进行并购时,客观、详尽的分析评估,采取科学的方法作好企业并购整合规划工作,让并购这把企业发展的利器真正为己所用!
企业并购重组估值方法
价值基础及评估途径实物资产与金融资产的定价机制
不同形式的价值概念
账面价值
市场价值
内在价值
清算价值
并购价值基础
评估途径
一般估值方法
净资产法——协议转让
案例:占绝对比重
重置成本法——资产剥离与收购
案例:新兴铸管收购芜湖钢铁厂
市场定价法——二级市场
案例:宝延风波、宝钢集团收购邯郸钢铁
市盈率法——整体上市
案例:鞍钢整体上市
Group Discussion:中船集团借沪东重机整体上市
竞争力
编辑 竞争力研究
概述
企业并购指企业兼并与企业收购,是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权,以取得对该企业的控制权的一种经济行为。
研究内容
企业并购作为企业发展战略的一种方式,做出正确的战略决策和制定科学的战略计划极为重要。在企业高层做出决策和制定计划后,便开始搜寻目标公司,寻求并购机会,发现合适的目标公司后还必须对其进行调查和分析,对此进行评估后,才能最终决定并购对象。“知己知彼,百战不殆”,只了解企业自身的状况还不够,还需要清楚地了解目标公司的真实情况。只有这样,才能选择出符合自身发展战略的目标企业,制定有效目标计划,为成功并购打下基础。
选择目标公司首先要对企业的经营环境和经营现状进行分析与评价,具体包括企业的财务状况、经营管理、人事组织、市场占有率等,为预测企业未来的经营状况、评估企业的价值提供数据,奠定基础。在了解了企业的经营现状,评估了企业的自身的价值之后,需要判断企业未来的发展方向,以正确选择所需并购的目标对象。
基本框架
第一章:全球产业发展现状和前景
包括行业概况、PEST 环境分析、产业链各环节、市场容量、供需状况、市场竞争格局、发展趋势、主要国家发展概况等。
第二章:全球领先厂商经营业绩和竞争力
第三章:中国产业发展现状和前景
包括行业概况、PEST 分析、产业链各环节、市场容量、供需状况、市场竞争格局、发展趋势等。
第四章:中国领先厂商经营业绩
包括产品类别、产量、产能、销量、销售收入、资产、负债、销售成本、销售费用、财务费用、管理费用、资产周转率、毛利率、人力资源、技术研发等。
第五章:全球及中国该行业并购概况
包括总体情况、相关政策、发展前景。 第六章:全球及中国该行业并购案例解析
包括成功经验、失败教训。
第七章:收购发起企业与收购目标企业发展现状
包括产品类别、产量、产能、销量、销售收入、销售渠道、毛利率市场地位、市场渗透情况、人力资源、技术研发等。
第八章:目标企业价值识别
包括影响因素、成本法、市场法、实物期权法等。
第九章:并购可行性分析
包括相关政策、并购价值、并购可行性、面临的问题及风险等。
第十章:观点和建议
并购德企
编辑 德国外国投资相关法规
与中国的外商投资审批制度不同,德国视外国投资者基本上等同于国内投资者,除了几种特殊行业外,几乎没有任何限制。
1、外国投资法
与外国进行货物、服务、资本、支付以及其他经济交往原则上自由的 (对外经济法第 1 条第 1 款第 1 句)。外国企业无需任何许可即可收购德国企业。但是在特定行业则有各别例外情况,比如金融业和军火业。
2、银行业、金融服务业、保险业
针对金融行业德国有非常严格的监督制度。银行金融服务企业以及保险公司从业均需要得到联邦金融服务监督署的许可 (信贷业法第 32 条以及保险业监督法第 5 条)。
3、如收购银行或金融服务企业(或其重要股权1),必须向联邦金融服务监督署进行通报(信贷业法第2b 条第1款)。如果收购后,联邦监督金融服务监督署无法对 目标公
司的外国母公司进行监督或该母公司所在国监督机构不愿意与联邦监督局进行令人满意的合作,联邦金融服务监督署可以依据信贷业法第 2b 条第 1a 款第 3 项拒绝给予批准。这一点原则上也适用于收购保险公司的股权 (保险业监督法第 8 条第 1 款第 3 句第 3 项及其以下条款)。
4、对战争武器的监控
军火工业也受到十分严格的监控。战争武器的生产、购买、销售、进出口以及运输均需许可 (战争武器控制法第 2 条至第 4a 条)。如果申请人不是居住在德国的德国人,则申请非常可能被拒绝 (战争武器控制法第 6 条第 2 款第 2 项第 a 目)。原则上在审查程序中不考虑公司股东的地位而是具体行为的自然人的地位,但是股东的国籍同样可能成为考虑的因素。因此,对外国人收购军工企业的批准可 以被撤销 (战争武器控制法第 7 条第 1 款)。
5、其他许可
5-1、另有几种行业也可能需要官方许可。但一般情况下该许可颁发予经营者个人,所以股权收购不会有太大问题。但是,如果进行资产收购,则要考虑收购 者是否会得到必要的许可。在此,一般情况下经营者或其股东的国籍不是被考虑的因素。下面例举几种针对经营者个人的许可:
能源供应企业需要许可 (能源经济法第 3 条第 1 句)。如果申请者不具备人员能力、技术能力和经济能力以长期、正常提供能源或批准其提供能源会给能源用户带来不利后果的话,则可能被拒绝批准 (能源经济法第 3 条第 2 款)。
5-2、电信行业企业需要许可 (电信法第 6 条第 1 款)。在有足够的波频、申请人可以信赖、有效率并具备专业知识以及许可的颁发不会危害公共安全和秩序时,才可能颁发许可 (电信法第 8 条第 3 款)。所有人变更时应向官方通报 (电信法第 9 条第 2 款)。
5-3、矿产开发需要多种许可(矿山法第6条)。此类许可取决于不同的技术、专业和内容因素以及申请人的可信赖程度和公共利益 (矿山法第 11 条至 13 条)。
5-4、中介人、建设开发商和建筑监理人的许可只有在申请人可以信赖且具备规定的财产条件时方可颁发 (工商条例第 34c 条)。
5-5、运输行业中也常存在诸多许可限制。只有当申请人可以信赖、有支付能力且具有相关专业技能时方可颁发许可 (货物运输法第 3 条第 2 款,人员运输法第 13 条第 1款,通用铁路法第6条第2款)。此外还有其他的具体条件。申请人股东的国籍并不重要,但是特定情况下要求申请人在德国拥有住所。
综上所述,申请人股东的国籍并不重要,仅在极个别情况国籍问题会在可信赖度和公众利益方面的审查中扮演关键角色。
范例
宁波均胜投资集团收购德国普瑞
宁波一舟投资集团收购德国威运高股份公司
重庆轻纺控股(集团)公司收购德国萨固密集团(Saargummi)
杭州机床集团收购德国斯坦格Steiger 横机
台州杰克控股集团收购德国奔马和拓卡企业
宁波中强公司收购德国卢茨(LUTZ )公司品牌以及部分设备
大连机床集团收购德国兹默曼有限公司的70%控股
上工申贝收购德国DA 公司94.98%控股
沈阳机床集团收购德国希斯公司全部净资产
哈尔滨量具刃具集团收购德国凯狮公司设备、技术和销售网络
山东兖矿集团收购德国凯泽斯图尔焦炭工厂技术
沙钢集团收购德国多特蒙特钢厂全套设备并拆卸回国
潍柴动力并购德国凯奥
经济
范文四:企业并购
青岛啤酒并购案例分析
(一)青岛啤酒简介
青岛啤酒的前身是青岛啤酒厂,1903年由英、德商人合资创建,时名" 日尔曼啤酒股份公司青岛公司" ,生产设备、原材料从德国进口。该厂产品1906年即在慕尼黑国际博览会上获得金奖。解放后为国营青岛啤酒厂,是我国历史最悠久的啤酒生产企业。其生产的啤酒是国际市场上最具知名度的中国品牌之一。1993年,由青岛啤酒厂独家发起,吸收合并了青岛啤酒第二有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒四厂,组建成" 青岛啤酒股份有限公司" 。1993年在香港发行H 股股票上市,同年8月,A 股在上交所上市,成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司,募集的雄厚资金为今后的飞速发展奠定了坚实的基础。 1997年,青岛啤酒集团成立,注册资金为人民币39982万元,控有青岛啤酒股份有限公司44.2%的股权,截至1997年6月,总资产已达人民币35.2亿元。集团进一步利用品牌和技术优势,拓展多元化经营领域,发展规模经济。
至2001年,通过全面实施" 大名牌" 战略,青岛啤酒在全国已基本完成战略布局,抢占了全国市场的制高点,实现了地产地销的战略转变;对购并企业,推行青岛啤酒管理模式,用青岛啤酒企业文化来整合子公司管理思想和理念。
(二)青岛啤酒的并购历程
按照时间顺序并结合其并购战略的转换,可以将青岛啤酒的并购过程划分为三个阶段。
第一阶段:1994--1996年为并购的探索期
这一阶段,青岛啤酒的并购主线并不清晰,只是在1994年、1995两年进行了并购的初步尝试。
1. 1994年10月28日,青岛啤酒与扬州啤酒厂签订合同,以承担扬州啤酒厂负债为条件,拥有扬州啤酒厂全部资产,并将其定名为青岛啤酒股份有限公司扬州啤酒厂。
2. 1995年12月18日,青岛啤酒与西安汉斯啤酒饮料总厂签订合资成立青岛啤酒西安有限责任公司的合同。
这两次收购并没有达到预期的效果,至1996年末,青岛啤酒在国内的市场份额只剩下2%左右,有品牌、无规模的状况并没有得到改变。
第二阶段:1997--1999年末为并购的发展期
这一阶段的并购策略已经非常明晰,主要特点是低成本扩张。并购对象多为地方性的小企业或破产企业,并购活动较为集中,政府参与行为较多,并购方式以破产收购和承债式收
购为主,并较多地享受了债务免息挂账等优惠条件,这些都降低了青岛啤酒的并购成本。截至1999年末青岛啤酒共收购了全国10个省市的25家啤酒生产企业,其中半数集中在山东,形成了以青岛为基地、以山东为大本营、面向全国发展的集团架构。
1.1997年
1997年青岛啤酒共发生了两次收购兼并事项,并合资成立一家新企业。
(1)1997年11月22日,收购山东日照啤酒厂
(2) 1997年11月22日,兼并青岛北海啤酒厂
(3) 1997年12月16日,合资注册成立深圳青岛啤酒有限公司
2.1998年
1998年初,青岛啤酒召开了" 青岛啤酒大名牌发展战略研讨会" ,集中国内专家学者的智慧和意见,形成了" 名牌带动式收购兼并" 的发展战略。
(1) 1998年4月2日,收购山东花王集团啤酒厂
(2) 1998年7月1日,收购平原县啤酒厂
(3)1998年11月28日,兼并鸡西兴凯湖有限责任公司
3.1999年
1999年是青岛啤酒大规模低成本扩张的重要一年,发生了一系列的收购兼并事件,足以让人眼花缭乱。
(1)先与沛县国资公司共同设立徐州公司,之后由徐州公司收购年产啤酒5万吨的徐州市金波啤酒厂的全部破产资产。
(2)与青岛啤酒集团有限公司共同设立" 青岛啤酒(芜湖) 有限公司" 。
(3)与青岛啤酒集团有限公司共同设立" 青岛啤酒(潍坊) 有限公司" 。
通过这一阶段的大规模并购,青岛啤酒的产量迅速增加,1999年末达到107万吨,一跃成为国内生产能力最大的啤酒集团,但与此同时,利润却急速下滑。
第三阶段:2000--2002年末为并购的成熟期
这一时期青岛啤酒的并购策略进一步发生变化,由追求数量型扩张转向追求质量型扩张。一方面表现为并购数量的减少,并购对象由小企业转向大企业,而且多数是位于沿海发达城市的国内知名外资企业;另一方面表现为青岛啤酒在放慢并购步伐的同时开始强化内部整合。
1.2000年
2000年3月28日,购买原徐州市金波啤酒厂除抵押资产之外的破产财产。
2000年4月24日,收购徐州汇福集团公司啤酒厂全部资产。
2000年5月18日,与青岛啤酒集团有限公司共同出资成立青岛啤酒(廊坊) 有限公司。 2000年7月11日,与鞍山轻工公司共同出资成立青岛啤酒(鞍山) 有限公司。
2000年8月9日,收购嘉酿(上海) 啤酒有限公司75%的股权,更名为" 青岛啤酒上海松江有限公司" 。
2.2001年
2001年青岛啤酒又分别购并了安徽宿迁啤酒厂、福建省福州第一家啤酒厂、江苏太仓啤酒厂和湖北省随州、天门啤酒厂及广西南宁万泰啤酒厂部分股权,使其在国内17个省区市拥有的啤酒生产厂的总数达到了46个,总生产能力达380万吨,形成了辐射国内经济最发达地区的生产和销售格局。
3.2002年
2002年青岛啤酒所做的主要工作是对几年来并购进来的企业进行内部整合。在全方位开拓国内市场的同时,青岛啤酒公司致力于内部的系统整合,通过管理、技术、企业文化等优势资源的注入,子公司产品市场竞争力和销售份额均有大幅提高,规模效益也逐步显现:华南投资公司(原华南事业部,包括珠海、三水、深圳等公司) 实现利润总额同比增长3倍,成为继西安公司之后,公司的又一重要盈利来源。但在一些区域性市场如东北、华东等地区,由于市场竞争的加剧,产品价格不断走低而企业的促销等费用却难以降低,使这些地区的部分子公司出现较大亏损,从而影响了公司整体业绩。
(三)综合性管理整合--青岛啤酒的EVA 革命
青岛啤酒由于几年来的高速扩张,规模急剧膨胀。年产量由1996年的37万吨猛增到2001年底的250万吨,成为一个覆盖17个省区市、拥有46家啤酒生产企业和3家麦芽厂的全国龙头啤酒集团企业。2001年的年报显示,青岛啤酒当年的净利润为10289万元,与预计实现净利润17051万元尚有一段不小的差距。
庞大的集团组织体系与利润趋薄的双重压力之下,整合现有资源、重组青啤管理模式迫在眉睫。青岛啤酒的整合活动中,最重要的举措就是以EVA 为中心进行的管理整合。大规模并购过后,青岛啤酒的组织结构,即原有的总公司、事业部、分公司的金字塔式结构,已经无法适应企业的规模。正在青岛啤酒苦寻良策之际,美国管理咨询公司思腾思特适时地出现在青岛啤酒公司,二者相见恨晚,一拍即合。经过8个多月的筹划,2001年8月21日思腾思特宣布了其专门针对青岛啤酒制定的一套管理重组方案。
1.建立以EVA 为中心的目标管理体系
经济增加值(economic value added,EVA) 是经济学家称为" 剩余收入" 的一种概念,即公司税后经营利润扣除债务和股权成本后的利润余额。EVA 不仅是一种有效的公司业绩度量指标,还是一个全面财务管理架构,是经理人和员工薪酬的激励机制,是战略评估、资金运用、兼并或出售定价的基础。采用EVA 方法将结束公司用于表达财务目标的方法多而混乱的局面。而且,公司的战略企划通常建立在所得收入或市场占有率的增加基础之上。在EVA 面前,所有这些问题都迎刃而解,采用EVA 作为财务衡量指标,就把所有决策过程归结为一个问题--如何提高EVA 。与此同时,EVA 指标也为各个营运部门的员工提供了相互交流的统一标准,使所有管理决策变得更有效。
2.将EVA 与年薪制挂钩
2002年,青岛啤酒在经理层施行年薪制。具体而言,年薪制分为" 基本年薪" 和" 风险收入年薪" 两部分,完成目标的80%拿基本年薪,超出部分则按一定比例提取风险收入年薪。以EVA 为中心设计的激励制度可以弥补青岛啤酒现有年薪制的漏洞,还可使经理层更加注重资本利用率,因为资本成本概念的引入使经营管理者能更理智地使用资本。
3.组织结构改革
根据思腾思特的方案,青岛啤酒将撤销原直属青岛啤酒集团总部的生产部,成立青岛啤酒集团第九个事业部--" 青岛事业部" 。这意味着青岛本地几个嫡系企业的直接经营权将从青岛啤酒总部职能体系中完全剥离,使青岛啤酒" 总部--事业部--子公司" 三层管理架构显得更加清晰和条理化。
此外,青岛啤酒总部职能部室中将增设审计与人力资源管理两个总部。增设审计部门的意图十分明显,改变过去只进行离任审计的做法,加强对公司各级管理者的监督。而人力资源管理总部的成立被认为是青岛啤酒对原有人事管理模式的检讨。
(四)青岛啤酒的发展战略分析
总体来看,青岛啤酒采用的是低成本扩张战略。青岛啤酒兼并了许多类似的酿酒厂,表面上看,它的目的是争取市场份额、挤掉竞争对手,但其最终目的是削减生产成本,从而达到规模经济第一,青岛啤酒首先要的是市场,对被兼并的企业,它看中的首先是市场。由于啤酒生产的地域性特征,啤酒厂所在地潜在的市场发展很重要。对青岛啤酒来讲,技术、工艺、网络等已经是成熟的东西。大规模的兼并是青岛啤酒多年来" 有品牌,无规模" 现状的一次量变的大爆发,青岛啤酒大量收购地方性啤酒企业是为了打造大船,抢占市场。
从产品定位来看,中国的啤酒市场本身是一个金字塔形状,价格在5元以上的中高档啤酒占不到10%的市场份额,其余是大众消费市场。为适应这种市场格局,青岛啤酒必须以相应的高中低产品对应不同的市场结构。对于中高档市场,青岛啤酒以品种系列化的" 青岛啤酒" 品牌为主;对于广大的大众市场,青岛啤酒必然通过收购各地的啤酒企业以其生产的地方品牌占领大众市场。
低成本扩张的形式主要有三:一是破产收购;二是承接全部债务的兼并,按国家、省、市给青岛啤酒的政策,对方享受银行贷款挂账停息5~7年的待遇,使企业可以得到休养生息的机会和条件;三是承担部分债务或用投资方式收购其51%的股份。采用这些方法,比建一个同样的厂不但在成本上低三到四成,而且也节约了时间。
低成本扩张对青岛啤酒来说主要有以下优势:
第一,用最少的投入实现迅速扩张的目标。青岛啤酒夸耀自己用最少的投入实现了迅速扩张的目标。青岛啤酒集团原总经理彭作义说,如果按正常的思路和手段达到年产啤酒100万吨的目标,需要资金20亿元,而时间的成本还没有计算在内。相反,通过资本运营手段,青岛啤酒集团只投入4亿元就在较短的时间内实现了上述目标。
第二,用自身的优质资产盘活了啤酒行业大量的国有不良资产,实现兼并双方双赢的局面。以西安汉斯啤酒厂为例,在被青岛啤酒收购前,累计亏损几千万元。1995年青岛啤酒投入8250万元资金控股组建了西安青岛啤酒股份有限公司,随后又注入资金4000多万元用于企业技术改造,使该企业的年产量由5万吨增加到20多万吨,并于1999年实现利润5000多万元,成为当地利税总额和职工人均收入双项第一的企业。青岛啤酒本身也获利不少,并且以西安汉斯作为进军西部的基地和主力,开拓了广大的西部市场。
第三,跨地域扩张引发了啤酒产销方式的革命,即从传统的" 产地销" 向现在的" 销地产" 转变。啤酒是一种特殊的产品,对口味、新鲜、保质的要求非常严格,因此也就形成了过去中国啤酒企业就地生产、就地销售的模式,也是为何各地都有自己的啤酒厂家,各地消费者只喝本地啤酒的重要原因。青岛啤酒收购各地的中小啤酒企业,以其生产的青岛啤酒就地销售,保证了新鲜度,不但有利于消费者,还有利于扩大青岛啤酒的美誉度和市场占有
(五)青岛啤酒的并购对现有企业重组的启示
1.横向并购有助于突出主业,培养企业核心竞争力。实现横向并购的公司由于拥有被并购公司的" 行业专属管理能力" 和容易被并购公司掌握的" 企业专属非管理人力资本" ,容易整合被并购公司,实现规模效应,并购绩效较为理想。同时,横向并购还会使并购企业获得
更多的可支配资源,集中精力发展主业,增强企业的核心竞争力。青岛啤酒必须坚持专业化发展道路。从前面对青岛啤酒并购过程的描述可以看出,青岛啤酒的并购完全是一种横向并购,从未涉及与其专长无关的行业,并且在此基础上,通过实施新鲜度管理和研制不同口味的啤酒来增加企业核心竞争力。
2.整合是并购成功的关键保障
著名的管理咨询公司麦肯锡曾对近10年来美国企业的兼并过程进行过一次大规模的调查。结果显示,只有近1/4的公司在兼并后收回了兼并成本。在分析其失败的原因时,发现整合问题,尤其是企业文化整合问题被忽略或未取得成功是主要原因。青岛啤酒的案例也说明了这一问题。大规模快速扩张只带来了规模的扩大,却并未带来效益的提高,主要症结也在于急速扩张产生的" 大企业病" 。面对这种情况,青岛啤酒从企业管理理念、销售渠道、企业文化和品牌等方面进行了全方位的整合,终于改变了" 有规模、无效益" 的局面,使并购的规模效应得以真正发挥。
3.要注意并购过程中的品牌管理
品牌是企业的重要无形资产,也是企业价值的重要组成部分。然而,企业在并购过程中往往过多地关注外延建设而忽略内涵建设,从而对原有品牌形象造成损害。
所谓外延建设,是指在现有产品或市场之外的兼并与扩张,通过规模追求量的增加。内涵建设则是在现有的产品与市场基础上进行精耕细作,通过产品开发和市场渗透来扩大规模,追求质的提高。相比之下,内涵建设容易增加品牌价值,而外延建设有可能导致品牌价值的毁损。青岛啤酒在并购的第一、二阶段,走的是一种典型的外延式扩张之路。这一时期青岛啤酒兼并来的各个子品牌不但没有给" 青岛啤酒" 这个主品牌注入价值,反而还通过比附定位分走了" 青岛啤酒" 的价值。在这种情况下,任何一个子品牌出现问题,都会牵连到主品牌的形象,甚至出现了" 青岛啤酒在全国有多少个厂,就有多少种口味" 的说法。这样不仅影响到" 青岛啤酒" 品牌在广大消费者心目中的地位,而且还会出现某一子品牌出问题而影响全局的状况。
青岛啤酒充分认识到这一点,所以在并购后期的整合过程中,对" 青岛啤酒" 的品牌进行了有效保护,对并购来的企业,禁止使用" 青岛啤酒" 的品牌,仍然沿用原来的品牌,只加注" 青岛啤酒系列产品" 的字样。这样既强化了并购品牌的新鲜度内涵,同时有效避免了" 一条臭鱼搅得满锅腥" 。
总体来看,青岛啤酒的扩张战略是成功的,然而其并购中反映的问题以及成功的经验,是值得广大企业在并购重组过程中借鉴的。
范文五:企业并购
企业并购中的风险
名词解释:
信息不对称:是指交易中的各人拥有的信息不同。在市场经济活动中,各类人员对有关信息的了解是有差异的;掌握信息比较充分的人员,往往处于比较有利的地位,而信息贫乏的人员,则处于比较不利的地位。以下这个案例(瑞菱国际收购讯科国际案) 就是因为信息的不对称而导致的收购失败。
在香港股市上,瑞菱国际是1989年新上市的一家主营录像带的公司,上市后股价从1元升到7元以上,堪称工业英股。为了使公司业务多元化,瑞菱国际有意发展电视业务,又考虑到电视机、录像机、录像带产销的关联性,且瑞菱国际已持有讯科国际10%的股份,讯科又有良好的发展前途,瑞菱国际遂有并购讯科的意图。在善意收购未果后,瑞菱国际强行收购了讯科国际。但事实证明,这是一场在错误的时间,与错误的对象打的一场错误的收购战。而这一系列错误的根源在于信息的不对称。在收集信息时,瑞菱国际只看到讯科公司诱人的一面,而对讯科过度投资泰国及马耳他的生产基地,债务负担沉重,导致策略性亏损的情况所知甚少。1990年讯科公司为瑞菱国际收购后,经营每况愈下,接连大幅亏损,到1992年底,讯科已欠款2.6亿港元,年利息支出高达0.76亿港元,净资产为负540亿港元。瑞菱国际也受到了讯科的拖累,被迫进行债务重整,先是在1993年以每股0.1港元的价格(当时收购价为1.87港币) 出售讯科34%的控股权,后又在1994年寻求改名重新申请上市,而新公司的股权有八成落入一家新加坡公司之手。这就是典型的由于并购方和被并购方信息的不对称而导致的并购失败案例。
企业并购中的风险
摘要:并购是目前世界上最为活跃的企业交易和产权变动方式,它可以使企业在短时间内实现资本扩张,从而增强自身的核心竞争力。近年来,随着我国国民经济的迅速发展,越来越多的企业选择并购的方式来进行企业的规模扩张和延伸。但是,由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚,企业并购的风险显得更大一些。因此,对我国企业并购过程中可能存在的种种风险进行有效防范,对企业的发展、对我国国民经济的发展起着非常重要的作用。
关键词:企业并购 风险 防范
20世纪70年代以来, 企业并购重组活动在工业发达国家日益活跃,尤其在90年代中期以后,大公司之间的并购重组不断增加,国际上许多巨型公司都卷入了企业并购热潮。在我国,随着资本市场的发育和上市公司的不断增多,企业并购重组活动也日趋频繁。并购是企业外部成长的一条有效途径,实施并购策略对我国企业发展具有非常巨大的重要性。
随着改革开放的不断深入,商品市场、资本市场和要素市场日趋成熟,国民经济迅速发展。由于技术进步和投资体制等多种要素的综合影响,我国现有资源的分布和配置抑制了社会生产效率的提高。通过并购方式对现有资源进行再配置,不但可以纠正初始配置的失误,同时由于企业并购具有投资期短、易于重组企业产权结构、易于进入新领域等特点,能够在较短时间内推进我国产业结构、产权结构和组织结构的深入调整。
在我国现有的社会、经济条件下,企业依靠内部积累和外部投入可以获得的资源都是有限的,通过企业并购和利用现有的资源则有巨大的潜力,是促进企业快速成长和发展的一条有效途径。优势企业的并购既是一种资本扩张战略,也是一种品牌扩张和品牌延伸战略,是打破资源存量刚性,使其有效流动的有效手段之一。近年来,随着社会主义市场经济的发展,企业间的并购越来越频繁。
企业并购是一项复杂的经济行为,它属于企业发展战略中的外部交易战略,与企业通过自身积累与孕育寻求发展的内部战略相对应。由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚,并购在理论、实践、市场环境等方面均不成熟,在并购过程中可能存在着一系列的风险问题。企业并购中的风险,不仅仅是我国企业所特有的,在所有的并购案中,不管并购企业多么优秀,在并购的过程中都存在着或多或少的风险,如果这些风险处理得不好,或者说对并购过程中的风险没有采取积极有效的风险防御措施,则有可能导致并购的失败。所谓企业并购风险,就是指企业并购失败、市场价值降低及管理成本上升等,或者并购后企业的市场价值遭到侵蚀。与企业经营活动中的一般风险相比,企业并购风险因产生的条件和机理不同,有其自身的独特性。具体表现为长期性、动态性和传导性。
风险的长期性,并购风险是企业并购过程中各种风险因子积累和孕育的结
果,风险因子从产生、孕育到外在地表现出来需要一定的时间,有些甚至在并购数年后才会显露出来。例如,从整体上看,上市公司在并购当年和并购后第一年的业绩有所改善,但是在接下来的年份里,其业绩开始显著下降,并购在改善上市公司业绩方面的作用是有限的。这就印证了企业并购风险的长期性。风险的动态性,构成企业并购风险的各种因素总是处于运动变化之中。在并购进程的各个环节或阶段,由于多种因素的综合作用而使并购风险影响的强度、发生的频率以及作用的范围都是不尽相同的。因此,对企业并购不同环节、不同阶段的风险应该采取不同的处理措施和策略,要有针对性。风险的传导性,并购过程中,从时间角度讲,风险影响具有从前向后的单向传导特征。即前一并购阶段的风险因素将会对后续并购阶段产生影响。例如,决策失误、目标调研不足将会给企业并购的后续阶段带来致命的影响。传导性又分为完全传导和部分传导。
在企业并购的过程中风险无处不在,一个公司要想成功的并购另外一个公司,在并购之前必须做好相应的充分的准备。企业应该从自身的发展战略出发,深入研究企业面临的外部环境和内部条件,分析企业能力的长处与不足,确定防范性动机、生存性动机等企业并购动机,并据此确定被并购的企业对象及发展方向。对被并购企业的条件、经济效益及发展前景等情况进行全面的综合分析,为选择目标企业提供有效、可靠的依据。在并购后,并购方应通过正式或非正式的形式对员工做思想工作,做好沟通工作;采取优胜劣汰的用人机制,建立人事数据库,重新评估员工,建立健全的人才梯队;推出适当的激励机制等。为了使目标企业能按本领域要求正常发展,可以使被并购方保持文化上的自主,并购方不便直接强加干预,但要保持“宏观”上的调控。及并购后,并购方应采取积极正确的方式来实现资源、人事等方面的整合,妥善处理好事后工作。
以下就是一个因并购前准备不充分而导致并购失败的案例,及LTV 收购共和公司案。LTV 是美国的第四大钢铁公司,共和公司是美国的第六大钢铁公司。在LTV 公司宣布对共和公司的兼并之前,共和公司的股价比它的账面资产净值低三分之一。LTV 公司认为,与兴建新的钢铁厂相比,收购现有的公司的成本低,而且并购后将两公司的低效率工厂关闭,将生产同类产品的工厂合并,共用两公司的销售渠道、晶牌及其他优势资产,能够带来规模经济,节省可观的费用,创造协同效应,于是欣然以7亿美元收购了共和公司。
我们知道,任何一个公司的市值主要是其现实与未来的盈利能力的反映,而不仅仅是账面价值的反映。在市场有效率的情况下,市场价值比账面价值更能反映资产的经济价值。另外对于这两家公司而言,兼并成功与否的关键在于,并购后的新LTV 公司运作能否比并购前的两个老公司更有效率,亦即LTV 公司能否与共和公司产生预期的协同效应、规模经济,或将共和公司资产支解以出售给运作效率更高的厂商。事实证明,LTV 公司的预期不准,决策失误,并购事与愿违,新的LTV 公司继续亏损,以至不得不申请破产保护。
企业并购中的风险复杂多变和难以消除的,因此,在并购的过程中,必须考虑到各方面的因素,在并购前,从多角度入手准备,才能取得并购所预期的效果。从而有效地规避或消除各种并购风险,促进企业并购的有效运行,提高企业的经济效益和核心竞争力。
企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源,增强自身的核心竞争力和持续发展能力,因此,这就要求企业注重战略并购。一个企业要进行扩张,首先需要制订战略规划,有了战略规划就有了选择并购对象的标准。符合战略布局,有利于企业长远发展的,即便其价格不菲,也值得收购。不符合战略布局,只有短利可图的,即便其价格低廉,也不可轻易涉足特别在跨行业混合并购中,更要战略的高度进行宏、微观审慎地考察,对目标企业的竞争优势、弱点和增长潜力进行客观评估和判断。以规避并购整个过程中的风险并达到并购想要形成的效果。
参考文献:
1、叶雨青,惠好 《企业并购与重组的风险研究》 中国城市经济,2009,
(10);
2、陈寿文 《企业并购失败原因及管理整合》实务探讨,2009,(12);
3、邱尊社 《公司并购论》 中国书籍出版社,2001.1 。