重大资产重组
审计报告要交给审计委托人
这时的审计委托人往往是并购重组委员会
由他们委托审计人员进行审计
最终接受审计报告
如果收购一家公司,收购方具体考察些什么呢
一、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。
为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。
作为中介机构,主要从三个方面来把关:律师从法律方面把关。
律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查,防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。
会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告,确定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合作,对一些重大交易的实际情况进行判断,会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。
精干的评估师团队,能够合理地确认被收购单位的实际价值,作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。
律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间,就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法,拟收购方要充分听取他们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论,最终取得一致意见。
二、对拟收购行业要有所了解国有企业在收购某一企业时,要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。
在进行尽职调查前,收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。
这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。
他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业,同步了解相关情况。
这样就会做到心中有数,更加有利于收购工作,降低收购风险。
三、留心被收购企业未履行完毕合同在对被收购企业进行尽职调查过程中,被收购企业未履行完毕的合同要认真审查,很多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购企业的高度重视。
为了避免未完合同形成的收购风险,建议从以下几个方面着手审核:首先要审核合同原件的内容。
确认合同内容是否完整,责、权、利是否公平,若发现异常情况,需要及时与被收购企业相关部门沟通,及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同,要确认是否违反国家的有关规定。
对违反国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同,重新签署的合同要重点关注。
被收购企业出于种种不可告人的目的,往往会在收购企业谈判有一定的可能性时,采取各种手段,签署一些新的或者是补充合同,并以此进行账务处理,形成事实后,由收购企业进行尽职调查。
所以,在尽职调查时,要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。
就是到合同签署的另外一方进行了解,掌握合同的签署情况和执行情况,有些合同需要到政府部门备案的,则一定要到政府备案部门,就备案合同与原合同进行核对,确认合同内容合法、合理、公平无误。
四、签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后,需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了,这个环节非常关键。
在签署股权收购合同时,对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题,一定要在合同中注明责任和权利,避免马虎签署,形成收购风险。
在股权收购合同中,要对移交内容和事项做出详细约定,以便移交时双方遵照执行。
五、办理严格的资产、产权移交手续在接受被收购企业时,收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。
由于股权收购业务的复杂性,从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续,往往需要一个比较长的时间,在这个期间,被收购企业仍然经营和管理企业。
为了防范收购风险,确保被收购企业资产完整的移交给收购企业,收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计,然后在此基础上,按照收购合同的约定,办理资产产权移交手续。
在股权收购实践中,一些投资者盲目自信,仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定,结果步入地雷阵。
因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。
然而这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行。
如果将投资者比作股权收购这场大战中的主战舰,那么律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构就是保障主战舰最大限度的避免股权收购的风险从而赢得战役的护航舰。
经过尽职调查,对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚,也就可以采取排除风险或者降低风险的措施,从而促进收购的进行。
收购 企业 应出 什么 类型的审计报告
一、资产负债损益情况审计报告通用的报告格式1) 标题;2) 收件人;3) 审计过的财务资料;4) 参照的审计准则或遵循的法律法规; 5) 对财务资料表示意见或拒绝表示意见;6) 审计单位或部门名称;7) 审计人员签字; 8) 报告日期 二、 A资产负债损益审计目的。
资产负债损益审计报告审计包括领导干部资产负债损益和企业厂长(经理)资产负债损益经济责任审计两种。
三、审计目的是: 1) 验证厂长(经理)上任时的财务状况; 2) 审计厂长(经理)资产负债损益时的财务状况和任期内的经营成果; 3) 评价厂长(经理)任期内各项经济指标的完成情况; 4) 审核厂长(经理)任期内的重大经营决策和法律诉讼等情况; 5) 评价厂长(经理)任期内各项内部控制制度的健全情况,有无损失浪费和资产流失情况。
四、B资产负债损益审计特点 一是审计的会计期间比较长,审计的时间范围一般是厂长(经理)的任期。
所以,审计期间往往不止一个会计年度。
二是审计的范围较广。
与厂长(经理)任期的经济责任有关的会计资料及非会计资料,均构成厂长(经理)资产负债损益经济责任审计的范围。
五、C资产负债损益审计报告撰写注意点 1、公正性 应站在公正的立场上,既要维护国家的财政经济法律、法规,又要使厂长(经理)的合法权益不受损失,不能受到其他任何因素的影响。
2、谨慎性 资产负债损益经济责任审计的目的是为企业的主管部门和组织部门提供辞、聘升调的依据。
3、客观性 资产负债损益审计报告的撰写应本着实事求是、客观公正的原则,是什么问题就写什么问题,既不夸张,也不缩小,更不盲目推理。
文字简练朴实,表达准确。
D资产负债损益审计报告的基本内容 1、 范围段 应说明已审计反映厂长(经理)资产负债损益经济责任的会计报表及相关资料的名称,反映的日期及期间,会计责任及审计责任,审计依据和已实现的审计程序。
2、 说明段 这是审计报告的正文,是审计人员编制审计报告的重点。
审计人员在审计过程中,应对认为需要说明的有关事项在审计工作底稿中详细记载,以备报告之用。
资产负债损益审计报告需要说明的事项很多,既包括反映厂长(经理)资产负债损益经济责任的正常事项,又包括审计当中认为应当保留的事项。
说明段一般可以从以下几个方面予以说明: 第一, 财务状况说明。
这是对厂长(经理)上任和资产负债损益时的资产负债主要项目的综合分析,一般可以按资产、负债、所有者权益各项目的顺序分别进行评述和说明,说明时要分析厂长(经理)资产负债损益时的实际状况,有些项目如所有者权益、资产负债率、资产保值增值率还可通过有关经济指标进行对比分析。
如对应收账款说明,既要反映厂长(经理)资产负债损益时的应收账款总额,还要分析应收账款的可实现程度,以确定厂长(经理)资产负债损益时的潜在坏账数额。
又如对存货的说明,既要说明存货的实际存量,又要进一步分析存货的计价和存货资产中有无长期积压、甚至霉烂变质情况。
第二, 经营成果说明。
主要说明厂长(经理)任期内各年利润表中主要项目的重要变动事项。
可以运用表格及比率的形式分析经营成果,如分析销售额增加与销售利润减少的原因所在。
第三, 内部控制制度的说明。
主要说明会计制度是否完备,内部控制制度是否有效。
有无内部控制松懈而导致的管理上存在错误与舞弊,会计程序是否紊乱,账簿组织是否凌乱,单据是否缺乏等。
若存在上述情况,审计人员应在审计报告中加以评述,并提出改进建议。
第四, 其他说明事项。
除上述各项说明外,审计人员对厂长(经理)在任期内的其他经济责任履行情况,如技术改造完成情况、重大法律诉讼情况以及是否存在重大损失浪费和资产流失等情况进行说明。
第五, 意见段。
意见段要对厂长(经理)资产负债损益审计结果作出结论性的表述。
结论力求简洁中肯。
意见段中首先应对厂长(经理)任期内的经济责任进行客观公正的评价,评价时可运用综合性的财务指标,如资本金利润率、资本保值增值率等进行表述。
指出厂长(经理)哪些指标完成了,哪些指标没完成, 3 原因何在。
还可以在意见段中提出有助于被审计单位改善经营管理、降低成本、提高经济效益的建议。
资产评估报告和审计报告是一回事吗
资产评估报告和审计报告不是一回事。
1、评估报告是单一的内容的文种,而审计报告是多方位、多形式、多内容的文种。
2、表达的内容不同 :资产评估报告就是表述有关评估事项,不含其他内容。
审计报告内容包括广泛,可以是财务财政审计的(例如:对XXX单位财经法纪审计)、审计评价的(可以对xxx 项目的审计评价)、审计鉴证的(对xxx救灾款发放的鉴证报告)。
3、报告结果给予送达人不同:评估报告是专门送给委托评估人的;审计报告出送给被审计的当事人外,还要送给被审计的当事人主管单位、主要领导、国家审计机构的审计报告还要送达上一级审计单位。
4、评估报告与审计报告反映的内容不同:评估报告就通过各种方法表示评估价格的(现价法价格、历史成本法价格、趋势法价格、对比法价格);审计报告表述的内容可以说是方方面面、无所不有,例如:XX 单位的财务违纪问题、离任审计的责任问题、救灾款的发放问题。
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国有企业收购非国有企业股权要做审计和评估吗
国有企业并购不管是海外企业还是国内企业都是需要经过资产评估的。
企业并购是一项极其复杂的运作过程,涉及很多经济、法律、政策等问题,并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。
为此,我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定,以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
企业并购的一般流程:1.制定并购战略规划。
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的,并结合企业发展战略和自身实际情况,制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划,通过详细的信息收集和调研,为决策层提供可并购对象。
2.选择并购对象。
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析,根据并购动机与目的,筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案。
为充分了解并购对象各方面情况,尽量减少和避免并购风险,并购方应当开展前期尽职调查工作。
4.提交并购报告。
确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
5.开展资产评估。
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节,通过资产评估,可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异,以及资产名义价值与实际效能之间的差异,准确反映资产价值量的变动情况。
6.谈判签约。
并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同),明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7.股(产)权转让。
并购协议签订后,并购双方应当履行各自的审批手续,并报有关机构备案。
涉及国有资产的,应当报请国有资产监督管理部门审批。
审批后应当及时申请法律公证,确保并购协议具有法律约束力。
8.支付对价。
并购协议生效后,并购方应将按照协议约定的支付方式,将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9.并购整合。
并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。
并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
求行政单位内部审计报告范文
淮 南 市 审 计 局审 计 报 告审文报〔2008〕23号被审计单位: 淮南市教育局审计项目: 预算编制和执行情况审计根据年度审计计划安排,我局于2008年3月至4月对市教育局部门预算编制和执行情况进行了审计,实施中得到该单位的支持与配合,工作进展顺利,现将审计情况报告如下:一、基本情况市教育局是政府组成部门之一,全额财政预算拨款单位。
主要职责是贯彻执行党和国家的教育方针、政策及法律法规,制定与实施教育发展规划,及组织和管理全市的教育教学工作等。
截止2007年底,离退休42人,在职41人,其中:行政34人,事业7人。
(一) 2007年度组织收入执行情况财政安排市教育局本级预算组织收入131.5万元,主要收入项目是中考报名费、加试费、录取费及教师职称评审费等,当年实际收入175万元,增加43.5万元。
(二) 2007度年预算安排情况预算收入772.19万元,其中:财政预算内拨款666.99万元,预算外资金收入105.2万元;预算安排支出766.59万元,其中:行政经费117.3万元,待细化教育专项经费440万元,离退休经费103.69万元,教育管理事务经费105.6万元。
(三) 2007年度预算执行情况全年实际收入合计1646.7万元,其中:财政预算内拨款1390.1万元,预算外资金收入175万元;实际收入比预算增加874.51万元,主要是:城市建设维护费通过教育局账户下拨增加账面收入200万元,预算外收入增加69.8万元,其他收入81.58万元、因工资改革人员经费增加192.73万元,拨入专项资金增加330.4万元。
实际支出1346.07万元,其中:拨出经费471.48万元(城市建设维护费200万元,农村中小学达标建设专项购置费200万元,其他71.48万元),行政管理经费支出422.58万元,专项支出178.12万元,离退休支出180.76万元,教育事务管理支出93.13万元;实际支出比预算增加579.48万元,主要是:城市建设维护费通过教育局账户下拨增加账面支出200万元、工资改革增加人员支出192.73万元、增加中等职业教育国家助学金专项支出178.12万元等原因。
本年结余300.63万元,上年结余41.57万元,期末累计结余342.20万元,结余的主要原因是中等职业教育国家助学金中有312.28万元未能在当年下拨。
二、审计评价2007年,市教育局在市委、市政府的正确领导下,认真落实科学发展观,以加快教育发展为第一要务,以办人民满意教育为根本目标,深化教育改革,推进教育创新。
以育人为本、德育为先,全面实施素质教育,加强农村教育,缩小城乡教育差距,加强职业教育,统筹普通教育与职业教育协调发展,全市教育呈现稳定健康发展的良好态势。
审计结果表明,市教育局2007年度预算收支编制基本做到“全口径”编制,预算内外资金和经常性专项资金已纳入部门预算,收支两条线执行情况和政府采购执行情况良好,预算和决算编制基本真实地反映了预算资金的拨付、使用情况;会计资料较完整地反映了年度预算执行情况及财务收支情况,财务管理制度符合内部控制的要求,固定资产管理较为完善。
但审计中也发现了一些需要改进的问题。
三、存在问题1、预算与执行需要进一步加强。
主要表现在:一是预算与决算差距较大,主要是年初组织预算对年中临时增加的一些专项资金无法测算、工资改革增加了人员支出、对预算外收入测算不够准确等原因,如2007年11月下拨中等职业教育国家助学金专项480.4万元、实际预算外收入比预算安排增加69.8万元等;二是市教育局年初预算未安排设备购置费用,但当年实际发生了购空调、一体机等共16.86万元的设备购置费;三是市财政将年初预算中安排的职教专项经费150万元作为中等职业教育国家助学金下拨,调整了资金用途。
2、教育专项资金的使用管理机制有待完善。
一是有些专项资金实行专户管理,财政部门负责管理资金,教育部门负责项目实施,资金拨付情况不能及时反馈给教育部门,影响工作的开展,如中小学危房改造资金实行县区统筹,市教育局不完全掌握资金使用的具体情况,在督导项目进展时因缺少工作抓手,难以采取有力的监管措施;二是2007年安排市教育局预算内普通教育专项经费290万元,其中71.1万元作为市教育局组织开展青少年思想道德建设、教师资格认定、教科研、师德建设等活动经费,由于公务经费安排较少,这些专项经费中有一部分被用于弥补办公经费不足;三是扩大了教育费附加使用范围,市财政于2007年11月,将当年教育费附加322万元作为中职国家助学金下拨,不符合教育费附加“用于改善办学条件”的规定。
3、教育经费投入仍不能满足教育事业发展的需要。
主要表现在:一是财政性教育经费支出总量仍显不足。
我市2007年国家财政性教育经费支出为95128.5万元,占当年国内生产总值3587100万元的比例为2.65%,离《中国教育改革和发展纲要》中要求“逐步提高国家财政性教育经费支出占国民生产总值的比例,本世纪末达到4%”的目标仍有较大差距;二是教育经费支出结构不够均衡,2007年我市教育及其他部门教育经费总支出109334.3万元中,人员支出77756.5万元,占71.31%,公用支出28030.4万元,占25.42%,基本建设支出354...
股份制企业被国企收购,其资产评估报告正式出具前是否要经收购方过...
并购业务,国资委不能报备保留意见审计报告。
如果认为财务报表是公允的,存在下列情形之一时,注册会计师应当出具保留意见的审计报告:第一,会计政策的运用、会计估计的作出或财务报表的披露不符合适用的会计准则及相关会计政策的规定,虽影响重大,但不至于出具否定意见的审计报告第二,因审计范围受到限制,不能获取充分、适当的审计证据,虽影响重大,但不至于出具无法表示意见的审计报告...
收购公司需被收购公司提供的资料
企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。
购买者一般可通过现金或股票完成收购,取得被收购企业的实际控制权。
国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。
从历史和现状来看,它一直是国际直接投资的主要形式之一。
流程 企业收购的流程大致如下:基础工作阶段:1、制定公司发展规划;2、确定收购目标企业;3、搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向;4、谈判确定基本原则,签订意向协议;5、递交立项报告;6、上报公司;7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入具体收购业务流程阶段:8、尽职调查;9、尽职调查报告报公司;10、审计、评估;11、确定成交价;12、上报项目建议书;13、并购协议书及附属文件签署;14、董事会决策程序;完成后进注册变更登记阶段:15、资金注入;16、办理手续;17、产权交接;18、变更登记 注意事项 资本、资产方面的风险(一)注册资本问题 新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。
财务会计制度方面的风险 实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。
只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。
有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。
因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。
所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。
必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。
本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
税务方面的风险 在北京,注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。
因此,很多小公司都没有依法纳税。
所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
可能的诉讼风险 在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险:第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。
考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现; 第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑; 第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。
因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
无保留意见审计报告的范例
标准无保留意见审计报告审计报告A(股份)有限公司(全体股东)董事会:我们接受委托,审计了贵公司2013年12月31日资产负债表及2013年度的利润表和现金流量表。
这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。
我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《**企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司20** 年12 月31 日的财务状况及20**年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
**会计师事务所 中国注册会计师 (公章) (签名盖章) (地址) 20**年*月*日附带说明段的无保留意见审计报告审计报告前面大体内容与标准无保留意见审计报告一样此外,我们注意到,贵公司被指控侵权某项专利权,并被要求支付使用费和赔偿损失,共计人民币** 元。
贵公司已提出反诉。
法院正在就此进行调查,对这项诉讼的最终结果尚无法确定。
**会计师事务所 中国注册会计师 (公章) (签名盖章) (地址) 20**年*月*日
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