尽职调查

就是对一个项目进行初期了解。在看好一家上市公司的时候我们只是通过市场和行业进行的初步分析，确定行业和市场之后才会了解那家公司符合这种条件，但也只是道听途说，很片面，所以这个时候要做尽职调查。

投资建议书

这是上一个工作之后进行的下一步工作，其主要作用就是把了解到的信息进行更为详细的分析，并做一个系统性的报告，使事情看起来简单明了。

投资报告

这是后期工作，在上一个工作中确定了要投资那家公司，并且已经投资了，这个时候就要进行投资报告，其类容主要包括项目进展，成本，风险，收益、权益及其他项目。

如何进行房地产投资的尽职调查？

房地产投资尽职调查一般包括四个方面，第一，法律的尽职调查，第二，财务和税务的尽职调查，第三，市场和运营的尽职调查，第四，对现有的资产做一个评估，第三方评估。

法律尽职调查主要包括什么内容呢？主要就是对原来公司的股东和前一两年签的协议，要做一个详细的了解。

因为我们有时候会看到一些企业，不是说关连交易不好，关连交易非常密集，而且这么多关连交易对我们去投资的项目公司产生的一些潜在的风险，或者是这家公司在跟我们合作之前，人为把它掏空的迹象，签了很多复杂协议，这些方面都要引起重视，这也是法律尽职调查的一个重点。

还有我们看到的案例是什么呢？有许多项目，举例说，土地证已经获得，土地证按评估值3亿，但是律师就会提醒，这个土地款没有交完或者这个土地没有经过招拍挂，或者这块土地根本没有付钱，或者这块土地就付了20%的钱，土地证获得了，种种原因，历史遗留的问题，像这些都是律师必须和投资者讲清楚，风险提示。

或者律师也会提出，这个交易付款，怎么付款周期比较安全，现在钱一下子打给他可能出现什么不安全的情况。

律师的作用非常大，我自己也跟很多家律师事务所合作，我个人觉得，两点要值得重视，第一点，不能完全依赖外部的律师，基金管理公司应该有自己基金管理团队，自己公司或者自己公司的律师团队，随叫随到，责任心更强，往往出现这种情况，责任心更强。

除了律师，法务方面、财务方面跟市场有千丝万缕的联系，不是说我只做律师方面的其他的一律不管，不可能。

有许多公司财务方面非常混乱，其实对律师的判断也产生很大的影响。

第二个，外部律师也一定要用，但是外部的律师用的时候不仅仅看这家律师事务所名气多大，中国第几大等等，也要看这个部门，或者说负责这个案子的具体人员的经验，都非常重要。

我们经常看到这种情况，好的律师跟好的基金管理人有一个通性，什么通性呢？经验丰富，看问题直抓本质，我就碰到一个项目，律师在项目方呆了三天还没有抓到本质，我也比较急，几年以前，后来我说了，抓不到本质再留下一个月还是抓不到本质，好的律师经验丰富，见多识广，可能半天时间就把这个本质抓出来了。

这一点非常重要。

当然对背景、情况做一个全面的了解，过去的项目的情况，这个律师都有这个义务，资信情况都要调出来。

第二部分尽职调查是财务和税收，这一部分调查也是非常非常关键的，因为看净资产是生多少，资产的健康情况，应收款，这个方面还有一些税收尽职调查。

有许多土地很早以前获得的，看上去土地价格便宜，但是土地增值税非常大，所以律师也要给予意见，有许多交易可以通过不同的方式达成交易，但是不同的交易方式牵扯到税收的情况不同，是项目转让还是股权转让？项目买卖还是股权买卖，股权买卖的时候，什么形式进去对税收方面比较合理，所以会计师都要给一些好的建议。

第三部分，市场和运营尽职调查，这方面除了外部请专家之外，本身基金管理公司在这方面也是有非常专业的人员。

刚才我说到了，法律有自己的团队，财务税务也有自己的团队，市场调研、尽职调研也有自己的团队。

同时，最终基金发行的时候我也建议，外部的律师事务所、会计事务所也要聘请。

但是内部对市场的判断，不可能所有的依靠外界的律师、财务师，有两个问题，效率也低，成本也高，外部临时请的财务成本比较高。

第二，时间浪费了，请他们去，安排看他们的时间，还要签定协议，时间方面有时候不一定划得来。

还有一点，往往自己的律师、会计师和市场的调研情况，把这个项目否定了，算了，外部不用请了。

自己已经否定了，不然效率方面也受很大的影响。

最后一个，尽职调查的评估，有的时候会计事务所会把评估根据您的要求一起做了，很多会计师也会做评估。

当然好的市场分析师，我认为也会做一定的评估。

同时还有设计到工程、机电等方面的评估，这一点在投资在建工程和建成物业的时候用的较多。

私募股权投资尽职调查的主要内容包括哪些

由下方第五条可以看出，信托公司设立计划都会对融资方，融资目的等做尽职调查的。

按照《中华人民共和国信托法》，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为唯一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于1年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。

私募股权投资尽职调查的主要内容包括哪些

1、 公司成立背景及情况介绍；2、 公司历史沿革；3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、 董事、监事及高级管理人员的简历；9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

1、 公司现在建立的组织管理结构；2、 公司章程；3、 公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、 主要参股公司情况介绍。

1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；7、 公司对主要能源的消耗情况。

1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；3、 该业务的发展前景；4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；12、 公司新产品开发情况； 1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；5、 公司是否有长期固定价格销售合同；6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；8、 公司对销售人员的主要激励措施；9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响； 1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自...

尽职调查清单怎样做？

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序： 1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲 一. 公司简介 1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 公司历史沿革； 3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因， 5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构 1、 公司现在建立的组织管理结构； 2、 公司章程； 3、 公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况； 4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等； 5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易； 6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等； 7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况； 8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况； 9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理； 10、 主要参股公司情况介绍。

三、供应 1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款； 3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例； 4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况； 5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制； 6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易； 7、 公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品 1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性； 2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料； 3、 该业务的发展前景； 4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重； 5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细； 6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况； 7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体； 8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施； 9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用； 10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号； 11、 ...

中创永华（北京）投资管理有限公司主要做哪方面的业务

中创永华（北京）投资管理有限公司创办于2006年，是由英国巴克莱先锋投资集团控股投资，经国家工商总局核准在北京成立的国际性投资管理公司，作为联系企业与资本市场的纽带，根植于国际金融市场，立足于中国，辐射范围至长沙、成都等各中小成市。

中创永华的工作核心团队拥有多年金融研究从业经验，且部分有实业工作经验，恪守朴素、务实的作风，珍视严谨、勤奋的精神，做好市场与战略策划、投资者关系研究。

公司旗下有软件开发、房产、供应链管理、消费品、现代农业、机器制造物流等公司。

是一家集投资、贸易、管理为一体的综合性投资管理有限公司。

投资标准一、有潜力成长为中国地区相应细分市场领军企业的公司； 二、规模大、成长快但集中度适中的行业和市场； 三、企业具清晰盈利模式；稳定、调整发展的潜力；细致、可行的发展计划以及优秀管理团队； 四、新材料、新能源、节能环保、消费升级、高端装备制造、商业新模式、现代农业及连锁服务业等领域。

投资操作流程1. 项目初审 接到商业计划书或项目介绍的十个工作日内，项目投资经理对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见 2. 签署保密协议 在企业提供完整的资料之前，与企业签署保密协议 3. 立项申请与立项 项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理报公司项目考评会批准立项，经批准的项目可以进行尽职调查工作。

尽职调查立项批准后，项目投资经理组建团队到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。

尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建议书》提交至投资决策委员会 4、签订投资协议 投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长、总经理或董事长、总经理代表与合作对方签署《投资协议》 5、项目企业的跟踪管理 在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还为企业提供各类增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值 6、投资的退出 具体的退出方式包括但不限于以下方式：IPO（首次公开发行）、出售、被投资企业回购、清算或破产。

IPO 及出售将是本公司主要的退出渠道合作方式1、投资合作：成立合作经营企业，共担风险，共享利润。

2、融资借贷：提供充足资金，分期付息还本或固定回报等方式。

3、合资合作：企业重组、增资扩股、项目融资、参股分红、股权买断、投资策划、产品海外上市

为什么要对企业进行尽职调查

（二）尽职调查的种类 1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查： （1）业务（客户/投资银行） （2）财务税务（会计师） （3）法律（律师事务所） （4）其他专业（包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面） 是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。

比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查： （1）兼并收购 （2）证券首次公开发行 （3）金融机构贷款 （4）重组、重大资产转让等方面 了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。

此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为： （1）投资人对目标公司的尽职调查 （2）目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

（三）法律尽职调查 法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式 （一）阶段 1、竞标阶段的尽职调查 有些尽职调查需要在竞标阶段开展。

买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。

在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。

比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。

在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。

经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。

如果投资人/买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书/谅解备忘录签订后的尽职调查 更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。

在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。

投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制（只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产）；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。

当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查 有的尽职调查是分阶段进行的。

为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人/买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况（股东结构、营业范围、经营期限、业务许可）、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。

在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。

在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

（二）方式 法律尽职调查可以分为以下几种方式： 1、审阅资料室文件 目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。

个别的时候，也有把文件资...

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