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范文一：合作企业法

合作企业法

本法的重点多侧重于以下四个方面:入伙、退伙制度;出资;合伙债务承担及等。

【重点法条】

第二条本法所称合法企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

第五条合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。

【意思分解】

我国《合伙企业法》确认的是商事合伙，而《民法通则》确立的是个人合伙，二者区别在于:

1、前者须进行设立登记，后者承认临时合伙(本法第15条;

2、前者必备书面合伙协议，后者承认口头协议效力;

3、前者是一企业，强调组织性，后者强调契约性;

4、前者的合伙人是自然人，后者的合伙人不仅包括自然人，还包括法人。

【重点法条】

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【意思分解】

1、特别注意合伙人可以劳务出资，这与公司股东的出资形式不同。

2、原法要求劳务出资的必须经过全体合伙人协商一致同意，新法取消了此规定，但其评估办法仍由全体合伙人协商确定。

3、注意:合伙制度与公司比较起来，更加强调当事人意思自由，主要表现形式就是合伙协议，要高度重视合伙法关于合伙协议的相关规定。

【重点法条】

第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【意思分解】

合伙人对合伙企业的债务承担无限连带这应试是一个基本常识。

【重点法条】

第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【意思分解】

1、注意新合伙人入伙应当具备的两个要件(第43条第1款)。

2、掌握入伙人与退伙人承担连带责任的起止时间(第44条)。若入伙协议约定新合伙人对入伙前的合伙企业的债务不承担责任，该约定的效力不及于合伙企业的债权人。

【重点法条】

第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:

(一)合伙协议约定的退伙事由出现;

(二)经全体合伙人一致同意;

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)个人丧失偿债能力;

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

【意思分解】

1、本条第1款第(四)项为新增。

2、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人时，不当然的认定为退伙，注意其处理方式(第48条第2款)，此系新修订。

【重点法条】

第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

【意思分解】了解即可。

范文二：中外合作企业法案例分析

中外合作经营企业法案例

中外双方经过多次协商，准备签署一项中外合作经营的合同，合作企业合同的内容中有以下条款：

（一）中外合作企业设立董事会，中方担任董事长，外方担任副董事长。董事会每届任期4年，董事长和董事均不得连任。

（二）合作企业投资的注册资本为50万美元，中方出资40万美元，外方出资10万美元，自营业执照核发之日起一年半内，应将资本全部缴齐。

（三）合作企业的合作期限为12年，合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，外国合作者依法可以在合作期限内先行回收投资。

请问上述条款，是否合法？为什么？

分析提示：

（1）上述第一条的约定违反了《中外合作经营企业法》关于合作企业组织机构的规定：董事会每届任期不得超过3年。董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。

（2）上述第二条的约定也违反了《中外合作经营企业法》的有关规定：在中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。而上述约定，外方出资10万美元，只占注册资本总额50万美元的20%，显然低于法定比例。此外，投资者分期出资的总期限也不符合规定：

（3）上述第三条约定符合《中外合作经营企业法》的规定，是合法的，可以保留。

范文三：怎么理解股份合作企业法

怎么理解股份合作企业法

根据我国股份合作制企业的发展要求,不少学者及有关企业向立法机关提出建议,要求制定股份合作制企业法。对此,八届全国人大常委会将其纳入立法规划,确定要制定这样一部法律,并委托有关部门组织起草该法草案。

然而,有关部门在起草草案的工作中却到这样的问题,即股份合作企业法要制定成一部什么样的法律:如果制定成市场主体性法律,则势必与公司法相重复,不制定市场主体性法律,那又制定成什么类型的法律,为此起草部门处于两难之中。

关于这个问题,部分人士认为,由于股份合作制是股份制的一种初级方式,从主体性内容方面,即企业如何设立,内外部关系如何规范方面来看,它完全可依据公司法执行,而对于难以适用公司法的一些特殊内容,主要是职工持股参与管理的权利和企业组织管理的一些具体做法,对此可依据公司法规定

的原则单独制定法律予以规范。这一法律可作为股份合作制企业的股权和组织管理方面的法律,而不是一部独立的市场主体性法律,在法律归类上,可将其归于股份制企业的内部管理法。对于上述看法,也有人士持不同意见,他们认为,股份合作制企业从企业规模、组织管理、股权分类及其管理都与一般的股份制企业相区别,将其归于公司类,适用公司法显然不合适,我国企业形式虽有公司、合伙企业与独资企业之分,但也不多一个股份合作的种类,因此还是将其独立出来,制定一部专门的主体类法律为好。

对于上述两类意见,虽都有一定的道理,但都存在一定的问题,目前尚难作定论,有关立法部门还在作进一步的研究。

范文四：中外合作企业法案例分析

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范文五：中外合资企业法与中外合作企业法的异同

相同点

1、都必须在中国境内设立

2、目的相同：都是为扩大对外经济合作和技术交流

3、公司的成立都要经过国家对外经济贸易主管部门或有权机关的

批准

4、对外国合营者的投资比例规定相同，一般不低于百分之二十五

5、一方资本部分或全部转让须经另一方同意

6、对合营者的投资规定相同：合营企业各方可以以现金、实物、

工业产权等进行投资

7、组织机构中都设立董事会作为权利机构，并且由中外双方担任

正副董事长、总经理

8、对企业职工的有关规定都要订立合同加以规定，并保护职工依

法建立工会组织，企业要为工会活动提供必要条件

9、都允许企业开立外汇账户

10、都规定企业各项保险应向中国境内的保险机构投保

11、都规定其所需物资可以在国内外市场购买

12、外方可将其合营期满或中止时所分资金汇往国外

13、合营发生纠纷可以依法向中国法院起诉

不同点

1、申请设立的审批期限不同：合资企业要求三个月，而合作企业

四十五天；并且合资企业批准后无明确规定何时领取营业执照，合作企业要求三十天内向工商行政管理部门登记领取营业执照

2、法定组织形式不相同：合资企业只能是有限责任公司的法人组

织形式，属中国法人;而合作企业既可以是有限责任公司的中国法人组织形式，又可以是不具有法人资格的经济组织。

3、经营管理方式不同：合资企业只能采取董事会制，以董事会为

最高权力机关，下设总经理对企业进行经营管理。而合作企业的管理方式一般可区分为下列三种：

(1)组成法人，采取董事会制，下设总经理;

(2)不组成法人而采取联合管理制，一般设联合管理委员会，设主任、副主任;

(3)委托管理制，中外合作经营企业成立后，一方即委托另一方管理或双方共同委托第三方进行管理。

4、申请设立时报送文件的主体不同：合资企业申请设立时向审批

机关报送文件的的主体是中外双方;而设立合作企业向审查批准机关报送文件的是中国合作者单方。

5、财会规定不同：合作企业必须在中国境内设置会计账簿，依照

规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督，合资企业并无此规定

6、合营企业可以在中国境外设立分支机构，而对合作企业无此规

定

7、对于合营企业特殊情况下可以依照法律征收，但会给予补偿，

合作企业无此规定

8、对合作期限规定的不同:合作企业若要延期，须在距合作期满

180天前提出申请，有权机关要在30天内决定，合资企业无此规定

9、审批机关审批时不予批准的情形不同：

合资企业审批时不予批准的情形为：

(1)有损中国主权的;

(2)违反中国法律的;

(3)不符合中国国民经济发展要求的;

(4)造成环境污染的;

(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。合作企业审批时不予批准的情形为：

(1)损害国家主权或者社会公共利益的;

(2)危害国家安全的;

(3)对环境造成污染损害的;

(4)有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的

10、利润分享和分担风险的比例依据不同：在合资企业中中外双方

是按照注册资本出资比例来分享利润和分担风险及亏损的。而在合作企业中利润分享和分担风险的比例是通过合同约定的

11、董事的任期不同：合资企业的董事任期是4年，而合作企业的

董事任期则是不超过3年。

12、需要董事会一致通过才能做出决议的事项不同：

合资企业中需要董事会一致通过的事项有：

(1)合资企业章程的修改;

(2)合资企业的中止、解散;

(3)合资企业注册资本的增加、减少;

(4)合资企业的合并、分立。

合作企业中需要董事会一致通过的事项有：

(1)合作企业章程的修改;

(2)合作企业注册资本的增加或者减少;

(3) 合作企业的解散;

(4) 合作企业合并、分立和变更组织形式;

(5)合作企业的资产抵押;

(6)合作企业需要委托第三人经营的

14、、资金回收方式不同：对合资企业而言，它投资本金的回收，必须是在合资期限届满，或者合资解散时.它的期限一般在10年到30年不等。而合作企业则允许外商在合作的期限内，可先行收回投资的本金以减轻投资风险。

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