关于企业合并的税务筹划案例

范文一：关于企业合并的税务筹划案例

关于企业合并的税务筹划案例

两家不同类型的企业进行合并时，或多或少都会遇到一些税务问题。本文将会通过案例与您一起探讨如何才能更好地进行税务筹划，达到效益的最大化。

位于江苏某开发区的甲、乙两企业，甲企业受市场环境的影响，经营上出了些问题，有对外转让的意向，而乙企业生意红火，要扩大规模新上生产线。甲乙企业的合并无疑是解决问题的最好办法，但在合并过程中，他们却遇到了税务难题，税务师事务所则在其中起到了关键的“参谋”作用。

矛盾初起，一筹莫展

位于某工业园区的甲企业，从事芡实加工业务，因经营效果不理想，一直处于停产和半停产状态。因亩均纳税达不到招商引资时的5万元/亩的要求，因此政府要求对该企业进行置换。处在同一园区的乙企业生产经营红红火火，但是原有的厂区已不能满足其扩大规模的要求，于是在园区管委会有关领导的牵线下，甲企业、乙企业两家领导坐在一起达成了共识，即由乙企业一次性出资840万元，买断甲企业房屋及土地。甲企业债权债务仍由甲企业负责，并确定了收购预案，乙企业为此预交了350万元定金。眼看大功告成，就在甲、乙企业及园区管委会领导弹冠相庆的时候，一个意想不到的问题发生了，即签订协议时，双方没有考虑转让环节的税收，因为该环节需要交纳的税收有：1.营业税42万元;2.城建税2.10万元;3.教育费附加1.26万元;4.地方教育费附加0.84万元;5.防洪保安基金0.84万元;6.契税16.80万元，总计税费负担63.84万元。上述款项谁也不想承担，眼看这事陷入了僵局，园区管委会的领导看在眼里，急在心上!到底该怎么办呢?该领导拜访了工商登记窗口的工作人员，窗口的工作人员略加思索，建议甲、乙企业两股东之间采用股权转让的方式解决问题，即甲企业的股东将股权转让给乙企业的股东，这样可以达到乙企业股东实际控制甲企业且能够节省一笔税费，少花收购成本。

峰回路转，再陷僵局

就在大家感到峰回路转、欣喜万分的时候，又出现了一件令人烦恼的事情。原来，在股权转让时，甲、乙企业聘请东日财税集团审计，东日财税集团税务筹划专家潘继杰发现股权转让中无法克服的矛盾有二：其一是甲企业这几年经营一直不太正常，开开停停，除账面明确记载的债务外，还从外面私人老板手中融了一些资金，赊欠的一部分材料款也未予支付，而且这部分债务未在账面记载。而以甲企业名义对外签订的合同是否大量存在，都是抹不去的隐患。其二是甲企业原来是简单的食品加工(芡实加工)企业，而乙企业是有严格环保要求的化工企业，在股权转让时，既要变更股东又要变更经营范围，还要变更公司名称，而公司名称和经营范围变更后，已经是与原企业经营性质完全不同的两类企业，环保部门需要重新提供可研报告和环评报告。除了耽误时间外，还要聘请有资质的机构编制这两项报告，且预计需要支付费用12万元。面对甲企业还没有完全浮出水面的全部债务，乙企业认为收购甲企业有一定风险，搞不好收购未成功，反而惹来官司缠身!听了东日财税集团一席话，乙企业的老板倒吸一口凉气，庆幸自己没有签订股权转让协议，否则悔之晚矣! 烟消云散，柳暗花明

就在大家一筹莫展的时候，东日财税集团税务筹划专家潘继杰提出了如下方案，即采取吸收合并的方式，甲企业注销，乙企业吸收合并甲企业，合并后，甲企业原股东张大明再将股权转给乙企业原股东李天一。这样做的好处有二：税务筹划方案一是，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)第三十二条：

企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。这样，乙企业吸收合并甲企业后就可以省掉债务缠身的担心。税务筹划方案二是，企业合并后，合并环节不需要缴纳营业税、契税及其他税种。根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)第三条：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税;国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)：转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税;国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

上述税务筹划方案使甲、乙两企业顺利地完成了重组，既绕开了税收，又实现了企业双方的合作愿望。

范文二：一个企业合并的合理避税案例

【税务筹划】——一个企业合并的合理避税案例 2014-10-27 中拓正泰

本文将会通过案例分析，为您展示企业合并的合理避税案例。

矛盾初起，一筹莫展

峰回路转，再陷僵局

就在大家感到峰回路转、欣喜万分的时候，又出现了一件令人烦恼的事情。原来，在股权转让时，甲、乙企业聘请某事务所审计，其注册税务师发现股权转让中无法克服的矛盾有二：其一是甲企业这几年经营一直不太正常，开开停停，除账面明确记载的债务外，还从外面私人老板手中融了一些资金，赊欠的一部分材料款也未予支付，而且这部分债务未在账面记载。而以甲企业名义对外签订的合同是否大量存在，都是抹不去的隐患。其二是甲企业原来是简单的食品加工(芡实加工)企业，而乙企业是有严格环保要求的化工企业，在股权转让时，既要变更股东又要变更经营范围，还要变更公司名称，而公司名称和经营范围变更后，已经是与原企业经营性质完全不同的两类企业，环保部门需要重新提供可研报告和环评报告。除了耽误时间外，还要聘请有资质的机构编制这两项报告，且预计需要支付费用12万元。

面对甲企业还没有完全浮出水面的全部债务，乙企业认为收购甲企业有一定风险，搞不好收购未成功，反而惹来官司缠身!听了其事务所一席话，乙企业的老板倒吸一口凉气，庆幸自己没有签订股权转让协议，否则悔之晚矣!

烟消云散，柳暗花明

就在大家一筹莫展的时候，其事务所的注册税务师提出了如下合理避税方案，即采取吸收合并的方式，甲企业注销，乙企业吸收合并甲企业，合并后，甲企业原股东张大明再将股权转给乙企业原股东李天一。这样做的好处有二：其一是，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 (法释[2003]1号)第三十二条：企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人 (出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人) 追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。这样，乙企业吸收合并甲企业后就可以省掉债务缠身的担心。其二是，企业合并后，合并环节不需要缴纳营业税、契税及其他税种。根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)第三条：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税；根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)的规定：企业合并的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税; 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

上述合理避税方案使甲、乙两企业顺利地完成了重组，既绕开了税收，又实现了企业双方的合作愿望。

范文三：企业合并案例

案例分析：米塔尔并购华菱管线

米塔尔钢铁公司（Mittal Steel Company N.V）（以下简称“米塔尔”）系一家在荷兰注册成立且其股份在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所挂牌交易的股份有限公司。其授权股本为122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元），股东包括米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有收购人80.52%的股份，注册于卢森堡）、伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔15.07%的股份，注册于西班牙）与公众股东（持有收购人4.41%的股份）。米塔尔的实际控制人为Lakshmi Niwas Mittal（拉克希米·米塔尔）先生和Usha Mittal女士。Mittal先生现任米塔尔的董事兼首席执行官。

米塔尔于1976年在印度成立，成立初期产能仅为6.5万吨。1989年起，这家公司开始实施收购兼并战略，目前已成为全球最大的钢铁公司。2004年钢铁发货量超过4,200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在四大洲14个国家拥有钢铁生产设施，全球员工超过15,000名。米塔尔2004年成功收购美国国际钢铁集团后，总产能增至7,000万吨，远远超过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。

收购进程

2004年8月28日，米塔尔和湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署合作备忘录。

2004年9月，米塔尔开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。 2004年10月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行调查。

2005年1月14日，华菱集团与米塔尔在湖南长沙签订了《股份转让合同》,华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的37.17%）转让给米塔尔，转让价格由基本价加净资产调整价组成。基本价即以每股人民币3.96元乘以656,250,000股，转让价款为人民币2,598,750,000元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底（2004年12月31日）较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.17%）。

2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给米塔尔。

2005年6月9日，双方对《股份转让合同》进行修订，签订了《修订协议（一）》。华菱集团将持有的华菱管线

656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股，占公司总股本的

36.673%转让给米塔尔，每股转让价格不变。本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本的37.673%。

2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》的文件中，同意华菱集团将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股转让给米塔尔。

2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》同意华菱集团向米塔尔转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公司。

2005年8月18日，双方对《股份转让合同》进行修订，签订了《修订协议

（四）》，将完成交易条件的时间调整为2005年10月31日，其他条款不变。 2005年8月31日，华菱管线收到米塔尔转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意米塔尔钢铁公司公告湖南华菱管线股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]77号）。 2005年9月16日，华菱管线收到《商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复》（商资批[2005]2065号）。

米塔尔收购的目的

中国作为全球最大的钢铁产品生产和消费国，2004年钢铁工业的产能已近3亿吨。国际钢铁行业的发展速度目前在3%-4%的水平，而中国的增长速度远远高于这一水平，而且在未来十年内，中国钢铁市场的规模还会继续扩大。拉克希米·米塔尔表示，任何一个钢铁公司如果想真正成为一个全球性的公司，就必须在中国有一个大规模的生产制造基地。收购华菱管线的股权很关键，

它将成为米塔尔在中国这个全球发展最迅速的钢铁市场的第一个生产平台。通过对华菱管线的投资和华菱集团的战略合作，米塔尔将进一步巩固自己的钢铁霸主地位，分享中国经济高速增长的成果。

华菱管线具有年产钢和钢材700多万吨的综合生产能力，进入了全国十大钢铁企业行列，是中南地区最大的线材、板材、无缝钢管、螺纹钢和铜盘管专业化生产企业和我国高精度电站用钢管、石油管、高压锅炉管、制品和焊接用线材、优碳圆钢、空调用铜盘管的主要生产基地。公司小口径无缝钢管全国市场占有率第一；线材生产能力居全国第3位，优质硬线市场占有率为8%。

华菱管线自成立以来，生产经营成效显著。2004年，全年生产钢712.9万吨、钢材635.9万吨、有色加工材2.42万吨，分别比上年增长了41.87%、40.97%和60.97%；完成主营业务收入237.86亿元，比上年增长85.94%；实现利润总额13.33亿元，净利润10.05亿元，比上年增长32.32%；每股收益 0.5692元，净资产收益率15.06%。经济效益超过历史最好水平。对于米塔尔来说，华菱管线是一个非常理想的收购目标。

米塔尔希望在中国的年产能超过1,000万吨，迅速实现这一目标的有效途径，就是利用米塔尔的看家本领（并购的方式），大规模地收购中国的钢铁企业。收购华菱管线为上述目标的实现奠定了坚实的基础，但这次收购华菱管线并非其最终目的。可以预见，米塔尔将会在不久的将来，对中国的钢铁企业继续实施大规模收购，在达到一定的市场份额以后，利用国内与国际市场上的话语权来影响中国的钢铁市场。

收购成本的控制

1、选择资本市场低迷时期实施收购

中国内地证券市场经过长达四年多的漫长熊市，二级市场股票的价格和法人股的价格下跌幅度都很大。米塔尔现在实施收购和用了收购成本最低的时机，可见其身手老到。

米塔尔收购华菱管线的价格为4.31元/股。与华菱管线2004年年末每股净资产3.78元/股相比,溢价14.02%；与2005年中期每股净资产4.04元/股相比，仅溢价6.68%。应该说，这样的溢价比例与同类型的收购相比是比较低的。根据米塔尔与华菱集团的约定，对于华菱管线将要实施的股权分置改革，米塔尔如需支付对价，该对价将由华菱集团代为支付。如将来能按此约定实施的话，米塔尔获得的是即将自由流通的股权（禁售期满后），而无须另外新增成本。米塔尔的收购成本控制应该是比较理想的。

2、申请豁免要约收购义务获得成功

由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。仔细研究《上市公司收购管理办法》有关针对要约收购豁免申请的众多具体条件，似乎只有“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”这条模棱两可的条件才适用。米塔尔此次获得中国证监会的要约收购豁免可谓来之不易，可能是一个个案特办的情况。

妥善处理可转债事件

2005年5月，兴业基金等六家华菱可转债持有人发出联合声明，要求华菱管线启动回售程序。针对六位可转债持有人声明中提出的回售华菱可转债的要求，华菱管线董事会秘书汪俊通过媒体明确表示，华菱可转债回售条件并不成立，华菱管线不会启动回售华菱可转债的程序。

华菱管线董事会于2005年5月17日作出转股价由5.01元修正为4.50元的决议，当天下午，公司将该决议传真至深圳证券交易所，于18:00点之前将该决议刊登在中国证监会指定的网站上，并于5月18日股票开盘前在指定报纸上公告。 2005年7月25日，华菱管线股东会通过回购社会公众股份的议案。华菱管线参照华菱集团向米塔尔转让部分国有法人股权的实际转让价格每股4.31元，并结合公司自身的财务状况，确定回购价格不超过每股4.50元，回购数量将不超过1亿股。

华菱集团和米塔尔于2005年7月14日订立《信函协议》：双方同意，在完成交易后，在中国有关法律法规允许的范围内，并取得必要的有关政府部门批准后，采取或促使或支持华菱管线采取所有合理、可行的反摊薄措施，包括但不限于以下措施：（1）由出让人和收购人联合收购华菱管线的上市流通股份；

（2）由出让人和收购人联合收购可转债；（3）由华菱管线按比例向出让人和收购人定向增发华菱管线普通股份。

通过上述措施，华菱可转债事件渐渐得以平息，对米塔尔收购的不利影响得以消除。

并购的协同效应

1、采购成本预期大幅缩减

根据华菱管线与米塔尔签订的初步框架书，米塔尔承诺将华菱管线纳入其全球采购计划，充分利用其资源和采购能力，协助华菱管线采购矿石、铁合金、废钢和通用设备及其他物资。根据框架书，2005年米塔尔钢铁应协助华菱管线采购300万吨矿石，其中粉矿150万吨、块矿100万吨和球团50万吨，以后还将提高采购量。

据估计，华菱管线通过加入收购人全球采购网，其2005年原材料估算成本将大幅节省，进而将改善公司盈利能力。

2、共享销售网络

米塔尔和华菱管线将保持独立的销售和经销渠道。但是，双方仍在探索通过米塔尔的网络，协调华菱管线产品的销售和通过华菱管线的国内网络，最大限度地发挥两家公司的协同优势的省份和市场销售米塔尔产品的可能性。华菱管线将进入米塔尔全球销售网络，预计今年出口钢材将比去年翻一番，从国内钢铁出口的第3名提升到第2名。

3、米塔尔将提供物流服务

为集中安排所有的运输活动，米塔尔成立有自己的物流公司米塔尔船运有限公司，总部设在伦敦，主要业务为协助预订船只、商洽运费费率、支付运费、收账及提单签单处理。米塔尔钢铁还有一套通用的运输政策，通过利用批量优势以节省成本。

根据安排，华菱管线可以利用米塔尔船运有限公司为其提供物流服务，但由于米塔尔船运有限公司货轮的运能有限，预计华菱管线将仅利用其自有船只运输原材料（如铁矿石）。对于钢产品的出口，米塔尔船运有限公司将充当华菱管线的代理，提供市场情报、运费费率的市场信息以及安排船只。

4、技术和研发合作

目前，米塔尔钢铁是全球钢铁技术最先进的公司之一，也是全球最大的DRI生产商，占有25%的市场份额，在美国和法国设有两处先进的研发设施。2005年３月，华菱管线与米塔尔签署了战略合作补充框架协议，米塔尔将为华菱管线提供镀铝锌钢板生产技术，高强度合金弹簧钢、无铅易切削钢等精品线棒材

产品生产技术，高强度级别、高性能船用钢板生产技术，薄板坯连铸连轧生产线开发生产电工钢的工艺技术，直接还原铁生产技术，汽车深冲冷轧钢板生产技术等六大国际先进技术。

米塔尔的遗憾

修订后的股份转让合同规定：华菱集团将转让给米塔尔的华菱管线股份由656,250,000股调整为647,423,125股，占公司总股本的36.673%，转让价格不变。股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股，占公司总股本的37.673%，仍为华菱管线第一大股东；米塔尔以一个百分点之差为第二大股东。

这对于米塔尔来说是史无前例的，因为这家以收购方式建立起来的钢铁集团对被收购企业大都是100%股权收购，显而易见，此次收购股权的变更是双方尊重了政府的意见。目前，钢铁产业在我国国民经济中仍处于重要的产业地位，国家有关部门短期内不会放松外资对大型钢铁企业控股的管制。根据《湖南华菱管线股份有限公司收购报告书》，华菱管线现有高管在本次收购完成后将留任3年。在这3年中，米塔尔对华菱管线的控制力将十分有限。

米塔尔作为并购高手，深知目前的股权结构对其并不是十分有利，因此，米塔尔很有可能是将对华菱管线的收购由一步变为两步进行。米塔尔和华菱集团签订的《股东协议》有如下相互承诺条款：如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：（1）出让人出售在华菱管线中的股份或（2）收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。

上述约定将为米塔尔增持华菱管线的股份埋下伏笔。

外方：

米塔尔钢铁公司在钢铁业内被誉为

中方：

湖南华菱管线（000932）是中国十大钢铁企业之一，1999年由湖南华菱钢铁集团有限责任公司联合长沙矿冶研究院、湖南冶金投资公司等四家公司共同发起设立的，1999年8月3日在深交所挂牌上市。公司是我国小口径无缝钢管的重点生产企业，其主导产品小口径无缝钢管的国内市场占有率稳居第一。

并购发生时间：

2005年1月14日，米塔尔集团与中国第八大钢铁集团--湖南华菱钢铁集团签订了《股份转让合同》，以3.14亿美元现金收购华菱集团下属的上市公司华菱管线37.17%的股份

（656,250,000股国有法人股股份），收购完成后，将与华菱集团并列为该公司第一大股东。然而，尽管中国钢铁业亟须引进技术，引进管理方式和资本，但要想以此为代价，让政府放弃对国有钢铁企业的控股权，却不太现实。

2005年6月9日，华菱集团与米塔尔钢铁对已经签订的股权转让合同进行了修订。7月15日，国家发改委正式批复。

2005年9月16日，公司收到《商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复》，同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的131250万股国家股中的64742.3125万股转让给米塔尔钢铁公司。

并购方式：

股权转让，不控股。

标的额：

3.38亿美元。

并购价格及定价依据：

米塔尔公司以3.38亿美元收购华菱管线36.67%的股份（647,423,125股），折合每股价格为

4.31元。与控股方华菱集团公司37.673%(665,076,875股)的持股比例仅差一个百分点。根据合同约定，米塔尔公司在成为华菱管线第二大股东后不能再增加持股比例。

并购当期股票二级市场价格：

截止到2005年9月16日，华菱管线二级市场价格为每股4.28元。

每股净资产：

华菱管线（000932）二季度（2005-6-30）季报显示，每股净资产4.04元。

三季度单季实现利润0.128元／股。环比增长17％，同比增长3533％，主要原因是05年同期0.004元／股的基数太低的原因。三季度公司实现收入83.5亿元；主营业务利润11.36亿元。净利润2.8亿元。

每股盈利：

华菱管线（000932）二季度季报显示，每股净资产0.3326元。

主营业务收入：

华菱管线（000932）二季度季报显示，主营业务收入1468748.65万元。

净利润：

华菱管线（000932）二季度季报显示，净利润为8713.97万元。

净利率：

华菱管线（000932）二季度季报显示，净利率为8.24%。

并购目的：

华菱管线引入外资战略持股，要做到引进资金与引进技术相结合，华菱集团向米塔尔钢铁公司转让资产必须以米塔尔钢铁公司向华菱集团转让技术为前提，米塔尔公司需为华菱管线提供一系列高端产品的专业技术及管理。

并购难点及解决方案：

外资入境限制

外资控股国家重点行业的制止

通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。当然，米塔尔对公司提出了

15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。

并购后如何与原企业融合：

并购后公司仍保持原名。公司主要有中方管理，六个副总经理之二为米塔尔公司员工。财务副总监为外方员工。

根据双方的合作协议，米塔尔将为公司提供热镀铝锌钢板、优质线棒材等6大国际先进技术，帮助公司改善产品结构，提升产品档次，增强核心竞争力。完成交易后米塔尔钢铁公司将把华菱管线纳入其全球采购计划之中，第一年至少向华菱管线提供300万吨直供矿，以后根据华菱管线产能的增长逐步增加。同时利用其全球销售网络代理销售华菱管线产品；利用其物流优势降低华菱管线物流成本；为华菱管线提供必要的资金支持；将其先进的知识管理系统及持续改进等管理经验嫁接到华菱管线。可以说，全球最大钢铁巨头的入主，对公司业务的管理、费用控制、技术改进等方面会产生巨大影响。这些战略合作措施的实施使华菱管线迅速融入到全球生产、研发、采购和营销体系之中，增强华菱管线的国际竞争能力。不但为华菱引进了国际先进的钢铁技术和管理经验，更是打开了全球市场，公司基本面状况大幅提升。从公司的成本控制、产品结构调整、治理结构等方面来看，公司在持续向好的方面改变，米塔尔的并购效应在显现。

范文四：企业合并案例

企业合并案例

案例一:联想并购IBM的PC业务

并购过程:

2004年 12月 8日，联想宣布以 1.9><>75亿美元的价格收购 IBM的个人电脑业务。

2005年 3月 9日，美国外国投资委员会 (CFIUS)作出裁决，批准联想集团并购 IBM全球的个人计算机 (PC)业务。1<>7.5亿美元中的 6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以联想的股票支付，每股计价 2.6<>75港元，包括 8.2亿股联想普通股，9.2亿股优先股，共计 1<>7.4亿股联想股票，占联想股份的

18.9%，BIM成为联想的第二大股东。在收购前，BIM的个人电脑业务的帐面净资产为负 6.8亿美元。

2005年 5月 1日收购完成，新联想的个人电脑业务约占全球市场的 8%，是世界第三大电脑制造商。

合并动因:

联想长期以来把战略主要放在国内市场上，缺乏开拓国际市场的经验和高效的团队。

联想收购 BIM的个人电脑业务后，通过利用 BIM现有资源有利于解决联想在国际化进程中遇到的困难。首先，联想此次收购，连同 BIM的 PC部门员工一起纳入摩下，这些员工在国际市场上的丰富经验对想把“LENOVO”，打入全球市场的联想来说是弥足珍贵的。其次，联想缺少把产品打入国际市场的销售渠道，而 BIM在国际上有较为完善的销售渠道。最后，这次收购因 BIM在世界上的地位而被全球媒体大量报道，ELNOVO品牌在这个过程中从一个默默无闻的品牌成为一个被大肆宣传的品牌，这无疑为 LENOVO走向世界埋下了有利的伏笔。对 IBM的个人电脑业务来说，被纳入联想旗下也是其发展的一个新机遇。首先，BIM在全球大型企业的市场方面个人电脑市场做得非常好，联想在小企业的市场方面做得很好，两者的联合能把这两部分的优势联合在一起。其次，新联想通过扩大了的

生产规模产生规模效应，降低个人电脑的生产成本和销售成本，对 BIM个人电脑扭转长期亏损的局面也提供了一个机遇。因此，此次联想收购 IBM的个

人电脑业务后，双方在许多方面都有优势互补产生协同效应的可能性，此次收购实现了优势资源的联合。

合并结果:

截至 2004年上半年，IBM的个人电脑业务己经累计亏损三年半，金额达到 10亿美金，其中 2002年亏损 1.<>71亿，2003年亏损 2.58亿，2004年上半年亏损 1.39亿，到 2004年 6月底，IBM PC业务的帐面净资产为负的 6.8亿。 IBM在此次出售中获得了大量的现金，成功地把盈利率低的不良资产转变为优质资产 (现金)。通过把优良资产投资到资产收益率较高的业务上，IBM可以获得更高的利润。

截至到 2004年 12月 30日，IMB股价上涨 -66财经研究 0.12美元，累计上涨 6. 1%。从短期来看，此次并购恶化了联想的财务状况。首先，2003年 IBM的 CP业务亏损 2.58亿美元，联想 2003年纯利润为 10.5亿港元，折合美元约 1.35亿美元，简单计算下，新联想将有 1.23亿/年的帐面亏损。其次，2005年 4月联想宣布向 BIM支付的现金增加到 8亿美元，股票相应减少到 4.5亿美元。而收购前联想仅持有现金约 4亿美元现金。联想通过债务融资获得 9.5亿美金，向 IMB支付 8亿美金后，留下约 5.5亿美元，新联想获得大约 4年时间解决 IBM的 PC业务亏损。

从 2005财年第一季度 (4月 1日~6月 30日)的季报来看，新联想在获得盈利的同时，每股收益比去年同期下降了 8%。从长期看，新联想若想通过此次收购提高其盈利能力，就必须充分整合双方的优势资源，通过合并产生比较大的协同效应。在联想并购 IBM的全球 PC业务之初，资本市场并不看好这一项并购，

并购公告后联想的股价一路下滑，而新联想在并购后的首个财务季度就获得盈利，资本市场也在随后改变了对这项并购的估计。通过这次并购联想普通股股东财富增加了约七千七百万港币，所有股东财富增加了约 29.4亿港币，合并获得了正向的协同效应【1】。

【1】协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。

并购产生的协同效应包括:经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。

案例二:中国联通收购中国网通

合并动机:

整合中国电信运营格局，颁发3G运营牌照

合并方案:

联通向网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。该合并将采用协议安排，以换股形式完成，每股网通股份将换取1.508股联通股份，每股网通美国存托股份换取3.016股联通美国存托股份。相当于网通每股价值2<>7.8<>7港元，较其上周停牌前的收盘价2<>7.0港元溢价3%。此次合并建议需得到网通股东和联通股东批准。合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为23<>7.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.6<>7亿港元所有协议安排股份(包括与网通存托股份相关的协议安排股份)将被注销，网通将于生效日期后向香港联交所申请自愿撤销上市地位，还将申请

美国存托股份从纽交所退市。

网通与联通的合并，符合固定网络和移动网络融合的发展趋势，有利于合并后的集团确立清晰的战略目标。合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具备更强市场竞争力的全业务电信运营商，提供包括移动、固网、宽带、数据及增值业务等全方位、多层次的综合电信服务。

案例三:凯雷收购徐工机械

合并方案:

2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.<>75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资

S徐工按照新修订的协议，凯雷拟提高收购价格，以12.1<>7亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权;凯雷将拥有徐工机械董事会10个席位中的5个，比原来协议约定的比例下降，根据《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》约定，凯雷徐工以相当于20.69125亿元人民币的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权;凯雷徐工将在徐工机械现有注册资本1,253,013,513元的基础上，增资241,649,<>786元，并在交易完成的当期支付6000万美元。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工将另外支付6000万美元。该项条款被业界称为“对赌”协议;凯雷徐工拥有董事会9个席位中的6个，凯雷徐工委派的董事担任董事长。根据新协议，上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工和徐工

集团将分别拥有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业，投资总额为42亿元，注册资本为1,495,532,25<>7元。按照此前签订的《合资合同》，徐工机械变更公司性质后，投资总额为42亿元，注册资本为1,494,663,299元,其中徐工集团和凯雷徐工分别持有15%和85%股权。新协议显示，徐工机械董事会设董事长1名，由徐工集团委派的董事担任;副董事长1名，由凯雷徐工委派的董事担任。

合并结果:

凯雷同意以相当于人民币121<>7132353元的等额美元购买徐工集团所持有的徐工机械40.32%股权;同时，徐工机械在现有注册资本人民币1253013513 元的基础上，增资人民币242518<>744元，全部由凯雷认购，应支付的对价为相当于人民币584223529元的美元。股权转让及增资完成后，凯雷将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

案例四:达能强行收购娃哈哈

案例回顾:

1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。当时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这一条款，引发了今年的强行收购风波。

合同签订后几年中，娃哈哈集团在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，到2006年，这些公司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。

1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。

或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。

法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

198<>7年，宗庆后带着两名退休老师，靠着借来的14万元起家。到了1996年，经过几番投资和收购，娃哈哈产值突破亿元大关，已经初具规模。怀着“市场换技术”美好愿望的宗庆后选择战略性引入世界饮料巨头达能。当时，娃哈哈以部分固定资产作为投入与达能合资成立5家公司。其中，达能获得合资公司51%股权。

达能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。这是一家擅长并购的公司，转入食品饮料行业后，并购就成为达能重要的战略和经营手段。除了娃哈哈，达能在中国的合作伙伴还包括乐百氏、光明乳业、蒙牛等。其中，乐百氏和娃哈哈在公司类别上最为接近。然而，晚于娃哈哈两年成立的乐百氏远不如娃哈哈幸运。

2000年3月，达能一举拿下乐百氏92%股权。仅仅一年后，乐百氏原有的何伯权、杨杰强、李宝磊等5位高层集体辞职。不仅如此，2006年，乐百氏亏损一亿多元，其大股东达能开始大规模展开“架构调整”。业内有消息称，乐百氏有30%的销售人员被裁，工厂方面裁员幅度达40%。尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。据了解，达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶走。据悉，在与达能合作之初，宗庆后还与达能“约法四章”:第一，品牌不变;第二，董事长的位置不变;第三，退休职工待遇不变;第四，45岁以上职工不许辞退。然而，合作近10年之久，宗庆后坦言其“市场换技术”的梦想并没有实现。达能提供的“好处”仅是合作之初，作为收购合资公司51%股权代价的4500万美元。这4000多万美元对娃哈哈而言似乎也意义不大。

并购结果与反思:

达能失败，娃哈哈赢得商标的使用权。但是在这场经历中，我们也应该反思，企业的自身安全。

外资通过控股行业龙头企业从而控制整个产业只是暂时的，靠压是压不好的，靠控制是控制不住的，应该靠双方的融合才能实现双赢。中国企业在国际市场上的开拓和发展同样遭到了国外反垄断和限制外资并购法律的影响。中国应当充分吸收和参考国外反垄断和跨国并购审查的立法和实践经验，让《反垄断法》尽早出台;并且通过立法，明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件;通过立法设立外资并购和反垄断审查机构，加强外资并购中的反垄断审查，对发现已有并购中存在外资恶意并购或形成行业垄断的，采取果断措施予以分拆或撤销、修改不合理的合同;鼓励国内民营企业参与并购，特

别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。

案例五:海尔集团内部合并

财务报表是外部利益相关者(主要指投资者和债权人)了解经营者对资金受托责任履行情况的主要途径。Robert F. Meigs认为，利益相关者可通过合并财务报表获得有用的信息以帮助制定投资决策和借贷决策;帮助对未来的现金流的数量、时间以及不确定性进行合理的评估;帮助反映企业拥有的资源以及可以控制使用的资源，同时还反映拥有的资源以及可以控制使用的资源的增加或减少等变化情况。马永义、李真认为，通过合并财务报表可以查看注册资本的真实性以及企业的成长性;查看企业的资产负债率和各项流动性比率，了解企业对各类债权人利益的保证程度;对各类资产性项目进行具体分析，借此对企业财务质量做出基本性判断;阅读现金流量表，了解与企业相关的现金流量的信息。如何使用合并报表，目前学术界并没有给出详尽的答案，通常采取的方法是依据合并报表的特点，对其进行财务分析。本文拟就青岛海尔股份有限公司的合并财务报表来说明该问题，并针对不同会计信息使用者的需求，探讨如何找到切入点对合并财务报表进行分析。

一、青岛海尔案例简述

我国目前的上市公司基本是由母公司和众多的子公司、合营企业和联营企业组成的企业集团，其对外公布的报表包括母公司个别报表和合并报表。母公司个别报表反映了其自身的财务状况、经营成果和现金流量，而合并报表则由母公司根据其个别报表和所能控制的子公司的个别报表，在抵消集团内部各种交易后合并而成，反映了整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。合并后的报表与母公司个别报表在资产结构、资本结构、盈利能力、偿债能力、营运能力方面

存在差异。

(一)青岛海尔股份有限公司概况青岛海尔集团是由母公司和若干个子公司、合营企业和联营企业组成，青岛海尔股份有限公司，2008年控股子公司及合营企业有34家，这些子公司和合营企业均为独立的法人主体，有独立的董事会，其重大的财务、经营决策均通过董事会决定。另外，股东并非是公司唯一的利益相关者，除了考虑股东利益外，公司还要兼顾债权人、员工和顾客的利益。即使是全资子公司，母公司虽然拥有其绝对控制权，但无权直接处置子公司资产、随意支配其现金，也不能代替子公司决定其利润分配方案。

(二)青岛海尔股份有限公司合并报表与母公司个别报表主要指标差异根据青岛海尔股份有限公司2008年年度报告的“财务会计报告”，青岛海尔股份有限公司合并报表和母公司个别报表的盈利能力、偿债能力、营运能力等主要指标计算结果如表1所示。可以看出，合并表反映的集团盈利能力、偿债能力总体上比母公司低，但营运能力比母公司强。

二、青岛海尔财务报表分析

合并报表虽然反映了整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量情况，但对特定会计信息使用者来说并非有用。特定会计信息使用者应根据经济决策的具体要求，分别选择以合并报表或母公司个别报表为切入点来进行具体分析并从中获取信息。

表1 2008 年合并报表和母公司个别报表主要指标比较表

主要指标

合并报表

母公司报表

盈利能力

23.12%

24.41%

营业毛利率

3.84%

12.<>72%

营业利润率

3.83%

11.35%

总资产利润率

9.<>71%

5.46%

净资产收益率

13.26%

5.02%

偿债能力

流动比率

1.<>7<>7

9.00

速动比率

1.35

8.83

现金流动负债比率

0.29<>7

1.233

资产负债率

3<>7.03%

3.44%

营运能力

存货周转率

9.<>78

82.8<>7

应收账款周转率

44.2<>7

10.31

流动资产周转率

3.88

1.1<>7

固定资产周转率

12.63

11.31

总资产周转率

2.59<>7

0.42<>7

(一)母公司投资者分析的切入点从母公司投资者角度看，其关心母公司的盈利能力和未来前景，而母公司的盈利能力和未来前景除了取决于母公司自身的经营活动之外，还与母公司对外投资的盈利水平、盈利质量及未来前景相关。因此，母公司投资者应以母公司个别报表为切入点，关注母公司资产负债表上的“长期股权投资”和母公司损益表上的“投资收益”，再综合分析合并报表。以下以青岛海尔股份有限公司2008年年报予以说明。

一是盈利能力分析。从单一企业看，盈利能力主要是通过营业毛利率、营业利润率、营业净利率、总资产收益率和净资产收益率等指标来反映;从企业集团看，除了母公司本身的营业毛利率、营业利润率等指标外，还要考虑投资回报率和投资收益质量。根据青岛海尔股份有限公司2008年度利润表，母公司2008年电冰箱主营业务收入为2390408258.03元，主营业务成本为1<>799412 693.16

元，主营业务利润为590995564.8<>7元，主营业务毛利率为24.<>72%。可见其

初始获利能力并不高。母公司营业毛利扣除管理费用(12<>7020130.<>71元)、销售费用(235662<>782.64元)、财务费用(-188<>7198<>7.19元)，其营业利润为30<>7925<>758.3元，营业利润率只有12.<>72%。由此可见，公司自身主营业务活动并不能给公司带来巨额利润。实际上，青岛海尔股份有限公司也是通过设立子公司来获取投资收益的。在母公司资产总额中，长期股权投资占总资产的比重为64.24%。因此，母公司的盈利能力取决于子公司和合营企业的盈利能力及其股利支付能力。根据2008年年报的有关资料，青岛海尔股份有限公司控股子公司及合营企业共有34家，其中投资额最大的是青岛海尔空调电子有限公司，投资额为409166421.<>75元，净资产为395254<>7<>72.1<>7元，净利额为131540320.48元，总资产收益率为6.66%;盈利能力最强的是青岛海尔特种电冰箱有限公司，其投资额为124165490.49元，净资产为4413<>7<>7896.<>75元，净利额为2513<>72826.12元，总资产收益率为3<>7.596%;其他公司总体盈利能力均较低，净资产规模在12831万元,853<>78万元之间，净利润在-<>7695859.56元,2513<>72826.12元之间;盈利最少的是重庆海尔家电销售有限公司，其净资产是-83558231.62 元，净亏损为41000599.60元。总体上看，青岛海尔股份有限公司控股子公司及合营企业的经营业绩不太理想。尽管如此，2008年母公司获取投资收益为<>78044<>753.65元，占利润总额309169513.00元的25.24%。与巨额长期股权投资数额相比，其投资回报率为2.36%，由于其自身经营活动获利能力和子公司投资回报率均不高，导致其总资产利润率为5.46%，净资产收益率为5.02%，而整个企业集团总资产利润率为9.<>71%，净资产收益率为13.26%。

二是盈利质量分析。从单一企业看，盈利质量可以从会计政策、利润构成、收入质量、现金对利润的支撑情况方面进行判断;从企业集团看，除了上述因素外还要判断投资收益的质量。从青岛海尔股份有限公司2008年度利润表及利润分配表看，2008年母公司营业利润有30<>7925<>758.30元，占利润总额

309169513.00元的99.598%。由此可见，母公司自身经营活动是公司利润的主要来源。从收入质量上看，母公司主营业务收入为2421002<>79<>7.69元，销售商品、提供劳务收到的现金为1164543583.68元，占主营业务收入48.10%，收入质量不理想。对比2006年的利润表营业利润只有68122355.33元，但经营活动产生的现金净流量却高达82<>7909594.38元，根据现金流量表揭示的信息，巨大的差额主要是源于“购买商品、接受劳务支付的现金”以及“支付给职工以及为职工支付的现金”合计数(250512669.01元+33330616.<>76元) 远远小于“主营业务成本”(145045<>740<>7.38元)所致。但在2008年，受到金融危机的影响，经济活动产生的各项现金流量收入都有所下降，全年母公司经营活动产生的现金净流量239849412.09元，只占营业利润的<>7<>7.89%，从现金对利润的支撑情况看，营业利润质量比金融危机出现之前明显下降。从会计报表附注及现金流量表等有限资料看，该公司会计政策较为稳健。因此，总体上看，虽然大环境受金融危机的影响，在各项指标的对比上，母公司利润质量良好。从投资收益看，母公司确认投资收益为<>78044<>753.65元，主要构成是:成本法核算的长期股权投资收益<>753<>72234.21元，权益法核算的长期股权投资收益26<>72519.44元。由此可见，母公司投资收益主要由于被投资单位盈利，会计核算方法的不同调整所致。而根据现金流量表，母公司投资收益为<>78044<>753.65元，而其“取得投资收益所收到的现金”却高达81<>726493.21元。据此可以判断，母公司投资收益质量很好。从合并报表看，整个集团2008年实现主营业务收入为298<>7459<>7554.42元，通过销售商品、提供劳务收到的现金为1<>70<>7139245<>7.45元，约占主营业务收入的5<>7.14%，收入质量一般。从利润构成看，利润总额为113<>7126<>749.<>75元，而营业利润为1166<>730605.88元，说明企业的利润主要来自经营活动。从现金对利润的支撑情况看，整个集团从经营活动中获取的现金净流量为131<>7589569.61元，与营业利润相差不大。总体看来，整个集团利润质量一般。

三是未来前景分析。从单一企业看，企业未来前景取决于盈利渠道和盈利能力及其质量的稳定性和成长性，从企业集团看，除了上述因素外还取决于被投资企业盈利渠道和盈利能力及其质量的稳定性和成长性。从母公司自身经营活动看，2006~200<>7年，其自身经营所占用的总资产呈上升趋势，200<>7年自身经营活动销售收__入、投资收益、营业利润等均比2006年有所上升，但2008年比200<>7年均有所下降。200<>7年绝大部分指标均比2006年上升的主要原因是在原材料价格上涨、家电行业竞争激烈的大环境下，遇到了2008年即将举办奥运会的良好契机，截至200<>7 年海尔商用空调累计中标22 个奥运项目，打造了22 个经典样板工程。海尔商用空调在奥运项目上的成功中标拉动了海尔商用空调的市场业绩，借助奥运东风，海尔商用空调相继中标其他大型运动项目场馆项目，并连续在轨道交通行业积极拓展。中标深圳、武汉地铁等千万级大型项目，也为海尔商用空调的持续发展奠定了有利基础。而在2008年受

金融危机全球化的影响，白色家电产品需求量变化比较大，消费者的可支配收入减少与消费意愿降低等可能影响白色家电产品销量降低，消费者购买相对低价产品的意愿增强，这使得2008年的各项指标相对于200<>7年有所下降。从对外投资情况看，2006~2008年，长期股权投资呈上升趋势，但从投资收益中收到的现金却呈现下降趋势。因此，从母公司角度看，其自身经营活的盈利渠道和盈利能力相对稳定，只要保持技术领先优势，其成长性应该较好。此外，母公司约<>70%的资产占用在对子公司、合营企业及联营企业投资上，其盈利前景与母公司未来前景紧密相连。根据青岛海尔股份有限公司2006,2008年年度报告，2006年青岛海尔股份有限公司共有控股子公司及合营企业26家，200<>7年共有控股子公司及合营企业33家，2008年共有控股子公司及合营企业34家，母公司主要控股及参股公司的经营业绩情况如表2所示

表2 2006,2008 年主要控股及参股公司的经营业绩情况比较表

单位:万元币种:人民币

年度

主要控股及参股公司

资产规模

净利润

资产收益率

2006年

青岛海尔空调器有限总公司

13863<>7

2<>7543

青岛海尔智能电子有限公司

2805<>7

409<>7

青岛海尔电冰箱有限公司

853<>78

4521

青岛海尔特种电冰箱有限公司

48882

2636

青岛海尔特种电冰柜有限公司

51885

5<>7<>7

青岛海尔电冰箱(国际)有限公司

4338<>7

<>71

200<>7年

青岛海尔空调器有限总公司

148653

354<>78

24.<>70%

青岛海尔电冰箱有限公司

82112

9<>718

11.60%

青岛海尔特种电冰箱有限公司

51549

6356

12.66%

青岛海尔智能电子有限公司

30050

4853

16.<>70%

青岛海尔特种电冰柜有限公司

62506

126<>7

2.22%

青岛海尔电冰箱(国际)有限公司

42319

0.11%

2008年

青岛海尔电冰箱有限公司

9112<>7

2513<>7

29.02%

青岛海尔特种电冰箱有限公司

<>7<>7316

24224

3<>7.60%

青岛海尔空调器有限总公司

130916

13154

10.41%

青岛海尔电冰箱(国际)有限公司

4524<>7

5994

13.69%

青岛海尔空调电子有限公司

86559

5<>765

6.46%

青岛海尔特种电冰柜有限公司

596<>7<>7

3444

5.64%

由表2可以看出，连续三年总资产收益率在10%以上的只有青岛海尔空调器有限总公司和青岛海尔智能电子有限公司，其中只有青岛海尔空调器有限总公司能够带来巨额利润和较高的投资收益率，但这种情况在200<>7年以后也呈现逐年下降趋势。另外，母公司其他对外投资的收益率和质量均不理想，使企业未来前景具有较大的不确定性。从合并报表看，公司利润主要来自经营活动，应重点关注营业利润及其质量。根据青岛海尔股份有限公司2006,2008年年度报告，2006,2008年集团公司销售收入、销售商品及提供劳务收到的现金、营业利润、经营活动产生的现金净流量、长期股权投资、投资收益、取得投资收益所收到的

现金等主要项目环比分析可知，2006,2008年经营活动销售收入在逐年增加，200<>7年营业利润、净利润和经营活动产生的现金净流量等大部分指标都有所增长，2008年比200<>7年也均有所上升，但由于受到金融危机全球化的影响，增长的幅度变缓，且2008年销售商品及提供劳务收到的现金呈现出了负增长的态势。可见，集团公司盈利渠道和盈利能力具有相对稳定性，盈利质量较好。至于公司未来前景如何，同样需要进一步分析集团内子公司及合营企业的未来前景以及集团公司的未来投资方向。四是股利支付能力分析。公司是否分配现金股利除了从投资方面考虑外，主要取决于是否有足够可供分配的利润和现金。虽然合并利润表上的利润数额可观，反映了集团公司按权责发生制计算的利润，但母公司真正能用来分配给股东的利润只能是母公司个别报表上可供分配的利润数额。同样，合并报表上可能显示集团有充足的现金，但因其属于不同的个体，母公司并不能随意动用，因此就股利支付能力分析来看，母公司个别报表比合并报表更有用。从青岛海尔股份有限公司母公司所有者权益变动表看，2008年度所有者权益期末合计为54<>71 4<>72420.38元，从现金流量表看，经营活动产生的现金净流量为239849412.09元，取得投资收益所收到的现金为81<>726493.21元，由此可见，青岛海尔股份有限公司具有很强的股利支付能力。

(二)母公司债权人偿债能力分析的切入点母公司债权人在分析偿债能力时应更多地关注母公司个别报表，同时通过分析母公司对子公司的控股比例和判断是直接持股还是间接持股来判断母公司调动子公司资金的能力。因为子公司均为独立的法人主体，尤其是非全资子公司，其董事会由各方出资者和独立董事组成，在人员、资产、财务、机构以及业务方面均独立于母公司，母公司若想调动子公司的资金须通过董事会。子公司董事会的结构与母公司调动子公司资金的能力存在一定的关系，子公司的公司治理机制是否健全与母公司调动子公司资金的能力也存在一定的关系。此外，还应关注集团公司财务管理制度。因此，对偿债能力分析应侧重母公司个别报表并关注对子公司的持股比例以及集团公司财务管理

模式。就青岛海尔股份有限公司2008年母公司个别报表看，流动比率为9.00，速动比率为8.<>7<>7，现金流动负债比率为1.233，并且应收账款账龄基本在一年以内，其质量良好。经营活动创造了大量的现金，其营业现金流动负债比率为1.235，也就是说，不需要通借款或调动子公司资金，经营活动产生的大量现金足以偿还现有债务。资产负债率为3.44%，财务弹性很强。由此可见，母公司本身具有较强的偿债能力。

(三)母公司管理层基于管理决策分析的切入点由于合并报表全面反映了整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量，母公司管理层通过对合并报表的分析，可以发现影响整个企业集团盈利能力和偿债能力等变化的因素，通过进一步对子公司报表分析可能会发现具体问题。在此基础上，或对整个集团的资产进行整合，如增加对某一子公司的投资或对另一子公司实行关、停、并、转等，以符合企业整体战略;或对子公司高层管理层进行调整;或对整个企业集团的资本结构进行调整，使之趋于合理。就海尔股份有限公司来说，2008年盈利能力较低，其营业毛利率为23.32%，营业利润率为3.84%，营业净利率为3.22%，总资产收益率为8.36%，净资产收益率为12.<>7%，从有限资料看，主要是其多数子公司、合营企业经营业绩不理想所致。基于管理决策分析，母公司管理层也可以母公司报表为切入点，分析母公司盈利能力和偿债能力等变化的因素，分别从自营活动和长期股权投资两个方面进行分析，评价其效果。由于长期股权投资分散在众多的子公司、合营企业及联营企业，对长期股权投资的分析实质上是对子公司、合营企业及联营企业的盈利能力、质量等方面的分析，通过对被投资企业的具体分析，检查企业的__经营战略，调整人力、物力、财力资源的布局，以符合集团整体利益。总之，基于管理决策分析，无论是以合并报表为切入点还是以母公司报表为切入点，都离不开对具体被投资企业的分析。

三、基于合并财务报表的逻辑框架分析从逻辑上看，对合并报表的分析可从母公司个别报表开始，通过对母公司“长期股权投资”及“投资收益”的分析，

追踪子公司、合营企业及联营企业的经营情况。不同的分析目的，其切入点并非完全相同，在集团内部基于管理决策分析，既可以合并报表为起点，又可以母公司报表为起点。合并报表分析的逻辑框架及切入点总结为以下三个方面:

(一)从投资者角度看，应以母公司报表为逻辑起点分别从获利能力(包括母公司和被投资公司)、利润质量(包括母公司利润和投资收益质量)、未来前景(包括母公司和被投资企业)几个方面考虑。就获利能力来看，应重点核算母公司营业毛利率、营业利润率、长期投资收益率、总资产收益率、净资产收益率等指标，然后进行对比分析;就利润质量来看，应重点从会计政策、利润的构成、收入质量、经营活动现金净流量等几个方面着手分析;就未来前景来看，应重点从市场占有率的变化、主要产品营业收入的增幅、主营业务利润(或营业利润、净利润)的增幅、投资活动(重大资产的出售和构建活动)、资产规模的增幅等几个方面予以考虑。

(二)从债权人的角度看，应以母公司报表为逻辑起点分别从短期偿债能力、长期偿债能力两方面进行分析。在进行短期偿债能力分析时，应主要从流动资产与流动负债的数量，流动资产质量，其他应收款，产生现金流的能力，再贷款能力几个方面着手考虑，其中流动资产质量应从应收账款质量(账龄、债务人的构成、周转速度)、存货质量(存货品种、存货跌价准备、周转速度)两方面进行分析;在进行长期偿债能力分析时，应从已获利息保障倍数、资产负债率、未来前景分析(包括母公司和被投资公司)三方面着手考虑，其中未来前景分析应从市场占有率的变化、主要产品营业收入的增幅、主营业务利润(或营业利润、净利润)的增幅，投资活动、重大资产的出售和构建活动，资产规模的增幅几个方面考虑。

(三)从内部管理的角度看，应以母公司报表或合并报表为逻辑起点从利润表分析盈利能力变化的原因(结构百分比分析、横向比较分析)。该方法从销售收入的变化(品种分解)、主营成本的变化(料、工、费的分解)、管理费用的变

化(按明细项目分解)、财务费

用的变化(资产、负债的分解)、销售费用的变化(明细项目的分解)五个方面进行分析，最终对上市公司的资本结构、资产结构进行剖析(大到集团公司战略，小到车间班组各环节)

范文五：企业合并案例

案例名称:方太制药收购生化药厂

适用课程:《高级财务会计》

编写目的:通过本案例的教学和讨论能够帮助学生了解和掌握同一控制和非同一

控制下企业合并判断标准和会计处理。

知识点:企业合并、国有企业转制、股权收购、长期股权投资关键词:购买法、权益结合法、评估、公允价值

案例摘要:2007年9月，T市方太制药股份有限公司(简称“方太制药”)以现

金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业——T市

生物化学制药厂(简称“生化药厂”)。由于生化药厂是国有企业，对

其进行股权转让的前提是将其改制为有限责任公司。在改制过程中需

要进行资产评估，而对评估中确认的净资产增值应该如何确认，引发

了不同观点的讨论。

提供单位:南开大学

案例作者:周晓苏(南开大学教授，负责本案例的数据整理、总纂、修订) 编写时间:2008年5月1日

高级财务会计教学案例《高级财务会计》

?方太制药收购生化药厂

2007年9月，T市方太制药股份有限公司(简称“方太制药”)以现金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业——T市生物化学制药厂(简称“生化药厂”)。由于生化药厂是国有企业，对其进行股权转让的前提是将其改制为有限责任公司。在改制过程中需要进行资产评估，而对评估中确认的净资产增值应该如何确认，引发了不同观点的讨论。

一、“方太制药”和“生化药厂”的历史背景

T市方太制药股份有限公司(简称“方太制药”)系T市医药系统的大型国有控股股份公司。公司前身系始建于1981年的T市方太制药厂，2001年8月经T市政府批准，由T市医药集团有限公司(简称“医药集团”)联合其他4家国有法人单位作为发起人，改制成立为T市方太制药股份有限公司。公司现有员工1100人。主营为中、西药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药。销售面覆盖全国，部分产品出口日本、澳大利亚、韩国、欧美、东南亚国家和地区。

生物药厂始建于1963年，是国家中型一类化学药品生产企业，原国家医药管理局规划的国内三大生化药品生产基地之一。该厂以研究生化药品为主导方向，多次承担国家及省市科委下达的重大科技攻关项目，不断生产出技术含量高，附加值大的优质生化药品。冻干生产线和水针生产线分别于2002年1月及2003年7月通过国家药品监督管理局GMP认证。该厂一个研究所和中心化验室，两个生产车间和一个辅助生产车间。具有从原料到制剂的整套生化药品生产线，通过运用现代生物化学技术，采用从动物臓器中提取出的有效成份作为原料，生产46个品种规格的制剂(水针剂和冻干剂)、片剂和原料药。

二、“方太制药”收购“生化药厂”的过程

方太制药拟于2008年1季度向中国证券监督管理委员会上报首次公开发行股票并上市(IPO)申请材料，T市正信会计师事务所接受委托正在对其2005年至2007年的会计报表进行审计。审计会计期间内，方太制药公司发生涉及企业合并的事宜如下:

? 编写者情况简介:周晓苏，南开大学会计学系教授，孟祥军，中瑞岳华会计师事务所部门经理;通过本案例的教学和讨论能够帮助学员了解和掌握同一控制和非同一控制下企业合并判断标准和会计处理。

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1. 股权收购方案

2007年年末，方太制药以现金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业—T市生物化学制药厂(简称“生化药厂”)，股权转让的方案为:医药集团将生化药厂的52%的净资产按照评估值转让给方太制药，医药集团继续持有生化药厂48%的股权，股权转让的审计评估基准日为2007年9月30日。该股权收购方案于2007年10月28日经医药集团董事会审议通过，2007年11月3日经方太制药公司董事会审议通过。

2. 股权转让的审批与交割

因本次股权转让涉及国有股权变更，按照国有资产管理的相关管理规定，医药集团需将该股权转让事宜报请T市国有资产管理委员会(简称“国资委”)批准。

在报批过程中，国资委提出生化药厂的组织形式为国有企业(适用1988年《中华人民共和国全民所有制工业企业法》)，如进行股权转让则必须将其组织形式改制为有限责任公司。为此，医药集团向国资委报请批准生化药厂改制为T市生物化学制药有限公司(简称“生化公司”)，并以生化药厂2007年9月30日的净资产评估值作为生化公司的注册资本。同时将其所持有的52%股权转让给方太制药。生化药厂自评估基准日至新公司注册日期间实现的损益全部归属医药集团。

2007年12月10日，T市公信评估师事务所出具了“T市医药集团有限公司拟转让其持有T市生物化学制药厂股权项目资产评估报告书”，经评估，在评估基准日2007年9月30日，T市生物化学制药厂申报的全部资产及负债评估结果为:

账面价值:资产为人民币11,302.81万元，负债为人民币6,533.10万元，净资产为人民币4,769.71万元。

评估价值:资产为人民币13,451.25万元，负债为人民币6,468.97万元，净资产为人民币6,982.28万元，增值额2,212.57万元，增值率46.39%。

2007年12月25日，T市国资委以“T国资企改[2007]151号”文件批复，同意T市生物化学制药厂整体改制为T市生物化学制药有限公司，并同意T市医药集团有限公司将其所持有的T市生物化学制药有限公司52%股权作价3,630.79万元，协议转让给T市方太制药股份有限公司。

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2007年12月28日，生化公司按照资产评估报告的结果调整公司账簿记录，并在此基础上编制了资产负债表。T市正信会计师事务所出具了生化公司验资报告书。12月29日，T市工商局核发了生化公司营业执照，公司注册资本为人民币6,982.28万元。2007年12月29日，方太制药将3,630.79万元支付给医药集团。2007年12月28日至31日期间，生化公司没有发生任何经济业务。

股权收购前后方太制药和生化公司之间均没有任何关联交易和往来余额。

三、会计资料

方太制药公司2005-2007年度资产负债表见附表一。

方太制药公司2005-2007年度利润表见附表二。

生化药厂2005—2007年度资产负债表、2007年12月31日评估值调整后资产表见附表三。

生化药厂2005—2007年度利润表见附表四。

生化药厂2007年9月30日评估前后资产负债表见附表五。

四、争议的焦点

生化药厂由受《企业法》规范的国营企业整体改制为受《公司法》规范的有限责任公司，财务记录必须按照评估值调帐。针对应该如何确认评估增值，存在以下不同观点。

1(按照同一控制下的企业合并确认长期股权投资账面价值

方太制药和医药集团负责人认为，由于生化公司在合并前后最终实际控制人均为医药集团，因此该企业合并属于同一控制下的企业合并，方太制药应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求确认长期股权投资账面价值，并准则应用指南和讲解的要求，视同3年期间该组织架构一直存在而编制3年期合并资产负债表和合并利润表。

方太制药和医药集团负责人还提出，现行上市公司中国中铁股份有限公司(601390)就是采用了此种处理方式。下文是中铁中招股说明书有关评估增值的说明:

中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93

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高级财务会计教学案例《高级财务会计》亿元,下属各企业的评估增值主是由以下几类资产的评估增值造成的:1、存货增值9.88亿元,增值率2.67%;2、机器设备增值12.7亿元,增值率14.77%;3、房屋建筑物增值14.59亿元,增值率32.92%;土地增值70.68亿元,增值率229.76%;4、股权投资增值25.37亿元,增值率44.18%。上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账.本次改制重组为新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元。

2(不适用企业会计准则关于同一控制下企业合并的处理规则

担任方太制药IPO项目审计工作的正信会计师事务所会计师对此有不同认识。他们提出，企业改制的过程实质上属于原会计主体(国有企业)结束，新会计主体(有限公司)开始，不是一个连续的过程，不适用企业会计准则关于同一控制下企业合并的处理规则。

主要依据为:《企业会计准则解释第1号》第十条:企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。

企业会计准则实施问题专家工作组意见(2008年1月21日)，“四、问:国有企业进行公司制改建的，有关资产、负债的价值如何确定,答:国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。”

会计师还提出，上述中铁工的会计处理方案存在瑕疵，受到外界的批评。因为该方案导致其每股净资产仅为0.65元，不足1元,资本公积为-58.2亿元，其处理结果引发了一系列争议。如认为其涉嫌虚增注册资本(21世纪经济报道，朱益民)、通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元(新浪财经，申草)等。

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五、讨论问题

1. 你是否认同方太制药和医药集团的意见,如果是，方太制药应确认的长期股权投资账面价值是多少,是否与其支付的股权转让价款相等,如果不是，差额如何处理,编制合并会计报表时，如何处理生化药厂的评估增值,

2. 如果你不同意方太制药和医药集团的意见，如何说服他们,你如何确认长期股权投资账面价值及编制合并会计报表的意见是怎样的,请比较你的方案与方太制药方案对合并报表的主要影响。

3(方太制药和医药集团希望按照同一控制下企业合并确认长期股权投资和编制合并报表是出于什么经济动机,

案例讨论参考文献:

《企业会计准则第20号—企业合并》

《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南

《企业会计准则讲解2006》

企业会计准则解释第1号

企业会计准则实施问题专家工作组意见(2007年2月1日、4月30日、2008年1月21日)

中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)

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5.案例讨论中应该关注的重点

(1)企业合并中的资产定价——计量属性选择

(2)合并会计方法选择的经济后果——兼顾效率与公平

6(建议的板书格局

方太制药观点最终解决方案注册会计师观点理由或依据理由或依据 1(?? 1(?? 2(?? 2(?? 3(?? 尚未解决的问题 3(?? 可能的经济后果可能的经济后果 1(?? 1(?? 2(?? 2(??

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