公司型基金的公司章程必备条款

范文一：公司型基金的公司章程必备条款

根据组织形式不同，目前私募基金可以分为契约型基金（契约型基金合同关键条款请点击文末的“阅读原文”查看）、合伙型基金、公司型基金。本文根据《私募投资基金合同指引（征求意见稿）》及其起草说明，整理了公司型私募基金的公司章程（基金合同）必备条款，供读者参考。

一、公司型基金概述

公司型基金，即指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的以进行投资活动为目的的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

公司型基金是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理方式，由公司董事会自聘管理团队进行管理，也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作。

公司型基金采取受托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续；自聘管理团队进行管理，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。

二、公司型基金的公司章程

根据《公司章程必备条款指引（征求意见稿）》，与一般公司的公司章程相比，公司型基金的公司章程（基金合同）有以下特别条款须明确约定：：

1、公司章程的结构

经营范围应含有“投资”、“基金”、“资产管理”等能体现私募投资基金性质的字样。公司章程的结构包括：基本信息、股东出资、股东的权利义务、入股、退股及转让、股东（大）会、高级管理人员、投资事项、管理方式、托管事项、利润分配及亏损分担、费用和支出、财务会计制度、信息披露制度、一致性等。

2、投资事项

公司章程应列明本公司型基金的投资范围、投资策略、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。

3、管理方式

公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募基金管理机构管理。采取自我管理方式的，章程中应当明确管理架构和投资决策程序；采取委托管理方式的，章程中应当明确管理人的名称，并列名管理人的权限及管理费的计算和支付方式。

4、托管事项

公司财产进行托管的，应在章程中明确托管机构的名称或明确全体股东在托管事宜上对董事会/执行董事的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。公司全体股东一致同意不托管的，应在章程中明确约定本公司型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

5、费用和支出

公司章程应列明公司承担的有关费用（包括税费）、受托管理人和托管机构报酬的标准及计提方式。

6、信息披露制度

公司章程应对本公司型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出规定。

7、一致性

公司章程应明确规定当章程的内容与股东之间的出资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

8、份额信息备份

订明全体股东同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（公司股东）数据的备份。

9、报送披露信息

订明全体股东同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以有限合伙企业为主。公司型基金具有投资者参与基金治理和投资决策程度高，法律保障充分等优势，实践中股权型特别是创投基金也较常采用该组织形式。

范文二：《到境外上市公司章程必备条款》对公司章程的规范性规定 – 天尚行公司设立

《到境外上市公司章程必备条款》对公司章程的规范性规定

http://www.zhucegongsi.cn 来源：天尚行公司注册网点击数：89 日期：2011-04-12 21:27

国务院证券委、国家体改委于1994年8月27日联合发布了《到境外上市公司章程必备条款》。《到境外上市公司章程必备条款》共21章166条，在公司法关于公司章程相关规定基础上，对到境外上市公司的股份与注册资本、减资和购回股份、购回公司股份的财务资助、股票和股东名册、股东的权利和义务、股东大会、类别股东表决的特别程序、董事会、公司董事会秘书、公司经理、监事会、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务等重大事项进行了详细、全面的规定，使到境外上市公司的章程能按照国际通行的原则和标准来制定，有利于到境外上市公司的规范运作。

中国证监会规定，对发行境外上市外资股，或既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司制定及修改章程不执行《上市公司章程指引》的规定，而继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定。

范文三：新三板公司章程必备条款

新三板公司?章程必备条?款(2014)

非上市公众?公司监管指?引第3号 ——章程必备条?款

第一条公司章程应?当符合本指?引的相关规?定。

第二条章程总则应?当载明章程?的法律效力?，规定章程自?生效之日起?，即成为规范?公司的组织?和行为、公司与股东?、股东与股东?之间权利义?务关系的具?有约束力的?法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人?员具有法律?约束力。

第三条章程应当载?明公司股票?采用记名方?式，并明确公司?股票的登记?存管机构以?及股东名册?的管理规定?。

第四条章程应当载?明保障股东?享有知情权?、参与权、质询权和表?决权的具体?安排。

第五条章程应当载?明公司为防?止股东及其?关联方占用?或者转移公?司资金、资产及其他?资源的具体?安排。

第六条章程应当载?明公司控股?股东和实际?控制人的诚?信义务。明确规定控?股股东及实?际控制人不?得利用各种?方式损害公?司和其他股?东的合法权?益;控

法规及章程?规定，给公司及其?他股东造成?股股东及?实际控制人?违反相关法?律、

损失的，应承担赔偿?责任。

第七条章程应当载?明须提交股?东大会审议?的重大事项?的范围。章程应当载?明须经股东?大会特别决?议通过的重?大事项的范?围。公司还应当?在章程中载?明重大担保?事项的范围?。

第八条章程应当载?明董事会须?对公司治理?机制是否给?所有的股东?提供合适的?保护和平等?权利，以及公司治?理结构是否?合理、有效等情况?，进行讨论、评估。

第九条章程应当载?明公司依法?披露定期报?告和临时报?告。

第十条章程应当载?明公司信息?披露负责机?构及负责人?。如公司设置?董事会秘书?的，则应当由董?事会秘书负?责信息披露?事

务。

第十一条章程应当载?明公司的利?润分配制度?。章程可以就?现金分红的?具体条件和?比例、未分配利润?的使用原则?等政策作出?具体规定。

第十二条章程应当载?明公司关于?投资者关系?管理工作的?内容和方式?。

第十三条股票不在依?法设立的证?券交易场所?公开转让的?公司应当在?章程中规定?，公司股东应?当以非公开?方式协议转?让股份，不得采取公?开方式向社?会公众转让?股份，并明确股东?协议转让股?份后，应当及时告?知公司，同时在登记?存管机构办?理登记过户?。

第十四条公司章程应?当载明公司?、股东、董事、监事、高级管理人?员之间涉及?章程规定的?纠纷，应当先行通?过协商解决?。协商不成的?，通过仲裁或?诉讼等方式?解决。如选择仲裁?方式的，应当指定明?确具体的仲?裁机构进行?仲裁。

第十五条公司股东大?会选举董事?、监事，如实行累积?投票制的，应当在章程?中对相关具?体安排作出?明确规定。公司如建立?独立董事制?度的，应当在章程?中明确独立?董事的权利?义务、职责及履职?程序。公司如实施?关联股东、董事回避制?度，应当在章程?中列明需要?回避的事项?。

范文四：公司章程修改的相关条款

公司章程修改的相关条款

鉴于公司公开发行6000万股人民币普通股已获中国证监会的核准，并于 2006 年11月 16 日在深圳证券交易所上市，基于该股票发行的事实，公司决定对《公司章程》作如下修改：

一、将《公司章程》第三条修改为：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]第95号文核准，公司于2006年10月30日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股。上述发行的股份于2006 年11月16日在深圳证券交易所上市。

二、将《公司章程》第五条修改为：公司住所：江苏省镇江新区大港通港路1号。邮政编码：212132

三、将《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币18000万元。

四、将《公司章程》第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。

五、将《公司章程》第十七条修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

六、将《公司章程》第十九条修改为：公司股份总数为18000万股，均为普通股。

七、将《公司章程》第二十六条增加第二款和第三款：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。

八、将《公司章程》第四十四条增加第三款：股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）上市公司在1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

九、将《公司章程》第五十六条增加第三款：公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

十、将《公司章程》第八十二条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东、监事会亦可以书面向董事会提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。此时，每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票数多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

十一、将《公司章程》第九十六条增加下列款项：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

十二、将《公司章程》第一百零四条修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

十三、将《公司章程》第一百一十条修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会享有下列投资、决策权限：

（一）对外投资：具有单次不超过公司最近经审计的净资产25%以内且绝对金额不超过5000万元的对外投资权限；

（二）收购、出售资产: 具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的收购、出售资产权限；

（三）贷款审批：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的贷款审批权限；

（四）资产抵押：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的30%且绝对金额不超过9000万元的资产抵押权限；

（五）对外担保：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的对外担保权限；

（六）委托理财：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的25%且绝对金额不超过5000万元的委托理财权限；

（七）关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的5%且绝对金额不超过3000万元的关联交易审批权限。

（八）股东大会授予的其他投资、决策权限。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

十四、将《公司章程》原第一百二十八条第一款第（八）项修改为：

(八) 在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：

1、对外投资：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过3000万元。

2、收购、出售资产：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过3000万元的收购出售资产权限；

3、贷款审批：具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%且绝对金额不超过3000万元的贷款审批权限；

4、关联交易：具有不超过公司最近经审计的净资产的5%且绝对金额不超过300万元的关联交易审批权限。

5、本章程或董事会授予的其他职权。

十五、将《公司章程》增加第一百二十四条到第一百二十九条，关于董事会专门委员会事项，原条款顺延。

第一百二十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十五条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度.

第一百二十六条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

十六、将《公司章程》原第一百七十条修改为：公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站（http:// www szse.cn）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

十七、将《公司章程》原第一百七十二条修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

十八、将《公司章程》原第一百七十四条第二款修改为：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

十九、将《公司章程》原第一百七十六条第二款修改为：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二十、将《公司章程》原第一百八十二条第一款修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

范文五：公司章程条款的订立条件

公司章程条款的订立条件

[案情介绍]

被告贵州某化工有限公司登记股东为49个自然人，原告童某等13名自然人系该公司的股东。2006年7月29日，被告召开股东会会议，讨论修改公司章程事宜。会议记录表明：应出席54100股，实际出席53891股，出席股东所持表决权占全部股权的99.6%;经表决，同意42451股，不同意11440股(其中13名原告的表决意见均为不同意) ，同意的比例为78.8%，不同意的比例为21.2%，同意的比例超过三分之二。

修改后引起争议的章程内容有：(一) 第二十五条规定了股东享有的权利，共有七项。该条第(四) 项规定：“按照出资比例分取红利，公司新增资本时，按照股东会决议可以优先认缴出资”。(二) 第二十四条规定了自然人死亡后其股权的处置办法，其中第(二) 项规定，合法继承人只继承部分股东权利(继承章程第二十五条规定的七项股东权利中的四项) 和所有义务; 第(三) 项规定继承人可以出席股东会，必须同意由股东会作出的各项有效决议。(三) 第二十九条规定，股东会作出的决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通

过。但股东会作出有关公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(四) 第四十一条规定，公司不设监事会，设监事一名，由公司工会主席担任。

股东会决议还对被告公司原有章程的其他部分内容作了修改。

原告认为，被告不顾原告的反对，操纵股东会强行通过《贵州某化工有限公司关于修改公司章程的决议》。上述决议内容实质上是公司的少数大股东利用优势表决权，损害甚至剥夺其他股东的合法权益，达到其完全操纵公司的目的。由于上述章程条款内容违法而无效，且基于上述无效条款是章程的一部分，故原告起诉请求法院确认2006年7月29日通过的《贵州某化工有限公司关于修改公司章程的决议》无效。

[案情分析]

法院经审理认为，公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件，它是股东意思自治的体现，但章程的自治性是相对的，以不违反法律、行政法规的强制性规范为前提。

一、公司章程第二十四条第(二) 项、第(三) 项内容的效力。

公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格; 但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第(二) 项、第(三) 项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，

二、公司章程第二十五条第(四) 项内容的效力。

公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利; 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，法院认为，在有的情况下，考虑到有限责任公司的人合因素，可以不按照出资比例优先认缴出资，但必须经过全体股东的约定。修改后的公司章程第二十五条第(四) 项的内容违反了上述法律的规定，应确认无效。

[案情结果]

一、公司章程第二十四条第(二) 项、第(三) 项内容的效力。

二、公司章程第二十五条第(四) 项内容的效力。

[相关法规]

公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利; 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”