范文一：申请以股权作为出资办理登记注册应提交文件、证件

(一)公司设立时，投资人以股权出资的，除按照?、?或?号告知单有关有限责任公司、股份有限公司、外资投资企业设立登记应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件:1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告;2、投资人签署的股权出资承诺书。特别提请注意:投资人以股权出资的，应自公司成立之日起一年内实际缴纳出资。

(二)公司设立后，投资人在规定期限内完成股权出资的实际缴纳，公司申请办理实收资本变更登记时，除应按照?、?或?号告知单有关公司变更实收资本的规定提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件:1、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容:(1)以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况;(2)以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况;(3)股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;(4)股权出资依法须经批准的，其批准情况。2、股权公司营业执照复印件(加盖股权公司印章);3、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明(股权公司为在外埠登记的，不需提交)。

(三)投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，投资人实际缴纳股权出资后，公司办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照?、?或?号告知单有关规定提交变更登记文件、证件外，还应向登记机关提交以下文件、证件:1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告;2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容:(1)以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况;(2)以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况;(3)股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等;(4)股权出资依法须经批准的，其批准情况。3、投资人签署的股权出资承诺书;4、股权公司营业执照复印件(加盖股权公司印章);5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明(股权公司为在外埠登记的，不需提交)www.lvshimen.com。

范文二：以股权出资如何纳税

以股权出资如何纳税

间：股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的 股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”《公司登记管理条例))(国务院令第451号）进一步规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定"。国家工商行政管理总局颁布《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局第39号令)，就是依据《公司登记管理条例》所作的规定。股权作为非货币财产，被法律允许作价出资，投资于其他企业，允许股权及其他习}货币资产出资率达到公司注册资本的70％。出资股权的价值通过评估确定。《股权出资登记管理办法》第五条规定：“用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。"该办法实施后，财政部、国家工商总局为加强非货币财产出资的评估管理，2009年3月30日出台了《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财企(2009 3 46号)，规定投资人以非货币财产出资的应当进行资产评估。请问，出资单位或个人以股权出资是否应当纳税?

读者王大庄

△答：股权出资实质是以股权换股权，可能涉及的税种有企业(个人)所得税、营业税和 印花税。

一、企业所得税

企业股权出资的实质是以一家公司的长期股权投资换取对另一家公司的长期股权投资。股权出资的企业所得税处理区分如下几种情况分别处理：

1．在非企业合并方式下，股权出资属于非货币性资产交换，投资方应按《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换人股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。由此可见，在此方式下出资股权以公允价值与账面价值的差额确认股权转让所得或损失，与企业所得税规定一致。对股权转让所得中包含的股息、红利等权益性投资收益，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函(20 1 0 3 79号)

第三条的规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额；企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

2．在非同一控制下的企业合并方式下，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，此种情况下的股权出资，投资方作为企业合并对价而出资的股权资产应当按公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，作为股权转让所得计入当期损益。同时，投资方以出资股权的公允价值以及为投资而发生的各项直接相关费用之和作为对被投资方长期股权投资的初始投资成本。可见，在此方式下出资股权以公允价值与账面价值的差额确认股权转让所得或损失。

3．在同一控制下的企业合并方式下，从最终控制方的角度，企业合并交易或事项原则上不应 引起所涉及资产、负债的计价基 础发生变化。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定， 在同一控制下的企业合并方应当 在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为投资方对被投资方的长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与支付股权的账面价值之间的差额， 应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整

留存收益。同时，投资方因进行企业合并的股权出资而发生各项直接相关费用应当于发生时计人当期损益，在此方式下会计处理不确认股权转让的所得或损失。

4．对于非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并这两种方式下的股权出资，可以参照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税

[2009]5 9号)的规定，按股权收购重组交易的企业所得税处理规定进行处理：

(1)企业股权收购重组交易同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理： ①具有合理的商业目的，且 不以减少、免除或者推迟缴纳税 款为主要目的； ②收购企业购买的股权不低 于被收购企业全部股权的75％

③企业重组后的连续1 2个月 内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的8 5％

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续l 2个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，投资方股权出资不确认转让所得或损失。与非同一控制下企业合并的会计处理不一致，在企业所得税汇算清缴时涉及纳税调整；与同一制下企业合并的会计处理一致。

(2)企业股权收购重组交易不符合特殊性税务处理条件的适用一般性税务处理：收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。与非同一控制下企业合并的会计处理一致；与同一制下企业合并的会计处理不一致，在企业所得税汇算清缴时涉及纳税调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额；企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

二、个人所得税

个人以拥有的股权出资，相应股权应当过户到被投资企业。对个人股权转让行为，根据《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》(国税发~2008 3 1 1 5号)的规定，个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得"项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。该文件从发文之日即2008年1 2月9日开始执行，对于此前的股权出资，根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》’(国税函[2005]3 1 9号)的规定，股权评估增值部分可暂不征收个人所得税，在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。

三、营业税

《财政部、国税总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]1 9 1号)规定：股权转让不征收营业税。

四、印花税

股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为合同所载金额，税率为万分之五，纳税人为书立合同的各方当事人。 (范一光)

范文三：股东以股权出资协议

篇一:公司股权投资合作协议书

公司股权投资合作协议书

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙叁方经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资，特制定如下协议。

甲方:

乙方:

丙方:

经上述投资股东充分协商，就投资合作达成如下协议:

第一条公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

1、 公司名称:

2、经营范围:

3、注册资本:

4、法定地址:

5、法定代表人:

第二条公司以__ _代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，其他投资股东不参与经营管理，负责人需定期召

1

开股东会。

第三条公司注册期限

公司期限为20_年，自_年_年_12_月_25__日起。

第四条 投资股东股权设置

参股计划及规则:

募股规模:总股数为500股，有限公司有200股及40%，法人占有55股及11%，运营方占股25股及5%，募集股数225股，最终股数以公

司上市前从新设计确认。募集完成后，资金实行封闭式运作，经营正常的情况下不得进行增资扩股。

参股限制:

一、每股人民币10000元，每个股东最低持股数为1股，一股一票，单个股东最高持股数为30股，发起人可增至80股，代人持股总数不得超过20股，并需与公司签署三方协议。

二、股东可同时在分公司参股，规则与此相同。

股权转让:

一、股权只能转让，不能退股。如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。 二、股权可以溢价转让，为保证新股东的”赢利”系数，每股转让溢价不得超过25%。应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。

三、投资方式

2

丙方以_任职服务期间工资薪酬__作为出资，投资额:_25_万元人民币，占投资股权_25_股及5%。

丙方自愿入股参与有限公司的管理运营工作;双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

年终按照参股份额比例予以分红。

第五条 盈余分配

盈余分配:管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红,管理方根据每年的经营情况向股东会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其

合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。

第六条入股、退股、出资的转让

1、入股:

a)需承认本合同;

b)需经全体公司股东同意;

c)执行合同规定的权利义务。

2、退股:

a)无不可抗拒力量三年内不得退股;

b)管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股;

c)退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意; d)退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

3

e)未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让:允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。不得转让公司现有股东以为的第三方。

4、股东在公司任职服务，则股权在;若股东不再为公司服务时，其股权(干股)由甲方收回，股东不能享有当年及以后年终分红。

第七条公司负责人及其他公司股东的权利

股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1、甲方为公司负责人。其权限是:

a)对外开展业务，订立合同;

b)对公司事业进行日常管理;

c)公司的产品(货物)、购进常用货物;

d)支付按其所占公司股份所承担的债务;

e)公司人员在需要情况下招聘人员 及培训;

f)审批日常开支及管理公司所有财务。

2、其他公司股东的权利:

a)参与公司前景所提供可行性方案与报告;

b)听取负责人开展业务情况的报告;

c)检查公司经营情况;

4

d)共同决定公司重大事项。

e)公司债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

f)股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。

g)甲方根据丙方的工作表现，授予丙方虚拟股。丙方仅享有参与公司年终利润的分配权，不得转让和继承。

h)在合作期间，丙方可根据实际情况与甲协商由干股向资金股转化; i)丙方若有不当行为造成公司声誉损失，则应负全责;

j)在公司正常运营的时间内，丙方可向甲方提供有效建议或意见;

第八条禁止行业

1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行

非公司业务活动;如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。

2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。

第九条公司的终止及终止后的事项

5

1、公司因以下事由之一得终止:

a)公司期届满;

b)全体公司股东同意终止公司关系;

c)公司事业完成或不能完成;

d)公司事业违反法律被撤销;

e)法院根据有关当事人请求判决解散。

2、公司终止后的事项:

a)即行推举清算人，并邀请中间人(或公证员)参与清算;

b)清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配;

c)清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。

第十条争议的解决方式

公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，

篇二:股权投资协议书

股权投资协议

协议编号:

甲 方:*** 有限合伙 注册地址: *** 普通合伙人:

6

***

乙 方:*** 公司 注册地址: *** 法定代表人: ***

丙方(乙方现有登记股东):

姓名: *** 身份证号: *** 姓名: *** 身份证号: ***鉴于:

1. 甲方 *** (有限合伙)是一家依中华人民共和国法律在 市注册成立并合法存续的

有限合伙企业，登记注册资本为人民币 *** 万元。

2. 乙方是一家依据中华人民共和国法律在注册成立并有效存续的有限责

任公司，注册号为 *** 。营业期限为自 *** 年 ** 月 ** 日起至 *** 年 ** 月 ** 日止，注册资本为人民币 *** 万元，实收资本为人民币 *** 万元，主要从事 *** 等业务。

3. 丙方 *** 、 *** 系乙方现有登记股东，均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，

能够独立承担民事责任。

4. 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币 *** 万元，由投资方(甲

方)按照本协议规定的条款和条件认购。丙方放弃认购本次增资。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各

7

方共同遵守。

1. 释义

2. 增资的前提条件 2.1

各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提: 2.1.1 2.1.2

各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可;除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

2.1.3

本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。

2.1.4

乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2.1.5

甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商

8

费用等已经由乙方/丙方按照甲方《合伙协议》的约定予以支付。

2.2

若本协议第2.1条的任何条件在有权以书面通知的形式单方解除本协议。

3. 增资的认购

3.1 乙方原有注册资本为人民币万元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币

*** 万元，增资方式为一次性增资，具体方式见3.3条。 3.2 增资完成前，乙方股本结构如下图所示:

3.3 甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户:即自甲方办理工

商登记且银行开户手续之日起 *** 个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，计人民币 *** 万元，其中人民币***元作为新增注册资本，剩余人民币***元计入乙方资本公积金。一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示:

3.4 甲方缴纳完毕全部增资款项后，方视为增资完成。在增资完成前，乙方暂时不予办理

工商变更登记手续。各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.5 各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲

9

方提供股东会决议、董事会决议/执行董事决定、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可;甲方应将本协议第3.1条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。 3.6 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户:

户 名: *** 公司 银行账号: *** 开 户 行: ***

3.7 甲方应在本协议签订之日起一个月内完成全部增资款项的支付。

3.8 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担

相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协议第3.3条确定的股权比例享有。

3.9 若甲方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账

户，应当向乙方和丙方承担违约责任。

3.1(来自:www.xLtKwj.coM 小 龙 文档网:股东以股权出资协议)0 甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求(主要用于:员工工资、服务器与带

宽租用、市场推广、其他日常办公等)、补充流动资金或经乙方股东会、董事会/执行董事以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，

10

不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

3.11 甲方同意，在甲方本轮投资后，乙方完成工商登记变更甲方为股东之前，乙方可以通

过第三方融资机构进行融资，但乙方不得办理第三方投资者的工商变更登记手续。

4. 工商变更登记手续 4.1

各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方、丙方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。 4.2

乙方和丙方共同承诺，在甲方增资完成之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续)。 4.3

如果乙方和丙方未按4.2条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外，甲方有权终止本协议，乙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息。丙方对乙方上述款项的返还承担连带

11

责任。 4.4

5. 甲方权利

办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。

5.1 反稀释

(1)结构性反稀释条款:若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。

(2)降价融资的反稀释条款:若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方或丙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。

5.2 优先购买权

若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。

5.3 共同出售权

若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。

5.4 清算优先权

12

在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由其他股东按持股比例进行分配。

6. 公司治理

6.1各方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当由公司股东会审议，实行按出资比例

表决制并经全体股东三分之二以上通过方可形成决议: (1)增加或减少公司注册资本;

(2)公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式; (3)公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变; (4)对外担保; (5)对外提供贷款; (6)公司新的融资计划;

(7)利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变; (8)聘请或更换公司审计师;

(9)设立超过20万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资;

(10)采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划; (11)制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案; (12)公司上市计划;

篇三:股东股权协议书

13

股东合作及股权协议书

甲方: 乙方: 丙方: 以上三方经充分协商，达成以下协议: 一、公司名称和住所 1(公司名称:xx有限公司 2(公司住所:东莞市东坑镇。 二、经营范围: 公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币150万元整(,:1500，000元)

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称 认缴的出资额 占注册资本的比例出资方式冯xx 500，000 33.33% 现金

叶xx 500，000 33.33% 现金

肖xx 500，000 33.33% 现金

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户 名:

帐 号:

开户银行:

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公

14

司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务: (一)股东的权利: 1(股东有权出席股东会; 2(提名董事、监事候选人; 3(优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本; 4(依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益; 5(依公司法享有的其它权利。 (二)股东的义务: 1(按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资;

2(负责提供成立公司所需要的各项手续等;

3(按期缴纳所认缴的出资;

4(依其所认缴的出资额(股份比例)承担公司的债务;

5(依其所认缴的出资额(股份比例)承担公司运营中产生的民事责任;

6(依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权:

15

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

7、修改公司章程。

董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权:

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、决定公司的经营计划和投资方案;

3、决定公司内部管理机构的设置;

4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

5、制定公司的基本管理制度。

公司设经理。经理对董事会负责，行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、制定公司的具体规章;

4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

16

理人员;

6、公司章程和董事会授予的其他职权。

乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司的筹建

公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行:

1(因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立;

2(根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

17

十三、争议的解决

因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。

十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方: 代表人:

乙方: 代表人:

丙方: 代表人:

签约日期: 年 月 日于东莞市

18

范文四：以有限责任公司股权作为出资，股权公司股东变更登记注册办理指南

《以有限责任公司股权作为出资，股权公司股东变更登记注册办理指南》 ------------------------------------------------------------------------------

作者: 日期:2015-05-23

1、适用于以有限责任公司股权作为出资，设立有限责任公司的情况。

2、适用于以有限责任公司股权作为出资，设立股份有限公司的情况。

3、适用于以有限责任公司股权作为出资，向有限责任公司增资的情况。

4、适用于以有限责任公司股权作为出资，向股份有限公司增资的情况。

登记注册程序:

一、申请以有限责任公司股权(“股权公司”)作为出资，设立有限责任公司或股份有限公司(“被投资公司”)，投资人应当分别办理以下登记注册程序:

1、 投资人应当先办理被投资公司的设立登记注册后;

2、 再办理股权公司中投资人持有的出资股权转让给被投资公司的股东转让股权变更登记。

二、申请以有限责任公司股权(“股权公司”)作为出资，增加被投资有限责任公司或股份有限公司(“被投资公司”)的注册资本，投资人应当分别办理以下登记注册程序:

1、 投资人应当先办理股权公司中投资人持有的出资股权转让给被投资公司的股东转让股权变更登记后;

2、 再办理被投资公司注册资本和实收资本的变更登记。

登记注册文件:

一、申请以有限责任公司股权(“股权公司”)作为出资，设立有限责任公司或股份有限公司(“被投资公司”)，办理股权公司中投资人持有的出资股权转让给被投资公司的股权转让变更登记注册应提交的文件:

1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

2、《指定(委托)书》;

3、《企业法人营业执照》正、副本;

4、还需要提交以下文件、证件:

(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);

(2)股权转让协议或股权交割证明(协议或证明中应当明确载明投资人以其持有的公司股权作为出资，办理股权转让变更登记);

(3)涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;

(4)股东发生变化的应提交新股东的资格证明。

涉及同时变更股东名称或姓名:

)股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定; (1

(2)股东名称或姓名变更的证明(法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明;自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件);

(3)变更后的股东资格证明。

提请注意:

股份有限公司因变更股东、发起人姓名或名称以及股东变更修改公司章程时，应提交由公司盖章确认的股东名册，章程中原发起人不得修改。

提请注意:公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

二、申请以有限责任公司股权(“股权公司”)作为出资，增加被投资有限责任公司或股份有限公司(“被投资公司”)的注册资本，办理股权公司中投资人持有的出资股权转让给被

投资公司的股权转让变更登记注册应提交的文件:

1、股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);

2、股权转让协议或股权交割证明(协议或证明中应当明确载明投资人以其持有的公司股权作为出资，办理股权转让变更登记);

3、涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;

4、股东发生变化的应提交新股东的资格证明。

5、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

6、《指定(委托)书》;

7、《企业法人营业执照》正、副本;

涉及同时变更股东名称或姓名:

(1)股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定;

(2)股东名称或姓名变更的证明(法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明;自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件);

(3)变更后的股东资格证明。

提请注意:

股份有限公司因变更股东、发起人姓名或名称以及股东变更修改公司章程时，应提交由公司盖章确认的股东名册，章程中原发起人不得修改。

特别提请注意:

,、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。

,、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构

营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。 (重庆律师

事务所 m.lvshimen.com)

范文五：股权作为公司出资的几个问题

股权作为公司出资的几个问题

依据我国公司法的立法原意以及公司法律的基本理论，以其他公司股权作为对另一公司的出资，在法律上应当并无障碍。但是，实践中，投资人如何实现以其在其他公司的股权作为对另一个公司出资，并且使股权成为该项出资的支付手段，尚无明确的法律规定和操作规范。笔者认为，顺利实现股权作为另一个拟投资公司的出资，应当解决哪些财产可以作为出资、股权是否具备法定出资财产的条件、怎样确定股权财产价值、如何向出资的公司办理财产转移手续等四个方面的问题。

一、哪些财产可以作为对公司的出资?

《公司法》第27条规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资:但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

这就是说，股东出资，以是否为货币形式，可做两种区分:一是货币出资:二是非货币财产出资。

能够成为出资的非货币财产，应当具备两个条件:

一是该项财产可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值。无法估价的不宜作为出资;《公司登记管理条例》第14条第二款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

二是该项财产可以依法转让。法律、行政法规规定禁止转让的财产。以及根据其性能不可转让的财产，如禁止转让的文物等不得用于出资。

但是，公司法并未在法律条文的具体内容上规定股权是否能够成为出资。也就是说，股权投资是否可行，需要依据公司法规定的相关原则，在实践中具体分析和操作。

最高人民法院2003年11月发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第7条规定:“出资人或发起人以股权、债券等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法的二十四条的规定。”

商务部、证监委、国家工商管理总局等六部委在2006年08月10日颁布实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规定》)第四章中，首次正式明确了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。据此，《并购规定》所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

具体分解，外国投资者的股权出资可以分为两部分:

1、外国投资者(境外公司)现在持有的股权或者股份;

2、境外公司增发的股权或者股份。

同时，外国投资者以股权作为支付手段，购买的境内公司股权也分为两个部分:

1、境内公司现在持有的股权;

2、境内公司增发的股权或者股份。

这样，除了实物、知识产权、土地使用权之外，股权出资当属可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价的出资形式。

二、股权是否具备法定出资财产的条件?

股权，是股东权利的简称。其性质为股东基于股东身份和地位而享有从公司获取经济

利益并参与公司经营管理的权利。

投资人成为股东、拥有股权是基于投资人将自己的财产所有权交付给公司，之后，该项财产成为公司的法人财产，而投资人基于投资行为，在投人该项财产后便取得了股东权。

根据公司法规定:构成非货币财产出资应当具备“该项财产可以用货币估价”、“该项财产可以依法转让”两个条件。投资人在其他公司的股权显然符合上述条件的要求，因此，股权能够成为对另一个拟投资公司出资的合法形式，构成对另一个公司的非货币财产出资。

需要说明的是，“并购规定”第29条对外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，设定了严格的条件，具体为:

(一)股东合法持有并依法可以转让:

(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制:

(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易:

(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第(三)、(四)项不适用于特殊目的公司。《并购规定》关于特殊目的公司的概念为:中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用《并购规定》“第三节对于特殊目的公司的特别规定”。

这就是说，虽然公司法没有明确规定股权可以作为出资，但是，公司法也并未排除股权作为出资，《并购规定》作为随后的配套法规，依照公司法的立法本意，已经确定了股权作为出资的合法性。

三、股权出资怎样确定其价值?

依照公司法关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”的要求，确定投资人拟作为出资的股权价值。应当满足两个条件:一是投资人在股权所在公司的股权应当权属清楚，并且在出资之时已足额缴纳:二是该股权目前价值应当依据该公司的运营和营利情况，确定一个时间点，由法定的评估机构评估作价。该法定机构的评估价值就是该项股权对拟投资公司的出资资金数额。法定评估机构对于股权出资的，应当在评估报告和验资报告中予以特别说明。

同时，《并购规定》第29条关于外国投资者以股权并购境内公司所涉及股权的两项条件，同样适用于内资股权作为出资，这两项条件分别为:一、该项股权由股东合法持有并依法可以转让:二、该项股权无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制:

《并购规定》对“非货币财产应当评估作价，核实财产”进行了具体化的要求，《并购规定》第14条要求:“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。”

需要提示的是，公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”依据此规定，公司的非货币财产出资不能超过百分之七十，那么，股权作为另一个公司的出资显然也不能超过百分之七十。

四、股权出资如何向公司办理转移手续?

对于股权出资如何办理转移手

续，目前公司法尚无明确的文字表述。

从公司法的相关规定看，体现一个投资人是否是公司股东，是否拥有股权，有三种表彰形式:一是公司签发的出资证明书:二是公司股东名册;三是公司的工商登记。如果前两者未经工商登记，则不能对抗第三人，所以，工商登记的公信力大于前两者，对第三人来说，确认公司股权作为投资的转移手续，显然应当查证该项股权成为出资的、完成于工商登记机关的相关记载。这样，就为股权作为投资履行转移手续提供了参照。

依据公司股权的性质和法律特征，股权作为投资的应当履行如下转移手续:

对于股权所在公司来说，股权的实际缴纳以出资证明书和股东名册变更签署记载并修改公司章程为准。

对于拟投资公司来说，该项出资的转移需要记载于出资证明书、股东名册和公司章程，如果是公司成立后变更的，则应当签署和记载出资证明书和股东名册，并修改公司章程:

对于股权所在公司和拟投资公司双方来说，则需要履行公司法规定的相关程序。股权所在公司手续为:公司章程无特别规定的，以股权出资应当经股权所在公司的其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的应当从其规定;拟投资公司的程序为:全体股东一致同意该项股权作为出资。

对于工商登记机关来说，应当办理标注和登记手续。认缴方式股权出资的，一是股权所在公司，工商机关应当为股权所在公司的股东办理变更登记，由投资人变更为被投资公司:二是拟投资公司，工商机关应当办理拟投资公司的设立登记或者注册资本变更登记以及投资公司实收资本变更登记。实缴方式股权出资的，一是股权所在公司，工商机关应当为股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司:二是拟投资公司，工商机关应当办理拟投资公司注册资本和实收资本变更登记，

具体标注和登记方式，应当由工商登记机关出台相关的部门规章予以确定。依据《公司登记管理条例》第14条的规定“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。”从这个意义上说，股权出资的登记办法应当具备部门规章以上的法律效力，各地低于部门规章层级规范性文件制定的相关办法只能作为实践的参考，不具备法律效力。

涉及到外国投资者并购境内公司的，《并购规定》对外国投资者以股权为支付方式出资的申报，制定了复杂的程序，具体为:

1、外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

2、境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

3、自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

4、自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

另外，依据《并购规定》第14条第二款的规定:“外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。”

总之，随着我国经济结构调整和资本运作的不断深化，企业的并购和重组成为常态，以股权出资作为支付手段，将成为重要的出资方式。因此，我们期待，国家工商行政管理总局尽快会同国务院有关部门，制定以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的登记管理办法，规范股权公司出资行为，优化资本运作质量。

转载请注明出处范文大全网 » 申请以股权作为出资办理登记注