你特么说啥就是啥啊
范文一：上市公司机构设置条文
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一、机设置构
1. 设要求体
设行人已设依法建立健全股设大、董事、设事、立董事、董事秘设制度～相设会会会独会
机和人设能设依法履行设设。;《首设管理设法》第构21,条2. 高设管理人设
1) 高设管理人设定设
高设管理人设～是指公司的设理、副设理、设设设设人～上市公司董事秘设和公司章程设会定的其他人设。;《公司法》第217,条
2) 高设管理人设设定性
最近3年主设设设和董事、高设管理人设有设生重大设化～设设控制人有设生设更。内没没
;《首设管理设法》第12,条
3) 高设管理人设兼设限制
设行人的设设理、副设设理、设设设设人和董事秘设等高设管理人设不得在控股股设、设设控制会
人及其控制的其他企设中任除董事、设事以外的其他设设～不得在控股股设、设设控制担
人及其控制的其他企设设薪～设行人的设设人设不得在控股股设、设设控制人及其控制的
其他企设中兼设。;《首设管理设法》第16,条
二、股设大会
1. 股设设定性
设行人最近3年设设控制人有设生设更。;《首设管理设法》第内没12,条2. 股设人限制数
二人以上二百人以下设设起人～其中设有半以上的设起人在中境有住所。数国内
;《公司法》第79～注,有限设任公司的股设人设条数50人以下。,3. 首次设会
1) 设起设立
公司法有明设定在设起设立设的第一次股设大由设召集和主持;但有限设任公司没确会
的首次股设设由出设最多的股设召集和主持。法律设以有限设任公司整设更设立方会会体
式设立股公司的第一次股设设的名有明设定～亦不于以募集方式设立的份会称没确属
设立大～按深市工商局的要求是第一次股设大。,会圳会
2) 募集设立
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股款设足后三十日召设公司设立大。设起人设在设立大召设十五日前设日期内会当会将会
通知各设股人或者予以公告。;《公司法》第90、91,条4. 股设大的召集和主持会
1) 股设大设由董事召集～董事设主持～董事设不能履行设设或者不履行设设的～会会会
由副董事设主持～副董事设不能履行设设或者不履行设设的～由半以上董事共同推设数一名董事主持。
2) 董事不能履行或者不履行召集股设大设设设的～设事设设及设召集和主持会会会会当～
设事不召集和主持的～设设九十日以上设或者合设持有公司百分之十以上股的会独份
股设可以自行召集和主持。;《公司法》第102,条
5. 股设大通知设设会
1) 年度股设大会
召设股设大设～设设召设的设设、地点和设设的事设于设召设二十日前通知各股设会会当将会会
;《公司法》第103,条
2) 设设股设大
设设股设大设于设召设十五日前通知各股设～设行无设名股票的～设于设设召设三会当会当会
十日前公告设召设的设设、地点和设设事设。;《公司法》第会103,条6. 股设大提案会
1) 提案主体
公司召设股设大会,董事、设事以及设或者合持有公司会会独并3%以上股的股设份,有设
向公司提出提案。;《上市公司章程指引》第53,条2) 设设提案
设或者合设持有公司百分之三以上股的股设～可以在股设大召设十日前提出设设独份会
提案设面提交董事～董事设在收到提案后二日通知其他股设～设设设并会会当内并将
提案提交股设大设设。设设提案的容设于股设大设设范设～有明设设和具会内当属会并确体决
设事设。;《公司法》第103,条
3) 董事、设事候设人提案
(1) 董事、设事候设人名设以提案的方式提设股设大表。;《上市公司章程指引》第会决82,条
(2) 除采取累设投票制设设董事、设事外,每位董事、设事候设人设以设设提案提出。;《上当0x4D611840743932B3A6477E30008528750xBA39D94FB46AA458B61ACBC66E521D430x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF03
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0x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF03市公司章程指引》第56,条
4) 提案表决
除累设投票制外,股设大设所有提案设行逐设表会将决,设同一事设有不同提案的,按提将案提出的设设设序设行表。除因不可抗力等特殊原因设致股设大中止或不能作出决会决
设外,股设大不设提案设行设置或不予表。;《上市公司章程指引》第会将会决83,条5) 提案不得修改
股设大设设提案设会,不得设提案设行修改,否设,有设设更设被设设一新的提案当个,不能在本次股设大上设行表。;《上市公司章程指引》第会决84,条
7. 股设大设会决
1) 股设大不得设通知中未列明的事设作出设。;《公司法》第会决103,条2) 股设大作出设～必设设出席设的股设所持表设设半通设。但是～股设大作会决会决数会
出修改公司章程、增加或者少注设本的设～以及公司合、分立、解散或者设减册决并
更公司形式的设～必设设出席设的股设所持表设的三分之二以上通设。;《公司决会决
法》第104,条
8. 股设大设设设会会
1) 股设大设设所设事设的定作成设设设～主持人、出席设的董事设在设设设设上会当决会会当会
设名。设设设设出席股设的设名及代理出席的委托设一设保存。;《公司法》第会当与册并108条,
2) 股设大设有设设设会会,由董事秘设设设。;《上市公司章程指引》第会72,条3) 出席设的董事、设事、董事秘设、召集人或其代表、设主持人设在设设设上设会会会当会
名。设设设设设设出席股设的设名及代理出席的委托设、设及其他方式表情设会当与册网决况
的有效设料一保存并,保存期限不少于10年。;《上市公司章程指引》第73,条9. 股设大的设票设票会与
1) 股设大设提案设行表前会决,设推设名股设代表加设票和设票。设设事设股设有利当两参与
害设系的,相设股设及代理人不得加设票、设票。参
2) 股设大设提案设行表设会决,设由律设、股设代表设事代表共同设设设票、设票当与,设公并当布表设果决,设的表设果设入设设设。;《上市公司章程指引》第决决会87,条三、董事会
1. 人限制数
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0x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF03股有限公司设董事～其成设设五人至十九人。;《公司法》第份会109～注,有限设条任公司董事设三人至十三人,会
2. 董事成会构
1) 立董事独
上市公司董事成设中设至少包括三分之一立董事。会当独(《设于在上市公司建立独立董事制度的指设意设》第一条)
2) 高管任董事比例限制担
董事可以由设理或者其他高设管理人设兼任,但兼任设理或者其他高设管理人设设设的董事以及由设工代表任的董事担,设设不得超设公司董事设的数1/2。;《上市公司章程指引》第96,条
3) 可以有公司设工代表任董事担
董事成设中可以有公司设工代表会,公司章程设明本公司董事是否可以由设工代确会
表任董事担,以及设工代表任董事的名设。董事中的设工代表由公司设工通设设工担会
代表大、设工大或者其他形式民主设设设生后会会,直接设入董事。;《上市公司章程会
指引》第96,条
3. 董事任设设格
1) 公司董事设自然人,有下列情形之一的,不能任公司的董事;《上市公司章程担
指引》第95,条:
(1) 无民事行设能力或者限制民事行设能力～
(2) 因设设、设设、侵占设设、用设设或者破社主设市设设设秩序挪坏会,被判设刑设,设行期设未逾5年,或者因犯罪被设政治设利剥,设行期设未逾5年～
(3) 任破设算的公司、企设的董事或者设、设理担清厂,设设公司、企设的破设设有人设任的个,自设公司、企设破设算完设之日起未逾清3年～
(4) 任因设法被吊设设设设照、设令设设的公司、企设的法定代表人担,设有人设任的并个,自设公司、企设被吊设设设设照之日起未逾3年～
(5) 人所设设设大的设设到期未设～个数清
(6) 被中设设设设以设券市设禁入设设国会,期限未设的～
(7) 法律、行政法设或部设设章设定的其他容。内
2) 设行人的董事、设事和高设管理人设符合法律、行政法设和设章设定的任设设格～且不0x4D611840743932B3A6477E3000852875
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得有下列情形;《首设管理设法》第23,,条
;1,被中设设采取设券市设禁入措施设在禁入期的～国会尚
;2,最近36月个内国会受到中设设设行政设设～或者最近12月个内受到设券交易所
公设设设～
;3,因涉嫌犯罪被司法机设立案设设或者涉嫌设法设设被中设设立案设设～设未有明国会尚确设设意设。
4. 董事的设生
1) 股设大设设和更设会担非由设工代表任的董事。;《公司法》第100,条2) 董事中的设工代表由公司设工通设设工代表大、设工大或者其他形式民主设设会会会
设生后,直接设入董事。;《上市公司章程指引》第会96,条5. 董事任期
董事任期由公司章程设定～但每任期不得超设三年。董事任期设～设设可以设任。届届
;《公司法》第109,条
6. 董事设的设生
董事设董事设一人～可以设副董事设。董事设和副董事设由董事以全董事的设半会会体
数设设设生。;《公司法》第110～注,有限设任公司董事设、副董事设的设生设法由公条
司章程设定。,
7. 董事设会会
1) 董事的召集和主持会
董事设召集和主持董事设～董事设不能履行设设或者不履行设设的～由副董事设履会会
行设设～副董事设不能履行设设或者不履行设设的～由半以上董事共同推设一名董事数履行设设。;《公司法》第110,条
2) 董事的通知会
(1) 董事每年度至少召设次设～每次设设于设召设十日前通知全设董事会两会会当会体和设事。;《公司法》第110,条
(2) 董事召设设设设～可以定召集董事的通知方式和通知设限。;《公司法》会会另会
第110,条
3) 董事的设行会
董事设设有设半的董事出席方可设行。;《公司法》第会会数112,条0x4D611840743932B3A6477E30008528750xBA39D94FB46AA458B61ACBC66E521D430x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF03
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0x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF034) 董事设会决
(1) 董事作出设～必设设全董事的设半通设。董事设的表～设行一人一会决体数会决决
票。;《公司法》第112,条
(2) 上市公司董事董事设设事设所与会会决决涉及的企设有设设设系的～不得设设设设设行使表设～决决会会数也不得代理其他董事行使表设。设董事设由设半的无设设设系董事出席即会会决数会可设行～董事设所作设设设无设设设系董事设半通设。出席董事的无设设设系董事人不足三人的～设设事设提交上市公司股设大设设。;《公司法》第数将会125,条5) 董事的出席会
董事设～设由董事本人出席～董事因会会故不能出席～可以设面委托其他董事代设出席～委托设中设设明授设范设。;《公司法》第113,条
6) 董事设设设会会
(1) 董事设设设所设事设的定作成设设设～出席设的董事设设在设设设设上设名。会当会决会会当会
;《公司法》第113,条
(2) 董事秘设加董事设～制作设设设设会参会会会并圳字。;《深设设券交易所股票上市设设》第3.2.2,条
四、设事会
1. 人要求数
股有限公司设立设事～其成设不得少于三人。;《公司法》第份会118,条2. 设事成会构
1) 股设代表
股设大设设和更设会担非由设工代表任的设事。;《公司法》第100,条2) 设工代表
设事设包括股设代表和会当当适设比例的公司设工代表～其中设工代表的比例不得低于三分之一～具比例由公司章程设定。;《公司法》第体118,条
3) 兼任限制
董事、高设管理人设不得兼任设事。;《公司法》第118,条
3. 设事任设设格
上述不得任董事的情形担适用于设事。
4. 设事的设生
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0x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF031) 股设大设设和更设会担非由设工代表任的设事。;《公司法》第100,条2) 设事中的设工代表由公司设工通设设工代表大、设工大或者其他形式民主设设设会会会
生。;《公司法》第118,条
5. 设事任期
设事的任期每设三年。设事任期设～设设可以设任。;《公司法》第届届118,条6. 设事主席的设生会
设事设主席一人～可以设副主席。设事主席和副主席由全设事设半设设设生。会会体数
;《公司法》第118,条
7. 设事设会会
1) 设事的召集和主持会
设事主席召集和主持设事设～设事主席不能履行设设或者不履行设设的～由设事会会会会
会会会会副主席召集和主持设事设～设事副主席不能履行设设或者不履行设设的～由半数会会以上设事共同推设一名设事召集和主持设事设。;《公司法》第118,条2) 设事的通知会
《公司法》和《上市公司章程指引》设设事通知的设设要求有明设定。会没确
3) 设事设会决
设事设设设半设以上设事通设。;《上市公司章程指引》第会决当数145,条4) 设事设设设会会
设事设设所设事设的定作成设设设～出席设的设事设在设设设设上设名。;《公司会当决会会当会
法》第120,条
五、立董事制度独
1,人要求数
上市公司董事成设中设至少包括三分之一立董事。会当独(《设于在上市公司建立独立董事制度的指设意设》第一条)
2,独立董事定设
上市公司立董事是指不在公司任除董事外的其他设设～其所独担并与受聘的上市公司及其主要股设不存在可能妨碍其设行立独断客设判的设系的董事。(《设于在上市公司建立立董事制度的指设意设》第一独条)
3,独构立董事成
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0x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF03其中至少包括一名设设设人会会称册会士;设设设人士是指具有高设设或注设设设格的人士,。(《设于在上市公司建立立董事制度的指设意设》第一独条)4. 立董事任设设格独
1) 任立董事设符合下列担独当条基本件(《设于在上市公司建立立董事制度的指独
设意设》第二条),
;1,根据法律、行政法设及其他有设设定～具设任上市公司董事的设格～担
;2,具有本《指设意设》所要求的立性～独
;3,具设上市公司作的运基本知设～熟悉相设法律、行政法设、设章及设设～;4,具有五年以上法律、设设或者其他履行立董事设设所必独需的工作设设～;5,公司章程设定的其他条件。
2) 下列人设不得任立董事担独(《设于在上市公司建立立董事制度的指设意设》第独
三条),
;1,在上市公司或者其附属属会属企设任设的人设及其直系设、主要社设系;直系设是指配偶、父母、子女等～主要社设系是指会儿媳婿兄弟姐妹、岳父母、女、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,～
;2,直接或设接持有上市公司已设行股份1,以上或者是上市公司前十名股设中的自然人股设及其直系设～属
;3,在直接或设接持有上市公司已设行股份5,以上的股设设位或者在上市公司前五名股设设位任设的人设及其直系设～属
;4,最近一年内曾设具有前三设所列设情形的人设～
;5,设上市公司或者其附属企设提供设设、法律、咨设等服设的人设～;6,公司章程设定的其他人设～
;7,中设设设设定的其他人设。国会
六、董事秘设制度会
1. 董事秘设设设会
1) 上市公司设立董事秘设～设设公司股设大和董事设的设设、会会会会文件保管以及公司股设管理～设理信息披露事设等事宜。;《公司法》第124,条
2) 上市公司设设立董事秘设～作设公司本所;深设券交当会与圳易所,之设的指定设设人。;《深设券交圳易所股票上市设设》第3.2.1,条
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0x5BAD71FB357B9A1C02FDC1F0CF8CFF033) 本所;深设券交圳励会易所,鼓上市公司董事秘设由公司董事、副设设理、设设设设等人设任。;《中担小企设板投设者设益保设指引》第28;深设券交条圳易所设布,,2. 任设设格
1) 上述不得任董事的情形担会适用于董事秘设。
2) 董事秘设设具设履行设设所必会当并需的设设、管理、法律设设知设～取得本所设设的董事会担会圳秘设设格设设。有下列情形之一的人士不得任上市公司董事秘设;《深设券交易所股票上市设设》第3.2.4,,条
(1) 有《公司法》第一百四十七条即设定情形之一的;上述“3.董事任设设格”第1,的前条5设,～
(2) 自受到中设设设最近一次行政设设未设三年的～国会
(3) 最近三年受到设券交易所公设设设或三次以上通设批设的～
(4) 本公司设任设事～
(5) 本所设定不适合任董事秘设的其他情形。担会
3. 设券事设代表
1) 上市公司在聘任董事秘设的同设～设设会当会聘任设券事设代表～设助董事秘设履行设设。;《深设券交圳易所股票上市设设》第3.2.8,条
2) 设券事设代表设设设本所;深设券交当圳会并会易所,的董事秘设设格培设取得董事秘设设格设设。;《深设券交圳易所股票上市设设》第3.2.8,条
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范文二：上市公司机构设置条文
一、机构设置
1. 总体要求
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（《首发管理办法》第21条）
2. 高级管理人员
1) 高级管理人员定义
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（《公司法》第217条）
2) 高级管理人员稳定性
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（《首发管理办法》第12条）
3) 高级管理人员兼职限制
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（《首发管理办法》第16条）
二、股东大会
1. 股东稳定性
发行人最近3年内实际控制人没有发生变更。（《首发管理办法》第12条）
2. 股东人数限制
二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（《公司法》第79条，注：有限责任公司的股东人数为50人以下。）
3. 首次会议
1) 发起设立
公司法没有明确规定在发起设立时的第一次股东大会由谁召集和主持（但有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。法律对以有限责任公司整体变更设立方式设立股份公司的第一次股东会议的名称没有明确规定，亦不属于以募集方式设立的创立大会，按深圳市工商局的要求是第一次股东大会。）
2) 募集设立
股款缴足后三十日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。（《公司法》第90、91条）
4. 股东大会的召集和主持
1) 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2) 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（《公司法》第102条）
5. 股东大会通知时间
1) 年度股东大会
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；（《公司法》第103条）
2) 临时股东大
临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（《公司法》第103条）
6. 股东大会提案
1) 提案主体
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。（《上市公司章程指引》第53条）
2) 临时提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（《公司法》第103条）
3) 董事、监事候选人提案
(1) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（《上市公司章程指
引》第82条）
(2) 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（《上市公司章程指引》第56条）
4) 提案表决
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。（《上市公司章程指引》第83条）
5) 提案不得修改
股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。（《上市公司章程指引》第84条）
7. 股东大会决议
1) 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（《公司法》第103条）
2) 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（《公司法》第104条）
8. 股东大会会议记录
1) 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（《公司法》第108条）
2) 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。（《上市公司章程指引》第72条）
3) 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。（《上市公司章程指引》第73条）
9. 股东大会的计票与监票
1) 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
2) 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。（《上市公司章程指引》第87条）
三、董事会
1. 人数限制
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（《公司法》第109条，注：有限责任公司董事会为三人至十三人）
2. 董事会构成
1) 独立董事
上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
2) 高管担任董事比例限制
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。（《上市公司章程指引》第96条）
3) 可以有公司职工代表担任董事
董事会成员中可以有公司职工代表,公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事,以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。（《上市公司章程指引》第96条）
3. 董事任职资格
1) 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事（《上市公司章程指引》第95条）:
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（《首发管理办法》第23条）：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4. 董事的产生
1) 股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事。（《公司法》第100条）
2) 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。（《上市公司章程指引》第96条）
5. 董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（《公司法》第109条）
6. 董事长的产生
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（《公司法》第110条，注：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。）
7. 董事会会议
1) 董事会的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。（《公司法》第110条）
2) 董事会的通知
(1) 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体
董事和监事。（《公司法》第110条）
(2) 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（《公司法》第110条）
3) 董事会的举行
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（《公司法》第112条）
4) 董事会决议
(1) 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（《公司法》第112条）
(2) 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（《公司法》第125条）
5) 董事会的出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（《公司法》第113条）
6) 董事会会议记录
(1) 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（《公司法》第113条）
(2) 董事会秘书参加董事会会议，制作会议记录并签字。（《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.2条）
四、监事会
1. 人数要求
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。（《公司法》第118条）
2. 监事会构成
1) 股东代表
股东大会选举和更换非由职工代表担任的监事。（《公司法》第100条）
2) 职工代表
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得
低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（《公司法》第118条）
3) 兼任限制
董事、高级管理人员不得兼任监事。（《公司法》第118条）
3. 监事任职资格
上述不得担任董事的情形适用于监事。
4. 监事的产生
1) 股东大会选举和更换非由职工代表担任的监事。（《公司法》第100条）
2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（《公司法》第118条）
5. 监事任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（《公司法》第118条）
6. 监事会主席的产生
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。（《公司法》第118条）
7. 监事会会议
1) 监事会的召集和主持
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（《公司法》第118条）
2) 监事会的通知
《公司法》和《上市公司章程指引》对监事会通知的时间要求没有明确规定。
3) 监事会决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。（《上市公司章程指引》第145条）
4) 监事会会议记录
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（《公司法》第120条）
五、独立董事制度
1．人数要求
上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
2．独立董事定义
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
3．独立董事构成
其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
4. 独立董事任职资格
1) 担任独立董事应当符合下列基本条件(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条)：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
2) 下列人员不得担任独立董事(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条)：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、董事会秘书制度
1. 董事会秘书职责
1) 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。（《公司法》第124条）
2) 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所（深圳证券交易所）之间的指定联络人。（《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.1条）
3) 本所（深圳证券交易所）鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任。（《中小企业板投资者权益保护指引》第28条（深圳证券交易所发布））
2. 任职资格
1) 上述不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
2) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书（《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条）：
(1) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的（即上述“3.董事任职资格”第1）条的前5项）；
(2) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(3) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(4) 本公司现任监事；
(5) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3. 证券事务代表
1) 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。（《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.8条）
2) 证券事务代表应当经过本所（深圳证券交易所）的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。（《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.8条）
范文三：HNq上市公司机构设置条文
一、机构设置
1. 总体要求
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。(《首发管理办法》第21条) 2. 高级管理人员
1) 高级管理人员定义
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(《公司法》第217条)
2) 高级管理人员稳定性
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(《首发管理办法》第12条)
3) 高级管理人员兼职限制
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(《首发管理办法》第16条)
二、股东大会
1. 股东稳定性
发行人最近3年内实际控制人没有发生变更。(《首发管理办法》第12条) 2. 股东人数限制
二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。(《公司法》第79条，注:有限责任公司的股东人数为50人以下。) 3. 首次会议
1) 发起设立
公司法没有明确规定在发起设立时的第一次股东大会由谁召集和主持(但有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。法律对以有限责任公司整体变更设立方式设立股份公司的第一次股东会议的名称没有明确规定，亦不属于以募集方式设立的创立大会，按深圳市工商局的要求是第一次股东大会。)
2) 募集设立
股款缴足后三十日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。(《公司法》第90、91条) 4. 股东大会的召集和主持
1) 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2) 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(《公司法》第102条) 5. 股东大会通知时间
1) 年度股东大会
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;(《公司法》第103条)
2) 临时股东大
临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。(《公司法》第103条)
6. 股东大会提案
1) 提案主体
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。(《上市公司章程指引》第53条)
2) 临时提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。(《公司法》第103条)
3) 董事、监事候选人提案
(1) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。(《上市公司章程指
引》第82条)
(2) 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。(《上市公司章程指引》第56条)
4) 提案表决
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。(《上市公司章程指引》第83条)
5) 提案不得修改
股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。(《上市公司章程指引》第84条) 7. 股东大会决议
1) 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。(《公司法》第103条) 2) 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(《公司法》第104条)
8. 股东大会会议记录
1) 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。(《公司法》第108条)
2) 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。(《上市公司章程指引》第72条) 3) 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。(《上市公司章程指引》第73条)
9. 股东大会的计票与监票
1) 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
2) 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。(《上市公司章程指引》第87条)
三、董事会
1. 人数限制
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。(《公司法》第109条，注:有限责任公司董事会为三人至十三人)
2. 董事会构成
1) 独立董事
上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
2) 高管担任董事比例限制
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。(《上市公司章程指引》第96条)
3) 可以有公司职工代表担任董事
董事会成员中可以有公司职工代表,公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事,以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。(《上市公司章程指引》第96条)
3. 董事任职资格
1) 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事(《上市公司章程指引》第95条):
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形(《首发管理办法》第23条):
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4. 董事的产生
1) 股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事。(《公司法》第100条) 2) 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。(《上市公司章程指引》第96条) 5. 董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。(《公司法》第109条)
6. 董事长的产生
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(《公司法》第110条，注:有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。)
7. 董事会会议
1) 董事会的召集和主持
董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。(《公司法》第110条)
2) 董事会的通知
(1) 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体
董事和监事。(《公司法》第110条)
(2) 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。(《公司法》第110条)
3) 董事会的举行
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。(《公司法》第112条) 4) 董事会决议
(1) 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。(《公司法》第112条)
(2) 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。(《公司法》第125条)
5) 董事会的出席
董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。(《公司法》第113条)
6) 董事会会议记录
(1) 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。(《公司法》第113条)
(2) 董事会秘书参加董事会会议，制作会议记录并签字。(《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.2条)
四、监事会
1. 人数要求
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。(《公司法》第118条) 2. 监事会构成
1) 股东代表
股东大会选举和更换非由职工代表担任的监事。(《公司法》第100条) 2) 职工代表
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得
低于三分之一，具体比例由公司章程规定。(《公司法》第118条) 3) 兼任限制
董事、高级管理人员不得兼任监事。(《公司法》第118条)
3. 监事任职资格
上述不得担任董事的情形适用于监事。
4. 监事的产生
1) 股东大会选举和更换非由职工代表担任的监事。(《公司法》第100条) 2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(《公司法》第118条)
5. 监事任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。(《公司法》第118条) 6. 监事会主席的产生
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。(《公司法》第118条)
7. 监事会会议
1) 监事会的召集和主持
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。(《公司法》第118条)
2) 监事会的通知
《公司法》和《上市公司章程指引》对监事会通知的时间要求没有明确规定。 3) 监事会决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。(《上市公司章程指引》第145条) 4) 监事会会议记录
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。(《公司法》第120条)
五、独立董事制度
1(人数要求
上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
2(独立董事定义
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条)
3(独立董事构成
其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条) 资格的人士)。(
4. 独立董事任职资格
1) 担任独立董事应当符合下列基本条件(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条):
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; (2)具有本《指导意见》所要求的独立性;
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (5)公司章程规定的其他条件。
2) 下列人员不得担任独立董事(《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条):
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1,以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5,以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (6)公司章程规定的其他人员;
(7)中国证监会认定的其他人员。
六、董事会秘书制度
1. 董事会秘书职责
1) 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。(《公司法》第124条) 2) 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所(深圳证券交易所)之间的指定联络人。(《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.1条) 3) 本所(深圳证券交易所)鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任。(《中小企业板投资者权益保护指引》第28条(深圳证券交易所发布))
2. 任职资格
1) 上述不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
2) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书(《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条):
(1) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的(即上述“3.董事任职资格”第1)条的前5项);
(2) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(3) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (4) 本公司现任监事;
(5) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3. 证券事务代表
1) 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。(《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.8条) 2) 证券事务代表应当经过本所(深圳证券交易所)的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。(《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.8条)
范文四：银轮上市公司组织机构图
银轮上市公司组织机构图(过渡期)
股东大会
董事会
监事会 审计委员会
总经理
技术战略市 财 质 采 办
发展购 中心 公 场 务 保
部 部 室 部 部 部
产工信新科标项 人法 检国外 持国内 外国内 采 计量 内部外协 体系 文 行 保 成本财务统计品艺息品技准目 力律 续部 测 往来 审计 预算 管理 设材中开项化 管资证改物购 室 营销 营销 配件 理化 计 料 心 秘 发 目 政 管理 管理 卫 理 源 券 进 流
综合冷却中冷上海配件上海
分厂 器分器分神天分公分厂
厂 厂 公司 司
技术 核算 技术 生质生 质 技术 质 质 核算 办办核算 核算 办生 办技术 生 产 检 公公 公公设备 仓储 设备 产 检 设备 检 检 仓储 室 室 仓储 仓储 室 产 室 设备 产
范文五：上市公司组织机构及其职责
上市公司组织机构及其职责、人员
股份有限公司应设立的组织机构
股份有限公司应设立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构。
股东大会职责:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
控股股东需要规范的行为
(1)控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
(2)控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
(3)上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
股份有限公司董事会职责及董事的产生
董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权:
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现行法律法规对上市公司董事长兼总经理没有限制。
根据最新的《上市公司章程指引(2006年修订)》规定:董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事、监事、高级管理人员的任职资格条件
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。
根据《证券市场禁入规定》第五条，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3,5年的证券市场禁入措施;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5,10年的证券市场禁入措施;有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施:
(1)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的;
(2)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的;
(3)组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的;
(4)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。
独立董事的法定人数、职责和权利
根据有关规定，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2)向董事会提议或解聘会计师事务所。
(3)向董事会提请召开临时股东大会。
(4)提议召开董事会。
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除了履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(1)提名、任免董事。
(2)聘请或解聘高级管理人员。
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬。
(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(6)上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事项。
(7)公司章程规定的其他事项。
公司监事会的组成及其职权范围
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会的职责有:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员依法提起诉讼;
(7)公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
董事会秘书的产生及其职责
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责:
(1)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系;
(2)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(3)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料;
4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事(
会和股东大会的文件;
(5)参加董事会会议，制作会议记录并签字;
(6)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告;
(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任;
(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告;
(10)《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
股份有限公司经理的职责
经理对董事会负责，行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(8)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。
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