铁血当我遇上你
范文一：上市公司相关法律体系
一、法律法规与部门规章
公司法
证券法
刑法修正案六、七
上市公司治理准则
上市公司信息披露管理办法、
上市公司股东大会规则
上市公司章程指引、
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、
上市公司收购管理办法
上市公司重大资产重组管理办法（2011.8.1）
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
关于规范上市公司信息披露及相关各行为的通知
上市公司股权激励管理办法（试行）
中国证监会股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
首次公开发行股票并上市管理办法
上市公司证券发行管理办法
上市公司非公开发行股票实施细则
关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知
二、交易所相关业务规则
深圳证券交易所股票上市规则
深圳证券交易所交易规则
深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引
中小企业板块上市公司特别规定
中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定
中小企业保荐工作指引
关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知
关于对存在资金占用和违规担保情形上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
三、交易所相关备忘录
中小企业板信息披露业务备忘录第1号——31号（其中第10号已经废止）
四、证券登记结算业务相关业务规则
与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定
范文二：上市公司的相关法律规定有哪些
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上市公司的相关法律规定有哪些
公司上市、退市以及股票的上市交易都是有相应的法律规定的，例如：上市申请需要提交上市报告书、申请股票上市的股东大会决议、公司章程等文件等等，下面是《中华人民共和国证券法》中关于上市公司的限制性规定的详细介绍。
上市公司的相关法律规定
《中华人民共和国证券法》
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? 第四十八条
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十一条
国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条
申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
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(一) 上市报告书;
(二) 申请股票上市的股东大会决议;
(三) 公司章程;
(四) 公司营业执照;
(五) 依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;
(六) 法律意见书和上市保荐书;
(七) 最近一次的招股说明书;
(八) 证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条
股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
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第五十四条
签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
(一) 股票获准在证券交易所交易的日期;
(二) 持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
(三) 公司的实际控制人;
(四) 董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。
第五十五条
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
(一) 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
(二) 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;
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(三) 公司有重大违法行为;
(四) 公司最近三年连续亏损;
(五) 证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
(一) 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;
(二) 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;
(三) 公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;
(四) 公司解散或者被宣告破产;
(五) 证券交易所上市规则规定的其他情形。
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第五十七条
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
(一) 公司债券的期限为一年以上;
(二) 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
(三) 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条
申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
(一) 上市报告书
(二) 申请公司债券上市的董事会决议
(三) 公司章程
(四) 公司营业执照;
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(五) 公司债券募集办法
(六) 公司债券的实际发行数额
(七) 证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条
公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
(一) 公司有重大违法行为;
(二) 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件
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(三) 公司债券所募集资金不按照核准的用途使用
(四) 未按照公司债券募集办法履行义务
(五) 公司最近二年连续亏损。
第六十一条
公司有前条第(一) 项、第(四) 项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二) 项、第(三) 项、第(五) 项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
公司经营法律知识希望对您有所帮助，赢了网建议大家遇到问题根据实际情况进行判断，必要时可寻求法律咨询电话的帮助。
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范文三：我国上市公司退市相关法律制度
摘要退市是指上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形,即由一家上市公司变为非上市公司。本文对我国上市公司退市的相关法律制度进行了简要的分析。 关键词证券 上市公司退市 中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2010)01-051-01 证券市场是金融市场的一个重要组成部分。金融市场是资金供求双方运用资金工具进行各种金融交易活动的总和。它由三个要素构成:市场主体,主要是资金需求者和资金供给者;市场客体,即金融工具,所谓金融工具是指交易双方在交易活动中按照一定得格式明确各自权利义务的书面凭证,如股票、债券;市场组织方式,金融市场的组织方式,主要有证券交易所方式和柜台交易方式。就证券市场而言,挂牌交易的公司是有管理成本和运营成本的。这决定了证券市场的规模也是有限的,换言之,能上市交易的资源也是有限的。没有一个合理的退市机制将使绩差公司占有证券市场有限的资源,影响更好的公司上市。因此,几乎所有国家的证券市场相关规则中,退市的规定都是很重要的组成部分。 中国在构建证券市场相关规则的时候也注意到了这一点。早在1994年7月1日生效的《公司法》中就有了有关于上市公司退市的规定。尽管《公司法》中有相关规定,但是在其颁行后长达七年的时间里,这些规定一直没有实施过,没有一家上市公司退市。在2001年以前,对出现或即将出现上述应该退市情况的上市公司,一般都通过重组的方法避免退市。由于上市公司真正退出机制的长期缺位,作为过渡性措施实行了PT制度。PT规则最早出现在1999年7月公布实施的《股票暂停上市相关事项的处理规定》,适用于暂停上市的公司。在2001年为配合中国证监会关于《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的有关规定,交易所修订了PT规则,将原来的规定更名为《上市公司股票特别转让处理规则》。1999年实施的《中华人民共和国证券法》规定:上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的,其股票依法暂停上市或终止上市。在此基础上,2001年,中国证监会颁布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。与这些规定相配套,2001年6月中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》以及《股份代办转让公司信息披露实施细则》。2002年2月25日,沪深两个交易所均修订了上市规则中的相关内容,至此,关于上市公司退市的法律框架基本建立。 退市规则的实施主要目的之一就是净化市场。证券市场应当是一个精英企业的市场。证券市场除了具有筹集资本的功能外,还发挥着调整资源配置的功能。上市公司应该都是在同行业中通过竞争所产生的优秀企业。这些企业能够存在于证券市场依靠的是其本身良好的业绩和有效的流通性,他们可以起到提升证券市场,提高全社会资源配置效率的作用。当公司资不抵债、连年亏损或者股票缺乏流动性时,如果留在证券市场上会挤占资金对优秀企业的投向,分散投资者的资金,增加不必要的信息成本和交易成本,占用原本有限的金融资源、因此,只有符合相对高标准的优秀企业留在证券市场,才能促进有限的资金资源向这些企业流动,才能推动金融资本有效地嫁接到产业资本。也只有这样,证券市场才能实现通过金融资本推动产业结构调整和升级,实现金融资本合理有效的配置。 从目前退市办法实施的情况看来,退市规则在净化市场、提升上市公司整体质量方面的作用不甚明显。比如在2002年上市公司半年报亏损面超过13%,其中净利润发生亏损的公司为156家、亏损比例为13.26%,2003年中报净利润发生亏损的公司为156家、亏损比例为8.85%,2001年年报亏损公司为152家,亏损比例为12.94%。从这些数据中看不出退市办法实施前后,从盈利和亏损角度来看公司的整体质量有某种规律性的变化。从这些数据分析来看,不排除上市公司通过会计操作来达到避免退市的行为,比如公司有可能在一年中集中报亏,体现出来的就是巨额亏损,然后在接下来的会计年度中微利,这样就可以避免连续三年亏损,从而也就能维持其上市资格。实际上无法仅仅从某一方面的指标来对连续数年微亏的公司和一年巨亏的公司在资产质量和持续经营能力方面进行判断。更有部分公司业绩的变化可能是因为执行了新会计制度。实际上公司的经营状况的好坏有其自身的规律。公司的盈利和亏损呈现出了相当的周期性特点。上市公司上市三年后公司的亏损数量有明显的增加。在上市以后的某一个年份,亏损数额又会明显减少,出现这种情形的原因就是重组。 保证金融资本有效和理地利用,是所有资本市场相关规则都要追求的目标之一。长期以来,中国证券市场处于一种只上市不退市的状态,劣质公司无论效益多差都不会被淘汰出局,使得有限的市场资本部分沉积在绩差公司而不能得到有效运用。为净化市场,在具体制度设计上,就是通过退市机制的启动,劣质公司被淘汰下市,有限的货币资本向高效率的企业集中,从而提高资源的配置效率。让连续3年亏损的公司退市,直接地体现了籍此来提升公司整体质量,从而实现证券市场上资源的有效配置的目的。 参考文献: [1]朱锦清.证券法学.北京大学出版社.2004年版. [2]赵旭东.公司法学.高等教育出版社.2003年版. [3]符启林.中国证券交易制度研究.法律出版社.2000年版. [4]徐杰.证券法教程.首都经济贸易大学出版社.2002年版. [5]赵振华.证券投资基金法律制度研究.中国法制出版社.2005年版. [6]叶林.证券法教程.法律出版社.2005年版.
范文四：上市公司相关法律法规
目 录
上市公司相关法律法规汇总
1. 公司法??????????????????????????????????????? 003
2. 证券法??????????????????????????????????????? 072
3. 募集资金使用办法(对
比)???????????????????????????????????????? 163 4. 上市公司信息披露制
度????????????????????????????????????????? 165 附件:中小板上市注意事项及实操指南??????????????????????????? 182
章节 1 公司上市的意义 章节 2 公司上市主要条件
章节 3 IPO 基本流程
章节 4 中国证监会审核要点 章节 5 公司上市过程中的常见问题 章节 6 在审企业注意事项
章节 7 未过会企业问题分析
中华人民共和国主席令
第 四十二 号
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005年 10月 27日修订通过,现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布,自 2006年 1月 1日起施行。
中华人民共和国主席 **
2005年 10月 27日
中华人民共和国公司法
(1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999年 12月 25日第九届全 国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 二次修正 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主 义市场经济的发展,制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任; 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司
承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社 会公众的监督,承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分 别登记为有限责任公司或者股份有限公司; 不符合本法规定的设立条件的, 不得登记为有限责任公司或者股份有限 公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司, 应当符合本法规定的股份有限公司的条件。 股份有限公司变更为 有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由 变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当 办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定 代表人变更,应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有 法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会 决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决。 该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安 全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生 等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工 代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组 织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违 反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次 出资额不得低于注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起 两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 法律、 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较 高规定的,从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的, 应当将货币 出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责 任。
第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公 司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
第三十一条 有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价 额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计
报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的, 股东可以请求人民法院要求公司提供 查阅。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利; 公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出 资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决 定文件上签名、盖章。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会 或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集 和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股 东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司 职工代表; 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以 兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可 以设一至二名监事,不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公 司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等
协助其工作,费用由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二 节的规定。
本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的 出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。 第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。 股东作出本法第三十八条第一款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带 责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的 规定。
本法所称国有独资公司, 是指国家单独出资、 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理
机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定, 或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批 准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会, 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可 以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册 资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破 产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得 超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得 在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公 司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监 事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同
意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商 确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东, 其他股东 在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的, 视为放弃优先购买权。 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签 发出资证明书, 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程的该项修改不需再由股 东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股 权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司 存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内, 股东与公司不能达成股权收购协议的, 股东可以自股东会会议决议通 过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。 第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立 公司。
第七十九条 设立股份有限公司, 应当有二人以上二百人以下为发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境 内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股 本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年
内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 法律、 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有 较高规定的,从其规定。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份; 一次缴 纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移 手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验 资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十 五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十 七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:
(一)发起人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)募集资金的用途;
(五)认股人的权利、义务;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款, 向缴纳股款的认股人出具收款单据, 并负有向有关部门出具收 款证明的义务。
第九十条 发行股份的股款缴足后, 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 发起人应当自股款缴足之日 起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的, 或者发行股份的股款缴足后, 发起人在三十日内未召 开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 创立大会应有代表 股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
创立大会行使下列职权:
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创 立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:
(一)公司登记申请书;
(二)创立大会的会议记录;
(三)公司章程;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
(七)公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的, 还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文
件。
第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连 带责任。
股份有限公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由 交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公 司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议记录、 监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零三条 召开股东大会会议, 应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召 开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事 会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于 股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零四条 股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权。 但是, 公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加 或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、 受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 本法所称累积投票制, 是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议, 代理人应当向公司提交股东授权委托书, 并在授权范 围内行使表决权。
第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录, 主持人、 出席会议的董事应当在会议记录上签 名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形 式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条 董事会设董事长一人, 可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通 过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委 托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。
第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节 监事会
第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公 司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。
第一百一十九条 本法第五十四条、 第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定, 适用于股份有限公司监 事会。
监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的, 应当 由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。
第一百二十四条 上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资 料的管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交上市公司股东 大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名,公司盖章。
发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户 名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时, 必须公告新股招股说明书和财务会计 报告,并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。
第二节 股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进 行。
第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让
人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登 记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催 告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会 计年度内半年公布一次财务会计报告。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
范文五：上市公司同业竞争相关法律法规
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一、 同业竞争相关法律法规:
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、《上市公司治理准则》
第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下
属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取
有效措施避免同业竞争。
3、《上海证券交易所股票上市规则》
7.2.9 上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容:
(十一)如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避
的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等)
4、《中华人民共和国公司法》
第六十一条规定:“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公
司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动
的，所得收入应当归公司所有。”
二、 同业竞争 - 形成
与在通常情况下，同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有直接
关系，在公司改制时，发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业
务全部投入股份公司，最终导致股份公司现有的经营业务与控股股东形
成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的
情形下，比较容易出现同业竞争的问题。
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三、 同业竞争 - 判断
同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司
的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控
制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同
控制公司的股东;第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是
拟上市公司的并行子公司。
同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵
循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或
劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市
企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万
佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从
市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来
就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深
万科在公告中这样表述:“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但
因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立
的利益冲突。华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利
益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发
展，与万科探讨多种合作的可行性”。因此不能简单判断同业竞争关系，
也不能一味简单的要求避免任何层面上的同业竞争关系。在能够通过解
释、说明的方式取得监管机构认可的情况下，可以避免花大量的精力去
解决同业竞争的问题。
四、 同业竞争 - 解决方式
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实践表明，解决同业竞争问题的最好方式就是在企业重组过程中，
对上市公司的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。
1.通过业务重组避免同业竞争
简单地说，同业竞争就是相同业务之间的竞争，只不过是此相同业
务必须是特定当事人之间的业务而已，因此，避免同业竞争的目的可以
通过调整特定当事人之间的业务达到。具体地说，首先必须确定上市公
司的生产经营业务范围，然后将上市公司控股股东本身的和下属的与上
市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司
中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市公司的业务具有
相同性质的资产转让给其他企业(通常是与上市公司没有关联关系的企
业)，以使控股股东与上市公司之间不再存在任何竞争关系。
2.通过选择合适的控股股东以避免同业竞争
企业在重组过程中对于股权的设定有不同的情况，虽然国有资产在
本质上讲所有权属于国家，国有企业改组为股份公司的过程中，控股股
东必然是国家，但是国有股的实际持有人从持股单位的性质上可以分为
国家股和国有法人股两类。国家股股权的持有单位的级别一般较高，可
以是国有资产管理部门，也可以是有权代表国家投资的部门和机构等。
法人股的股权则由向上市公司出资的国有企业直接拥有。在这种情况
下，由于作为控股股东的国有企业本身规模不大，下属的企业少，控股
股东及其所属企业与上市公司之间构成同业竞争的机率也就相对较少，
调整起来就比较容易。所以，通过选择不同的企业重组方案，确定不同
的持股单位，可以达到避免同业竞争的目的。
3.由控股股东做出避免或尽量避免同业竞争承诺
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有些业务之间是否存在同业竞争，其判断标准并不是绝对的，而且
即使在业务重组过程中已经采取了尽量避免同业竞争的方案，但随着控
股股东今后业务的进一步发展，出现同业竞争的可能性依然很大。甚至
在控股股东保留部分业务和资产的情况下，同业竞争的现象仍很难避
免。实践中，为了防止这种现象的发生，使上市公司在同业竞争问题上
符合有关法律的规定并顺利上市，通常采取由控股股东出具承诺函的方
式实现此目的。控股股东的承诺主要包括以下内容:(1)在上市公司
成立后，将优先推动该上市公司业务的发展。(2)将其与上市公司存
在竞争的业务限制在一定的规模之内。(3)在可能与上市公司存在竞
争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
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