范文一：案例情况非法集资

【案例情况】

一、长海股份

（一）基本情况

本公司历史上存在向股东及其亲友、职工及其亲友（以下简称“特定对象”）借款的行为，具体情况如下：

为解决公司资金短缺的现实困难并保持公司可持续发展，长海玻纤于 2004年 5 月 20 日召开总经理办公会，决定向股东及其亲友无息借款用于项目建设， 借款期满后一次性归还本金。

从 2004 年 6 月至 2006 年 11 月，公司向股东杨鹏威等 30 人以现金方式借款共计 691.94 万元。截至 2006 年 11 月 29 日，公司向股东杨鹏威等 23 人借款余额共计 309.97 万元，列“短期借款”；杜岳平、何菊娣等 7 人的借款已在 2006年 11 月 29 日及之前归还。公司实际借款对象均为股东及其亲友、职工及其亲友，借款均为现金方式，实际借款利率为零。

其后，面对复杂多变的市场竞争格局和自主研发新产品带来的市场机遇，长海玻纤决定扩大生产规模快速响应市场需求，并加大自主创新投入以保持核心竞争力。长海玻纤管理层在征询众多员工意见的基础上于 2006 年 10 月 20 日召开总经理办公会并形成决议，决定：（1）根据 2004 年 5 月 20 日总经理办公会决议向长海玻纤股东及相关亲友的借款未归还的部分，在贷款人自愿的基础上转入长期借款；（2）长海玻纤股东及其亲属、公司内部职工在自愿的基础上可继续对长海玻纤借款；（3）前述借款的年利率均为 6%，借款期满后一次性还本付息；

（4）前述借款期限暂定 1 年，1 年期满后在贷款人自愿的基础上可自动续期 1 年，利率不变；（5）前述借款全部用于公司的日常运营、技术开发及项目建设。 从 2006 年 11 月至 2007 年 10 月，长海玻纤向杜婵娟等 128 人借款共计2,563.66 万元，其中原列“短期借款”的 309.97 万元（计 23 人）在 2006 年 11月转入“长期借款”。实际借款对象均为公司股东及其亲友、职工及其亲友，除原短期借款转入 309.97 万元外，其余借款均为现金方式，借款利率为 6%。2008年 6 月 25 日，长海玻纤一次性将上述相关借款及利息全部偿付，长海玻纤向股东及其亲友、职工及其亲友借款产生的债权债务关系已经全部解除，不存在任何遗留问题及潜在纠纷。

根据发行人的承诺并经保荐机构和发行人律师适当核查：（1）公司历史上存在的借款仅限于特定对象，不存在以广告、广播、电视、报纸、杂志、互联网等任何形式的向社会公开宣传集资的行为；（2）公司历史上存在的向特定对象的借款均为贷款人本人真实意思表示，公司未有欺诈、隐瞒等不当行为，借款利率未超过国家限定水平，且全部借款均用于公司主营业务；（3）公司历史上存在的向特定对象借款均履行了内部决策程序，每笔借款在发生及终了时均有会计处理记录，江苏公证亦出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司向特定对象借款的审核报告》（苏公 C[2009]E7033 号）；（4）每一笔借款在发生及结清本息时均有贷款人亲自签名（按手印）或其亲属代签的收据；（5）所有贷款人均对各自与公司之间的借款进行了确认，签署了《承诺书》，承诺“已结清与公司之间的全部款项，与公司之间不存在未了结的债权债务纠纷及其他形式的法律纠纷”，未造成社会不良影响。

2009 年 12 月 16 日，常州市处置非法集资联席会议办公室出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司集资行为性质认定的复函》，确认公司历史上存在的向特定对象的借款行为“没有明显属于非法集资的特征，应属企业不当融资”、

“且集资行为未造成集资人损失，未影响社会稳定，故不予行政处罚”。

经发行人律师核查：常州市处置非法集资联席会议办公室系常州市处置非法集资联席会议制度的常设机构，由中国银行业监督管理委员会常州监管分局承担其职责；常州市处置非法集资联席会议制度系根据《国务院关于同意建立处置非法集资部际联席会议制度的批复》（国函[2007]4 号）、《江苏省人民政府办公厅关于建立处置非法集资联席会议制度的通知》（苏政办发[2008]37 号）、《常州市人民政府办公室关于建立处置非法集资联席会议制度的通知》（常政办发[2008]60号）等相关规范性文件的规定设立，主要职责为在江苏省处置非法集资联席会议指导下，贯彻落实国家、省处置非法集资的方针政策，领导全市处置非法集资工作；及根据有关单位请求，协调成员单位开展对非法集资的调查取证、性质认定等处置工作。

发行人律师认为：常州市处置非法集资联席会议办公室具备对其辖区内非法集资调查取证、性质认定等职能，其出具的认定文件合法、有效。公司历史上存在的向特定对象借款情形不属于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国务院令 247 号）、《国务院办公厅转发中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案的通知》（国办发[1998]126 号）、《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发[1999]41 号）等相关规范性文件所规定的非法集资行为；相关借款情况已经有权机关确认，不存在现实及潜在的遭受行政处罚情形，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在的向特定对象借款问题，并未涉及社会不特定对象，集资款项全部用于补充长海股份发展所需资金，未危害社会稳定，亦未受到任何处罚，集资行为产生的债权债务关系已经全部解除，不存在任何遗留问题及潜在纠纷，且常州市处置非法集资联席会议办公室已对发行人的上述集资行为性质进行了认定，确认不予行政处罚。常州市处置非法集资联席会议办公室具备对辖区内非法集资进行调查取证、性质认定等职能，其出具的认定文件合法、有效。该事项对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。

2010 年 12 月 7 日，江苏省处置非法集资联席会议办公室出具了《关于江苏长海复合材料股份有限公司借款性质认定的复函》（苏处非联办[2010]57 号），确认公司历史上存在的向特定对象的借款行为“没有明显属于非法集资的特征，应属企业不当融资”。

（二）审核关注

发行人从 2004 年 6 月至 2006 年 11 月，向股东杨鹏威等 23 人借款共计 309.97 万元，从 2006 年 11 月至 2007 年 10 月，向杜婵娟等 128 人借款共计 2,563.66 万元。2008 年 6 月，发行人一次性将上述借款及利息全部偿付。2009 年 12 月，常州市处置非法集资联席会议办公室发函确认，公司借款行为“没有明显属于非法集资的特征，应属企业不当融资”、“且集资行为未造成集资人损失，未影响社会稳定，故不予行政处罚。”请发行人说明并披露借款对象的范围、借款方式、利率、还款情况、是否存在潜在纠纷，并提供借款协议、还款凭证、《关于江苏长海复合材料股份有限公司向特定对象借款的审核报告》和《关于江苏长海复合材料股份有限公司集资行为性质认定的复函》。请保荐机构和律师根据认定非法集资的规定进行核查并发表意见，说明常州市处置非法集资联席会议办公室是否为有权认定部门，若否，请提供有权部门出具的认定意见。 1、2004 年 5 月 20 日，公司召开总经理办公会，决定向股东及其亲友无息借

款用于项目建设，借款期满后一次性归还本金。截止到 2006 年 11 月 29 日，公司向股东杨鹏威等 23 人借款余额共计 309.97 万元，列“短期借款”。杜岳平、何菊娣等 7 人的借款已在 2006 年 11 月 29 日及之前归还。

2006 年 10 月 20 日，公司召开总经理办公会并形成决议，决定：（1）根据 2004年 5 月 20 日总经理办公会决议向公司股东及相关亲友的借款未归还的部分，在贷款人自愿的基础上转入长期借款；（2）公司股东及其亲属、公司内部职工在自愿的基础上可继续对公司借款；（3）前述借款的年利率均为 6%，借款期满后一次性还本付息；（4）前述借款期限暂定 1 年，1 年期满后在贷款人自愿的基础上可自动续期 1 年，利率不变；（5）前述借款全部用于公司的日常运营、技术开发及项目建设。从 2006 年 11 月至 2007 年 10 月，公司向杜婵娟等 128 人借款共计 2,563.66万元，公司原列“短期借款”的 309.97 万元（计 23 人）在 2006 年 11 月记-527#凭证转入“长期借款”。

2、根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国务院令 247 号）第四条、《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发[1999]41 号）第一项及《国务院办公厅转发中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案的通知》（国办发[1998]126 号）的相关规定，非法集资是指未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的集资行为，具体是指单位或个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。它具有如下特点：(1)未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资；(2)承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主外，还包括以实物形式或其他形式；

(3)向社会不特定对象即社会公众筹集资金；(4)以合法形式掩盖其非法集资的性质。

根据本所律师对《关于江苏长海复合材料股份有限公司向特定对象借款的审核报告》、发行人 2004 年 5 月 20 日、2006 年 10 月 20 日总经理办公会会议决议、会计凭证和相关承诺的核查以及本所律师对发行人相关董事、高级管理人员的访谈，本所律师认为：（1）发行人历史上存在的借款行为对象仅限于其股东及其亲友、职工及其亲友，是特定对象，而非社会公众等不特定对象；（2）相关借款全部用于公司的日常运营、技术开发及项目建设，并非以合法形式掩盖非法集资的目的；（3）虽然发行人历史上存在的借款行为在发生时未经相关部门审批，但后于 2009 年 12 月 16 日取得常州市处置非法集资联席会议办公室下发的《关于江苏长海复合材料股份有限公司集资行为性质认定的复函》，确认发行人历史上存在的向特定对象的借款行为“没有明显属于非法集资的特征，应属企业不当融资”。

综上，本所律师认为，发行人历史上存在的向特定对象的借款行为不属于非法集资。

3、常州市处置非法集资联席会议办公室系常州市处置非法集资联席会议制度的常设机构，由中国银行业监督管理委员会常州监管分局承担其职责；常州市处置非法集资联席会议制度系根据《国务院关于同意建立处置非法集资部际联席会议制度的批复》（国函[2007]4号）、《江苏省政府办公厅关于建立处置非法集资联席会议制度的通知》（苏政办发[2008]37号）、《常州市人民政府办公室关于建立处置非法集资联席会议制度的通知》（常政办发[2008]60 号）等相关规范性文件的

规定设立，主要职责为在江苏省处置非法集资联席会议指导下，贯彻落实国家、省处置非法集资的方针政策，领导全市处置非法集资工作；根据属地管理的原则及有关单位请求，协调成员单位开展对非法集资的调查取证、性质认定等处置工作。

本所律师认为，常州市处置非法集资联席会议办公室具备对其辖区内非法集资调查取证、性质认定等职能，其出具的认定文件合法、有效。

二、美晨科技

2008 年 4 月，美晨有限向公司 98 名内部职工共计借款 319.5 万元，并于当年度由美晨有限、美晨投资及张磊先生个人向全部 98 名职工足额偿还了借款本金及利息。借款及偿还本金及利息的主要过程如下：（1）2008 年 4 月，美晨有限向 98 名职工借款共计 319.5 万元；（2）2008 年 4-7 月，美晨有限归还了其中5 名职工借款本金 11.5 万元，部分利息 1,203.15 元；（3）2008 年 8 月，美晨有限将对剩余93 名职工的应付借款本金308 万元及应付利息107,392.61 元的债务全部转让给美晨投资；（4）2008 年 10 月-12 月，美晨投资归还了剩余 93 名职工的借款本金 308 万元；（5）2008 年 12 月，张磊先生代美晨有限支付了 5 名职工的部分利息 1,100.28 元，代美晨投资支付了 93 名职工的应付利息191,887.11 元。

上述过程中，包括向 3 名高级管理人员借款共 87 万元，详细情况如下表：

上表中美晨有限向其高管借款属于发行人与关联自然人之间的关联交易，其他 95 名内部职工不属于关联自然人，对其借款不属于关联交易。另外，上述过程中，美晨有限于 2008 年 8 月将对 93 职工的应付借款本金及对应利息的债务转让至美晨投资承担，并于 2008 年 9 月-12 月支付债务转让款。上述债务转让行为属于美晨有限和关联法人之间的关联交易。

（一）2008 年 4 月美晨有限向 98 名内部职工借款 319.5 万元的过程

1、美晨有限发文

2008 年 3 月 22 日，为补充公司快速发展所需的流动资金，美晨有限总经理办公室发文，以职工自愿参与为前提，拟向公司副科长级以上领导，及营销部、技术中心部分骨干人员借款。文件主题为“关于在公司内部募集资金的说明书”，文件的主要内容如下：（略）

2、借款人员及金额明细

2008 年 4 月，美晨有限共计向内部 98 名职工借款 319.5 万元。该借款建立在职工自愿基础上，并未与职工签订借款协议，但在收取职工借款前已通过公司发文并逐级传达方式充分告知职工相关借款的条款和因借款行为职工可能拥有的权利和义务。具体借款人员、部门、借款时间、借款金额如下表： （略） （二）2008 年 4-7 月，美晨有限归还 5 名职工借款本金 11.5 万元及部分利息1,203.15 元的过程

2008 年 4 月至 7 月，美晨有限归还相关债权人中 5 名职工的借款本金 11.5万元，应付对应利息为 2,303.43 元。因公司相关人员工作疏忽，仅支付其中 3名职工部分利息 1,203.15 元，剩余 1,100.28 元利息未支付。具体支付情况如下表所示：

（三）2008年8月，美晨有限将对剩余93名职工的应付借款本金 308万元及应付利息 107,392.61 元的债务全部转让给美晨投资的过程

1、签订债务转让协议的原因

2008 年 8 月，美晨有限已计划上市，考虑到向内部职工借款事项不符合企业融资和公司上市的相关规定，因此在美晨有限、美晨投资、93 名内部职工一致同意的基础上，于 2008 年 8 月 20 日签署了《债务转让协议》，将美晨有限对93 名内部职工的债务转让给美晨投资承担。

2、债务转让协议的具体内容

2008 年 8 月 20 日签署的《债务转让协议》的主要内容如下：

“债务受让人（以下称甲方）：山东美晨投资有限公司

债权人（以下称乙方）：刘燕国、陈振强等 93 人

债务 8 转移方（以下称“丙方”）：山东美晨汽车部件有限公司

签订时间：2008 年 8 月 20 日

为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，根据《合同法》债务转让有关规定，甲、乙、丙三方经协商一致，依法达成如下债务转让协议，各方严格遵守。

①、三方同意将乙、丙双方于 2008 年 3 月的借款协议（包括丙方开具给乙方的借款收据）确定的丙方对乙方的债务（详见转让清单明细）转移给甲方承担，转让金额包括借款本金和本债务转让协议签订日前的按照约定计算的利息。 ②本协议转移的债务包括乙、丙方借款协议中丙方未履行的全部债务包括利息费用。

2.1 根据借款协议及其附件甲方已确知丙方对乙方的所有债务（详见清单），并自愿接受丙方在借款合同项下的全部权利和义务，甲方成为原借款协议的债务人。

2.2 在本协议生效前办妥债务确认手续或提供乙方认可的其他重要事项。

2.3 本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权、债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议。

2.4 甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务。

③甲方有权根据国家的税收法律法规要求代扣代交个人所得税。除国家法律法规明确要求外，甲方不得代任何单位个人代扣款项。

④丙方对本债务转让协议承担保证责任，甲方到期不能履行偿付义务的，丙方对甲方履行该债务负有保证责任。

⑤本协议生效后，乙方不得直接向丙方主张借款合同项下的债权和相关利息。 ⑥如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按借款合同及其附件履行义务。 ⑦本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。

⑧纠纷处理：本协议履行过程中出现纠纷的，由甲乙方协商处理，协商不成的，有甲方所在地人民法院管辖。

⑨本协议经甲、乙、丙三方签字后生效。乙方可在转让清单上签字视为同意本转让协议。

3、美晨有限向美晨投资偿还本金和借款利息的履行情况

①美晨有限应向美晨投资偿还本金和借款利息的金额

2008 年 8 月 20 日所签订的《债务转让协议》约定：“三方同意将乙、丙双方于 2008 年 3 月的借款协议（包括丙方开具给乙方的借款收据）确定的丙方对乙方的债务（详见转让清单明细）转移给甲方承担，转让金额包括借款本金和本债务转让协议签订日前的按照约定计算的利息。”

根据上述约定，由美晨有限将上述债务中剩余的 93 名职工的借款本金 308万元及在转让协议签订日前的按照约定计算的利息 107,392.61 元的债务全部转让给美晨投资，转让款共计为 3,187,392.61 元。原美晨有限承担的上述债务转移

给美晨投资承担。

转让时点应付 93 名职工借款本金及在转让协议签订日前的按照约定计算的利息如下表所示：

②美晨有限向美晨投资偿还本金和借款利息的履行情况

2008 年 12 月，美晨有限将债务转让款支付完毕，上述债务转让完成。但转让款的支付金额与《债务转让协议》的约定不一致。应付转让款为 3,187,392.61元，但美晨有限仅支付本金对应金额 308 万元，剩余利息对应金额 107,392.61元未支付给美晨投资。具体支付本金的时间及金额如下表所示：

2010 年 9 月 20 日，发行人及其实际控制人张磊夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“在美晨有限将 93 名职工债务转让给美晨投资时，美晨有限应支付而未支付给美晨投资107,392.61 元转让款。因美晨投资已注销，张磊夫妇承诺放弃因美晨投资未收到该笔转让款而可能形成的对美晨有限的追索权，不因上述未按协议约定全额支付转让款的行为而导致与美晨科技（包括美晨有限）之间的任何债权债务纠纷或潜在纠纷。”

（四）2008 年 10 月-12 月，美晨投资归还剩余 93 名职工的借款本金 308 万元的过程

美晨有限将上述 93 名职工债务于 2008 年 8 月 20 日转让至美晨投资后，自2008 年 10 月至 11 月，先后有 2 名职工提出还款申请，4 名职工离职。美晨投资及时支付了该 6 名职工的借款本金 10.5 万元。2008 年 11 月中旬，美晨投资通过逐级口头传达的方式，通知未办理借款清理的职工于 2008 年 12 月 2 日领取借款本金及利息。其后共有 87 名尚未办理借款清理的职工从美晨投资领取了本金。综上，剩余 93 名职工的借款本金全部偿还完毕。美晨投资归还 93 名职工借款本金的还款时间、职工姓名及金额明细见下表：

（五）2008年 12 月，张磊先生代美晨有限支付5名职工的部分利息 1,100.28元，代美晨投资支付 93 名职工的全部应付利息 191,887.11 元的过程

98 名职工的借款共计 319.5 万元，应付利息共计 194,190.54 元。应付利息中，除美晨有限偿付 1,203.15 元外，剩余 192,987.39 元均由张磊个人代为支付完毕，具体为代美晨有限支付 5 名职工的部分利息 1,100.28 元，代美晨投资支付 93 名职工的全部应付利息 191,887.11元

1、债务转让前张磊代美晨有限归还 5 名职工利息 1,100.28 元的过程

债务转让前，美晨有限共计归还 5 名职工本金 11.5 万元，对应应付利息2,303.43 元，其中：美晨有限支付利息 1,203.15 元，张磊个人代为支付利息1,100.28 元。具体情况说明如下：

债务转让前，美晨有限应在偿付 5 名职工本金 11.5 万元的同时偿付对应利息 2,303.43 元。但实际偿付过程中仅偿付 3 名职工部分利息 1,203.15 元。2008年 12 月 31 日，美晨有限对这 5 名职工借款的应付利息进行了认真测算，发现对其中 3 名职工的利息支付不足，2 名职工的利息未支付。为保障该职工权益，美晨有限实际控制人张磊代为支付上表中美晨投资对 5 名职工的剩余未付借款利息 1,100.28 元。具体支付情况如下表所示。

对上述因美晨有限相关人员工作疏忽，造成对部分职工利息延期支付事项，相关职工已出具了声明及确认函，确认：“美晨有限和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款向本人足额支付本金和利息，对因公司工作疏忽所造成的利息延期支付事项不予追究。”

综上，美晨有限应付 5 名职工借款利息 2,303.43 元分别由美晨有限和张磊个人代为支付完毕。

2、债务转让后张磊代美晨投资归还 93 名职工利息的情况

债务转让后，美晨投资共计归还 93 名职工本金 308 万元，对应应付利息191,887.11 元，均由张磊个人代为支付完毕。具体情况说明如下：

①张磊代为归还 6 名特殊情况职工借款利息 5,564.38 元的过程

美晨有限将上述 93 名职工债务于 2008 年 8 月 20 日转让至美晨投资后， 2008 年 10 月-11 月，先后有 2 名职工提出还款申请，4 名职工离职。美晨投资及时支付了该 6 名职工的借款本金 10.5 万元。对应应付利息为 5,564.38 元，因美晨投资相关人员工作疏忽，仅支付其中 1 名职工全部利息 1,090.00 元，4 名职工的部分利息 3,117.36 元，合计支付 5 名职工利息 4,207.36 元，剩余 1,357.34元利息由张磊个人于 2008 年 12 月 31 日代为支付。具体支付情况见下表：

2008 年 12 月 1 日，张磊将上表中已由美晨投资支付给 5 名职工的利息4,207.36 元支付给美晨投资，实质上代美晨投资支付了这部分利息。

2008 年 12 月 31 日，美晨投资对上述 6 名特殊情况职工借款的应付利息进行了认真测算，发现对其中 4 名职工的利息支付不足，1 名职工的利息未支付。为保障该职工权益，美晨投资实际控制人张磊代为支付上表中美晨投资对 5 名职工的剩余未付借款利息 1,357.34 元。具体支付情况如下表所示：

对上述因美晨投资相关人员工作疏忽，造成对部分职工利息延期支付事项，相关职工已出具了声明及确认函，确认：“美晨投资和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款向本人足额支付本金和利息，对因美晨投资工作疏忽所造成的利息延期支付事项不予追究。”

综上，美晨投资应付 6 名特殊情况的职工借款利息 5,564.38 元均由张磊个人代为支付完毕。

②张磊代为归还其他 87 名职工借款利息 186,322.73 元的过程

2008 年 11 月中旬，美晨投资通过逐级口头传达的方式，通知未办理借款清理的职工于 2008 年 12 月 2 日领取借款本金及利息，结清与美晨投资之间因借款形成的债权债务关系。具体计息方式如下：“以职工提供借款给美晨有限当日为计息开始日，以 2008 年 12 月 1 日为计息截止日，确定计息天数，以美晨有限当初发文约定的 9.71%的年利率，按计息天数支付对职工的应付利息。如职工不及时领取，自 12 月 1 日后不再就相关借款计提并支付利息。”其后，自2008 年 12 月 2 日起，87 名职工陆续从美晨投资足额领取了本金，从张磊处足额领取了相应利息。具体支付情况如下表所示：

就职工实际办理领款日期晚于利息截止日事项，相关职工均已出具声明及确认函，确认：“美晨投资和张磊个人已按照借款时公司发文中的约定条款分别向本人足额支付本金和利息。领取利息时对利息截止日的确定本人已知悉并认可，实际领款日和计息截止日之间的差异系因本人个人原因造成领款延迟，与其他主体无关。”

综上，美晨投资应付 87 名其他职工借款利息 186,322.73 元均由张磊个人代为支付完毕。

（六）就上述借款过程中的相关事项的专项说明及核查情况如下

1、上述借款行为是否构成非法集资、是否构成本次发行上市的实质性障碍 依据国务院办公厅于 2007 年 7 月 25 日《国务院办公厅关于依法惩处非法集

资有关问题的通知》(国办发明电〔2007〕34 号)，“非法集资的主要特征：一是未经有关监管部门依法批准，违规向社会（尤其是向不特定对象）筹集资金。 如未经批准吸收社会资金。??”

参照最高人民法院刑二庭于 2010 年 4 月 7 日作出的《宽严相济在经济犯罪和职务犯罪案件审判中的具体贯彻》的具体说明规定，“未经社会公开宣传，在单位职工或者亲友内部针对特定对象筹集资金的，一般可以不作为非法集资。” 发行人 2008 年向内部职工借款行为采用公司内部发文方式，采取自愿的参与原则，借款对象均为公司内部特定职工，筹集资金用途主要为公司生产经营及相关活动，且借款对象的借款本金和对应利息均已按约定的利率并在预计使用期限内及时足额得到偿还。因此该内部借款行为属于未经社会公开宣传，在单位职工内部针对特定对象筹集资金，属于上述规定中可以不认定为非法集资的情形，不构成非法集资。

2010 年 9 月 25 日，诸城市金融工作办公室出具了《关于山东美晨科技股份有限公司之 2008 年度内部职工集资借款事项的答复证明函》，证明：“1、你司上述借款筹资行为不认定为非法集资行为；2、相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率的 4 倍，相关利率的约定及实际支付不违反中国法律的规定。” 保荐机构认为：“1、发行人 2008 年向内部职工借款采用内部发文形式，未经社会公开宣传。且借款对象为公司内部特定职工，属于在单位职工内部针对特定对象筹集资金的行为，符合相关法律法规所规定的可以不认定为非法集资的条件。因此，该借款行为不构成非法集资。2、发行人 2008 年内部职工借款事项真实、合法。本次借款采取自愿原则，不存在胁迫、欺骗的情况。借款过程中利率的确定符合相关法律法规的规定，本次借款行为已经有权部门认定不属于非法集资行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。”

发行人律师认为：“发行人之上述借款行为属于正常的民间借贷行为，不构成非法集资。并且，作为出借人的广大职工债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。”

2、借款利率和利息的确定依据及合理性、利率的确定是否符合相关法律规定、是否存在税收追缴情形

① 借款利率的确定依据及合理性、是否符合相关法律规定

依据 2008 年 3 月 22 日发行人总经理办公室发文中有关利率条款的约定，美晨有限向 98 名职工借款利率为同期银行贷款利率上浮 30%，由于 2008 年 2月中国人民银行规定的中长期贷款利率（六个月至一年，含一年）为 7.47%，因此确定借款利率=7.47%*（1+30%）=9.71%。

美晨有限 2008 年借款的背景是公司快速发展需要补充流动资金，对资金的需求较为迫切。限于公司当时规模较小，向银行类金融机构贷款周期较长，要求较高，资金到位的时间和金额难以满足发行人快速发展的需要。在此背景下，为吸引内部职工提供借款，在借款利率的确定时比同期银行贷款利率适当上浮30%，在职工自愿的基础上完成了借款过程，有效补充了公司资金的不足，对公司的快速发展起到了一定的促进作用。因此，该借款利率的确定是合理的。

根据最高人民法院于 1991 年 8 月 13 日印发的《<关于人民法院审理借贷案件的若干意见>的通知》（法（民）<1991>21 号）第 6 条规定，“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出

部分的利息不予保护。”

2008 年 2 月中国人民银行规定的中长期贷款利率（六个月至一年，含一年）为

7.47%，上述借款之利率 9.71%适当高于同期银行贷款利率，但未超过银行同期贷款利率的四倍。因此，上述利率的确定符合相关法律规定。

保荐机构认为：“发行人 2008 年向内部职工借款时所约定的利率未超出中国人民银行同期贷款利率的 4 倍，且已严格按照约定利率偿还。因此，该借款行为过程中利率的确定虽高于同期银行贷款利率，但未超过相关法律法规有关民间借贷的利率的最高限度，符合相关法律法规的规定。”

发行人律师认为：“发行人向出借款人（职工债权人）约定承诺的利率（年9.71%）高于中国人民银行的同期银行贷款利率，但未超过该同期贷款利率的 4倍，相关利率的约定不违反中国法律的相关规定。”

申报会计师认为：“发行人向内部职工借款约定的利率低于银行同类贷款利率的四倍，不违反相关法律法规的规定。”

② 借款利息的确定依据及合理性

在偿付 98 名职工利息时，借款利息的确定过程如下：

A、确定计息天数

计息开始日为职工提供借款给美晨有限，美晨有限开具收据给职工的日期。93 名职工的计息截止日分两种情况：

一是 11 名特殊职工借款的计息截止日的确定。2008 年 4 月 9 日至 2008 年 12 月 1 日，有 8 名职工从美晨有限离职，有3 名职工提出还款申请，该 11 名职工的计息截止日均按实际偿付利息日确定；

二是 87 名一般职工借款的计息截止日的确定。2008 年 11 月中旬，美晨投资通过逐级口头传达的方式，通知未办理借款清理的职工于 2008 年 12 月 2 日领取借款本金及利息，结清与美晨投资之间因借款形成的债权债务关系。具体计息方式如下：“以职工提供借款给美晨有限当日为计息开始日，以 2008 年 12 月 1日为计息截止日，确定计息天数，以美晨有限当初发文约定的 9.71%的年利率，按计息天数支付对职工的应付利息。如职工不及时领取，自 12 月 1 日后不再就相关借款计提并支付利息。” 该87 名职工的计息截止日按上述办法确定为2008年 12 月 1 日。

在按上述办法确定计息开始日和计息截止日的基础上，计息天数按计息开始日和计息截止日之间的实际资金占用天数确定。

B、确定借款利息

在确定了计息天数后，以职工实际提供借款金额为应付本金，以上述 9.71%的年借款利率（1 年按 360 日计算）为基础，确定借款利息。具体计算公式为：应付借款利息=应付本金*（9.71%*计息天数/360）。

在确定各职工借款应支付的借款利息时，对所有职工借款采取了同样的经约定利率，同时根据实际借款过程中各职工出借本金的金额和计息天数按确定的公式计算应付利息，符合借款利息确定的通常方法，保障了债权人的利益，因此借款利息的确定是合理的。

③ 是否存在税收追缴情形

在确定及实际偿付 98 名职工借款利息时，按照公司发文的相关条款，借款利率为同期银行贷款利率上浮 30%。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条规定，“企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：（一）非金融企业向金融企业借款的利

息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。”

国税函[2009]777 号《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》第二条规定“企业向除第一条规定以外的内部职工或其他人员借款的利息支出，其借款情况同时符合以下条件的，其利息支出在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，根据税法第八条和税法实施条例第二十七条规定，准予扣除”。（1、企业与个人之间的借贷是真实、合法、有效的，并且不具有非法集资目的或其他违反法律、法规的行为；2、企业与个人之间签订了借款合同。）

依据上述税收法规的相关规定，发行人向内部职工的借款利息在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可以在企业所得税前扣除，借款约定利率超过了同期同类贷款利率其超过部分将不予扣除。

由于在向职工归还借款过程中，所有应付 98 名职工借款利息 194,190.54元中，除 3 名职工的部分利息 1,203.15 元由发行人支付并在财务费用列支外，其他应付利息合计 192,987.39 元均由发行人实际控制人张磊个人代为支付，未在美晨有限及美晨投资作为财务费用列支。

仅从发行人角度考虑，对上述由发行人实际支付利息的 3 名职工的实际借款利率见下表：

从上表可知，其实际借款利率均低于当期中国人民银行公布的 7.47%的基准利率，不存在依照税法规定对上述费用的应纳税所得额的调整，不存在税收追缴情形。

保荐机构认为：“在确定及实际偿付职工利息时，利率和利息均经合理确定或计算，符合国家相关法律法规的要求。发行人已按照相关税法规定合理税前列支因支付借款利息而形成的财务费用，不存在税收追缴情形。”

发行人律师认为：“发行人实际支付利息的 3 名职工的实际借款利率均低于当期中国人民银行公布的 7.47%的基准利率，不存在依照税法规定对上述费用的应纳税所得额的调整，不存在税务被追缴的法律风险。”

申报会计师认为：“发行人实际承担的职工借款利息的利率均低于同期银行的贷款利率，符合相关税法允许税前扣除的规定，不存在税收清缴事项。”

（七）债务转让协议签订前后的支付条款是否发生变化及影响，内部职工同意债务转让是否存在强（胁）迫的情况

1、债务转让协议签订前后的支付条款是否发生变化及影响

①协议签订前的支付条款

2008 年 3 月 22 日，美晨有限总经理办公室发文，并通过逐级传达方式向内部职工提出借款需求。2008 年 4 月-5 月，在自愿原则基础上，98 名职工将款项借与美晨有限，美晨有限向 98 名职工交付借款收据，依据总经理办公室所发文件的主要内容作为双方的约定，形成事实上的借贷关系，并未正式签订“借款协议”。

2010 年 9 月 20 日，上述借款事项所涉及的 98 名职工出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，声明及确认如下：“在向公司提供借款过程中，本人未与公司签订正式借款协议，仅依据公司发文内容向公司提供借款，在借款行为发生时本人已充分知悉并认可因提供借款而形成的与公司的权利义 务关系。”

根据上述事实及 98 名职工的确认，上述《债务转让协议》签订前，对 98名内部职工的借款所形成的债务的支付条款由上述办公室发文的相关内容所确定，主要约定内容包括本金使用期限预计为一年半到两年，计息办法依照中国同期银行贷款利率上浮 30%计算利息（为 9.71%）。

②协议签订后的支付条款

《债务转让协议》中约定了如下条款：“三方同意将乙、丙双方于 2008 年3 月的借款协议（包括丙方开具给乙方的借款收据）确定的丙方对乙方的债务转移给甲方承担，转让金额包括借款本金和本债务转让协议签订日前的按照约定计算的利息。”、“根据借款协议及其附件甲方已确知丙方对乙方的所有债务，并自愿接受丙方在借款合同项下的全部权利和义务，甲方成为原借款协议的债务人。” 根据上述条款的约定，原应由美晨有限承担的对 93 名职工的债务在《债务转让协议》签订后，“借款协议”所确定的债务已转移至美晨投资承担，美晨投资接受“借款合同”项下的全部权利和义务，美晨投资成为原“借款协议”的债务人。 《债务转让协议》涉及的 93 名职工均出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，声明及确认如下：“在本人、美晨有限、美晨投资所签订的《债务转让协议》各条款中所提及的“2008 年 3 月的借款协议”虽未正式签署，但本人在签订《债务转让协议》时已充分知悉该“2008 年 3 月的借款协议”的实质内容和约定的权利义务关系等同于公司2008 年3 月的公司发文相关内容和约定，不影响本人与美晨投资、美晨有限签订的《债务转让协议》的法律效力和该协议对权利义务关系的约定。美晨有限将对本人的相关债务转移至美晨投资后，美晨投资对本人债务的支付条款与《债务转让协议》签订前美晨有限对本人债务的支付条款保持一致，未发生变化，对本人的权益未造成影响。”

2010 年 9 月 20 日，发行人及其实际控制人张磊夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“在 93山名职工、美晨有限、美晨投资所签订的《债务转让协议》各条款中所提及的“2008年 3 月的借款协议”虽未正式签署，但美晨有限、美晨投资在签订《债务转让协议》时已充分知悉该“2008 年 3 月的借款协议”的实质内容和约定的权利义务关系等同于公司 2008 年 3 月的公司发文相关内容和约定，不影响《债务转让协议》的法律效力和该协议对权利义务关系的约定。美晨有限将相关债务转移至美晨投资后，对相关债权人的支付条款与向相关债权人借款时所约定的条款保持一致，对职工的权益未造成影响。”

依据上述事实、声明、承诺，上述《债务转让协议》签订后，对 93 名内部职工的借款所形成的债务的支付条款仍为公司发文中有关支付条款的相关内容，债务转让后，美晨投资接受公司发文中所约定的全部权利和义务，承担原美晨有限对 93 名职工的债务。因此，《债务转让协议》签订前后的支付条款保持一致，未发生变化，对 93 名职工的权益未造成影响。

保荐机构认为：“本次债务转让协议签订前后，相关债务支付条款未发生变化。在实际偿付 93 名职工债权时，对相关债权已按照支付条款予以足额支付，充分保障了 93 名职工的权益，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

发行人律师认为：“上述相关《债务转让协议》签订后，对 93 名内部职工的借款所形成的债务的支付条款仍为公司发文中有关支付条款的相关内容，债务转让后，美晨投资接受公司发文中所约定的全部权利和义务，承担原美晨有限对 93 名职工的债务。因此，《债务转让协议》签订前后的支付条款保持一致，未发生变化，对 93 名职工的权益未造成影响。”

申报会计师认为：“与原借款时约定的支付条款相比，债务转让前后的支付条款并未发生实质改变，此项债务转让协议中充分保证了债权人职工的权益，不存在损害债权人的不利条款。”

2、内部职工同意债务转让是否存在强（胁）迫的情况

美晨有限将对 93 名职工的债务转让给美晨投资过程中，经三方协商同意，在自愿原则基础上签订《债务转让协议》，不存在强（胁）迫的情况。

发行人及其实际控制人张磊夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“美晨有限于 2008 年 8 月将93 名职工借款及利息等债权转让给美晨投资时，以 93 名职工自愿为原则或经相关职工同意，不存在强迫或欺骗情形。”

93 名职工出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，声明及确认如下：“本人知悉并自愿同意美晨有限于 2008 年 8 月将本人借款及利息等债权转让给美晨投资，不存在强迫或欺骗情形。”

保荐机构认为：“本次债务转让建立在美晨有限、美晨投资、93 名职工三方主体自愿基础上，不存在强迫或胁迫情形。在签订《债务转让协议》时各方主体均已明确协议签订后应承担的权利义务。本次债务转让过程真实、合法、有效。” 发行人律师认为：“债务转让协议明确约定了对职工的特别保护条款，并且相关内部职工均签字同意并确认该笔债务的转让，不存在强（胁）迫的情形。” 申报会计师认为：“全体债权人均已在此项债务转让协议中签字确认同意此项债务转让协议，不存在强（胁）迫情形。”

（八）部分职工的借款利息由发行人实际控制人张磊支付是否符合协议的规定 发行人 2008 年借款事项共涉及职工 98 人，应付本金 319.5 万元，对应应付利息 194,190.54 元，应付利息分别由美晨有限和张磊个人支付完毕，其中：美晨有限支付利息 1,203.15 元；张磊个人代为支付利息 192,987.39 元。

张磊个人代为支付利息 192,987.39 元由两部分组成：一是代美晨有限支付利息 1,100.28 元；二是代美晨投资支付利息 191,887.11 元。

因 98 名职工向美晨有限提供借款系依据 2008 年 3 月公司发文，且提供借款的使用对象为美晨有限，公司发文中并未明确利息支付主体为发行人实际控制人张磊个人，因此在相关债务转让至美晨投资前，利息支付主体应为美晨有限，由张磊代美晨有限支付利息的行为不符合协议的规定。

美晨有限于 2008 年 8 月将 93 名职工的债务转让至美晨投资后，债务人变更为美晨投资。在《债务转让协议》中并未明确利息支付主体为发行人实际控制人张磊个人，因此在相关债务转让至美晨投资后，利息支付主体应为美晨投资，由张磊代美晨投资支付利息的行为不符合协议的规定。

上述张磊代美晨有限及美晨投资支付利息的行为虽不符合协议的规定，但在履行还款义务时，已按照公司发文及《债务转让协议》的相关约定足额支付了全部 98 名职工的本金及利息，充分保障了职工的权益，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2010 年 9 月 20 日，发行人 2008 年职工借款事项涉及的全部 98 名职工出具了《关于美晨有限 2008 年借款事项的声明及确认函》，就张磊代美晨有限及美晨投资支付利息行为声明及确认如下：“张磊代美晨投资（美晨有限）向本人偿付利息的行为对本人的权益未造成任何损害。本人确认就借款事项所形成的与美晨有限、美晨投资之间的权利义务关系均已结清，各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

2010 年 9 月 20 日，发行人实际控制人张磊、李晓楠夫妇出具了《关于山东美

晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺如下：“5、在偿还相关债权人借款本金及利息过程中，张磊代美晨有限支付 5 名职工的利息共计 1,100.28 元。张磊夫妇承诺该代为支付行为系张磊个人自愿行为，张磊夫妇承诺放弃因代美晨有限支付该部分利息而可能形成的对美晨有限的追索权，不因上述代支付部分利息的行为而导致与美晨科技（包括美晨有限）之间的任何债权债务纠纷或潜在纠纷。此外，该代为支付利息事项亦未对 5 名职工债权的保障造成任何影响。如因该代为支付行为而导致与 5 名职工的任何纠纷或潜在纠纷，所造成的损失与美晨科技（包括美晨有限）无关，仅由张磊夫妇与相关债权人协商解决并承担损失。6、美晨有限将 93 名职工相关债务转让给美晨投资后，按照《债务转让协议》的约定，应由美晨投资支付 93 名职工的本金及利息，但实际操作过程中，张磊代美晨投资支付 93 名职工的利息共计 191,887.11元。张磊夫妇承诺该代为支付行为系张磊个人自愿行为，对 93 名职工的债权保障未造成任何影响。如因该代为支付行为而导致与 93 名职工的任何纠纷或潜在纠纷，所造成的损失与美晨科技（包括美晨有限）无关，仅由张磊夫妇与相关债权人协商解决并承担损失。”

保荐机构认为：“相关职工的借款利息由发行人实际控制人张磊代为支付虽不符合协议规定，但该事项对相关职工的权益未造成损害，对发行人的利益未构成不利影响。相关职工及张磊个人均已出具声明或承诺，对该代为支付利息事项予以认可，不存在纠纷或潜在纠纷。”

发行人律师认为：“张磊代为清偿相关职工利息债务虽不属于相关协议的约定内容，但在履行还款义务时，已按照公司发文及《债务转让协议》的相关约定足额支付了全部 98 名职工的本金及利息，充分保障了职工的权益。张磊的代偿行为符合中国法律的规定，合法有效，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷。”

（九）假定由发行人支付内部职工借款本金和利息费用，两种方式下的会计处理对各年度经营成果的具体影响

1、假定由发行人支付内部职工借款本金和利息费用的具体金额

假定由发行人支付内部职工借款本金和利息费用，即：（1）无美晨有限根据《债务转让协议》将相关 93 名职工债务转让至美晨投资的过程，而是由美晨有限使用职工借款至 98 名职工借款本金及利息实际偿付日；（2）仅由美晨有限按约定利率 9.71%完全偿付对 98 名职工借款的本金及利息，不存在张磊代为支付部分利息的行为。美晨有限应承担本金为 3,195,000.00 元，应承担利息为194,190.54 元，合计为 3,389,190.54 元。具体计算过程如下表所示：

2、两种方式下美晨有限承担本金及利息金额的对比

3、两种方式下的会计处理对各年度经营成果的具体影响

因为对职工借款的计息开始日最早为2008 年4 月，计息截止日最晚为2008年 12 月 1 日，因此两种方式下的会计处理仅对发行人 2008 年度经营成果产生影响，实际情况和假设情况下的会计处理对 2008 年度经营成果的具体影响主要体现在对财务费用和所得税费用的直接影响，具体影响金额如下表所示。

根据上表测算结果，实际情况和假设情况下的会计处理对 2008 年度经营成果的具体影响如下表所示：

假设此项内部职工借款按照约定利率由发行人全部承担，发行人将为此需多支出财务费用 192,987.39 元，按照中国人民银行公布的同期贷款利率 7.47%测算，

发行人可以多抵减企业所得税费用 22,228.47 元，减少归属于母公司所有者的净利润 170,758.92 元，使发行人 2008 年度每股收益减少 0.0066 元。

（十）发行人对职工借款资金是否构成重大依赖、财务的独立性及是否存在偿债风险

1、发行人对职工借款资金是否构成重大依赖

发行人向内部职工借入款项 319.50 万元，其中 2008 年 4 月借入 297.50 万元，2008 年 5 月借入 22.00 万元。发行人于 2008 年 12 月 1 日将对美晨投资的债务转让款支付完毕，在发行人实际占有并使用借款期间（2008 年 4 月 1 日至2008 年 11 月 30 日）发行人各月份的现金流量情况见下表：

假设没有发生向职工借款的事项，剔除4 月份和5 月份向职工借入的297.50万元、22.00 万元，和发行人 4-7 月份偿还的借款本金及利息 116,203.15 元后，在 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日各月份的现金流量情况如下： 通过上述对比可以看出，在借款月份的期初，发行人的现金余额仅为598,432.38 元，资金较为紧张。如果没有上述借款，发行人 2008 年 4-9 月份的资金至 9 月末累计形成 957,241.03 元的资金缺口，发行人在此期间内的生产经营对上述借款资金形成了较大的依赖。随着发行人自 2008 年 10 月起现金流状 况的改善，该资金依赖情形逐步消除。

保荐机构认为：“虽然在 2008 年 4-9 月期间发行人存在上述资金依赖情形，但发行人所借职工款项主要用于发展生产，客观上改善了该期间的资金状况，未对发行人造成不利影响。随着发行人于 2008 年 12 月将应支付美晨投资的相关债务转让款支付完毕，此项借款对发行人后期的资金状况已无影响，资金依赖情形已彻底消除。”

发行人律师认为：“虽然在 2008 年 4-9 月期间发行人存在急需资金情形，但发行人所借职工款项主要用于发展生产，客观上改善了该期间的资金状况，未对发行人造成不利影响。随着发行人于 2008 年 12 月将应支付美晨投资的相关债务转让款支付完毕，此项借款对发行人后期的资金状况已无影响。”

申报会计师认为：“在 2008 年 4-9 月期间发行人存在上述资金依赖情形，但发行人所借职工款项主要用于发展生产，客观上改善了该期间的资金状况，未对发行人造成不利影响。随着发行人于 2008 年 12 月将应支付美晨投资的相关债务转让款支付完毕，此项借款对发行人后期的资金状况已无影响，资金赖情形已彻底消除。”

2、发行人财务独立性的核查意见

发行人与山东美晨投资有限公司均为实际控制人张磊控制的法人企业，两家公司均依据《中华人民共和国公司法》的规定设置了独立的经营管理机构并指派了各自的经营管理人员，独立开设银行账户，单独进行纳税申报。由于美晨投资在设立后实际未从事生产经营业务，出于节省费用的考虑未单独聘请财务人员，其财务人员由发行人的人员予以兼职，发行人与美晨投资之间的财务独立性存在一定的缺陷。

保荐机构认为：“虽然存在上述财务人员兼职情形，但在美晨投资存续期间，发行人与其仅存在因债务转让而形成的转让款收付交易，且交易对价的确定及支付过程清晰，债务转让各方的权利和义务均已履行完毕，财务独立性的缺陷未对发行人造成不利影响。美晨投资已于 2010 年 5 月予以注销，因上述财务独立性缺陷而可能导致的潜在不利影响因素已消除。因此，该事项对发行人财务独立未构成实质影响。”

发行人律师认为：“出于节省费用的考虑，美晨投资的财务人员曾由发行人的财务人员兼职的情形，但在美晨投资存续期间，发行人与其仅存在因债务转让而形成的转让款收付交易，且交易对价的确定及支付过程清晰，债务转让各方的权利和义务均已履行完毕，该等财务人员兼职的情形未对发行人造成不利影响。鉴于美晨投资现已注销，因此，该事项对发行人财务独立不构成实质影响。”

申报会计师认为：“虽然存在财务人员兼职情形，使双方的财务独立性存在一定缺陷，但在美晨投资存续期间，发行人与其仅存在因债务转让而形成的转让款收付交易，且交易对价的确定及支付过程清晰，债务转让各方的权利和义务均已履行完毕，财务独立性的缺陷未对发行人造成不利影响。美晨投资已于2010 年 5 月予以注销，因上述财务独立性缺陷而可能导致的潜在不利影响因素已消除。因此，该事项对发行人财务独立未构成实质影响。”

3、发行人是否存在偿债风险的核查意见

2008 年 4-5 月，98 名职工共计向美晨有限提供借款 319.5 万元，根据 2008年 3 月美晨有限公司发文及 2008 年 8 月美晨有限、美晨投资、93 名职工签订的《债务转让协议》的约定条款，已由美晨有限和美晨投资足额支付了全部借款本金 319.5 万元，由美晨有限和张磊个人足额支付了全部应付利息 194,190.54元。

保荐机构认为：“发行人 2008 年借款事项所涉及的 98 名职工的借款本金及利息已按照约定条款足额支付完毕，经发行人、发行人实际控制人、98 名职工确认，不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人实际控制人已出具承诺，如因与美晨有限向98 名职工借款319.5 万元相关的事宜与相关债权人之间发生任何潜在纠纷或损失，仅由张磊夫妇与相关债权人协商解决并承担损失，与美晨科技（包括美晨有限）无关。因此，发行人不存在偿债风险。”

发行人律师认为：“发行人已经根据债务转让协议的约定，向美晨投资支付了相关的债务本金部分的债务转让借款，未实际支付相关的应付利息部分的债务（该部分利息债务实际由张磊代为进行了支付）。对此，发行人及其实际控制人张磊、李晓楠夫妇共同出具了《关于山东美晨汽车部件有限公司向职工借款事项的说明和承诺》，承诺放弃相关的追偿权。并且，该笔债权债务已经清结。因此，发行人就该笔已转让的债务以及相关的应付的利息债务不存在偿债风险。”

申报会计师认为：“因发行人已于 2008 年 12 月 1 日前向美晨投资偿还了债务转让协议约定的借款本金，美晨投资也已向所有借款人偿还完毕了借款本金、 借款利息也均由发行人的实际控制人张磊给予支付，且张磊承诺对此项代偿利息不向发行人追索，故此项债务已全部履行完毕，发行人不存在潜在的债务追偿风险。”

（十一）98 名职工借款本金及利息款项归还完毕后是否存在纠纷或潜在纠纷 发行人 2008 年向职工借款及还款过程中，借款过程、债务转让过程均系职工自愿或经职工同意，不存在胁迫或强迫行为，相关职工提供借款时美晨有限均开具了收据，债务转让时 93 名职工均在《债务转让协议》上签字确认，在领取借款本金和利息时所有职工均已在收据或本金（利息）发放明细表上签字确认。所有应付职工的本息均已按约定条款足额支付完毕。98 名职工均于 2010年 9 月 20 日书面出具了声明及确认函，确认已足额收取本金及利息，就借款事项所形成的与美晨有限、美晨投资之间的权利义务关系均已结清，各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

保荐机构认为：“美晨有限、美晨投资和张磊个人已按照借款时公司发文中的约

定条款向 98 名职工足额支付本金和利息，因本次借款所产生的权利及义务关系已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。”

发行人律师认为：“上述职工本息债务已经因清偿得以终止，不存在可预见的争议纠纷及潜在争议纠纷。”

（十二）请律师核查诸城金融办是否具备确认发行人内部职工借款不属于“非法集资”的权限并发表意见

1、根据中央机构编制委员会办公室于 2005 年 3 月 24 日颁发的《关于明确认定、查处、取缔非法集资部门职责分工的通知》（中央编办发[2005]10 号），中国证监会 2005 年 4 月 22 日下发的《关于转发<关于明确认定、查处、取缔非法集资部门职责分工的通知>的通知》（证监办发[2005]15 号）的相关规定（“一、银监会负责非法集资的认定、查处和取缔及相关的组织协调工作”），以及其他相关规定，对涉嫌构成非法集资行为的性质“认定”的有权机关应为银行业监管机关。

2、根据诸城市人民政府办公室于 2010 年 6 月 30 日发布的《诸城市政府办公室主要职责内部机构和人员编制规定》，作为诸城市人民政府办公室内部机构，诸城市金融工作办公室（以下简称“诸城金融办”）具有包括（但不限于）“组织协调有关部门防范、化解和处置地方金融风险、处理地方金融突发事件和重大事件；协调有关部门依法查处非法集资和非法证券活动”的主要工作职责。

根据诸城市人民政府办公室于 2009 年 7 月 7 日下发的《关于建立市处置非法集资部门联席会议制度的通知》，诸城市政府决定并建立了诸城市处置非法集资部门联席会议制度，其成员单位包括了诸城金融办、诸城银监办、诸城市公安局、诸城市工商局等 18 个当地部门单位。联席会议的主要职责是：“负责掌握全市非法集资活动情况；提出防范和处置非法集资活动的措施建议；组织协调在处置非法集资活动中的重大问题；建立和防范非法集资活动预警机制等”。

同时，浩天律师注意到，根据该通知的要求，诸城金融办负责人担任诸城市处置非法集资部门联席会议的“总召集人”，“联席会议办公室设在市金融办，负责联席会议日常工作”。

经调查，该联席会议没有刻制专门印章，不正式对外行文。经调查核实，2010 年 12 月 6 日，诸城金融办出具了《关于 2010 年 9 月 25日出具的<证明函>的声明确认函》。诸城金融办声明确认：该《证明函》系诸城金融办在调查核实并征询了诸城市处置非法集资部门联席会议成员单位——诸城银监办的意见后作出的。

2010 年 12 月 6 日，诸城市人民政府办公室出具了《关于诸城市处置非法集资部门联系会议制度涉及的印章事宜的证明》，其证明的主要内容：“诸城市处置非法集资联席会议办公室设在诸城市金融工作办公室，负责联席会议日常工作。诸城市处置非法集资部门联席会议没有刻制专门的印章，不正式对外行文；如涉及本地发生的非法集资事宜并且需由联席会议名义出文的，授权诸城市金融工作办公室出文并加盖诸城市金融工作办公室印章。”

综上，浩天律师认为，基于上述诸城金融办的“协调、组织”职能（职责），同时作为处置非法集资部门联席会议的常设办公室，诸城市金融办有权对当地发生的涉嫌（不构成）非法集资事件出具相关的《证明函》。该《证明函》确认的相关内容真实完整、合法有效。

三、华虹计通

（一）关于历次股份代持的相关背景、原因、真实性等相关情况

本题落实情况详见附件《发行人股本演变过程及股份代持相关情况》。

（二）关于所提供文件的真实性、齐备性

根据本所律师对发行人本次反馈意见回复所提供的《股权证》、2010 年股权代持清理时经公证的股东声明、股权代持清理时退出股东的访谈记录、发行人目前 33 名股东出具的声明书以及 27 名自然人股东及南华太、思久奇共同出具的承诺的相关原件的查验，上述文件是真实的，能够证明发行人相关股份代持情况。

（三）关于发行人自设立以来是否存在非法集资行为

1、股份代持情况

根据发行人的陈述、发行人提供的《股权证》等相关资料，并经本所律师查验，发行人自设立以来的股份代持情况如下：

1997 年，发行人前身计通智能卡成立时即存在自然人股东之间股权代持情况，当时 28 名实际出资自然人中工商登记的显名股东共 10 名（其中 1 名显名股东未实际出资仅为名义股东），其余 19 名实际出资人即由工商登记的显名持股人代为持股。

1999 年，华虹集团与天星技术通过增资成为华虹计通有限法人股东，为了进一步整合股东单位的有利资源，增强公司凝聚力，吸引优秀的管理和技术人才，经各股东协商同意，发行人进一步吸收新老法人股东方面及发行人的员工成为发行人自然人股东。由于实际出资的自然股东增加为 86 人，超过《公司法》规定的公司股东持股 50 人次的限制，无法办理相应的工商登记手续。因此，各方股东一致同意延续了设立时的自然人股东委托代持的方式，依照各股东签署的前述《合资经营上海华虹计通智能卡系统有限公司合同书》约定操作，由股东代表行使其他自然人股东在股东会上的权力。此后直至华虹计通有限 2010 年委托代持清理前，由于实际出资的自然人股东人数始终超过 50 人，因此，华虹计通有限始终延用了委托代持股份的方式。

2010 年 3 月发行人进行股权代持清理以前，发行人历年实际自然人股东人数变化情况如下：

2、关于认定非法集资的主要法律依据

（1）《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（中国人民银行 1999 年 1 月 27 日 银发[1999]41 号）：非法集资是指单位或个未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。它具有如下特点：①未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资；②承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主外，还包括以实物形式或其他形式；③向社会不特定对象即社会公众筹集 资金；④以合法形式掩盖其非法集资的性质。

（2）《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》（国务院办公厅于 2007 年 7 月 25 日颁发，国办发明电[2007]34 号 ）：非法集资的主要特征有，??以合法形式掩盖非法集资目的。为掩饰其非法目的，犯罪分子往往与受害者签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最大限度地实现其骗取资金的最终目的。

（3）《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（最高人民法院 2010 年 12 月 13 日 法释〔2010〕18 号）：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四

个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”： ①未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；②通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；③承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；④向社会公众即社会不特定对象吸收资金。未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

3、发行人自设立以来不存在非法集资的行为

（1）根据发行人的陈述，并经本所律师查验，发行人从实际出资自然人股东处获得出资款的情形均是为了解决其在快速发展时期的资金瓶颈问题，获得该等出资款后亦仅用于自身的日常生产经营，因此该等股份代持情形的发生是为了满足发行人的资金需要，从根本上符合发行人及其全体股东的利益；

（2）根据发行人的陈述，发行人、计算研究所及发行人目前法人股东单位出具的未垫资声明，并经本所律师查验，发行人及股东单位也从未向任何法人及自然人股东承诺过将在其投资后的一定期限内给予明确或固定的投资回报；实际出资自然人股东向发行人出资均为真实、自愿的投资行为，发行人及相关法人股东单位未通过任何方式公开进行宣传或强制要求出资；

（3）根据发行人的陈述，并经本所律师查验，发行人历次出资从未向社会公开宣传且出资对象特定，主要为发行人员工及法人股东方面的员工；

（4）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（三）》(法释〔2011〕3 号)的相关规定，已确认股份代持关系合法，且发行人股份代持关系存续期间有效的《公司法》未明文禁止股份代持行为，因此发行人显名股东与隐名股东之间存在的股份代持关系不违法。

（5）根据发行人的承诺，并经本所律师对相关实际出资自然人股东访谈的查验，在股份代持期间，发行人与实际出资自然人股东之间不存在因股份代持关系而产生的争议或纠纷；并且截至 2010 年 3 月，发行人已经依法对股份代持行为进行了清理；

（6）根据发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人已建立健全了严格的财务和资金管理制度，将主要通过资本市场及银行等渠道融资，无需依赖员工提供借款的方式满足资金需要，未来将杜绝此类情况的发生。

综上所述，本所律师认为，根据本所律师对司法审判机关政策的理解，未经社会公开宣传，在单位职工或者亲友内部针对特定对象筹集资金的，应当不属于非法集资；发行人自成立以来从未通过任何公开或强制的方式要求出资，其出资对象特定且绝大部分为发行人员工及法人股东方面的员工；发行人从未向出资的法人及自然人股东承诺在一定期限内给出资人还本付息；各方的出资行为均系真实意思表示及自负盈亏的投资行为；发行人已依法对股份代持关系进行清理，并建立相应的财务和资金管理制度；因此发行人在股份代持关系存续期间未违反当时我国关于内部集资的法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在非法集资的情形。

四、大北农

1、参加股份公司模拟持股的出资资金的来源

经本所律师核查，截至 2006 年 9 月 20 日，参加股份公司模拟持股的内部员工共计 923 名，结存出资金额合计 3,410.58 万元。

鉴于持有股份公司内部股份的人数较多，对于上述员工出资资金的来源，本所律师按照重要性原则履行了如下核查程序：

（1）针对持有股份公司内部股份的员工中后来成为股份公司股东的 198 名股东

（合计占持有 2006 年 9 月 20 日结存内部股份金额的比例为 86％）的出资来源问题，本所律师采用了逐一核查原则，根据本所律师核查、股份公司 198名股东出具的承诺及股份公司的说明，上述员工出资的资金来源均为其合法的自有资金，且上述资金不存在由股份公司向其提供借款或担保情形。

（2）针对其余 725 名员工（合计占持有 2006 年 9 月 20 日结存内部股份金额的比例为 14％）的出资来源问题，本所律师采用了整体核查原则，根据股份公司出具的说明，上述员工出资的资金来源均为其合法的自有资金，且上述资金不存在由股份公司向其提供借款或担保情形。另外，本所律师同时对上述员工相关年度工资收入情况进行了核查，根据股份公司提供的工资表，上述员工相关年度工资收入均超过其出资金额。上述员工具备出资能力，股份公司出具的说明具有可信性。

本所律师认为，参加股份公司模拟持股的出资资金的来源均为其合法的自有资金，不存在由股份公司向其提供借款或担保情形。

2、入股股东是否全部为公司职工、是否存在向社会集资情况

根据股份公司提供的 923 名员工相关年度的工资单及股份公司说明，参加股份公司模拟持股的 923 名人员均为股份公司及所属公司的员工，不存在向社会集资的情况。

本所律师认为，参加股份公司模拟持股的 923 名人员均为股份公司及所属公司的员工，不存在向社会集资的情况。

3、模拟持股的合法性

（1）股份公司实行模拟持股制度的目的和条件

股份公司自成立以来，积极倡导核心员工与公司共同发展的企业文化，并通过建立内部员工模拟持股制度予以落实。为此，股份公司内部员工模拟持股制度的宗旨是服从于核心员工与公司共同发展的企业文化，实施原则是严格遵守国家法律，合理确定激励人数，并对模拟持股对象资格和身份进行严格确认，将持股对象的范围严格限定在公司内部员工的范围，从而达到激励效果。

根据股份公司内部模拟制度所确定的原则，只有符合以下条件的内部员工才可以申请持有公司内部的模拟股份：①认同公司的企业文化并在公司工作满一年的正式职工；② 公司总裁办成员、公司（或子公司）部门经理及以上管理干部、公司及下属各单位关键岗位的优秀员工；③ 在职期间有良好的业绩表现。

（2）股份公司的模拟持股制度与非法集资的区别

根据《国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》，制止和清理向出资人还本付息或支付股息、红利的有偿集资不包括依法共同组建的各类企业、公司。

根据《关于进一步打击非法集资等活动的通知》(银发(1999)289 号)的相关规定，“非法集资”归纳起来主要有以下几种： (1)通过发行有价证券、会员卡或债务凭证等形式吸收资金。(2)对物业、地产等资产进行等份分割，通过出售其份额的处置权进行高息集资；(3)利用民间会社形式进行非法集资；(4)以签订商品经销等经济合同的形式进行非法集资；(5)以发行或变相发行彩票的形式集资；(6)利用传销或秘密串联的形式非法集资；(7)利用果园或庄园开发的形式进行非法集资。

根据《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》，“非法集资”的主要形式和特征包括：“一是未经有关监管部门依法批准，违规向社会（尤其是向不特定对象）筹集资金。如未经批准吸收社会资金；未经批准公开、非公开发行

股票、债券等。二是承诺在一定期限内给予出资人货币、实物、股权等形式的投资回报。有的犯罪分子以提供种苗等形式吸收资金，承诺以收购或包销产品等方式支付回报；有的则以商品销售的方式吸收资金，以承诺返租、回购、转让等方式给予回报。三是以合法形式掩盖非法集资目的。为掩饰其非法目的，犯罪分子往往与受害者签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最大限度地实现其骗取资金的最终目的。”

结合上述核查情况及关法律法规，本所律师认为，股份公司模拟持股的目的为倡导核心员工与公司共同发展的企业文化，通过建立内部员工模拟持股制度达到激励效果。模拟持股的对象仅限于股份公司职工，且由一定职务要求和业绩表现要求，模拟持股对象明确具体，由于其不具有非法占有目的及不具有向社会不特定对象集资的特点，因此，其不属于国家相关法律、法规规定的清理和制止乱集资的范畴。

本所律师认为，股份公司的模拟持股制度不违反国家当时的法律、法规及规范性文件的规定。

4、2007 年委托持股清理时是否已取得相关投资人的同意、是否存在纠纷

2007 年 7 月，邵根伙通过与委托人签订《股权转让协议》的方式解除了与委托员工之间的委托持股关系，与邵根伙存在委托持股关系的 874 名员工均自愿签署了《关于股份转让的声明》，说明：“因公司规范股权和改制上市的需要，本人自愿解除同邵根伙之间的委托持股关系，并将所有委托股份直接转让给邵根伙，本人就上述转让事项与邵根伙鉴定了股权转让协议，至此，本人不存在与集团公司（包括由集团公司变更后的股份公司）有关的任何委托或其他间接持股关系。”同时明确承诺和保证：“对上述股权转让行为不以任何理由主张权利或向受让人进行任何形式的追索；承诺和保证对上述股权转让行为也不以任何理由向集团公司及整体变更后的股份公司主张权利或进行任何形式的追索；承诺和保证不以任何理由或任何形式要求集团公司、整体变更后的股份公司、受让人承担任何法律责任。”

本所律师认为，在委托持股清理过程中，已经取得了相关投资者的明确同意，解除委托持股的程序合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。

五、电科院

发行人 2007 年和 2008 年存在向股东、关联方及 17 名公司职工借款的情形，合计分别为 1889.4 万元、809.4 万元。请发行人说明并披露借款原因和用途，是否存在涉嫌非法集资的行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。

（一）发行人 2007 年和 2008 年存在向股东、关联方及公司部分职工借款的情形

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人曾于 2007 年和 2008 年因经营资金短缺向股东胡德霖、关联方周美仙及有出借款项能力的 51 名公司职工借款，具体情况如下：

根据本所律师核查及本所律师对上述借款人员的访谈,截止2008年 12月31日，发行人已经全部偿还上述借款本息，发行人就上述借款事项不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁。

（二）借款原因和用途，是否存在涉嫌非法集资的行为

经本所律师核查，发行人上述借款的原因和用途是：发行人在当时出现经营资金短缺，为满足正常的生产经营活动需要，发行人向股东、关联方和部分具有出借

款项能力的职工借款；该等借款用于发行人购买设备等生产经营用途。

经核查，上述借款是发行人为满足生产经营需要，而由发行人与各出借人自愿协商一致的结果，出借人为发行人股东、关联方和部分具有出借款项能力的职工，因此发行人上述借款行为属于民间借贷性质，不违反我国现行有效的法律规定，不属于非法集资行为。同时，发行人出具承诺，将不再进行职工借款。因此，本所律师认为发行人的上述借款行为对本次发行股票并上市不构成实质性障碍。

【案例评析】

1、如果要说非法发行和非法集资最直接的区别，那就是前者是拿钱入股后者是拿钱赚利息。一般情况下，如果员工入股的人数超过了200人，一般都会被质疑是否构成非法发行；至于非法集资并没有这么明确的标准，个人认为，如果借款的人数超过了50人，就应该做好为这个问题解释的准备。另外，反馈意见应该也有点与时俱进的意思，最近这两年因为民间借贷出的问题比较多，审核关注中对于非法集资的问题关注的也比较多。

2、与非法发行类似的是，现有案例非法集资的问题也主要是由历史背景造成的，一般情况下也的确不会构成实质首发障碍，中介机构在解释这个问题的时候一般也会轻松一些。

3、这里需要说明一点，有些案例是发行人向内部职工借款，一般不会存在问题；有些案例除了向内部职工借款还要向职工的亲属借款，这个边界就不好界定了，其实，想想非法集资绝大情况下也是亲戚推荐朋友进行的。当然，在解释思路上可以从结果上来倒推过程的合规合法性，也就是说既然发行人已经将借款及时偿还并且不存在潜在的纠纷，那么问题也就不会那么严重了。其实，在很多问题上中介机构都是采取的这样的一种解释思路，审核机构对于问题的关注也往往是结果远远重于过程。这个思路是对的，结果既然已经明确有了定论，那么历史上的过程真的不是那么重要了。

4、关于非法集资的解释思路，与非法发行有着很多共通之处，不再赘述，只是有一点想再强调一次，那就是关注职工借款的偿还情况、确认情况，是否存在潜在纠纷。对于在这一点的把握上，已经成功的案例都做得很出色，真正做到了事无巨细不留死角，不论有什么苦难，都保证了每一个职工能够满意、每一个职工都没有异议。这个问题一定要换一个思路去想，或许某个职工只是几千块钱的借款或者几百股的股份，那是只要闹出事情来就是一个独立的诉求主体，很容易就会引起不必要的很大的纠纷。

5、一些案例还是有一些比较特别的地方值得我们借鉴，尤其是美晨科技的案例非常具有代表性，现做简要总结与大家分享：

（1）长海股份：①存在将职工借款转为长期借款的情形；②由会计师出具了针对职工阶段的专项审核报告；③常州市处置非法集资联席会议办公室出具了非法集资性质认定的复函，后来反馈意见问到是否具有权限，后来由江苏省的办公室重新出具了确认意见。

（2）美晨科技：①存在发行人将债务转移给投资公司（控股股东控制）的情形，并且存在实际控制人代发行人偿还借款利息的情形；②详细披露了借款协议以及债务转移的内容；③职工借款偿还存在返工的情形，有几个职工没有交代清楚后来又做了很多工作，不知道中间是不是发生了什么小的变故；④解释了职工借款及偿还是否存在被胁迫的情形；⑤解释了控股股东代发行人还利息是否符合协议规定、财务费用金额对发行人的影响、是否存在财务不独立的情形；⑥诸城市金融办出具了确认意见被认定没有权限，后来诸城市人民政府做了说明。总体来讲，

这个案例并不十分复杂，或许是重点考虑反馈意见回复的原因，导致思路和逻辑上都不是十分清楚，看起来有些费劲。

范文二：非法集资案例

非法集资案例

以返租、代管、代养等形式

销售商品、收取保证金等，非法向社会公众集资

【案情】2003年7月冠龙公司成立，主要经营生物技术开发、生物制品研究、销售，种植业、养殖业等。公司成立后，对外宣称养殖药蚁可获得很高的回报率，即公司以400元/窝的价格出售优质药蚁蚁种给养殖户，再由养殖户以委托养殖的形式，由公司提供养殖的场所、养殖人员以及相关技术，对其所购买的药蚁代为养殖，养殖户每窝付给公司委托养殖费60元，每窝每年繁殖32窝药蚁，再由公司以每窝20元的价格向养殖户回收，其回报率高达39.13％。2003年7月至2004年7月，冠龙公司先后与54户养殖户签订了《特种药蚁蚁种销售合同》、《特种药蚁委托养殖合同》和《特种药蚁回收合同》，总共吸收公众存款160余万元，后冠龙公司无力回购药蚁，主要负责人卷款逃跑。

【点评】此类案件，犯罪分子为了达到骗取资金的目的，往往对他们的整个行为进行精心的伪装。首先，为公司取一个含有高科技名词的响亮名称，吸引公众注意；其次，利用各种形式的广告大肆宣传，一般对外宣称是“国家级重点项目”、“重点工程”等，甚至请名人做代言人，增强可信度；其三，大多选择蚂蚁、仙人掌等大家不熟悉的商品作为代管、代养的对象，迷惑群众；其四，承诺高额利润回报，并且许诺群众只投资不承担风险；其五，利用合同的方式增加信誉度，

让群众感到其手续是合法的。

对于一些大肆进行宣传的新型的、高回报的投资方式，广大群众要有清醒地认识，不要对“一夜暴富”抱侥幸心理，自觉抵御诱惑，谨慎投资。对于没有经过政府有关部门批准、评估、公证，仅仅以集资者信用担保的非法集资，都要坚决抵制。目前全世界资本利率一般都在15％以下，如果出现30％、50％甚至60％的高额回报，就应该考虑是不是骗局了。

范文三：非法集资典型案例

非法集资典型案例

——教非法集资资资警示育

案例一,潘等集资资资案璐

　　2008年5月～被告人潘资资取他人资物～注成立南京瑞鼎资茶资有限公司;以下资“瑞鼎资公司”,璐册称～并区洱并册以公司名资聘用资资资到南京资市向不特定的中老年被害人分资资资邀资其到公司免资品资普茶～使用宣资、影像资料等资普茶的功能及收藏价资等作大宣资～公司可代老百姓免资收藏所资普茶～投资洱夸虚构称洱并称将

款用于公司资茶、资资茶资资资资店等～承资以楼叶售14%-22%的年利息返资投资款～一年或三年期资后退资本金～资使被害人资资资资合作资资资～以资金方式一次性支付投资款。2009年4月至5月～资迅速资取大量资金～被告人潘璐以瑞鼎资公司名资～先后成立多分部～分资聘用被告人周睿、袁资、朱资资任各分部资资人～共同以上述资资方个担

法资资非法集资。2008年5月至2009年10月资～非法集资资人民资达1433万余元。非法集资所得款资除用于资资少量普茶等～余款均被潘、周睿、袁资、朱资资等人瓜分肆意资分～资致无法资资洱璐并314名被害人的资款。　　江资省南京市中资人民法院于2011年4月依法判资潘无期徒刑～资政治资利资身～资收资人全部资资璐剥并没个判资周睿有期徒刑十五年～资资金人民资三十万元～判资袁资有期徒刑十三年～资资金人民资二十万元～判资朱并并

资资有期徒刑十四年～资资金人民资二十五万元。并

　　案例二,无资市特资管有限公司、潘建萍非法吸收公存款案奥众

　　2001年至2008年11月资～被告资位无资市特资管有限公司;以下资“特公司”,因生资资资需要资金奥称奥～由被告人潘建萍承资资定支付利息或收承资资票按面资资款～先后向资美媛等36人和无资泰富投资有限公司等30家资位非法吸收存款共资人民资68286万余元～造成未资资资失共资18340万余元～其中人资失个3231万余元～资位资失15108万余元。2009年6月11日～被告人潘建萍向无资市公安局投案～如资供述了犯罪事资。并

　　江资省无资市北塘人民法院一资、江资省无资市中资人民法院二资裁定～以非法吸收公存款罪判资无资市区众

奥个特资管有限公司资金人民资三十万元～判资潘建萍有期徒刑八年六月。

　　案例三,资文明等集资资资、非法吸收公存款案众

　　2008年底～被告人资文明在因先前放高利资无法收回部分款资～造成巨资资资的情下～资向社公募集资况会众

金～于2009年1月注成立了泰资市明理资有限公司;以下资“明公司”,。册丰称丰2009年1月至2010年7月资～被告人资文明以“明公司”名资～采用资布公告、集资款投资到生资企资、允资支付高息、“资资资丰虚构将拆

西资”等手段～资取卞同生、蔡资芳等311人共资人民资2076万余元～所得集资款用于放高利资、支付集资并将

本息、投入“资”及豪资修、资资高资资等～致使上述被害人资资被资会装档1874万余元。2010年7月～被告人资文明逃至泰州藏匿～并将73万元存至他人名下。

　　2008年5月至2010年7月～被告人资文明被告人资雪资资资～以高资回资资资资～采用“资”形式非法吸收与会

他人资金～由被告人资文明召集“资”～被告人资雪资资资资资和收资“资”～以资资取利差。通资“资”、“资会会会

会并会”高息资资及承资资本付息等手段～资相非法吸收“资”资金共资人民资1254万余元。　　江资省泰州市中资人民法院于2011年1月以集资资资罪判资资文明无期徒刑～资政治资利资身～资收资人剥并没个资资人民资八十万元～以非法吸收公存款罪判资其有期徒刑八年～资资金人民资三十万元～定资行无期徒刑众并决

剥并没个众资政治资利资身～资收人资资人民资八十万元、资金人民资三十万元～以非法吸收公资存款罪判资资雪资有期徒刑七年～资资金人民资二十五万元。并

　　案例四,王付资用资金、集资资资案挪

　　2003年6月至2007年4月资～被告人王付资利用其先后任新资人保资股有限公司泰州公司;以下资担寿份

称体从体“泰州公司”,资部资资人、副资资理的资资之便～本资位收取的资资资保资中非法截取5646万余元～其中3400万余元被其投入人资资的泰州市资乳资制品有限公司等资位用于资利活资。个众

　　2007年4月至2009年10月资～被告人王付资资资之前用资金形成的巨大资空～在其资入新资人保资股弥挪寿

份称体有限公司江资分公司;以下资“江资分公司”,后～明知自己资泰州公司资部已无管理资能、泰州公司资体体另部已停止接受资保资新资资～却擅自使用私刻的“泰州公司保资合同资用章”、行租资资公资所～以“资放工资和资金”等利资指使泰州公司相资人资资资资资资资资资资资资～采取“收取保资”、“体整资退保”等手段资取资金。被告人王付资以泰州公司资部名资收取“资资资保资”资人民资体体30221万余元～其中资有60万元资入公司资资承保～并另从公司承保系资退出资金10519万余元～资付、退保资23035万余元～仍资于公司有效承保资的金资资状4609万余元。被告人王付资人个占有使用保资资人民资17706万余元～其中4920万余元被用于资付、退保2007年4月9日前用的资金～其余被用于人资企资、资、意资挪个霍随置等。

　　2009年10月9日～被告人王付资在无法资付投保人到期保资的情下～向江资分公司况况并主资资明情～退资本人所资房资、资资、所资企资等资资～价资资人民资3500万余元。

　　案资后～公安机资依法追回资款资人民资800.7万元、价资280万元的汽资7资、价资71万余元的南通志资网吧等～已资资资江资分公司。并

　　江资省泰州市中资人民法院一资判、江资省高资人民法院二资裁定～于决2012年3月以用资金罪判资王付资挪有期徒刑八年～以集资资资罪判资其死刑资期二年资行～资政治资利资身～资收人全部资资～资定资行剥并没个决死刑资期二年资行～资政治资利资身～资收资人全部资资。剥并没个

　　案例五,资安公司、资资非法吸收公存款案黄众

　　被告资位资安公司于2004年9月登资成立～被告人资资资任资公司法定代黄担表人。因资资煤炭需要资金周资～被告资位资安公司于2006年至2009年资～以高息资资资～通资被告人资资及其他人的黄介资～以借款的形式先后向资俊资、资资、海阳个公司等资位和人吸收资金～合资人民资13196万元～用于资公司资资煤炭～造成被害人及被害资位的资资资失7967万元。

2009年7月28日～被告人资资黄主资到公安机资投案～交代了主要犯罪事资。公安机资共追回资款合资人民资418万余元。

　　江资省海安资人民法院于2010年6月依法判资资安公司资金人民资四十九万元～判资资资有期徒刑黄个九年六月～资资金人民资四十五万元。并

　　案例六,李盛广众非法吸收公存款案

　　2005年至2008年资～被告人李盛广国国凭未资中人民资行批准～自制“全资村合作社云安代资站资”～承资以资行同期利息资算～先后向附近群众非法吸收存款1029人次～共资人民资361万余元。至案资资有尚376人次共资人民资148万余元未资付。案资后被告人李盛广及其家人退资资人民资82万余元～用物品资群折众款11万元～资资造成资失人民资55万余元。

　　江资省射阳众资人民法院以非法吸收公存款罪～于2012年2月依法判资李盛广并有期徒刑四年～资资金人民资十万元。

　　案例七,江资资园众房地资资资有限公司、周平、周资等非法吸收公存款系列案

　　自2003年起～江资资园称园房地资资资有限公司;以下资“资”公司,因资资资目多～通资低价取得土地使用资、资资物资用于资资、增资～致资金短缺。2003年, 董事资周平决并决众定形成策～采取“商资资资”的形式吸收公存款。资公司园内众遂以高资利率和高资提成资资资～以“资资商资使用资” 和“部资工集资”的名资～制定吸收公存款的方案、政策～资相在淮安市、南京市向社公非法吸收存款～资资资～自会众2003年至2008年12月～资公园司向社公会众5.26万人次资相非法吸收存款合资33.85资元～至案资资～已退存款23.92资元～有7000余资9.93资元未资付。案资后退款3.78资余元。

　　2003年至2008年12月～资公司其他园叶从清直接资资的主管人资被告人、资秀资、邵念德、丁宏盛、衡资资、资文俊、资桂春等7人～在明知资公司资行非法吸收公存款的情下～先后多次资资公司非法吸收公园众况参与园

众研并极黄国刘存款相资方案、政策的究、制定和修改～资资资资施。被告人沈洪友、徐西玲、英、建资、李志祥、资美玲、资资、资涛吴德资、童资娟、资公梅、夏资燕、士俊、徐梅等13人～在资公司园工作期资～资资取手资资资酬～资资行、资极园会众极园施资公司相资资定～向社公资相吸收存款。上述各被告人分资资资资资公司非法吸收264万余元至6160万余元不等资的存款。数

　　被告资位资公司及全部园22名被告人均能在案资以后自资投案～如资供述犯罪事资。被告人资秀资资助资资机资清册黄国刘涛吴理资、资封资资资资、资资等工作。被告人资秀资、丁宏盛、英、建资、李志祥、资资、资德资、夏资燕、士俊等9人分资退资了2万至22万元不等的非法所得～共资93.6万元。

　　江资省淮安市清区众河人民法院以非法吸收公存款罪追究刑事资任～于2011年7月依法判资被告资位江资资园并房地资资资有限公司资金人民资四十五万元～判资周资有期徒刑五年～资资金人民资十五万元。分资于2012年7月、11月～2012年7月、8月依法判资、资叶从清秀资等20人一至六年不等的有期徒刑～资人民资二万至二并十万元不等的资金～资犯罪情资资资～符合资刑适用条吴两件的士俊、徐梅被告人依法予以适用资刑。　　案例八,石资非法吸收公存款案众

　　2011年4月至2011年5月～被告人石资资牟取非法利益～以高息资资资～采取口口相资的方式～向社公会众非法吸收存款～合资资人民资5100万元。被告人石资非法吸收的资金放资资他人～造成大部分非法吸收的存将

款无法返资。案资后～被告人石资于2011年7月22日主资到公安机资投案～如资供述了自己的犯罪事资。并

　　江资省泗洪资人民法院以非法吸收公存款罪。于众2012年1月判资石资有期徒刑六年～资资金五十万元并。　　案例九,李资玲、吴众兆资等非法吸收公存款案

　　2010年8月至2011年6月资～被告人李资玲、吴兆资、凌资民、资桂英、资茂资、薛美未资有资部资批准～以沈阳阳担阳楼资和资房地资资资有限公司及沈资和资投资保有限公司资资沈曹台新村住宅、砂山老年生资城等资目融资资由～向社公公资宣资～资以月息会众6%、每三月资资款周期的高资利息～个并扣个提前除三月18%的利息收取本金的方式～向社公吸收资金～先后在会众区与徐州地796名投资人资资了1618合同～非法吸收公存款份众

合资人民资11565万余元。其中被告人李资玲、吴兆资共同吸收9035万余元～被告人凌资民吸收1966万余元～被告人资桂英吸收1124万余元～被告人资茂资、薛美共同吸收1224万余元。

　　2011年8月26日～被告人李资玲到公安机资投案自首～其余被告人均被公安机资资～能资如资供述自抓并己的主要犯罪事资。案资前后～通资资行资资或资金方式～被告人李资玲返资1067万余元～被告人吴兆资返资0.84万元～被告人凌资民返资544万余元～被告人资桂英返资391万余元～被告人资茂资返资人民资189万余元～被告人薛美返资3万余元。

　　江资省徐州市泉山区人民法院以非法吸收公共存款罪～于2012年9月依法判资李资玲有期徒刑七年～并资资金人民资三十万元～判资吴并并兆资有期徒刑四年～资资金人民资二十万元～判资凌资民有期徒刑四年～资资金人民资二十万元～判资资桂英有期徒刑三年六月～资资金人民资二十万元～判资资个并并茂资有期徒刑四年～资资金人民资二十万元～判资薛美有期徒刑二年～资资金二十万元。并

　　案例十,北京分资科技资展有限公司、资等非法吸收公存款案刘众

　　2006年11月至2009年8月～北京分资科技资展有限公司;以下资分资公司,在资资“分资告称广网招商”期资～资了到达网网广推资资站上的资告位、网将网区广提高站知名度的目的～站的资面分割成不同域的告位～并个资定相资的价位。分资公司先后在江资、浙江等七省、直资市资立了34市资资个属构直机及代理资事资～通资招聘的资资人以高资分资回资资资资～以宣资等方式向社公公资宣资“一年投资万元～册会众几几每年回资十万元”～资使社公资公司资资“告位代理会众与广并广广从招商合同”～以交资“告位代理资金”的名资资资公司告位～而成资资公司的“告位代理广广运商”。北京分资公司资了支付“告位代理商”到期的高资分资回资～资持公司的正常行～不断广并参与广参与地收取“告位代理商”的代理资金～以收取后期者的“告位代理资金”～支付前期者的

到期分资及资予资事资、资资人一定比例的资资提成等方式～吸收参与达者资金累资人民资17821万余元～涉及人数7859人。截止2009年8月～仍资于分资期资的集资金资资11952万余元～其中已分资金资4975万余元。至案资资～尚有6976万余元未资付～涉及参与达者多5100人。

江资省资云港市新浦区决众人民法院一资判、江资省资云港市中资人民法院二资裁定以非法吸收公存款罪～于2011年4月依法判资北京分资科技资展有限公司资金人民资五十万元～判资资有期徒刑六年～资资金人民资三十刘并

万元～判资资通有期徒刑三年六月～资资金人民资十万元。吴个并

范文四：非法集资案例

非法集资案例

（银监局提供）

贾x等人非法经营（网络传销）案

【案情】2006年10月以来，犯罪嫌疑人贾x伙同顾xx、魏xx等人加入境外传销组织，利用境外服务器开办“Gold Money”英文网站，并以高回报率为诱饵，骗取群众钱财。发展对象以8元人民币购买一个Gold Money黄金货币（虚拟货币），分投资2000元、8000元、20000元、28000元人民币的不同档次购买虚拟金币，按2%-3%比例返还，一直返还240天。Gold Money传销组织骨干成员主要由安徽、湖南等地社会闲散人员组成，涉案人员达1000余人，分别来自安徽、江苏、天津、河北等省市，非法经营数额达206万元。

【点评】“Gold Money”传销案是江苏省成功破获的第一起网络传销案件，与传统意义上的传销活动相比，网络传销具有传播更快、危害更大、涉及范围更广等特点。不法分子一般不使用真名，多使用类似“野狼”、“五洲同庆”等昵称或网名，同时使用虚拟货币结算，更具有隐蔽性。在此提醒广大群众，网络上的虚拟投资要慎之又慎，也许这正在与你昵称的网友给你的温柔一刀。

以返租、代管、代养等形式

销售商品、收取保证金等，非法向社会公众集资

【案情】2003年7月冠龙公司成立，主要经营生物技术开发、生物制品研究、销售，种植业、养殖业等。公司成立后，对外宣称养殖药蚁可获得很高的回报率，即公司以400元/窝的价格出售优质药蚁蚁种给养殖

户，再由养殖户以委托养殖的形式，由公司提供养殖的场所、养殖人员以及相关技术，对其所购买的药蚁代为养殖，养殖户每窝付给公司委托养殖费60元，每窝每年繁殖32窝药蚁，再由公司以每窝20元的价格向养殖户回收，其回报率高达39.13％。2003年7月至2004年7月，冠龙公司先后与54户养殖户签订了《特种药蚁蚁种销售合同》、《特种药蚁委托养殖合同》和《特种药蚁回收合同》，总共吸收公众存款160余万元，后冠龙公司无力回购药蚁，主要负责人卷款逃跑。

【点评】此类案件，犯罪分子为了达到骗取资金的目的，往往对他们的整个行为进行精心的伪装。首先，为公司取一个含有高科技名词的响亮名称，吸引公众注意；其次，利用各种形式的广告大肆宣传，一般对外宣称是“国家级重点项目”、“重点工程”等，甚至请名人做代言人，增强可信度；其三，大多选择蚂蚁、仙人掌等大家不熟悉的商品作为代管、代养的对象，迷惑群众；其四，承诺高额利润回报，并且许诺群众只投资不承担风险；其五，利用合同的方式增加信誉度，让群众感到其手续是合法的。

对于一些大肆进行宣传的新型的、高回报的投资方式，广大群众要有清醒地认识，不要对“一夜暴富”抱侥幸心理，自觉抵御诱惑，谨慎投资。对于没有经过政府有关部门批准、评估、公证，仅仅以集资者信用担保的非法集资，都要坚决抵制。目前全世界资本利率一般都在15％以下，如果出现30％、50％甚至60％的高额回报，就应该考虑是不是骗局了。

聂玉声非法集资案

【案情】聂玉声（男，37岁，福建省三明市人）自1998年以来在山西先后成立晋闽食用菌有限公司、山西璞真灵芝酒业有限公司。由于经营不善，产品销不出去。于是，聂玉声自创了“先树品牌，再搞销售，定牌

生产”的经营理念，撰写了《苦干不如巧干，移山不如搬家》的宣传册，从1999年10月开始非法集资活动。主要针对下岗职工、待业青年和残疾人。之后，聂玉声在太原又分别注册成立了山西三江源璞真生态环境投资有限公司、山西璞真假日俱乐部有限公司、璞真大厦（与山西璞真灵芝酒业有限公司合称“璞真事业机构”）。璞真事业机构共有工作人员54名，聂玉声任董事长兼总经理。

1999年以来，璞真事业机构所属的4个公司按照“先销售后生产，先树品牌后做市场”的理念，在山西省5个市（地）、县设立分支机构，主要办法是：（1）实施绿色财富计划－－植树。客户作为投资方，璞真事业机构作为接受委托方负责组织实施“速生丰产林”项目，双方签订有委托合同，每投资1万元，按Ａ级计算，五年后回报2.2万元，25年后回报50万元；（2）抵押销售，定期返本加高息。客户与璞真事业机构签订产品委托销售书，如客户购买1万元的璞真产品，产品由璞真事业机构代销，半年后还给客户本金1万元，第七个月回报1000元，第八个月再回报1000元；（3）建筑炎、黄二帝塑像、炎黄帝博物馆和炎黄帝研究会。客户投资１万元，马上返还3000元，一年以后再返还1万元；（4）建立安养中心。在阳泉、榆次、平遥、介休、灵石、武乡等县（市）建立安养中心，当地的孤寡老人与璞真事业机构签订协议，交２万元就可以到安养中心免费生活一年。一年后退出，2万元退还本人。如再住，再交2万元（晋中、阳泉、长治有9个安养中心，有90余名老人入住，安养中心未办任何手续）；

（5）将他人生产的无牌酒、饮料等商品贴上“璞真”商标，冒充灵芝酒、灵芝饮料等灵芝产品进行销售；（6）以璞真俱乐部有限公司的名义，鼓励集资者交会员费办会员卡，到期返还20％以上的回报。以更高回报引诱入

会者发展下线，升级为贵宾卡、至尊卡。

【点评】此案犯罪分子主要是以虚拟骗局为载体、高额回报为诱饵、宣传造势为助力向社会公众募集资金。其之所以得逞的主要原因是：首先，公司工商执照、司法公证样样俱全，为其非法活动披上了“合法”外衣；其次，部分群众缺乏法律观念和理性心态，易受犯罪嫌疑人欺骗。也有少数人明知是投资陷阱，但抱有侥幸、赌博心理，冒险参与。广大人民群众应通过学习法律知识，认识此类犯罪严重危害性，识破非法集资者欺骗伎俩，增强识假防骗意识和能力。

范文五：非法集资案例

非法集资案例选编

发文日期： 2011-10-31 来源： 金融稳定处 编辑： 赵建晔 责任编辑： 王浩 浏览次数： 590

贾xx等人非法经营（网络传销）案

【案情】2006年10月以来，犯罪嫌疑人贾xx伙同顾xx、魏xx等人加入境外传销组织，利用境外服务器开办“Gold Money”英文网站，并以高回报率为诱饵，骗取群众钱财。发展对象以8元人民币购买一个Gold Money黄金货币（虚拟货币），分投资2000元、8000元、20000元、28000元人民币的不同档次购买虚拟金币，按2%-3%比例返还，一直返还240天。Gold Money传销组织骨干成员主要由安徽、湖南等地社会闲散人员组成，涉案人员达1000余人，分别来自安徽、江苏、天津、河北等省市，非法经营数额达206万元。

【点评】“Gold Money”传销案是江苏省成功破获的第一起网络传销案件，与传统意义上的传销活动相比，网络传销具有传播更快、危害更大、涉及范围更广等特点。不法分子一般不使用真名，多使用类似“野狼”、“五洲同庆”等昵称或网名，同时使用虚拟货币结算，更具有隐蔽性。在此提醒广大群众，网络上的虚拟投资要慎之又慎，也许这正在与你昵称的网友给你的温柔一刀。

以返租、代管、代养等形式

销售商品、收取保证金等，非法向社会公众集资

【案情】2003年7月冠龙公司成立，主要经营生物技术开发、生物制品研究、销售，种植业、养殖业等。公司成立后，对外宣称养殖药蚁可获得很高的回报率，即公司以400元/窝的价格出售优质药蚁蚁种给养殖户，再由养殖户以委托养殖的形式，由公司提供养殖的场所、

养殖人员以及相关技术，对其所购买的药蚁代为养殖，养殖户每窝付给公司委托养殖费60元，每窝每年繁殖32窝药蚁，再由公司以每窝20元的价格向养殖户回收，其回报率高达39.13％。2003年7月至2004年7月，冠龙公司先后与54户养殖户签订了《特种药蚁蚁种销售合同》、《特种药蚁委托养殖合同》和《特种药蚁回收合同》，总共吸收公众存款160余万元，后冠龙公司无力回购药蚁，主要负责人卷款逃跑。

【点评】此类案件，犯罪分子为了达到骗取资金的目的，往往对他们的整个行为进行精心的伪装。首先，为公司取一个含有高科技名词的响亮名称，吸引公众注意；其次，利用各种形式的广告大肆宣传，一般对外宣称是“国家级重点项目”、“重点工程”等，甚至请名人做代言人，增强可信度；其三，大多选择蚂蚁、仙人掌等大家不熟悉的商品作为代管、代养的对象，迷惑群众；其四，承诺高额利润回报，并且许诺群众只投资不承担风险；其五，利用合同的方式增加信誉度，让群众感到其手续是合法的。

对于一些大肆进行宣传的新型的、高回报的投资方式，广大群众要有清醒地认识，不要对“一夜暴富”抱侥幸心理，自觉抵御诱惑，谨慎投资。对于没有经过政府有关部门批准、评估、公证，仅仅以集资者信用担保的非法集资，都要坚决抵制。目前全世界资本利率一般都在15％以下，如果出现30％、50％甚至60％的高额回报，就应该考虑是不是骗局了。

聂xx非法集资案

【案情】聂xx自1998年以来在山西先后成立晋闽食用菌有限公司、山西璞真灵芝酒业有限公司。由于经营不善，产品销不出去。于是，聂xx自创了“先树品牌，再搞销售，定牌生产”的经营理念，撰写了《苦干不如巧干，移山不如搬家》的宣传册，从1999年10月开始非法集资活动。主要针对下岗职工、待业青年和残疾人。之后，聂xx在太原又分别注册成立了

山西三江源璞真生态环境投资有限公司、山西璞真假日俱乐部有限公司、璞真大厦（与山西璞真灵芝酒业有限公司合称“璞真事业机构”）。璞真事业机构共有工作人员54名，聂xx任董事长兼总经理。

1999年以来，璞真事业机构所属的4个公司按照“先销售后生产，先树品牌后做市场”的理念，在山西省5个市（地）、县设立分支机构，主要办法是：（1）实施绿色财富计划－－植树。客户作为投资方，璞真事业机构作为接受委托方负责组织实施“速生丰产林”项目，双方签订有委托合同，每投资1万元，按Ａ级计算，五年后回报2.2万元，25年后回报50万元；

（2）抵押销售，定期返本加高息。客户与璞真事业机构签订产品委托销售书，如客户购买1万元的璞真产品，产品由璞真事业机构代销，半年后还给客户本金1万元，第七个月回报1000元，第八个月再回报1000元；（3）建筑炎、黄二帝塑像、炎黄帝博物馆和炎黄帝研究会。客户投资１万元，马上返还3000元，一年以后再返还1万元；（4）建立安养中心。在阳泉、榆次、平遥、介休、灵石、武乡等县（市）建立安养中心，当地的孤寡老人与璞真事业机构签订协议，交２万元就可以到安养中心免费生活一年。一年后退出，2万元退还本人。如再住，再交2万元（晋中、阳泉、长治有9个安养中心，有90余名老人入住，安养中心未办任何手续）；

（5）将他人生产的无牌酒、饮料等商品贴上“璞真”商标，冒充灵芝酒、灵芝饮料等灵芝产品进行销售；（6）以璞真俱乐部有限公司的名义，鼓励集资者交会员费办会员卡，到期返还20％以上的回报。以更高回报引诱入会者发展下线，升级为贵宾卡、至尊卡。

【点评】此案犯罪分子主要是以虚拟骗局为载体、高额回报为诱饵、宣传造势为助力向社会公众募集资金。其之所以得逞的主要原因是：首先，公司工商执照、司法公证样样俱全，为其非法活动披上了“合法”外衣；其次，部分群众缺乏法律观念和理性心态，易受犯罪嫌疑人欺骗。也有少数人明知是投资陷阱，但抱有侥幸、赌博心理，冒险参与。广大人民群众应通过

学习法律知识，认识此类犯罪严重危害性，识破非法集资者欺骗伎俩，增强识假防骗意识和能力。

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