黄寒辞
范文一：股权转让合同诈骗
股权转让合同诈骗
篇一:股权转让纠纷20个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例:安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案
《人民司法?案例》2014年第18期
裁判要旨:股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
案例:林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案
《人民司法?案例》 2013年第8期
裁判要旨:2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变
更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例:赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2013年第6期
裁判要旨:工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关
判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果
案例:胡元中与汤敏股权纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2013年第2期
裁判要旨:公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任;二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有
的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
案例:赵双瑞与世纪华中(北京)科技有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2012年第12期
裁判要旨:自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更
案例:天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2012年第4期
裁判要旨:中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。
七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题
案例:上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2011年第16期
裁判要旨:分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
八、合同解除权不应滥用
案例:山东海汇生物工程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上诉案 《人民司法?案例》 2011年第12期
裁判要旨:合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁止滥用权利原则，不得再行使解除权。
九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理
案例:江苏法尔胜新型管业有限公司与河南龙光建设工程有限公司买卖合同纠纷案 《人民司法?案例》2011年第8期
裁判要旨:被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。
十、非上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票罪 案例:上海安基生物科技股份有限公司等擅自发行股票案
《人民司法?案例》2011年第4期
裁判要旨:非上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资金，未经证券监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让人在托管中心托管并到工商部门备案，其行为属于未经批准擅自发行股票的行为，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，应当以擅自发行股票罪定罪处罚。
十一、改制企业职工退股应认定为股权转让
案例:雷飞平与重庆市璧山县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》2011年第2期
要点提示:改制企业职工退股是股权转让的一种形式，不能被认为是公司抽逃出资的行为。在公司章程对于(本文来自:WWw.HNboxU.com 博 旭 范文 网:股权转让合同诈骗)股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时，应当肯定公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转，就股权转让的效力认定，应分为股
权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。
十二、外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理处理
案例:金军等与上海维克德钢材有限公司股权继承纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2010年第4期
裁判要旨:根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。
十三、涉外股权转让居间合同效力认定
案例:宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案
《人民司法?案例》 2009年第24期
裁判要旨:在涉外股权转让合同中，居间人或当事人为减少交易税费，常常签订交易金额不同的阴阳合同，虚假交易金额的阳合同已报审批机关批准，真实交易金额的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间合同是否有效，现行法律法规未有明确规定。笔者认为，如股权转让行为已得到审批机关批准，当事人已经按照真实交易金额的股权转
让合同履行完毕，可认定涉外股权转让合同已生效，以此为基础的居间合同也应认定有效。
十四、股权转让中股东身份的司法认定
案例:鹤壁市淇河家具有限公司与张进喜股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2009年第22期
裁判要旨:股东是指依照公司法和公司章程的规定构成公司出资关系，为公司法所承认、以股东命名的公司法上民事主体。其中，构成公司出资性是确定股东最为基础的要素，也是股东主体身份司法认定的核心因素。
十五、股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效力 案例:徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2009年第20期
裁判要旨:对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。
十六、场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护
案例:陈敏刚与上海卓越纳米新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案
篇二:转让股权过程中的瑕疵如何认定诈骗罪
2006年7月17日，本案第一次开庭。
公诉机关指控，吴、孙两人将周荣琪一份同意转让45%股权给整流管厂的空白协议，经私自填空、倒签时间，再以此为关键证据通过浙江省高级法院诉讼调解，最终获得了西湖国贸大厦的股份，其行为涉嫌诈骗犯罪。
凭借庭前细致的阅卷笔录和案情分析，结合庭审调查，张青松注意到本案的焦点在于吴、孙的行为是应由民事法律调整的民事法律行为，还是已经构成刑法意义上的诈骗罪。
诈骗罪是指以非法占有为目的，采用虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额较大的公私财物的行为。该罪主观方面是直接故意，并且具有非法占有公私财物的目的;客观方面表现为使用骗术，即虚构事实或者隐瞒真相的方法，使财物所有人、管理人信以为真，“自愿”地交出财物。
面对公诉机关对吴毓秋的指控，张青松以诈骗罪的构成要件为基础，分别从犯罪主体、主观方面、客体以及客观方面四大要件加以阐述，得出吴毓秋的行为不符合诈骗罪构成，不构成诈骗罪的结论。 张青松指出，起诉书指控吴、孙的犯罪事实，实质上是一系列股权转让的民事法律行为，该股权转让活动中的转让合同是否有效、签署股权转让有关文件的人是否具备适格主体资格、转让款项是事足额
支付、支付方式是否得当等问题，都属于民事法律调整的范畴，应当通过民事审判予以审查。
本案中，“香港长宝”将共持有的“杭州长宝”45%的股份转让给杭州整流管厂，真实、合法、准确地反映了协议各方的真实意思，并且已经通过人民法院依法确认。
这意味着，无论这些股权转让行为是否有效，都不能将民事行为用犯罪构成的标准进行评价。即便是当事人使用了上述指控中的伪造文件的手段，由于这种行为并不是发生在双方单纯协商的背景下，而是发生在民事诉讼中，因此，至多也只说是诉讼欺诈。但根据相关的司法解释，这种行为被界定为妨碍民事审判的干扰司法秩序行为，类似于刑事诉讼中的伪证罪。
此外，张青松还指出，在两次股权转让过程中，受让方都依约足额支付了股权转让款，这足以证明，吴毓秋在主观上没有诈骗的犯罪故意;客观上，吴毓秋也没有实施诈骗的行为，“香港长宝”与杭州整流管厂的股权转让行为已经由泊江高院于2003年依法审理，并以生效法律文书的形式确认了其真实性和合法性，吴毓秋的行为所涉及的客体不符合诈骗犯罪的客体特征。
再有，公诉机关指挥吴毓秋犯诈骗罪的犯罪对象是“香港长宝”持有的“杭州长宝”45%的股权。股权的实质是财产权益，它与刑法
规定的“财物”有显著区别。股权能否成为诈骗犯罪的犯罪对象是值得商榷的。
股权是一种综合性的财产权益，兼有人身权和财产权的双重属性，其内涵是所有权所不能包容的。股权的变更必做经过登记，
并不能直接支配该公司的实体财产，不具有所有权 对物的直接支配特征，因此，难以成为诈骗罪的犯罪对象。如果行为人确实通过欺骗性手段获得了股权，也不能携带股权逃匿，被害人很容易通过正当程序索回股权。
张青松认为，本案中吴毓秋取得该部分股权后认真经营公司，并没有通过再次转让股权牟利逃匿的意图，相以还支付了股权转让款，因此，吴毓秋的行为不构成诈骗罪。
篇三:股权转让纠纷经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务
案例:安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期
裁判要旨:股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力
案例:林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案
《人民司法?案例》 2013年第8期
裁判要旨:2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让
合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定
案例:赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2013年第6期
裁判要旨:工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果
案例:胡元中与汤敏股权纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2013年第2期
裁判要旨:公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，
抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任;二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定
案例:赵双瑞与世纪华中(北京)科技有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2012年第12期
裁判要旨:自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更
案例:天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2012年第4期
裁判要旨:中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。
七、分期缴纳出资股权转让中的几个问题
案例:上海帝仓企业管理有限公司等与刘寅股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2011年第16期
裁判要旨:分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
八、合同解除权不应滥用
案例:山东海汇生物工程股份有限公司与谢宜豪股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2011年第12期
裁判要旨:合同一方当事人因对方的迟延履行行为致使合同目的落空，依法享有法定解除权。有权通过诉讼解除合同，主张相对方承担恢复原状的责任，如不能恢复原状则应赔偿损失。但是合同解除权作为一种形成权，在不具约定或法定除斥期间时，当相对人有正当理由信赖解除权人不欲再行使解除权时，则根据禁
止滥用权利原则，不得再行使解除权。
九、执行程序中对瑕疵股权转让的处理
案例:江苏法尔胜新型管业有限公司与河南龙光建设工程有限公司买卖合同纠纷案 《人民司法?案例》2011年第8期
裁判要旨:被执行公司无财产清偿债务，但增资时股东有抽逃出资行为，并将该股权转让，此时应当区分瑕疵股权受让人受让股权时是否善意，并根据申请执行人的申请，裁定追加原股东或现股东为被执行人，在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。
十、非上市股份有限公司向社会公众转让股权构成擅自发行股票罪
案例:上海安基生物科技股份有限公司等擅自发行股票案
《人民司法?案例》2011年第4期
裁判要旨:非上市股份有限公司经单位集体研究决定，为筹集经营资金，未经证券监管部门批准，委托中介向不特定社会公众转让公司股东的股权，部分受让人在托管中心托管并到工商部门备案，其行为属于未经批准擅自发行股票的行为，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，应当以擅自发行股票罪定罪处罚。
十一、改制企业职工退股应认定为股权转让
案例:雷飞平与重庆市璧山县百货有限责任公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》2011年第2期
要点提示:改制企业职工退股是股权转让的一种形式，不能被认为是公司抽逃出资的行为。在公司章程对于股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时，应当肯定公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转，就股权转让的效力认定，应分为股权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。
十二、外国人继承内资公司股权纠纷案件的处理
案例:金军等与上海维克德钢材有限公司股权继承纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2010年第4期
裁判要旨:根据公司法规定，在公司自然人股东死亡后，除非公司章程另有约定，其合法继承人可以继承股东资格。这种继承，无需公司过半数以上股东的同意。根据注册资本来源地原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此，该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记手续。
十三、涉外股权转让居间合同效力认定
案例:宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案
《人民司法?案例》 2009年第24期
裁判要旨:在涉外股权转让合同中，居间人或当事人为减少交易税费，常常签订交易金额不同的阴阳合同，虚假交易金额的阳
合同已报审批机关批准，真实交易金额的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间合同是否有效，现行法律法规未有明确规定。笔者认为，如股权转让行为已得到审批机关批准，当事人已经按照真实交易金额的股权转让合同履行完毕，可认定涉外股权转让合同已生效，以此为基础的居间合同也应认定有效。
十四、股权转让中股东身份的司法认定
案例:鹤壁市淇河家具有限公司与张进喜股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2009年第22期
裁判要旨:股东是指依照公司法和公司章程的规定构成公司出资关系，为公司法所承认、以股东命名的公司法上民事主体。其中，构成公司出资性是确定股东最为基础的要素，也是股东主体身份司法认定的核心因素。
十五、股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效力
案例:徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2009年第20期
裁判要旨:对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有
效。
十六、场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护
案例:陈敏刚与上海卓越纳米新材料股份有限公司股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2009年第18期
裁判要旨:股份公司股东持有的股份可依法转让，向社会公众发行股票须经证券监管部门核准，还必须在国家允许的交易场所内进行。非经批准擅自发行股票，应当追究公司及其股东的法律责任。个人从场外取得的股票不具有法律效力，其股东权利不受法律保护。 十七、导致一人公司的股权转让协议之法律效力及股权归宿
案例:曹晓琴与宜昌中交船业有限公司股权转让协议纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2009年第14期
裁判要旨:我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。在修订后公司法确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形成一人公司的股权转让协议有效。
十八、民商事诉讼中涉及刑事犯罪的法律后果及处理
案例:北京然自中医药科技发展中心与广东黄河实业集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案 《人民司法?案例》 2009年第8期
裁判要旨:担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第10条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。
十九、股权转让价格的确定及股权转让协议的成立
案例:北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2008年第20期
裁判要旨:股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。同时，未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。
二十、内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定
案例:王德与吕红等股权确认纠纷上诉案
《人民司法?案例》 2007年第10期
裁判要旨:股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。
当公司未置备股东名册，或者股东名册的记载与事实不符时，对公司内部的股权份额，应当综合分析发起人协议、出资证明书、公司章程、盈余分配、经营管理等各项事实后作出认定。夫妻中的一人登记为股东，但有证据表明其配偶在股东资格方面与显名人有混同的，其二人可被视为享有股东权益的共同关联一方。
范文二：股权转让和诈骗罪数额问题
李老师：
您好。这么晚才回复你交给我的任务，实在不该，在此向您表示歉意。
一、股权转让的问题。
周二，我专门咨询了我们局的注册股长，他说：第一，有限责任公司的股权转让，只需要当事人双方签订一份股权转让协议就行了，不需要再次进行前置审批和验资等手续。第二，股权转让只需要交一个工本费，大概二三十块钱，其它的费用没有。第三，牵涉外资的由市级以上工商机关的外资科管理。
二、诈骗罪的数额认定问题。
这个问题是我这么晚回复您的主要原因，这几天，我用了多种搜索方式、试了多个关键字，但一直没有找到和“利用提供虚假材料骗取社保基金”相似的案例。现在好像对诈骗罪中的数额还没有明确的法律解释吧，我看的论文和案例中，一种观点认为诈骗罪中的数额指的就是诈骗所取得的实际财物，第二种观点认为诈骗罪中的数额应当减去实施诈骗行为所支付的成本。我找了四个我认为可以参考的案例，前两个支持的是第一种观点，后两个支持的是第二种观点。
案例一
四、余论：诈骗罪定罪数额认定中的若干疑难问题
(二)是否需要扣除诈骗行为所支付的成本。在实践中，某些行为人为实施诈骗行为需要
交付被害人一定价值的财物，即需要支付一定的成本。对这些犯罪成本应否在数额认定中予以扣除，在实践中也操作不一。我们认为，不能加以扣除。其理由在于，这些犯罪成本的出现的确会减少行为人最终实际获取的经济利益，但诈骗所得额所指的是行为人实施诈骗行为后骗取的财物的价值，而非行为人最终实际获取的经济利益价值。况且行为人支付的一定对价物可以视为一种犯罪工具，对受骗人而言其并非都具有意义，其中对某些财物价值的计算还存在一定的障碍。最高人民法院对此似也持否定的立场，如在2001年1月21日《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》中规定，行为人为实施金融诈骗活动而支付的中介费、手续费、回扣费等或者用于行贿、赠与等费用，均应计人金融诈骗的犯罪数额。
案例二
正文】
一、基本案情
被告人王某，男，1972年8月出生，汉族，初中文化，无业。
2006年9月，张某（在逃）让王某以每根金条25000的价格典当金条，张某告知王某，200克金条中，80克是纯金，剩下是非贵重金属（经鉴定，四根金条，每根重约200克，60－70克为纯金，其余为非贵重金属四根平均每根价值10000元）王某在明知此情况后，利用自己的假身份证，用假金条、菜市口百货有限公司的销售发票、伪造的纯金金条鉴定证书向典当行虚构金条成分为全部纯金的事实，隐瞒了金条只有少部分为纯金的真相，到多家当行典当假金条诈骗典当行共计人民币5万余元（未扣除假金条中纯金的价值），后被抓获。在两次典当成功后，张某共给王某3000元。其余诈骗赃款由张某占有，没有追回。
2007年，北京市某人民法院认为：被告人王某的诈骗数额应扣除金条本身价值，判处王某犯诈骗罪，数额较大，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币二万元。
二、主要问题
在认定诈骗罪犯罪数额时是否扣除行为人的犯罪成本。
三、分析意见
（一）分歧意见
第一种意见认为，在认定犯罪数额时应扣除犯罪成本，即将假金条中的纯金部分的价值予以扣除，实际认定行为人诈骗3万余元，犯罪数额较大。从诈骗数额定义的认识角度，诈骗数额应定义为：被害人的损失数额，即指，被害人因行为人的诈骗行为而遭受的实际财物损失数额。该案中典当行所最终受损失的财物数额为1万5千余元；根据整体财产损害说理解，行为人在实施诈骗的过程中，先期做了准备工作，用价值1万元的纯金和非贵重金属制作了假金条以此冒充真金条诈骗典当行。行为人对此是明知的，1万元的纯金是行为人的犯罪成本，其所指向的犯罪所得应是典当行所支付的用非贵重金属骗取的典当款1万5千余元。典当行虽然被诈骗，但其得到了假金条中价值1万元的纯金，实际损失是1万5千余元；从主客观相一致的角度，行为人要取得的财物就是非贵重金属所骗取的款项。 第二种意见认为，在认定犯罪数额时不应扣除犯罪成本，实际认定行为人诈骗5万余元，犯罪数额巨大。从诈骗数额的定义讲，诈骗数额应定义为：犯罪所得数额，即指，是行为人通过实施诈骗行为而实际取得的财物数额，具体本案就是行为人诈骗典当行所取得的5万余元；根据个别财产说理解，此案诈骗罪所造成的损害就是针对几家典当行的财产损失，没有行为人的虚假陈述，隐瞒行为，典当行不会用5万余元接受仅价值2万元的典当物；从主客观相一致原则考虑，行为人主观上就是为获取5万元的钱款，客观上实行了诈骗的行为。
（二）评析意见
笔者同意第二种意见，主要理由如下：
行为人的犯罪成本是否应在诈骗罪认定的犯罪数额中扣除最重要的就是对诈骗罪犯罪数额内涵的理解。
1、对于诈骗数额的含义应以犯罪所得数额认定。该数额是从行为人角度考虑的，体现了行为人“非法占有目的”的实现程度，对定罪量刑都具有重要的意义。第一种意见认为诈骗数额应为被害人的损失数额。这是不正确的。（1）、从法律条文出发，有相关的司法解释支持以犯罪所得数额认定诈骗数额。最高人民法院1996年12月24日发布施行的《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》明确规定：利用经济合同进行诈骗的，诈骗数额应当以行为人实际骗取的数额认定，合同标的数额可以作为量刑情节予以考虑。最高人民法院2001年1月21日发布施行的《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》中规定：在具体认定金融诈骗犯罪的数额时，应当以行为人实际骗取的数额计算。（2）、从诈骗罪的本质考虑。诈骗罪属于取得罪，在主观方面以非法占有为目的，非法占有他人财产是诈骗犯罪的本质特征。在既遂的情形下，行为人已经实现了非法占有典当行的典价5万余元。此时，所得额最能反映其本质。（3）、以被害人损失角度认定犯罪数额无法解释诈骗中的预备和未遂问题。
2、对于“财产损害”的问题应认识为“个别财产损害说”。本案中以“整体财产损害说”认定是不妥的。诈骗罪的成立要求有财产损害发生，这就对财产要做个别分析还是整体分析。第一种意见认为，纵观全案，典当行整体上就损失了典价减去典当物品的价值，也就是损失了3万余元。这种观点是以“整体财产损害说”为前提的。而本人认为，就案件的实质来讲，行为人虚构了部分纯金部分非纯金的假金条为纯金金条的事实，隐瞒了假金条、相关票据、鉴定书为伪造的真相，使被害人典当行对典当物发生了错误认识，支付了5万余元的典价取得2万元的假金条。这一系列的行为使典当行的财产丧失。没有行为人的虚构事实、隐瞒真相的行为，即使假金条中有纯金价值2万元，典当行也不会支付钱款，5万余元的钱款也就不会损失。至此，典当行损失了对这5万余元的相关权益。
3、从主客观相一致的原则角度，行为人是以占有5万余元的主观占有目的出发进行了诈骗行为。第一种意见认为，行为人从犯罪准备阶段就明知是以2万元的纯金为成本代价取得的假金条，实施的诈骗行为目的就是获取与典价的差额即3万余元，行为人对3万余元的诈骗行为是主客观相一致的。这种看法不符合该原则。犯罪的本质特征在于其主观恶性与客观危害的统一，对行为犯罪化的认定所依据的事实，也要从行为人的主观方面和行为的社会危害性等客观方面去把握。正是基于此，通过分析可知，行为人主观上所要取得的财物是典价5万余元，而非最终实际获取的经济利益价值3万余元。尽管犯罪成本的多少会影响行为人实际获取的经济利益，但不能因为有犯罪成本的出现就掩盖其犯罪的真正目的。相应的行为人的犯罪行为就是围绕着其目的实施的。
综上所述，在判断行为人的犯罪成本在计算诈骗数额时是否扣除时，关键在于如何把握“诈骗数额的内涵”，以此作出准确的认定。
案例三
李某于１９９６年１０月至１９９７年４月间，以自己的有关证件，采用签订租赁合同，支付部分租金、押金的方式，先后骗租汽车4辆，后将车卖掉。原审法院以李某实际骗租车辆的价值２９万余元，认定其犯诈骗罪，判处有期徒刑１１年，剥夺政治权利３年。二审法院认为，原审认定被告人李某犯罪数额计算有误，其诈骗数额应减去李某已支付的押金、租金共计５万余元，故予以改判认定被告人李某诈骗总金额为２３万余元。
此案的改判结果引发两种不同意见，一种意见认为，原审认定数额正确，被告人李某支付的租金、押金是其租车应支付给租赁公司的租车费用，若将其在犯罪总额中减去，会给租赁公司造成损失；另一种意见认为，二审改判正确，被告人李某租车的目的就是骗取钱财，其采用先交付租金和押金的手段，是为了获取更大的利益，故从其犯罪方法看，应将其已支付的租金、押金计算在诈骗总额中。
请问以上两种意见哪种正确？
根据你们来信介绍的案情，被告人李某以非法占有为目的，采取先支付部分租金、押金，
与租赁公司订立租车合同的方法，骗租4辆汽车然后变卖，其行为构成诈骗罪。李某所骗汽车价值２９万余元，为了非法获取此项财产，李某先行支付给租赁公司租金、押金共计５万余元，故李某实际非法占有的财产价值为２３万余元。因此，二审法院对被告人李某诈骗犯罪数额的认定是正确的。
案例四 http://www.jsfy.gov.cn/llyj/gdjc/2011/08/03165351926.html
公诉机关指控被告人陶某伙同他人，于2010年3月至11月间，经预谋后至常熟市海虞镇福山、虞山镇谢桥、海虞镇王市等地钢模站，以租赁为借口，先后骗取蒋某、贺某、徐某、鲁某的建筑用钢管、钢模板、扣件、回形配件等，其中蒋某被骗物品价值人民币19488元、贺某被骗物品价值人民币437312.75元、徐某被骗物品价值人民币66517.60元、鲁某被骗物品价值人民币19530元，四人被骗物品合计价值人民币542848.35元。
经审理查明，被告人在骗取钢管、钢模板、扣件、回形配件等物品的过程中，分别支付了四被害人押金人民币1000元、6000元、4500元、1500元。2011年1月6日，公安机关将上网追逃的被告人陶某抓获，归案后陶某如实交代了伙同他人诈骗的犯罪事实。案发后，公安机关将收赃人成某处扣押的人民币3.5万元发还了相关被害人。
另查明，被告人陶某曾因犯流氓罪、盗窃罪于1984年3月19日被常熟市人民法院判处有期徒刑六年，因犯盗窃罪、流氓罪于1997年8月12日被常熟市人民法院判处有期徒刑十年，2004年7月19日释放。
在本案审理过程中，出现了两种意见：
第一种意见是本案诈骗数额应为被骗的建筑用钢管、钢模板、扣件、回形配件的价值总额。
第二种意见认为诈骗数额应计算为被告人骗取的建筑用钢管、钢模板、扣件、回形配件价值扣除已支付的押金后的数额。
经过审理，法院认为，被告人陶某伙同他人以非法占有为目的，采用虚构事实、隐瞒真相的方式，共同骗取公民财物，数额特别巨大，其行为已构成诈骗罪，系共同犯罪，应依法予以惩处。在共同犯罪中，被告人陶某起主要作用，系主犯，应按照其所参与的全部犯罪处罚。被告人陶某有前科，应酌情从重处罚。被告人陶某归案后如实供述自己的罪行，依法可以从轻处罚。对公诉机关指控被告人陶某诈骗金额为人民币542848.35元的意见，经查，被告人陶某共支付四被害人押金人民币13000元，诈骗犯罪金额应计算为被害人实际受到的损失，故该13000元应从被骗总额中予以扣除。
据此，依据相关法律规定，判处被告人陶某犯诈骗罪，判处有期徒刑十一年六个月，并处罚金人民币五万元；责令被告人陶某退赔尚未退出的赃物，发还相关被害人。
本案一审宣判后，被告人在法定期限内未上诉，检察机关未提出抗诉，一审判决已发生法律效力。
第一，诈骗罪是结果犯，应以诈骗分子是否已经已骗取到财物作为认定既遂、未遂的标准，被害人损失额在一定程度上反映了诈骗犯罪行为的危害性。被害人受骗的数额是被诈骗分子的诈骗行为造成的损失总额，但不应包括间接损失。间接损失是一种预期的尚未发生的损失，存在一定程度的不确定性，不能作为定罪量刑的依据。因此本案中钢管、钢模板、扣件、回形配件未收取的租金不能计算为诈骗数额。
第二，在被害人受骗的财物中，被告人支付的押金是否要予以扣除？有人认为，被告人支付押金是为了骗取被害人的信任而付出的犯罪成本，也有人认为支付的押金应从被骗物品鉴定的总价值中予以扣除，笔者同意后面一种观点。
首先对于被害人的损失应为因诈骗实际所遭受的直接经济损失。其次，诈骗支付的押金是货币这一特殊的种类物，与被诈骗的物品鉴定得出的价值具有共同物质性特征，笔者认为二者是可以扣减的。但是被告人如果使用的是不具有共同的物质性，如使用铜制品去诈骗金制品、或者使用物品去骗取现金的情形，因两者所表现出的物质属性明显不一样，就不宜从中扣减，此时被告人用于诈骗的物品宜认定为犯罪的工具和为犯罪而付出的成本。
范文三：转让股权过程中的瑕疵如何认定诈骗罪
2006年7月17日，本案第一次开庭。
公诉机关指控，吴、孙两人将周荣琪一份同意转让45%股权给整流管厂的空白协议，经私自填空、倒签时间，再以此为关键证据通过浙江省高级法院诉讼调解，最终获得了西湖国贸大厦的股份，其行为涉嫌诈骗犯罪。
凭借庭前细致的阅卷笔录和案情分析，结合庭审调查，张青松注意到本案的焦点在于吴、孙的行为是应由民事法律调整的民事法律行为，还是已经构成刑法意义上的诈骗罪。
诈骗罪是指以非法占有为目的，采用虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额较大的公私财物的行为。该罪主观方面是直接故意，并且具有非法占有公私财物的目的;客观方面表现为使用骗术，即虚构事实或者隐瞒真相的方法，使财物所有人、管理人信以为真，“自愿”地交出财物。
面对公诉机关对吴毓秋的指控，张青松以诈骗罪的构成要件为基础，分别从犯罪主体、主观方面、客体以及客观方面四大要件加以阐述，得出吴毓秋的行为不符合诈骗罪构成，不构成诈骗罪的结论。
张青松指出，起诉书指控吴、孙的犯罪事实，实质上是一系列股权转让的民事法律行为，该股权转让活动中的转让合同是否有效、签署股权转让有关文件的人是否具备适格主体资格、转让款项是事足额
支付、支付方式是否得当等问题，都属于民事法律调整的范畴，应当通过民事审判予以审查。
本案中，“香港长宝”将共持有的“杭州长宝”45%的股份转让给杭州整流管厂，真实、合法、准确地反映了协议各方的真实意思，并且已经通过人民法院依法确认。
这意味着，无论这些股权转让行为是否有效，都不能将民事行为用犯罪构成的标准进行评价。即便是当事人使用了上述指控中的伪造文件的手段，由于这种行为并不是发生在双方单纯协商的背景下，而是发生在民事诉讼中，因此，至多也只说是诉讼欺诈。但根据相关的司法解释，这种行为被界定为妨碍民事审判的干扰司法秩序行为，类似于刑事诉讼中的伪证罪。
此外，张青松还指出，在两次股权转让过程中，受让方都依约足额支付了股权转让款，这足以证明，吴毓秋在主观上没有诈骗的犯罪故意;客观上，吴毓秋也没有实施诈骗的行为，“香港长宝”与杭州整流管厂的股权转让行为已经由泊江高院于2003年依法审理，并以生效法律文书的形式确认了其真实性和合法性，吴毓秋的行为所涉及的客体不符合诈骗犯罪的客体特征。
再有，公诉机关指挥吴毓秋犯诈骗罪的犯罪对象是“香港长宝”持有的“杭州长宝”45%的股权。股权的实质是财产权益，它与刑法
规定的“财物”有显著区别。股权能否成为诈骗犯罪的犯罪对象是值得商榷的。
股权是一种综合性的财产权益，兼有人身权和财产权的双重属性，其内涵是所有权所不能包容的。股权的变更必做经过登记，并不能直接支配该公司的实体财产，不具有所有权 对物的直接支配特征，因此，难以成为诈骗罪的犯罪对象。如果行为人确实通过欺骗性手段获得了股权，也不能携带股权逃匿，被害人很容易通过正当程序索回股权。
张青松认为，本案中吴毓秋取得该部分股权后认真经营公司，并没有通过再次转让股权牟利逃匿的意图，相以还支付了股权转让款，因此，吴毓秋的行为不构成诈骗罪。
范文四：股权转让
股权转让形式
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让; 二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
股权转让后及时办理股权变更
1、 股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。
方式
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受
让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。
税费处理
股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。
当转让方是个人
如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。
对股权转让合同的公证
股权转让合同是否办理公证，应依当事人的意思自治，但根据《中华人民共和国公证暂行条例》第2条的规定：“公证是国家公证机关根据当事人的申请，依法证明法律行为、有法律意义的文书和事实的真实性、合法性，以保护公共财产、保护公民身份上、财产上的权利和合法权益。”因此，为了保护国家和当事人的合法权益，股权转让合同的双方当事人应当向公证机构申请办理公证。办理公证时，股权转让方和受让方应当提供下列材料：
①公司的《法人执照》、法定代表人资格证明书、法定代理人身份证明。如果法定代理人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证明等；
②如果股权转让方、受让方是有限责任公司，还需提交该公司同意转让或受让股权的股东会决议（股东会决议应由各股东代表签名并加盖公章），如果转让方是个人，需提交其身份证明；
③如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，如果是香港的当事人还须经中华人民共和国司法部委托的公证人办理公证，如果是其他国家和地区的当事人应到当地办理公证，并经中华人民共和国驻该国大使馆或领馆认证；
④涉及国有资产的，还需提供有资产评估机构出具的《资产评估报告》，有关部门的批准文件等。
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字
协议范本
_______有限公司股权转让合同
转让方：_______（甲方）
住所：
受让方：_______（乙方）
住所：
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用，由（双方）承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名）） ：_______ 乙方（签名） ：_______
范文五：股权转让
某某某某公司股东会议决议
一、 时间：2011年1月13日
二、 地址：本公司会议室
三、 召集主持人：某某
参加人：某某、某某、某某
四、 经全体股东会成员共同研究，一致通过以下决议：
1、同意某某将所持某某某某公司的20万元股权(占该公司注册
资本总额的10%)转让给季玉飞；转让后某某持有某某某某公司35%
的股权，某某持有某某某某公司30%的股权。
2、同意修改后的章程。
五、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。
六、本次会议决议作为公司股东会议记录存档。
全体股东签字：
某某某某公司
2011年1月13日
股份转让协议
转让方: 某某 （以下简称出让方）
受让方: 某某 （以下简称受让方）
经本协议当事人双方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿
达成如下股权转让协议内容，以资信守：
出让方将其持有的在某某某某公司（以下简称该公司）的20万
元股权(占该公司注册资本总额的10%)转让给受让方。股权转让价款
及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让
的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。
此协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
转让方： 受让方：
年 月 日
某某某某公司
章 程
第一章 总 则
第一条 公司宗旨：为发展社会主义市场经济，通过设立公司组织形式，由
股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中
华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制
定本公司章程。
第二条 公司名称：某某某某公司（以下简称公司）
第三条 公司住所：
第四条 公司由3个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担
责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成
的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资
格。
第五条 公司经营范围 ：特种专业工程专业承包、爆破与拆除工程、预应
力工程、公路工程、地质勘察技术服务。（以工商局核准为准）
第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：永久。
第二章 注册资本、认缴出资额 实缴资本额
第七条 公司注册资本为200万元人民币，实收资本为200万元人民币。公
司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全
体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
单位：万元
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；
六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；
四、遵守公司章程规定的各项条款。
第十五条 股权的转让：
一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东
应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 ，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；
（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由执行董事召集主持。
第二十七条 股东会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本作出决议；
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的经理；
10、对发行公司债券作出决议；
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议，制定实施细则；
三、制订公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、决定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司设经理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案；
二、拟订公司内部管理机构设置的方案；
三、拟订公司的基本管理制度；
四、制定公司的具体规章；
五、向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。 第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生；监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况 ；（五）利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按，公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签名：
2011年1月13日 某某某某公司
