尽职调查报告怎么写

范文一：尽职调查报告怎么写

尽职调查报告怎么写

尽职调查报告怎么写?

? ?篇一:

?尽职调查报告样本 ?

,、封面尽职调查报告一般需要制作?独立的封面，以表示庄?重。?封面形式各间律所风格不一，不需统一要?求。?

,、前言 ?主要分为如下五个部分进行陈述:?

? ?委托来源、委托事项和具体要求;? ? ?调查手段和调查工作概?要; ? 出具报告?的前提; ? 报告使用方法和用途;? ? 导入语。? 如下是一份关于银行委托某律师事?务所进行贷款债权及其?附属权益进?行调查分析的《法律尽职调查报告?》前言部分的样本:?

??范本:

? 法律尽职调查报告的前言部分写作方法?? ?〖注:

以下说明委托来源、委托事?项和具体要求〗? 根据××银行××支?行(下称“××银行”)与×?×律师事务所(下称“?本所”)签订的?《项目?尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国?律师法》以及相?关法律法规的规定，本所接受?××银行的委托，作为?整体处置××公?司(下称“主债务人”)项目?(下称“本项目”)的?专项法律顾问，?就本项目的债权及担保债权权?益有关事宜(下称“本?项债权”)，出?具本尽职调查报告。? 〖注: ?

以下说明调查手段和调查工作概要〗? ?为出具本法律意见书，本所?律师审阅了××银行提供的与本项债权?相关的法律文件的复印?件，走?访了相关的政府部门，并就有关事实向?××银行有关人员进行?询问、?听取了有关人员的陈述和说明。? 〖注:?

以下说明出具报告的前提〗本法律?意见书基于以下前提作?出:?

有关文件副本或复印件与原件一?致，其原件及其上的签?字和印章?均属真实;有关文件及陈述和说明是?完整和有效的，并无任?何重大遗?漏或误导性陈述;且无任何应披露而?未向本所披露，但对本?项债权的?合法成立、存续、数额等有重大影响?的事实。? 在本法律意见书中，?本所仅根据本法律意见书出具日前已?经发生或存在的事实及?本所对?

该等事实的了解和本所对我国现行法律?、法规和规范性文件的?理解发?表法律意见。对于没有完整书面文件支?持的事实，本所依据政?府部门?提供的文件、专业经验和常识进行了一?定的假设并基于该等假?设进行?法律分析和作出结论，而该等假设可能?与事实存在差异或不符?。? 〖注:

以下说明报告使用方法和?用途〗? 本法律意见书的任何使用人应当?

清楚:?

尽管本所律师已尽力对所掌握的事?实和文件进行专业分析?并作出?结论，但鉴于各个法律从业者对特定事?实的认定和对法律的理?解不可?避免地存在差异，且法律理论与实践也?不可避免地存在差异，?因此司?法实践结果可能与本法律意见的判断存?在差异。本法律意见书?所认定?的事实以及得出的法律结论仅为本律师?作出的客观陈述及独立?法律?判断，不构成对相关法律事实、法律关系?、法律效力或其他法律?属性?的最终确认、保证?或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只?能被?理解为是基于自己的独立判断而非本法律?意见作出。? 本所在此同意，?××银行可以将本法律意见书作为本项?目的附属文件，供有关?各方参?考使用，除此之外，不得被任何人用于?其他任何目的和用途。? ?〖注:

以下为正文导入语〗? 本所律师按照中国律师行业?公认的业务标准、?道德?规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下?:?

,、正文? 以一份某企业并购项目当中的律师尽?职调查报告为例，?

正文由如下部分组成:?

? ?并购主体必须调查交易主体设立的?程序、资格、条件、方?式等?是否符合当时法律、法规和规范性文件?的规定，包括交易主体?设立?过程中有关资产评估、验资等是否履行了?必要程序，是否符合当??时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有?资产时是否取得有关批?准。?此外，还要调查交易主体现时是否合法存?续，是否存在持续经营?的法?律障碍，其经营范围和经营方式是否符合?有关法律、法规和规范?性文?件的规定，其未来的存续是否存在限制性?因素等等。? ? 组织?结构主要调查企业的组织机构图、规章制度?、历次董事会、股? 东会、监事?会的决议、会议记录等。对在有关部?门备案的文件，应当到?有关部门?去核查验证。 ? ?关联方主要调查与并购主体存在法律?上的关联关系?

的各方以及其? 他利益相关者。具体包括但不限于控股?股东、控股子?公司、实际控制人、债权人、债?务人、消费者、监管部?门等。同时视?乎客户的委托要求，有可能对其?核心成员的道德信用也?纳入调查范围，?因为道德风险可能会引发其他?诸如经营、法律、财务?等风险。当然，?鉴于中国目前的信用体系并不?完善，这方面的有效调?查手段很少，因?

此在实际调查当中这方面的调?查多数流于形式。? ? ?主要财产调查体现为以下几个方面:?

?首先，权属查证。有形财产如? 土地使用权、房产、设备等，无?形?财产如商标、专利、著作权或特许经营权等?，主要审查财产以及已?经?取得完备的权属证书，若未取得，还需调查?取得这些权属证书是否?存?在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是?否存在权利被限制例如?抵?押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠?纷或潜在纠纷;第三，?现?场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租?赁的合法有效性等问题?。? ? 经营状况主要包括行业发展的来龙?去脉、产业政策的演变?、对外签? 订的合作协议、管理咨询协议、研?究和开发协议;供货商?的情况;主?要购货合同和供货合同以及价格确?定、相关条件及特许权?规定;市场?开拓、销售、特许经营、委托代理?、以及独立销售商的名?单;消费者?的清单;有关存货管理程序的情况?;主要竞争者的名单;?产品销售模?式及其配套文件等;作出的有关产?品质量保证文件;有关?广告、公共?关系的书面协议等等。? ? 债权债务? 企业的债权债务?对未来的权益会产生重大影响，但又难以? 仅从表面文件发现，所以?往往是陷阱所在。?

因此，对于企业的应收应付?款项应当重点调查其合?法性和有效性;在?

调查将要履行、正在履行以?及虽已履行完毕但可能?存在潜在纠纷的重?

大合同的合法性、有效性和?诉讼时效的同时，核查?其是否存在潜在的?

风险;在调查企业对外或有?负债情况时，应着重对?抵押、质押、保证?

以及其他保证和承诺的风险?进行核查。此外，对于?企业经营过程当中?

常见的因环境保护、知识产?权、产品质量、劳动安?全等原因产生的侵?

权之债也应当纳入债权债务?的调查范围之内逐一予?以核实。? ? 环境保护? 应当调查企业的生产经营活动和已经投资?和拟投资项目? 是否符合有关环境保护的要求?，是否具有相关的环境?评测报告和证书。? ? ?产品质量企业产品是否符合有关产品质量?和技术监督标准，是否?具?

有相关的产品质量证书。? ? 财务调查 ?财务状况是企业经营状况和资?产质量的重要标志之一。但? 是，基于避税或其他原因，企?业的财务?状况和数据往往有不同的处理方式，?有时候并不真实反映企?业的真实?状况。因此，有必要对财务数据作必?要的调查，这类调查一??般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下?内容:?

销售收入;产品销售成本;市?场开拓情况;研发的投?入与收益情?况;原始财务报表;经过审计的财?务报表;采用新的会计?准则与原有?会计准则的不同之处所产生的影响?;会计政策可选择条件?的不同选择?所产生的影响，等等。? ? 人力资源? 在这方面应调查的信息资料需包?

括以下内容:?

主要人才的? 个人档案;聘用合同资料;劳动行政管?理部门有关员?工福利规定的文件;保密协议;?知识产权协议;竞业禁?止协议;经营?管理者和关键人员的年薪和待遇?历史情况与现状;员工?利益的未来安?排，如退休金、股票期权、奖金?、利益分享、保险、丧?失劳动能力补?助、储蓄、离职、节假日、度假?和因病离职的待遇等;?人才流动的具?体情况;员工纠纷的具体情况，?等等。? ? 保险调查的范围主要是保?

险合同、保险证明和保险单?，险种主要是? 一般责任保险、产品责任?

保险、火险或其他灾害险、?董事或经营管理者的责?任险，以及雇员的?

养老、失业、工伤保险等。? ? ?诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了??结的或可预见的重大诉讼、仲? 裁及行政处罚案件，以走访相关部门??的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业?高级管理层如董事长、?总?经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的?或可预见的重大诉讼、?仲?裁及行政处罚案件。 ? ?优惠政策由于我国存在名目繁多且行?政级别?不同的税收优惠、财政? 补贴，如果并购主体存在享受税收优?惠、财?政补贴的情形，则要对相应的政策是否?合法、合规、真实、有?效予以?特别关注，在某些情形下，这些政策是?企业生存和赢利的关键?。? ? 地方政策鉴于我国地域情况差别很?大，我国法律的规定仅?仅是原则? 性的，各地区的行政规章在理解和?执行上往往有很大差异?，例如报批时?间上的不同和报批文件制作要求?的差异等，这些差异将?对交易双方的?成本核算构成直接影响，有时甚?至直接影响交易结构。?因此，在尽职?调查报告当中加入此部分调查非?常有必要。主要包括两?类内容，?

一是地方政府、部门针对本行?政区域内所有企业的普?遍规定，如行?业投资政策、税收优惠政策、财?政补贴政策、反不正当?竞争、环境保?护、安全卫生等;一类是针特定?行业或范围企业的特殊?政策，如:?

审批程序、审批条件和各?类许可证等。? 上述尽?职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利?益、风险产生一定的影?响，这些影响就是?

“去脉”，而依据则是已经?发生的事实一一“来龙?”。调查就是要理?

清其中的来龙去脉，进而对?从政策、产业、行业、?财务、法律、人员?

等等诸多方面的风险、收益?进行整体评估。整体评?估的结果将构成并?

购的基础。?

,、尾部格式如下:?

?本报告仅供参考，不作证据或其他用途。? ××律师事务所? 律师:?

________ ××× ××?××年××月××日? ?

?篇二:

尽职调查报告(?格式模板)尽职调查报告? 尽职调查范围与宗旨? 有关××公司的律师尽职调查，是由本?所根据?aa股份有限公司?( “aa” )的?委托，基于aa和××的股东于××年××月?×× 日?签订的《股权转让意向书》第××条?和第××条的安排，在?本所尽职?调查律师提交给××公司的尽职调查?清单中所列问题的基础?上进行?的。简称与定义? 在本报告中，除非根据上下文应另做解释?，否则下?列简称和术语具有以下含义(为方便?阅读，下列简称和术语?按其第一?个字拼音字母的先后顺序排列):?

?“本报告” 指由××律师事务所于?××年××月××日出?具的?关于××公司之律师尽职调查报告。? “本所” 指××律师事?务所。? “本所律师”?或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律?师。? “××公司“ 指××公司，一家在×?×省××市工商行政管?理局登?记成立的公司，注册号为?bbbbbbbbbb?。本报告所使用的简称、定义、?

目录以及各部分的标题仅?供查阅方便之用;除非?根据上下文应另做解?

释，所有关于参见某部分?的提示均指本报告中的?某一部分。? 方法与限制? 本次尽职调查所采用的基本方法如下:?

?审阅文件、资料与信息;? 与××公司有关公司人员会面和?交谈;?

向××公司询证;? 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息?;? 考虑相关法律、政策、程序及实际操作;? ?本报告基于下述假设:?

所有××公司提交给我们的文件?均是真实的，所有提交?文件的复?印件与其原件均是一致的;所有××?公司提交给我们的文件?均由相关?当事方合法授权、签署和递交;? 所有××公司提交给我们?的文件上?的签字、印章均是真实的;? 所有××公司对我们做出的有?关事实的?阐述、声明、保证(无论是书面的还?是口头做出的)均为真?实、准确?和可靠的; 所有××公司提交给我?们的文件当中若明确表?示其受中?国法律以外其他法律管辖的，则其在?该管辖法律下有效并被?约束;? 描述或引用法律问题时涉及的事实、?信息和数据是截至××?年××月?××日××公司提供给我们的受限于?前述规定的有效的事实?和数据;?及我们会在尽?职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托?合同的约?定，按照贵公司的指示，根据具体情?况对某些事项进行跟踪?核实和确?认，但不保证在尽职调查之后某些情?况是否会发生变化。? 本报告所?给出的法律意见与建议，是以截至报?告日所适用的中国法律?为依据的。? 本报告的结构? 本报告分为导言、正文和附件三个部分?。报告的导言?部分主要介绍尽职调查的范围与?宗旨、简称与定义、调?查的方法以及?对关键问题的摘要;在报告的主?体部分，我? 们将就九个方面的具体?问题逐项进行评论与分析，并给?出相关的法律意见;报?告的附件包括?本报告所依据的由××公司提供?的资料及文本。?

?(一)××公司的设立与存续?

1.1 ××公司的设立? ?

1.1××公司设立时的股?权结构? ××公司于××年××月××日?

设立?时，其申请的注册资本为×××万元人民币，?各股东认缴的出资?

额及出资比例如下:?

?股东名称出资额 ?出资形式出资比例 ?××× ×××万货币? ××% ××× ?×××万货币 ××% ××× ×××?万? 货币 ××% 合计? ××× 万 100% ?

?1.2××公司的出资和验资根据××公司?最新营业执照，其注册?资?

本为××万元人民币(实缴××万元)。? ?

1.根据淄博科信有限责任会计师事务?所于××年××月××?日出?具的淄科信所验字(?201X)第×× 号《验资报告》, ×?×公司第一?期出资×××万元人民币已在××?年××月××日之前由?上述三位?股东以货币的形式缴足。?

2.?根据××有限责任会计师事务所于××年×?×月××日出具的?

×××所验字(?201X)第×× 号《验资报告?》, ××公司第二期?出?资××万元人民币已在×× 年××月××?日之前由上述三位股东?以?货币的形式缴足。 ?

1.3?对××公司出资的法律评价? 根据《中华人民共和国公司法》?

的规定，内资的有限责任公?司注册资本必须在公司?成立之日起两年内?

缴足?，而根据××公司的章程，其××万元人民币?的注册资本是? 在三年内分三次到位，此种做?法与《中华人民共和国?公司法》的规定相?

冲突。根据××公司有关人?员陈述，××公司的此?种出资方式系经当?

地政府许可，但本所律师? 认为，《中华人民共和??国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府?无权制定与《中华人民?共和国公司法》相悖?

的政策，目前该种出资方?式的合法性不能成立。? ?

1.2 ××公司的股权演变?

1. ?

2.1××年股权转让? 根据××年××月×× 日×?×市工商行政管?

理局提供的企业变更情况表，?××年××月×× 日?，××公司的股?

东×××先生将其持有的××?%?股权全部转让给×××先生，××年?

××月××日，上述股东变更?已在××市工商行政管?理局南定工商所?完成了变更登记。? 本次股权转让之后，××公司的?股权结构为:?

?股东名称出资额(万元)? 所占比例 ××× ××× ××%? ?××× ××× ××% 合计? ××× 100% ?

1. ?

2.2本次股东变更的法律评价? ××公司本次股权转让行为?符合当?时法律、法规和规范性文件的规定，并?已履行了必要的法律手?续。?

?2.3××公司现有股东的基本情况经本所?律师核查，××公司现?有?股东为以下2名自然人:?

(?1)股东×××，男，身份证号为××××?××××××××××?。?

(2)股东×××，男，身份证号?为×××××××××?×××××。?

1.3 ××公司的存?续?

3.1××公司的存续? ?

(1) ××公司现持有××市工商?行政管理局于××年×?×月××?日核发的注册号为××××××××?××号的企业法人营业?执照，注?册资本为×××万元人民币(实缴×?××万元)，法定代表?人为×××，?住所位于×××，经营范围为×?×生产、销售。?

?(2)根据其营业执照上记载的年检情况，?该公司已于××年××?月?××日通过了××市工商行政管理局××年?度的年检。?

1. ?

3.2××公司存续的法律评价? 根据××公司的章程及其?年检资料，?其目前合法存续;但其营业执照上?的营业期限为××年×?×月××日?至××年××月××日，根据其章?程，其第三期出资必须?在? ××年××月××日前完成，因此，?aa在受让其?100%股权后，应在××年?

××月××日前完成剩余的×??××万元出资的义务，否则××公司的?

存续将存在法律? 障碍。

?(二)××公司的组织架构及法人治理结?构?

2.1 ××公司章程的制定及修?改? ××公司章程是在××年××月?××日由?××公司最初设立时的三位股东制定的;根据?到目前为止?××公司提供的资料，××年××?月××日，由于二期出?资××万? 元的到位，××公司股东会对章程?第?7条进行过修改;此后于××年?××月××日，由于股东间的股权?转让，××公司股东会??对章程进行了第二次修改。?

2.2 ××公司的法人治理结?构? 根据××公司公司章程，该公司设?

有股东会、执行董事一名和监?事一名。?

2.3 ××公司的董事、?经理和其他高级管理人?员? ××公司现有执

行董事一名，监事一名，?经理一名。其中，××?×为执行董事，×××??为公司监事，×××为公司经理。?

(三)××公司的生产设?备和知识产权根据××?评估师事务所出具?

的××评报字,?201X,第××号《评估报告书?》, ××公司的生产??设备的评估价值为××元人民币。?

3.2 ?××公司的知识产权? 根据××公司的陈述，其目前未拥有任??何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标?、专利申请。? 本所律师?未得到任何有关××公司《企业保密协议》?或保密制度的材料。? ?

(四)××公司的土地及房产?

4.1?土地使用权 ?

1.1?土地租赁根据bb?与cc有限公司于××年××月××日签订?的?《合同书》, cc有限公司将其拥有的位?于××的××亩土地租??赁给bb的全资子公司使用，期限为?20年，租金为××万元，全年?租金上?限为×××万元。?

1.2?土地租赁的法?律评价本所律师认为，?bb与cc有限公司签订的?《合同书》中约定的承租土地的主体为?bb?的全资子公司，而××公?司并非bb的全资子公司，因此，应获?得?cc有限公司对此种情况的书?面确认。此外，?cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地?使用权出?租，没有法律依据，其合法性存在疑?问。?

4.2房屋所有权?

4. ?

2.1房屋状况? 根据××评估师事务所出具的××评报?字,?201X,第××号《评估报告书》?, ××公司共拥有房屋建?筑物××幢，建筑?

面积××平方米;构筑物及?其他辅助设施××项;?评估价值为××元?

人民币。? 根据××公司的陈述及本所律师的核查?，××公司所有房?

产均?未办理《房地产权证》。?

2.2?房屋状况的法律评价? 本所律师认为，××公司的房屋由于?未?按规定办理建房手续，其办理权证存在法律?障碍。?

(五)××公司的业务根据×?×公司目前持有的××?市工商行政管?理局于××年××月×× 日核?发的注册号为?

××××××××××× 号的?企业法人营业执照，其?经营范围为?××生产、销售。?

5.2 ?××公司持有的许可证和证书?

5. ?

2.1有关生产经营的许可证? 经本所律师审查，××年××?月××?日，××公司取得××市化工行业管理?办公室出具的《化学品?生产企?业核定证明材料》，证明其生产的××?不属于危险化学品。? ?

2.2?有关的环保验收 ××公司×××× 吨?/年××生产项目于?

××年××月××日得到了?当地环保部门关于同意?通过验收的意见。?

?(六)××公司的贷款合同与担保?

6.1?正在履行的贷?款合同经本所律师核查，至本报告出具日，?××?公司无正在履行的贷款合同。?

6.2?担保合同经本所律师核查，至本报告出?具日，××公司无正?

在履行的担保合同。?

?(七)××公司的税务问题? 根据××公司提供的书面说明，其?目?前主要执行的税种和税率为:?

?(1)增值税按17%?计缴。

(?2)所得税按33%?计缴。

(3)城市维护建设税? 按增值税的?7%计缴。 ?

(4)教育附加费按增值税的?3%计缴。?

(八)××公司的重大诉讼、仲裁?与行政措施? 经本所律师审查，?×× 年××月×× 日，××市质?量技术监督局张店分局?对××签发?《质量技术监督行政处罚决定书》?，对××公司正在使用?的××设备?中承压设备?未进行登记注册等行为处以以下行政处罚:? ? 限1个月内改正，罚款××元。? ××公司未提供其他有关诉?讼、?仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的?陈述，其将于正式股权?转让?协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠?纷或其他司法或行政程?序的?

书面状况说明或承诺。?

(九)××公司的保险事项? 经本所律师核查，××公?司为其以下?财产设置了保险:?

?(1) ××年××月××日，××公司为?其固定资产和流动资产?(存?货)向中国人民财产保险股份有限公司×?×市××支公司投保了?财产?保险综合险，保险金额为××元人民币，?保险期限为××年××?月?××日至×× 年×× 月××日。保单的?第一受益人为中国农业?银行?××市分行。

?(2)车牌号为××和××的运输工具已?分别向中国人民财产保?险?股份有限公司××市××支公司和中国太平?洋财产保险股份有限公??司××支公司投保。 (十)××公司的劳动?用工? 根据××公司的书?面说明，其目前签订有劳动合同的职工为×?×名。如果本次收购为??股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公?司原有的所有签订劳动?合?同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同?。? 本所律师要求:

?本报告系基于贵公司委托，由本所律?师依据调查结果及现行?有效?的中国法律及狮王化工提供的相关文件和?实际情况拟就并出具。?? 本报告谨供贵公司及授权相关单位?/人士审阅。未经本所律师书面?同意，?不得将本报告外传及用于佐证、说明与?题述事宜无关的其他事?务及行?为。谨致商祺～? 承办律师:

?××律师事务所××年××月××日?

范文二：尽职调查报告怎么写(模板)

尽职调查报告?怎么写? ?

尽职调查报?告怎么?写?

? ? ? ?篇一:?

?尽职调??查报告样本?

?,、封面? ?尽职调查报?告一般?需要制?作独立?的封面?，以表?示庄重?。?封面形式各?间律所?风格不??一，不需统一?要求。? ?

?,、前言? 主要分?为如下?五个部?分进行?陈述:? ?

?? ?委托来源、?委托事?项和具?体要求?;? ? ?调查手段和?调查工?作概?要?; ? ?出具报告的?前提;? ? ?报告使?用方法?和用途??; ? ?导入语。? 如?下是一份关?于银行?委托某??律师事务所进?行贷款?债权及?其附属?权益进??行调查分析的?《法律??尽职调查报告?》前言?部分的?样本:? ?

??范本:? ?

?法律尽职调?查报告?的前言?部分写?作方法?? ?〖?注:

?以下说?明委托?来源、?委托事?项和具?体要求?〗? 根据××?银行×?×支?行(下称?“××?银行”?)与×??×律师事务所?(下称?“本所?”)签?订的?《项目尽?职调查?委托合?同》，?以及《?中华人?民共和?国律师?法》以?及相?关法律法??规的规定，本?所接受?××银?行的委?托，作?为整体?处置×?×公?司(下称?“主债?务人”?)项目?(下称?“本项?目”)?的专项?法律顾?问，?就本项目?的债权?及担保?债权权?益有关?事宜(?下称“??本项债权”)?，出?具本尽职?调查报?告。? 〖注:? ?

?以下说明调?查手段?和调查?工作概?要〗? ?为出具本法律?意见书?，本所??律师审阅了×?×银行?提供的?与本项?债权相?关的法?律文件?的复印?件，走??访了相关的政?府部门?，并就?有关事?实向×?×银行?有关人?员进行?询问、??听取了有关人?员的陈?述和说?明。? 〖注:? ?

?以下说明出?具报告?的前提?〗本法??律意见书基于?以下前?提作出?:?

?有关文件?副本或?复印件?与原件?一致，?其原件?及其上?的签字?和印章??均属真实;有?关文件?及陈述?和说明?是完整?和有效?的，并?无任何?重大遗??漏或误导性陈?述;且?无任何?应披露?而未向?本所披?露，但?对本项?债权的??合法成立、存?续、数?额等有?重大影?响的事?实。? 在本法??律意见书中，?本?所仅根据本?法律意?见书出?具日前?已经发?生或存?在的事?实及本?所对该??

等事实的了解?和本所?对我国?现行法?律、法?规和规?范性文?件的理?解发表??法律意见。对?于没有?完整书?面文件?支持的?事实，?本所依?据政府?部门提??供的文件、专?业经验?和常识?进行了?一定的?假设并?基于该?等假设?进行法??律分析和作出?结论，?而该等?假设可?能与事?实存在?差异或?不符。? ?〖注:?

?以下说明?报告使?用方法?和用途?〗? 本?法律意见书的?任何使?用人应?当?清楚:?

?尽管本所??律师已尽力对?所掌握?的事实?和文件?进行专?业分析??并作出?结论，但鉴于??各个法律从业?者对特?定事实?的认定?和对法?律的理?解不可??避免地存在差??异，且法律理?论与实?践也不?可避免?地存在?差异，?因此司??法实践结果可??能与本法律意?见的判?断存在?差异。?本法律?意见书?所认定??的事实以及得??出的法律结论?仅为本?律师作?出的客?观陈述?及独立?法律?判断，不?构成对?相关法?律事实?、法律?关系、?法律效?力或其?他法律?属性?的最终确??认、保证或承?诺。使?用人针?对本项?债权的?任何决?定均只?能被?理解为是?基于自?己的独?立判断?而非本?法律意?见作出?。? 本所在此?同?意，××银?行可以?将本法?律意见?书作为?本项目?的附属?文件，?供有关??各方参考使用?，除此??之外，不得被?任何人?用于其?他任何?目的和?用途。? ?〖注:?

?以下为正?文导入?语〗? 本所律??师按照中国律?师行业?公认的?业务标?准、?道德规范?和勤勉?尽责精?神，出?具尽职?调查报?告如下?:?

? ?

,、正?文? 以一份某?企业并?购项目?当中的?律师尽?职调查?报告为?例，?正文由如?下部分?组成:? ?

? ?并购主?体? 必须调查?交易主??体设立的程序?、资格?、条件?、方式?等?是否 ?符合当时法?律、法??规和规范性文?件的规?定，包?括交易?主体设?立?过程中有关?资产评?估、验?资等是?否履行?了必要?程序，?是否符?合当时?法?律、法规和?规范性??文件的规定，?涉及国?有资产?时是否?取得有?关批准?。?此外，还要?调查交?易主体?现时是?否合法?存续，?是否存?在持续?经营的?法?律障碍，其??经营范围和经?营方式?是否符?合有关?法律、?法规和?规范性?文?件的规定，?其未来?的存续?是否存?在限制?性因素?等等。? ? ?组织结?构? 主?要调查企业的?组织机?构图、?规章制?度、历?次董事?会、股? ?东会?、监事会?的决议、会?议记录?等。对?在有关?部门备?案的文?件，应?当到有?关部门?去?核查验证。? ? ?关联方? ?主要调查与?并购主?体存在?法律上?的关联?关系的??

各方以及其? 他利益?相关者?。具体?包括但?不限于?控股股?东、控?股子公??司、实际控制?人、债?权人、?债务人?、消费?者、监?管部门?等。同?时视乎??客户的委托要?求，有?可能对?其核心?成员的?道德信?用也纳?入调查?范围，??因为道德风险?可能会?引发其?他诸如?经营、?法律、?财务等?风险。?当然，??鉴于中国目前?的信用?体系并?不完善?，这方?面的有?效调查?手段很?少，因??此在实际调查?当中这?方面的?调查多?数流于?形式。? ? ?主要财?产? 调查体现?为?以下?几个方面:?

?首先，?权属查?证。有?形财产?如? 土地使用?权、房?产、设?备等，?无形?财产如商?标、专?利、著?作权或?特许经?营权等?，主要?审查财?产以及?已经?取得完备?的权属?证书，?若未取?得，还?需调查?取得这?些权属?证书是?否存?在法律障?碍;其?次，权?利限制?。调查?财产是?否存在?权利被?限制例?如抵?押、质押?等情况?，调查?财产是?否存在?产权纠?纷或潜?在纠纷?;第三?，现?场核实。?调查财?产是否?存在租?赁情况?以及租?赁的合?法有效?性等问?题。? ? ?经营状况?? 主要包括行?业发展?的来龙?去脉、?产业政?策的演?变、对?外签? ?订的合作协议?、管理?咨询协?议、研?究和开?发协议?;供货?商的情?况;主??要购货?合同和供货合?同以及?价格确?定、相?关条件?及特许?权规定?;市场??开拓、销售、?特许经?营、委?托代理?、以及?独立销?售商的?名单;?消费者??的清单;有关??存货管理程序?的情况?;主要?竞争者?的名单?;产品?销售模??式及其配套文?件等;?作出的?有关产?品质量?保证文?件;有?关广告?、公共??关系的书面协?议等等??。 ? ?债权债务? 企业的?债权债?务对未?来的权?益会?产?生重大影响，?但又难?以? 仅从表面?文件发?现，所?以往往?是陷阱?所在。??因此，对于企?业的应?收应付?款项应?当重点?调查其?合法性?和有效?性;在??调查将要履行?、正在?履行以?及虽已?履行完?毕但可?能存在?潜在纠?纷的重??大合同的合法?性、有?效性和?诉讼时?效的同?时，核?查其是?否存在?潜在的??风险;?在调查企业对?外或有?负债情?况时，?应着重?对抵押?、质押?、保证??以及其他保证?和承诺?的风险?进行核?查。此?外，对?于企业?经营过?程当中??常见的因环境??保护、知识产?权、产?品质量?、劳动?安全等?原因产?生的侵??权之债也应当?纳入债?权债务?的调查?范围之?内逐一?予以核?实。? ? ?环境?保护 ?应当调查企?业的生?产经营?活动和?已经投?资和拟?投资项?目? 是否?符合有关环?境保护?的要求?，是否?具有相?关的环?境评测?报告和?证书。? ? ??产品质量? 企业产品?是否符?合有关?产品质?量和技?术监督?标准，??是否具 ?

有相关的产?品质量?证书。? ? ?财务调?查? 财务状况?是企业?经营状?况和资??产质量的重要?标志之?一。但? ?是，基于避?税或其?他原因?，企业?的财务?状?况和数据往?往有不?同的处?理方式?，有时?候并不?真实反?映企业?的真实?状?况。因此，?有必要?对财务?数据作?必要的?调查，?这类调?查一般?是委托?会?计师事务所?进行的?，主要?包括以?下内容?:?

?销售收入?;产品?销售成?本;市?场开拓?情况;?研发的?投入与?收益情?况;?原始财务?报表;?经过审?计的财?务报表?;采用?新的会?计准则?与原有?会计?准则的不?同之处?所产生?的影响?;会计?政策可?选择条?件的不?同选择?所产?生的影响?，等等?。? ? ?人力资源? 在这方?面应调?查的信??息资料需包括?以?下内容:?

?主要人?才的? 个人档?案;聘??用合同资料;?劳动行?政管理?部门有?关员?工福利规?定的文?件;保?密协议??;知识产权协?议;竞?业禁止?协议;?经营?管理者和?关键人?员的年?薪和待??遇历史情况与?现状;?员工利?益的未?来安?排，如退?休金、?股票期?权、奖??金、利益分享?、保险?、丧失?劳动能?力补?助、储蓄?、离职?、节假?日、度??假和因病离职?的待遇?等;人?才流动?的具?体情况;?员工纠?纷的具?体情况??，等等。? ? ?保险 ?调查的范围?主要是?保?险合同、保?险证明?和保险?单，险?种主要?是? 一般责任?保险、?产品责?任?保险、火险?或其他?灾害险?、董事?或经营?管理者?的责任?险，以?及雇员?的?养老、失业?、工伤?保险等?。? ? ?诉讼或处罚? ?针对企业可?能存在?尚未了??结的或可预见?的重大?诉讼、?仲? 裁及行政?处罚案?件，以?走访相??关部门的?形式予以调?查核实?。另外?，还应?当调查?企业高?级管理?层如董??事长、总?经理等核心?管理层?人员是?否存在?尚未了?结的或?可预见?的重大??诉讼、仲?裁及行政处?罚案件?。? ? ?优惠政策? 由于我?国存在?名目繁?多且行?政级别??不同的税收优?惠、财?政? 补贴，如?果并购??主体存在享受?税收优?惠、财?政?补贴的情形?，则要?对相应?的政策?是否合??法、合规、真?实、有?效予以?特?别关注，在?某些情?形下，?这些政?策是企??业生存和赢利?的关键?。? ? ?地方政策? 鉴于我?国地域?情况差?别很大?，我国?法律的?规定仅?仅是原?则? 性?的，各地区的?行政规??章在理解和执?行上往?往有很?大差异?，例如?报批时??间上的不同和?报批文?件制作?要求的?差异等?，这些?差异将?对交易?双方的??成本核算构成?直接影?响，有??时甚至直接影?响交易?结构。?因此，?在尽职??调查报告当中?加入此?部分调?查非常?有必要?。主要?包括两?类内容?，?

?一是地方政?府、部?门针对?本行政?区域内?所有企?业的普?遍规定?，如行??业投资政策、?税收优?惠政策?、财政?补贴政?策、反?不正当?竞争、?环境保??护、安全卫生?等;一?类是针?特定行?业或范?围企业?的特殊?政策，?如:?

?审批程?序、审?批条件?和各类?许可证?等。? 上述尽?职调查?内容和?结论?将会对并?购当事?人未来?的利益?、风险?产生一??定的影响，这?些影响?就是?“去脉”?，而依?据则是?已经发?生的事?实一一?“来龙?”。调?查就是?要理?清其中的?来龙去?脉，进?而对从?政策、??产业、行业、?财务、?法律、?人员?等等诸多?方面的?风险、?收益进?行整体?评估。?整体评?估的结?果将构?成并?购的基础?。?

?,?、尾部格式如?下:?

? ?本报告仅供?参考，?不作证?据或其??他用途。? ××律师?事务所? ?律师:?

_?___?___?_ ×?×× ?×××?×年×?×月×?×日? ?

? ? ? ?篇二:?

?尽职调?查报告??(格式模板?)尽职调?查报告? ?尽职调查范?围与宗?旨? 有?关××公司的?律师尽?职调查?，是由?本所根?据?aa股份有?限公司??( “aa”? ?)的委托，?基于?aa?和××的股?东于×?×年×?×月×?× 日??签订的《股权?转让意?向书》?第××?条和第?××条?的安排?，在本?所尽职??调查律师提交?给××?公司的?尽职调?查清单?中所列?问题的?基础上?进行?的。? 简称与定?义? 在?本报告?中，除非根据?上下文?应另做?解释，?否则下??列简称和术语?具有以?下含义?(为方?便阅读?，下列?简称和?术语按?其第一??个字拼音字母?的先后?顺序排??列): ?

?“本报告?” 指?由××?律师事?务所于?××年??××月××日?出具的??关于××公司?之律师?尽职调?查报告?。? “?本所” ?指××律师?事务所?。? “本所律?师”或?“我们?”指×?×律师?事务所?法律尽?职调查?律师。? ?“××公司?“ 指?××公??司，一家在×?×省×?×市工?商行政?管理局?登?记成立的公?司，注?册号为?bbb?bbb?bbb?b?。本报告?所使用?的简称?、定义?、?目录以及各?部分的?标题仅?供查阅?方便之?用;除?非根据?上下文?应另做??解释，所有关?于参见?某部分?的提示?均指本?报告中?的某一?部分。? ?方法与?限制 ?本次尽职调?查所采?用的基?本方法?如下:? ?

?审阅文件?、资料?与信息?;? 与××公?司有关?公司人??员会面和交谈?;?

向××公?司询证?;? 参阅其他?中介机?构尽职?调查小?组的信??息; 考虑相??关法律、政策?、程序?及实际?操作;? ?本报告基于??下述假设:?

? ?所有××公?司提交?给我们?的文件?均是真??实的，所有提?交文件?的复?印件与其?原件均?是一致?的;所?有××?公司提?交给我?们的文?件均由?相关?当事方合?法授权?、签署?和递交?;? 所有××?公司提?交给我?们的文?件上?的签字、?印章均?是真实?的;? 所有×?×公司?对我们?做出的?有关事?实的?阐述、声?明、保?证(无?论是书?面的还?是口头?做出的?)均为?真实、?准确?和可靠的?;? 所有××?公司提?交给我?们的文?件当中?若明确?表示其?受中?国法律以?外其他?法律管?辖的，?则其在?该管辖?法律下?有效并?被约束?;? 描?述或引用法律?问题时?涉及的?事实、?信息和?数据是?截至×?×年×?×月?××日×?×公司?提供给?我们的?受限于?前述规?定的有?效的事?实和数??据;及我们会?在尽职?调查之?后，? 根据本??所与贵公司签?署之委??托合同的约?定，按照?贵公司?的指示?，根据?具体情?况对某?些事项?进行跟?踪核实?和确?认，但不?保证在?尽职调?查之后?某些情?况是否?会发生??变化。 ?本报告所?给出的法?律意见?与建议?，是以?截至报?告日所??适用的中国法?律为依?据?的。 ?本报告的结?构? 本报告分??为导言、正文?和附件?三个部?分。报?告的?导言部分?主要介?绍尽职?调查的?范围与?宗旨、?简称与?定义、?调查的?方法?以及对关?键问题?的摘要??;在报告的主?体部分?，我? 们将就?九个方?面的?具体问题?逐项进??行评论与分析?，并给?出相关?的法律?意见;?报告的?附件?包括本报?告所依?据的由?××公?司提供?的资料?及文本?。?

?(一)×?×公司?的设立?与存续? ?

1.?1 ×?×公司?的设立? ?

1.? ?

1.1?××公?司设立?时的股?权结构? ?××公司于?××年?××月?××日??设立时，其申?请的注?册资本?为××?×万元?人民币?，各股?东认缴?的出资??额及出资比例?如下:? ?

?股东名称? ?出资额? 出资形式? ?出资比例? ×××? ?×××万? 货?币 ××%? ?××× ×?××万? ?货币 ?××% ×?×× ?×××?万? 货币? ××% ?合计? ?××× ?万 100?% ?

1?. ?

1.?2××?公司的?出资和?验资根?据××?公司最?新营业?执照，?其注册?资?

本为××万?元人民?币(实?缴××?万元)?。?

1?.?根据淄博科?信有限?责任会?计师事?务所于?××年?××月?××日?出?具的淄科信?所验字?(?201X?)第××? ?号《验资报?告》?, ?××公司第?一?期出资××?×万元?人民币?已在×?×年×?×月×?×日之?前由上?述三位??股东以货币的?形式缴?足。? ?

2.?根据××?有限责?任会计?师事务?所于×?×年×?×月×??×日出具的?×××所?验字(?201?X?)第×× ?号《验?资报告?》?, ××公?司第二?期出?资××万?元人民?币已在?×× ??年××月××?日之前?由上述?三位股?东以?货币的形?式缴足?。?

1?. ?

1.?3?对××公司?出资的?法律评?价? 根据《中?华人民?共和国?公司法?》?的规定，内?资的有?限责任??公司注册资本?必须在?公司成?立之日?起两年?内?缴足，而根?据××??公司的章程，?其××?万元人?民币的?注册资?本是? 在?三年内分三?次到位?，此种?做法与?《中华?人民共?和国公?司法》?的规定?相?冲突。根据?××公?司有关?人员陈?述，×?×公司?的此种?出资方?式系经??当地政府许可?，但本?所律师? ?认为，《中?华人民?共和国?公司法?》为全?国人?大通过的?法律，?地方政?府无权?制定与?《中华?人民共?和国公?司法》?相悖?的政策，?目前该?种出资?方式的?合法性?不能成?立。? ?

1.2? ?××公司的?股权演?变?

? 1. ?

2.?1××?年股权?转让? 根据×?×年×??×月×× 日?××市?工商行?政管?理局提供?的企业?变更情?况表，??××年××月?×× ?日，×?×公司?的股?东×××?先生将?其持有??的××%?股权全部转?让给×?××先?生，×?×年?××月×?×日，?上述股?东变更?已在×?×市工?商行政?管理局?南定工?商所?完成了变?更登记?。? 本次股权?转让之?后，×??×公司的股权?结构为??:

?股东名?称? 出资额(?万元)? ?所占?比例 ×××? ?××× ?××% ?×××? ?××× ×?×% ?合计? ×××? 10?0% ? ?

1. ?

2??.2本次股东?变更的?法律评?价? ××公司?本次股?权转让??行为符合当?时法律、?法规和?规范性?文件的?规定，?并已履?行了必??要的法律手续?。?

1?. ?

2.?3××?公司现?有股东?的基本?情况经?本所律?师核查??，××公司现?有?股东为以下?2?名自然人:? ?

?(1?)股东××?×，男?，身份?证号为?×××?×××?×××?×××?××。? ?

?(2)股东?×××??，男，身份证?号为×?×××?×××?×××?×××?×。? ?

1.3? ?××公司的?存续? ?

1. ?

3?.1×?×公司?的存续? ?

?(1)? ×?×公司现持有?××市?工商行?政管理?局于×?×年×?×月×?×?日核发的注?册号为?×××?×××?×××?×号的?企业法?人营业?执照，?注?册资本为×?××万?元人民?币(实?缴××?×万元?)，法??定代表人为?×××，?住所位?于××?×，经?营范围?为××?生产、?销售。? ?

?(2)根据?其营业?执照上?记载的??年检情况，该?公司已?于××?年××?月?××日通过?了××?市工商?行政管?理局×?×年度?的年检?。?

1?. ?

3.?2××?公司存?续的法?律评价? ?根据××公?司的章?程及其??年检资料，?其目前合?法存续?;但其?营业执??照上的营业期?限为×?×年×?×月×?×日?至××年?××月?××日?，根据?其章程??，其第三期出?资必须?在? ××年?××月×?×日前?完成，?因此，?aa?在受让其?100?%?股权后，应?在××?年?××月××?日前完?成剩余?的××?×万元?出资的?义务，?否则×??×公司的?存续将存在?法律? 障碍。? ?

?(二?)××公司的?组织架?构及法?人治理?结构? ?

2.1?? ××公司章?程的制?定及修?改? ××公司?章程是?在××?年××?月?××日由×?×公司?最初设?立时的?三位股?东制定??的;根据到目?前为?止××公?司提供?的资料?，××?年××?月××?日，由?于二期?出资×?×万? ?元的到位，×?×公司?股东会??对章程第?7条进行过?修改;?此后于?××?年××月?××日?，由于?股东间?的股权?转让，?××公?司股东?会对章?程进?行?了第二次修改?。?

2?.2 ?××公?司的法?人治理?结构? 根据×?×公司?公司章?程，该?公司设??有股东会、执?行董事??一名和监事一?名。? ?

2.3? ?××公司的?董事、?经理和?其他高?级管理?人员? ××公?司现有?执?

行董事一名?，监事?一名，?经理一?名。其?中，×?××为?执行董??事，×××?为公司监?事，×?××为?公司经?理。? ?

(三)?××公?司的生?产设备??和知识产权根?据××?评估师?事务所?出具?的××评?报字,?201?X?,第××号?《评估?报告书?》?, ××公?司的生?产设?备的评估?价值为?××元?人民币?。?

3?.2 ?××公?司的知?识产权? ?根据××公?司的陈?述，其?目前未?拥有任??何商标?、专利和专有?技术，?也未提?出任何?商标、?专利申?请。? 本所律?师?未得到任何?有关×?×公司?《企业?保密协?议》或?保密制?度的材?料。? ?

(四)?××公?司的土?地及房?产?

?4.1?土地使??用权 ?

4.? ?

1.1?土地租?赁? 根据?bb与?cc有限公?司于×??×年××月×?×日签?订的?《合同书?》?, cc?有限公司?将其拥?有的位?于××??的××亩土地?租赁给?bb?的全资子?公司使?用，期?限为?2?0年，租金为?××万?元，全?年租金?上限?为×××?万元。??

4?. ?

1.?2?土地租赁的?法律评?价? 本所律师?认为，?bb?与cc?有限公司?签订的??《合同书》中?约定的?承租土?地的主?体为?bb?的全资子公?司，而?××公?司?并非bb?的全资子?公司，?因此，?应获得?cc?有限公司?对此种?情况的?书面?确认。此?外，?cc?有限公司将?其无建?筑物或?附着物?的土地?使用权?出租，??没有法律依据?，其合?法性存?在疑问?。?

?4.2?房屋所?有权? ?

4.? ?

2.1?房屋状?况? 根据××?评估师?事务所?出具的?××评?报字,?201?X?,第××号?《评估?报告书?》?, ××公?司共拥?有房屋?建筑物?××幢??，建筑?面积××平方?米;构?筑物及?其他辅?助设施?××项?;评估??价值为××元??人民币。? 根据××?公司的?陈述及?本所律??师的核查，×?×公司?所有房?产?均未办理《?房地产?权证》?。?

?4. ?

2?.2?房屋状况?的法律?评价? ?本所律师认为?，××?公司的?房屋由?于未?按规定办?理建房?手续，?其办理?权证存?在法律?障碍。? ?

?(五)××?公司的?业务根?据××?公司目?前持有??的××市工商?行政管??理局于××年?××月?×× ?日核发?的注册?号为?

××××?×××?×××?× 号?的企业?法人营?业执照?，其经?营范围?为?××生产、?销售。? ?

5.??2 ××公司?持有的?许可证?和证书? ?

5.? ?

2.1?有关生?产经营?的许可?证? 经本所律?师审查??，××年××?月××?日，?××公司?取得×?×市化?工行业??管理办公室出?具的《?化学品?生产企?业核?定证明材?料》，??证明其生产的?××不?属于危?险化学?品。? ?

5. ?

2?.2?有关的环?保验收? ?××公司×?×××?? 吨/年××?生产项?目于?××年×?×月×?×日得??到了当地环保?部门关?于同意?通过验?收的意??见。 ?

(六)?××公?司的贷?款合同?与担保? ?

6.?1?正在履行的?贷款合?同? 经本所律?师核查?，至本?报告出?具日，?××?公司无正?在履行?的贷款?合同。? ?

? 6.2?担保合同? 经本所?律师核?查，至?本报告?出具日?，××?公司无?正?在履行的担?保合同?。?

?(七)×?×公司?的税务?问题? 根据×?×公司?提供的?书面说?明，其?目?前主要执行?的税种?和税率?为:?

?(1)增值?税? 按17%?计缴。??

?(2)所得?税? 按33%?计缴。??

?(3)城市?维护建?设税? 按增值?税的?7%?计缴。?

?(4?)教育附加?费按增?值税的?3%?计缴。? ?

(八)?××公?司的重?大诉讼?、仲裁?与行政?措施? 经本所?律师审?查，?×?× 年××月?×× ?日，×?×市质?量技术?监督局?张店分?局对×?×签发??《质量技术监?督行政?处罚决?定书》?，对×?×公司??正在使用的×?×设备??中承压设备未?进行登?记注册?等行为?处以以?下行政?处罚:? ?

?限1个月内?改正，?罚款×?×元。? ?××公司未?提供其?他有关?诉讼、??仲裁或行政处?罚的资?料。根?据××?公司的?陈述，?其将于?正式股?权转让??

协议签订前出?具关于?重大诉?讼、仲?裁、纠?纷或其?他司法?或行政?程序的??书面状况说明?或承诺??。

?(九)×?×公司?的保险?事项? 经本所?律师核?查，×?×公司?为其以?下?财产设置了?保险:? ?

?(1?) ××年?××月?××日?，××??公司为其固定?资产和?流动资?产(存??货)向中国人?民财产?保险股?份有限?公司×?×市×?×支公??司投保了财产??保险综合险，?保险金?额为×?×元人?民币，?保险期?限为×?×年×?×月?××日至?×× ?年××? ?月××日。?保单的?第一受?益人为?中国农?业银?行××市?分行。? ?

?(2)车牌?号为×?×和×?×的运?输工具?已分别?向中国?人民财?产保险?股?份有限公司?××市?××支?公司和?中国太?平洋财?产保险?股份有?限公?司××支?公司投?保。? (十)?××公?司的劳?动用工? ?根据××公?司的书??面说明，其目?前签订?有劳动?合同的??职工为××名?。如果?本次收?购为股??权收购，收购?完成后?，贵公?司将接?收××?公司原?有的所??有签订劳动合??同的职工，继?续履行?合同期?未满的?劳动合?同。? 本所律?师要求?:?

?本报告?系基于?贵公司?委托，?由本所?律师依?据调查?结果及?现行有?效?的中国法律??及狮王化工提?供的相?关文件?和实际?情况拟?就并出?具。? 本?报告谨供贵?公司及?授权相??关单位/?人士审阅。?未经本?所律师?书面同?意，?不得将本?报告外?传及用?于佐证?、说明??与题述事宜无?关的其?他事务?及行?为。? 谨致? 商祺～? 承办律?师:?

? ?××律师事?务所×?×年×?×月×?×日?

范文三：如何写尽职调查报告

篇一:如何写尽职调查报告

(一)行业尽职调查

1、尽职调查目标:

理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。

2、尽职调查对象:

首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。

3、尽职调查可使用资料: (1)行业年鉴、期刋。 (2)行业协会网站。 (3)市场调研顾问报告。

(4)公司文件中对行业的分析报告。 (5)分析师对行业的分析报告。

(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。 (7)新闻检索。

4、尽职调查重点关注问题和风险点: (1)当地政治、经济

稳定与否。

(2)行业整体处于上升期或是衰退期。 (3)技术变革是否有可能使行业不复存在。

(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。

(5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。 (6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。 5、理论要点的结合:

(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。

(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。

(3)使用SWOT分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。

(二)生产业务尽职调查

1、尽职调查目标:理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。

2、尽职调查对象:首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。

3、尽职调查可使用资料: (1)公司提供的内部资料。

(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。 (3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。 4、尽职调查重点关注问题和风险点:

(1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性建议。

(2)分销商、客户的集中度是否过高。

(3)产品单价是否下滑严重。

(4)新产品是否曾不断成功推出。

(5)供应商的集中度和依赖度是否过高。

(6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。 (7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求。 (8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。 (9)是否需要动迁。

(10)预期有哪些新产品在近期上市。

(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。

5、理论要点的结合:

(1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。

(2)波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同

样可以很好的用于对目标公司的业务情况的分析。

(3)在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。

(4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。

(三)技术专利与研发尽职调查

1、尽职调查目标:

调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。

2、尽职调查对象

首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门 3、尽职调查可使用资料 (1)专利申请表和专利授权

书 (2)研发战略计划和合作协议 (3)保密协议合同 (4)研发设备清单

4、尽职调查重点关注问题和风险点:

(1)调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。

(2)分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段);核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。

(3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性。

(4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果。

(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况。

(6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。

5、理论要点的结合:

(1)利用SWOT模型分析其专业技术的优劣势。 (2)利用PEST模型分析其专利的市场发展前景。

(3)咨询专业技术顾问，评估其技术和研发力量的市场竞争优势

(四)财务(预测)尽职调查

1、尽职调查目标:

确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对目标公司的税务合规性进行确认。理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近期和远期的可实现性。

2、尽职调查对象:

首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。

3、尽职调查可使用资料: (1)历史财务报表及附注。

(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。 (3)对历史业绩的管理层分析与讨论。 (4)公司提供的未来5–10年的财务预测。

(5)公司提供的过去3年及今后3年的按季度的财务报表和财务预测。 (6)过去的财务预测与实际的偏差。 4、尽职调查重点关注问题和风险点:

(1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。

(2)对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足。

(3)会计政策是否与投资方所在国有很大出入，对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松。

(4)预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理。 (5)如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高。 (6)是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的态下隐含的单位成本过低，是否隐含的产品单价不降反升，假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入。

(7)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析。

(8)担保诉讼等或有负债的详细分析，目前的税收优惠是否在风险投资后后还能延续。

5、理论要点的结合:

(1)会计系统对于目标公司的影响是全方位的，所以上文分析的投资中存在的主要信息不对称情况几乎都和会计尽职调查的内容相关。

(2)平衡计分卡分析中的财务部分分析框架可以应用于对目标公司的财务预测情况的分析。

(3)要分析目标公司的财务预测是否合适，必须确定公司的

收入增长等是否具有可持续性，因此关联交易对收入的影响是重点要考虑的要素。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“关联关系及关联交易”部分的相关内容可以应用于目标公司财务尽职调查。

(4)无形资产中的专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等都可能是目标公司的最重要资产，其使用情况也可能是目标公司收入增长的决定性因素。

(五)管理尽职调查

1、尽职调查目标:

理解目前的人事制度、人力资源结构，确认管理团队和制度对公司未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠员工福利，是否存在提前为投资相关股权转让带来的人事变动做好准

备。

2、尽职调查对象:

首席执行官、公司人事主管、公司内部律师、人力资源专业顾问。 3、尽职调查可使用资料:

(1)组织结构图、人事制度手册。 (2)管理层简历。

(3)公司提供的人事工作报告。

4、尽职调查重点关注问题和风险点: (1)风险投资完成后对目前管理层的安置。 (2)是否需要签非竞争承诺。

(3)对管理层的考核和激励机制是否有效，能否留住人才。

(4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力。 (5)员工的离职率是否高于行业平均水平。 (6)是否存在人员过剩。

(7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求。

(8)公司内部的工会组织势力有多大，是否会成为风险投资的阻力。 5、理论要点的结合:

(1)平衡计分卡分析的学习成长方面对于目标公司的员工激励机制设计、员成长度等作出了分析。

(2)咨询该行业的专业人才顾问公司，确保企业的人才能满足未来发展。

(六)法律尽职调查

1、尽职调查目标:确保目标公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼，理解目标公司所处的政治和监管环境，理解风险投资所涉及的审批程序，以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、尽职调查对象:公司内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等)

3、尽职调查可使用资料:

(1)公司章程股东协议、董事会记录和决议

(3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。 (4)诉讼文件、知识产权文件。 (6)新闻检索、公司工商登记检索。 (7)相关法律、法规、行业管理条例。 (8)产业政策。

(9)政府鼓励或限制的措施。

4、尽职调查重点关注问题和风险点:

(1)所有权结构是否明确，股权是否已抵押或质押。

(2)主要合同是否合规，是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利，续签有

何条件。

(3)目标公司成立是否有相关部门的审查批准。 (4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。

(5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。 (6)企业是否已对主要资产投保。 (7)土地使用证、房产权证是否完备。

(8)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响。 (9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。

(10)各政府部门之间如何协调、对风险投资的审批程序如何。

(11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台，例如对产品定价的限制，对资产充足率的底限等。

(12)公司需要承担什么样的社会责任，是否有普遍服务义务。 5、理论要点的结合: 法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。

(1)目标公司的无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些都将涉及相对复杂

的法律法规，所以这些无形资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。

(2)目标公司的成立是否合法合规，股权结构是否清晰等是计划在A股上市作为退出途径的风险投资者需要了解的重要问题。

(3)政府行业监管的情况理想及导向判断可以应用PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。

(4)证监会的监管是计划在A股上市作为退出途径的投资者需要了解的最为关键的问题之一，因此对于以A股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。

尽职调查报告撰写与陈述

尽职调查过后，尽职调查小组将尽职调查的结果撰写成报告，形成尽职调查结论，提交中海决策层进行决策，由于相关报告是公司决策层进行决策的直接依据，因此其质量直接关系公司决策质量的好坏。同时尽职调查报告也是反映尽

职调查质量，陈述尽职调查中所发现的风险，及出现问题后追究尽职调查人员的直接凭据。因此，公司对于尽职调查报告的撰写进行了严格的要求。

(一)、标准化尽职调查模板

公司建立标准的尽职调查模板，具体如下: (1)尽职调查报告----行业与市场 (2)尽职调查报告----管理与团队 (3)尽职

调查报告----技术与研发 (4)尽职调查报告----财务 (5)尽职调查报告----法律 (6)项目估值报告

尽职调查报告模板规定了各打报告的陈述格式，一般可以归纳分为:尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等等;每个专业报告各自关注的专业信息不一样，分析的角度和观点不一样，当然具体的要求也并不相同。

从报告的陈述上，尽职调查小组必须表明其调查已经全面，所要求进行调查的内容，所必须了解的事项，和需要接触的人已经访谈，要求关注的问题和风险点并无遗漏，保证基础资料的翔实和全面，不出现相关的信息盲点。对于在尽职调查过程中由于条件所限未了解的，必须在报告中予以提示并说明原因。

该模版保证了尽职调查的基本质量，防止出现由于人为差别而导致相关调查方式和调查内容的千差万别，节省了沟通成本，同时给与新手以学习作用，也使外聘机构能够基本了解我方对于尽职调查在细节上的要求和需要达到的结果。

在模板过程中，也预留了充分的空间供尽职调查人员进行分析和评论，充分发挥其个性化的专业技能。

(二)、对重要重要事项进行固定汇报提示

根据以往的尽职调查经验，公司对于尽职调查中所经常出现的重大事项及风险进行重点报告和提示制度，不仅在尽职

调查报告中反映，在对公司向决策层汇报的过程中必须对这几大风险的有无、大小、风险分析和后果以及所需要采取的方法和策略进行严格陈述，几大风险如下:

市场风险。

技术与专利风险。

财务风险:或有负债、偷税漏税、不良债权、关联往来。

法律风险:产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼与争议。被投资企业及其负责人品格和信用。

除此之外，对于不能通过项目交易条件解决的重大风险也必须报知，以在投资决策中权衡。通过在尽职调查程序和决策程序要求强化投资经理与项目参与人员的风险意识，使其在尽职调查中主动有意识地去发掘和分析项目所存在的各类风险，从而达到通过尽职调查提升企业风险控制水平的作用。

篇二:尽职调查报告怎么写(共2篇)

篇一:尽职调查报告样本

,、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

,、前言

主要分为如下五个部分进行陈述:

? 委托来源、委托事项和具体要求;

? 调查手段和调查工作概要;

? 出具报告的前提;

? 报告使用方法和用途;

? 导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本:

?范本:法律尽职调查报告的前言部分写作方法?

〖注:以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行(下称“××银行”)与××律师事务所(下称“本所”)签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司(下称“主债务人”)项目(下称“本项目”)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称“本项债权”)，出具本尽职调查报告。〖注:以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注:以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出:有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述;且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。〖注:以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚:尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。〖注:以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下:

,、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成:

? 并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否

符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

? 组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股

东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

? 关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的

各方以及其

他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

? 主要财产调查体现为以下几个方面:首先，权属查证。有形财产如

土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

? 经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签

订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以

及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套

文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

? 债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以

仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

? 环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目

是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。 ? 产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具

有相关的产品质量证书。

? 财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但

是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容:销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的

投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。 ? 人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容:主要人才的

个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度

假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

? 保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是

一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事

或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

? 诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

? 优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政

补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。 ? 地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则

性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全

卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如:审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

,、尾部

格式如下:

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

××律师事务所

律师:________

×××

××××年××月××日

篇二:尽职调查报告(格式模板)

尽职调查报告

尽职调查范围与宗旨

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( “aa” )的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调

查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便

阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下:

审阅文件、资料与信息;

与××公司有关公司人员会面和交谈;

向××公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设:

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律

意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

(一)××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下:

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

合计 ××× 万 100%

1.1.2××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字(2006)第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字(2006)第×× 号《验资报告》, ××

公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月×× 日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，××公司的股权结构为:

股东名称出资额(万元) 所占比例

××× ××× ××%

合计 ××× 100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人:

(1)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

(2)股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1××公司的存续

(1) ××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币(实缴×××万元)，法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

1.3.2××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在 ××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。篇三:怎样写好尽职调查报告20080330

高云:如何写好法律文书(二)律师尽职调查报告

(一)有什么用

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达,亿美元。

什么是律师尽职调查报告,通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程(当然，也存在制造新的信息不对称的可能)，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

(二)怎么写

,、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

,、前言

主要分为如下五个部分进行陈述:

? 委托来源、委托事项和具体要求;

? 调查手段和调查工作概要;

? 出具报告的前提;

? 报告使用方法和用途;

? 导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本:

?范本:法律尽职调查报告的前言部分写作方法?

〖注:以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行(下称“××银行”)与××律师事务所(下称“本所”)签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处臵××公司(下称“主债务人”)项目(下称“本项目”)的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称“本项债权”)，出具本尽职调查报告。〖注:以下说明调查手段和调查工作概要〗

〖注:以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出:有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文

件及陈述和说明是完整和有效的，并无

任何重大遗漏或误导性陈述;且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

〖注:以下说明报告使用方法和用途〗

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。〖注:以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下:

,、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成:

? 并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否

符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和

规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

? 组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股

东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的

文件，应当到有关部门去核查验证。

? 关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其

? 主要财产调查体现为以下几个方面:首先，权属查证。有形财产如

? 经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签

订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商

的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

? 债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以

? 环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目

是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。 ? 产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具

有相关的产品质量证书。

? 财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但

是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容:销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

? 人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容:主要人才的

个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

范文四：调查报告怎么写，调查报告格式范文,调查报告

调查报告怎么写，调查报告格式范文,调

查报告

调查报告怎么写，调查报告格式范文

调查报告是把调查得来的情况用书面形式向有关领导部门汇报的一种公文。调查报告的种类很多，大致可分为典型经验的调查，揭露问题的调查，历史沿革的调查，新情况新事物的调查，以及基本情况的调查等。其中常用的调查报告有两种:

1，群众来信的调查报告。是对来信反映的情况或揭露的问题进行核实。包括调查了哪些人，所调查问题的真实情况以及对来信的处理意见。

2，典型的调查报告。包括典型经验，典型事件的叙述和

分析。

调查报告的一般写法:

标题。直截了当地把调查的问题写在标题里，如《关于xxxx问题的调查报告》。

概况。交代所调查问题的基本情况，点明调查的结论。

调查内容。写清事物的发生，发展过程及产生的影响，后果。可以按时间顺序写，也可以按问题性质从不同侧面来写。

结论。对事实进行分析，得出结论性意见。

最后写调查人姓名及整理调查报告的时间。

写调查报告应注意。要深人群众，深人实际从各方面了解有关情况，包括直接的，间接的，正面的，反面的。要尽可能掌握大量的事实材料。要对掌握的材料作认真的分析研究，经过去粗取精，去伪存真，由此及彼，由表及里，得出正确的判断和结论。要如实反映调查情况，要具体，不要空洞。要简明，不要繁琐。要有点有面，要有观点，还要有说明观点的典型材料，不要笼统浮泛，不要以偏概全。要有叙有议，不要罗列现象，也不要空泛议论。要注意观点和材料的统一。要善于运用一些统计数字，还要善于运用群众生动活泼的语言。

调查报告是对某项工作，某个事件，某个问题，经过深入细致的调查后，将调查中收集到的材料加以系统整理，分析研究，以书面形式向组织和领导汇报调查情况的一种文书。其特点是具有写实性，针对性，逻辑性。

根据调查报告的要求，对我校学生调查报告格式做如下要求:

一，标题要求

标题可以有两种写法。

一种是规范化的标题格式，基本格式为关于的调查报告，关于的调查报告，调查等。

另一种是自由式标题，包括陈述式，提问式和正副题结合使用三种。陈述式如《东北师范大学毕业生就业情况调查》，提问式如《为什么大学毕业生择业倾向沿海和京津地区》，正副标题结合式，正题陈述调查报告的主要结论或提出中心问题，副题标明调查的对象，范围，问题，如《高校发展重在学科建设――大学学科建设实践调查》等。

二，列出调查的主要内容，格式如下:

调查时间:

调查地点:

调查对象:

调查方法:

调查人:

调查分工:(以小组形式调查的要求，小组人数不得超过3

人)

三，报告正文。

正文一般分前言，主体，结尾三部分。

1，前言。有几种写法:第一种是写明调查的起因或目的，时间和地点，对象或范围，经过与方法，以及人员组成等调查本身的情况，从中引出中心问题或基本结论来;第二种是写明调查对象的历史背景，大致发展经过，现实状况，主要成绩，突出问题等基本情况，进而提出中心问题或主要观点来;第三种是开门见山，直接概括出调查的结果，如肯定做法，指出问题，提示影响，说明中心内容等。前言起到画龙点睛的作用，要精练概括，直切主题。

2，主体。这是调查报告最主要的部分，这部分详述调查研究的基本情况，做法，经验，以及分析调查研究所得材料中得出的各种具体认识，观点和基本结论。

3，结尾。(www.7lizhi.com)结尾的写法也比较多，可以提出解决问题的方法，对策或下一步改进工作的建议;或总结全文的主要观点，进一步深化主题;或提出问题，引发人们的进一步思考;或展望前景，发出鼓舞和号召。

案列一:调查报告范文

调查地点:北皋镇西康町中学

调查方法:观察法，访问法，问卷调查法

撰写日期:20xx年12月22日

样本数量:300

样本情况:西康町中学的学生

报告撰写:陈药文

报告摘要:

北皋镇西康町中学实习生小组，通过对300名学生(包括七，八，九年级)进行调查，来了解西康町中学学生学风现状。调查结果反映出西康町中学学风建设存在的一些有待解决的问题，并提出具有针对性的改进意见。

一，1，背景

北皋镇西康町中学荣获县级乡镇中学第一名，连续四年如此。教学上的硬件设施相对齐全，但学生的学习程度不一样。学生对学习上的需求存在一定的差异，有时候可能会导致学生学习状况不佳，良好的教学制度和活跃的学习气氛都是影响学生学习的客观因素。在此基础上，还说明了学风建设和学生成绩，个人行为，学习期望，兴趣爱好都有密切的关系。学生对创造优良学风，师资教育水平，教学条件，大量需求。因此，做好学风调查对学风建设的工作发展都具有重要的意义。

2，实施方案

本次调查主要针对西康町中学全部学生，本小组安排的实施方案如下:

(1)我们利用课余时间做短期的访问调查和问卷调查。

(2)通过对收集的数据进行统计分析，本小组对其具体情况做总体分析。

二，填卷人基本情况分析

1，本小组采取无记名问卷的方式调查，共向三个年级，七年级(一)班，七年级(二)班，七年级(三)班，八年级(一)班，八年级(二)班，八年级(三)班，九年级(一)班，九年级(二)班，发送300份调查报告。然而有效问卷有275份。经过统计与分析回收的问卷撰写此调查报告。

2，填表情况分析

(1)问卷回收情况:本员调查问卷计划发出300份问卷，共回收了275份问卷回收率为91，6%左右。

(2)填卷人情况分析:本次评测中了采用了随机抽样法，以年级，性别，系部作为分类标准，分析表明本次问卷抽取的样本是具有普通性和代表性的。

三，调查结果分析:

学风总体状况通过本次调查，有45%的被调查者认为我校学风的总体状况良好，40%认为我校学风的总体状况一般，8%认为我校学风的总体状况较差，7%认为我校学风的总体状况很差。从以上数据显示我校是学风建设现状不容乐观，同时在学生的言谈及行为都能体现出学风的好坏对学生学习的自主性的影响。通过对学风不理想的具体表现形式进行调查，结果显示:23%被调查者认为当前我校学分存在的最突出的问题是学生学习纪律性不强，迟到旷课现象严重;16%认为是考试突击甚至抄袭作业，时有作弊;46%认为是同学普遍缺乏学习动力，有一部分学生认为学习是为考试而学;17%认为部分教师教学态度不严谨;28%认为是校园缺乏学术文化气氛。我们在调查中了解到在缺乏学习主动性和上课迟到早退以及旷课，同时欠交作业的学生中男生占很大一部分，这主要是有由于男生的自制能力较差，同时身边又缺少人督促影响，这是导致这种情况发生的重要原因。

(一)学生对自己学习现状的了解程度分析

调查结果表明:我校大部分学生对自己当前的学习状况还是了解的，所以说我校如果要加强对学习方面的建设和提高学生的学习质量建设还是很方便的。

解决措施:

对于不了解其学习状况的学生，各个任课老师，应及时与学生沟通其学习状况，提醒其改进不足的地方，并保持其做的很好的地方，并予以帮助。对于了解其学习状况的学生，各个任课应该针对其不足给予帮助。

(二)学生对现在学习的需求情况分析

调查结果表明:我校学生对学习有无需求的比例大概各占了一半，这一情况并不太好，表明我校学生只满足于现有的学习条件和课程设置，没有那种对学习的渴求，这可能会导致一个学校的学习气氛不强烈。

解决措施:

学校可以通过经常与学生谈论现今社会的发展，其所学专业的竞争情况，其所学专业的发展趋势，其所学专业的基本要求等，来刺激学生的学习需求。

(三)学生课余时间玩网络游戏的情况分析

调查结果表明:我校经常玩网络游戏的学生占了19%，由于当今社会网络的普及，以及现在学习任务不是那么重，空余时间很多，玩网络游戏属正常现象，所以说19%这个数据还是比较理想的。

解决措施:

为了能让我校学生不沉迷于网络游戏，我校可以多开展点对口的课程，让学生的学习更充实。

(四)家长对学生学习状况的了解情况

调查结果表明:很多家长对其孩子的学习状况都缺乏了解，这表明了学校可能缺乏与家长的双向沟通;也表明了学生可能也缺乏与家长的双向沟通;还表明了部分家长可能觉得其孩子在这个学校的学习并不重要，所以不怎么关心。

解决措施:

班主任可以定期向家长说明其孩子的学习状况;一定要确保期末的成绩单，家长能够看到。

(五)家长对学生学习状况的满意程度分析

调查情况表明:家长对学生学习满意的只占了34%，家长对学生学习情况无所谓的占了13%，这可能会导致了我校某部分学生放弃学习。

解决措施:

学校应加强对学生学习的管理，严格要求学生的学习情况。学校还可以与家长沟通，让家长了解到，其实现在的学习其实也很重要，让其偶尔也督促其孩子学习，偶尔施加一点压力，让其有学习的动力。

(六)学生对迟到早退的重视情况分析

调查情况表明:我校大部分学生还是重视迟到早退的情况的，部分不重视的可能就是那些成绩不怎么样的或者是那些不在乎学习成绩的人。

解决措施:

学校可以对学生进行一定的思想指导，让他们觉得应该具备一定的时间观念，觉得应该重视迟到早退。

四，总结

影响学风的因素是多方面的，包括学生的主观因素，学校方面的因素及社会方面的因素。其中对于引导学生，教育学生学校因素(包括师资因素)是影响学风的核心因素，在学风建设过程中起到关键性的主导作用。

教师作为授课的主体，尤其在学风建设中起关键性的主导作用。其授课方式，授课艺术，学术理论水平，亲切感及责任心等对激发学生的学习兴趣和主观能动性，促进教学相长至关重要。

教学管理是学风建设的关键，其作用的良好发挥，对于规范教师行为，提高学生的学习积极性意义重大。

班主任是中学生思想教育和管理的组织者，实施者和指导者，是学校对学生教育管理的骨干力量。对于培养中学生良好的道德品质，引导中学生养成良好的自尊，自爱，自律，自强的品格，形成良好的班风，学风起到积极作用。

学风是学习者世界观与人生观的具体体现。学风是学习者的世界观，方法论及相关心理素质发展到一定成熟阶段或者已经表现出稳定趋向是形成的。(www.fwsir.com)其发展过程虽然会有突变和飞跃，但更多是渐进，累积的过程，是从量变到质变的过程。优良学风需要进行长时间的精心培育，来不得一时一事的松懈;而优良学风一旦形成，就可以使学习者获得根本性，方向性和长效性的做学问，做事，做人的精神指导和实践途径，是其受益终身。

(一)学风建设的管理应注重与以下几点结合:

1，重视学校管理。加强学生自觉主动性，提高学生自身素质。整治不良学风，营造良好的学习氛围。

2，重视学生管理。从学生自身做起，同时，还要重点考虑为学生塑造一个良好的学习环境，加强自身的文化底蕴。

3，重视活动文化建设。多开展一些丰富多彩的文艺活动，加强学生自觉性的培养。

4，重视师资队伍的建设。定期严格对老师做考核评估，优劣选择，加强管理。

5，重视学校硬件设备管理。对于一些功能较差的设备软件做相应的改善，监督学生对设备的操作运用情况。

(二)针对西康町中学学风现状提一些建议:

1，组织活动对学习有利，指导学生自觉，自主学习。要提高学生的自主学习能力，提供一个良好的学习氛围

2，加强管理，加强文化建设，增强校园文化气氛。个人认为应该从学生自身做起，加强自身的文化底蕴。

3，加强学生自觉主动性，提高学生自身素质。

4，加强对学生的教育，对逃课旷课严格管理，对一些不服从管理的进行一定的处置。

5，学风不正，男女生交往过密。整治不良学风，营造良好的学习氛围。

6，应加强师资队伍建设，加强学生素质教育。选拔优秀老师当班主任，班干部要有实际能力。

7，多开展课外活动，加强学生自身素质，对学生加强管理，自主创新。

8，学校的一些地方是需要进一步改善的，改善硬件设施，老师上课有趣些。

案列二:调查报告范文

一，调查背景:

《小学语文课程标准》明确提出:养成正确的写字姿势和良好的写字习惯，书写规范，端正，整洁。我班写字的状况有些不如人意，随便翻开学生的作业本，有的龙飞凤舞，有的大小不一，参差不齐，有的错别字连篇，书写极不规范;学生写字时，

许多学生歪头斜背，全身趴在桌上，手捏笔尖，眼睛离书本太近。一直以来，部分教师对写字教学的重视不够，疏忽了写字的重要性，把写字课用来上语文课，再加上现在电脑的日益普及，很多学生和老师在思想观念上就慢慢地发生了改变，所以学生在汉字书写方面就存在了很多问题。

二，调查内容:

1，执笔姿势

2，写字姿势

3，错别字情况

4，书写规范与否

5，家长对学生的写字关心程度

三，调查方法:

(一)问卷调查:略

(二)现场调查:

1，在我班级中进行调查:学生在写字的自然状态下，仔细观察学生的写字姿势，执笔姿势等状况并进行记录，收集第一手资料。

2，在我班级中进行调查:把学生在自然状态下所做的作业本收集起来，仔细研究学生的字，对学生的字迹情况进行记录归类，收集第一手资料。

四，调查结果与分析:

1，家长对学生的写字关心情况:

调查显示99%的家长认为在电脑日益普及的今天对学生进行写字训练是有必要的，有极少部分家长认为无所谓。85%家长也认为在小学阶段是孩子训练写字的重要阶段。有65%的家长认为孩子的写字姿势不好，但只有32%的家长对孩子进行过写字姿势和握笔姿势的指导。也有12%的家长认为自己没有能力指导好孩子的写字训练。

2，学生的写字姿势和执笔姿势情况:

调查显示我班级的写字和执笔姿势错误率达到23%。而且学生的写字姿势和执笔姿势并不是单一的错误，而是同一人身上都集中了几种错误。比如:眼睛离书本近，执笔太低，手腕扭曲，歪头等。

3，学生的字迹情况:

调查显示学生字迹工整情况只有50%。从这可以看出，由于年级越高，作业量越大，学生为了简单追求速度，却忽略了写字的工整，再加上老师也趋于对作业正确率的追求故而降低对书写质量的要求，所以年级高，反而书写质量越低。另外就是错别字率随年级的升高而降低。

原因分析:

1，孩子写字过早。现在的家长对孩子期望都很高，在入学之前很早就让孩子练习写字，而很多幼儿园就顺应家长的期望，过早教孩子写字，甚至写比较难的字，家长自己也要求孩子写很多复杂的字，而且又缺乏有效和正确的引导，造成错误的握笔及写字姿势。这样，孩子入学时错误的写字习惯已基本养成。

2，课堂教学任务特别是识字任务较重，而教师在教学设

计上较多地注重了识字教学和课文的分析，挤掉了课堂上写字的时间，尤其是高年级。学生只能在课下完成写字任务，使学生的写字过程得不到有效的监督和指导。

3，学生课业负担比较重。除了老师布置的作业之外，很多家长还经常给孩子布置一些另外的作业，造成学生负担加重。为了提高速度，不得不加快书写速度从而降低了书写质量。

4，写字训练量不足。写字是一种技能训练，要想练好字，就得下苦功夫。但从目前的小学生写字训练量来看，根本达不到要求。尽管现在我们学校按照课程标准的规定开设了写字课，一般是一周一节，这么少的训练时间显然是不够的，即使这样有些年级的写字课经常会被其他一些主科挤占，可以说是徒有虚名，由此可见学生的写字训练量也就变得少之又少了。

五，对策及建议:

1，语文课堂教学必须给写字教学留足空间和时间。坚持

天天写，堂堂写，在课堂上加强对学生书写姿势的指导和监督。教育学生正确写字，写好字，做到提笔即是练字时。

2，教育和引导学生认识正确写字姿势的重要性，努力做到自我监督，自我纠正，同学之间相互监督，互相提醒。

3，加强与家长的沟通和交流，引导家长关注孩子日常的读书，写字姿势，减少学生的负担。

4，提高学生的写字兴趣。教学中，教师应当不断地提高学生写字的兴趣，激发他们写字的热情，增强他们的信心，培养他们克服困难的毅力，使学生能够自觉地知难而进，勤学苦练。也要提高教师的写字意识，加大培训力度，

总之，写字教学是整个小学阶段语文教学的一个组成部分，每位教师都应重视它，应严格地，科学地对学生进行训练，持之以恒，常抓不懈，切实改变目前写字教学质量不高的现状。我相信，只要我们能正视教学现状，并采取相应的改进措施，小

学生写字的问题一定能够得到解决。

范文五：调查报告结尾怎么写

调查报告结尾怎么写

以下介绍调查报告应该如何写，调查报告开头以及调查报告结尾都是尤为重要的部分，我们应该注意什么，内容如下: 调查报告

调查报告是把调查得来的情况用书面形式向有关领导部门汇报的一种公文。调查报告的种类很多，大致可分为典型经验的调查、揭露问题的调查、历史沿革的调查，新情况新事物的调查，以及基本情况的调查等。(如:薪酬调查报告)其中常用的调查报告有两种: 1(群众来信的调查报告。是对来信反映的情况或揭露的问题进行核实。包括调查了哪些人，所调查问题的真实情况以及对来信的处理意见。

2(典型的调查报告。包括典型经验、典型事件的叙述和分析。调查报告的一般写法:

调查报告标题。直截了当地把调查的问题写在标题里，如《关于???问题的调查报告》。

调查报告概况。交代所调查问题的基本情况，点明调查的结论。

调查报告调查内容。写清事物的发生、发展过程及产生的影响、后果。可以按时间顺序写，也可以按问题性质从不同侧面来写。调查报告结论。对事实进行分析，得出结论性意见。最后调查报告结尾写调查人姓名及整理调查报告的时间。写调查报告结尾应注意。要深人群众，深人实际从各方面了解有关情况，包括直接的、间接的、正面的、反面的。要根据全文的中心内容尽可能掌握大量的事实材料。要对掌握的材料作认真的分析研究，经过“去粗取精，去伪存真，由此及彼，由表及里”，得出正确的判断和结论。调查报告要如实反映调查情况，要具体，不要空洞。要简明，不要繁琐。要有点有面，要有观点，还要有说明观点的典型材料，不要笼统浮泛，不要以偏概全。要有叙有议，不要罗列现象，也不要空泛议论。调查报告结尾要扣住中心思想，做总结式的结尾概括，调查报告要注意观点和材料的统一。要善于运用一些统计数字，还要善于运用群众生动活泼的语言。

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