完全搞不懂丶
范文一：香港上市主板规则
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香港联交所主板规则介绍
目录
第一部分 上市的好处 .......................................................................................................... 2 第二部分 为何在香港上市 ................................................................................................. 2 第三部分 《主板上市规则》的摘要 .................................................................................... 4
概况........................................................................................................................................... 4 上市要求 ................................................................................................................................... 4 联交所的角色 ........................................................................................................................... 7 管治架构 ................................................................................................................................... 8 保荐人....................................................................................................................................... 8 上市文件的内容 ....................................................................................................................... 9 售股限制期 ............................................................................................................................. 10 上市发行人的持续责任 ......................................................................................................... 10
持续责任 ......................................................................................................................... 10 合规顾问的委任 ............................................................................................................. 11 业务性质出现根本性转变 ............................................................................................. 11 企业管治 ......................................................................................................................... 12 《企业管治常规守则》 ................................................................................................. 12 股价敏感数据的披露 ..................................................................................................... 13 董事进行证券交易 ......................................................................................................... 13 须予公布的交易 ..................................................................................................................... 14
须予公布的交易 ............................................................................................................. 14 反收购行动 ............................................................................................................................. 15 关连交易 ................................................................................................................................. 15 股份购回 ................................................................................................................................. 16 纪律行动 ................................................................................................................................. 16 停牌、复牌及除牌 ................................................................................................................. 16
停牌与复牌 ..................................................................................................................... 16 除牌 ................................................................................................................................. 16
第四部分上市費用 .............................................................................................................. 17
首次上市费 ............................................................................................................................. 17 上市年费 ................................................................................................................................. 17 第五部分上市流程图 .......................................................................................................... 18
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第一部分 上市的好处
公司申请把股份上市的原因不尽相同，往往因公司、其股东及管理层的不同情况而有别。不论申请上市的原因为何，公司获得上市地位可享有如下好处：
? 上市时及上市后均有机会筹集资金
? 扩大股东基础，使公司的股票在买卖时有较高的流通量 ? 向员工授予购股权作为奖励和承诺，增加员工的归属感 ? 提高公司在市场上的地位及知名度，赢取顾客及供货商的信任 ? 增加公司的透明度，便于公司以较有利的条款获得银行信贷额度 ?
来自监管机构及公众的压力促使公司改善内部监控、信息管理及营运系统
欲上市的公司务须征询其顾问的意见，考虑所有切合该公司及其管理层目标的因素。
第二部分 为何在香港上市
当公司决定申请上市后，还要选择合适的上市地点。下文载述在香港上市的一些优势： ? 国际金融中心地位
香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
? 建立国际化运营平台
香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施「走出去」战略。
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? 本土市场理论
香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
? 健全的法律体制
香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
? 国际会计准则
除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
? 完善的监管架构
香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
? 再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以发行新股融资。 ? 先进的交易、结算及交收措施
香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
? 文化相同、地理接近
香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
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第三部分 《主板上市规则》的摘要
概况
? 证券类别
股本证券（股份和预托证券）、债券、第三者发行的衍生工具、单位信托及投资工具
? 债务证券
允许债务证券上市，而新申请人或其母公司的股本证券可无须上市
? 市场的目的
为较大型、基础较佳而又符合盈利或其它财务标准要求的公司集资
? 双重上市
允许双重上市，就第一及第二上市设不同的要求
? 可接受的司法地区
《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19．05(1)(b)条和《创业板规则》第24．05(1)(b)条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。
注册在香港或其它已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平。就联交所预期海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保障水平的主要要求一览表，请参阅2007年3月7日刊登的联合政策声明(www.hkex.com.hk)。
上市要求
? 财务要求
新申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项（《主板规则》第8．05条）：
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? 营业记录和管理层
新申请人必须具备不少于3个财政年度的营业记录：
1. 管理层在最近3个财政年度维持不变；及
2. 最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。 （《主板规则》第8﹒05条）
? 放宽营业记录和管理层维持不变的要求
在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和管理层维持不变的要求：
? 矿务公司（《主板规则》第）8.05B(1)条和《主板规则》第18章）；
? 新成立的「工程项目」公司（《主板规则》第8.05B(2)条）；及
? 就市值╱收入测试下的合资格的申请人，如新申请人的董事及管理层在申请人所属业务及行业中拥有至少3年及令人满意的经验；及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变。（《主板规则》第8.05A条）
? 业务目标声明
并无有关特定要求，但会要求新申请人提供未来计划及前景的一般声明
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? 附属公司经营活跃业务
实际上，联交所会要求发行人对本身业务具有控制权
? 业务竞争
允许董事及控股股东经营竞争业务，但必须于上市时及其后持续做全面披露 （《主板规则》第8.10 条）
? 最低市值
? 股份和预托证券
新申请人上市时市值至少达2亿港元（《主板规则》第8.09(2)条）
在计算是否符合此项市值要求时，以新申请人上市时已发行股本乘股本拟发行价格来计算市值；在有预托证券的情况下，倘若该预托证券和其所代表的股份可以自由转换，那么在计算市值的时候，该预托证券和其所代表的股份也要计算在内。
? 期权、认股权证或类似权利
上市时市值为1,000万港元（《主板规则》第8.09(4)条）
? 最低公众持股量
公众不论何时至少持有发行人已发行股本总额的25%，其市值不得少于5,000万港元。
倘若有预托证券，且预托证券可以与其代表的股份之间自由转换，则公众持有的在联交所及其它海外市场上市的全部股份，包括预托证券所代表的股份，均可计入前述25%之内。
就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言，联交所可接受15%至25%之间的较低百分比。
无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量
? 股东人数
至少300名股东（如果符合盈利测试或市值╱收入╱现金流量测试）或1,000名股东（如果符合市值╱收入测试）（《主板规则》第8.08(2)条）
由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过上市时由公众人士持有的证
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券的50%。
? 包销安排
公开发售部分必须获全数包销
? 招股机制
有关公开认购部分的分配基准及（如果出现超额认购的情况）配售部分与公开认购部分之间的回补机制设有特定限制。新申请人可能不会获准以配售方式上市。（《主板规则》第18项应用指引）
? 保荐人的委任
? 新申请人必须委任一名保荐人以协助其处理上市申请。（《主板规则》第3A.02条和《创业板规则》第6A.02条）
? 新申请人及其董事必须协助保荐人履行职责。（《主板规则》第3A.05条和《创业板规则》第6A.05条）。
联交所的角色
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管治架构
保荐人
? 法律上的形式
保荐人必须为一家公司或认可的财务机构（《主板规则》第1.01条和《创业板规则》第1.01条）
? 专业或牌照要求
保荐人必须根据适用法例持牌或注册，并可就企业融资事宜提供意见（《主板规则》第1.01 条和《创业板规则》第1.01 条）
? 保荐人在首次公开招股中的角色
保荐人负责为新申请人筹备有关上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交联交所，并处理联交所就有关申请的一切事宜所提出的问题。
保荐人必须：
? 紧密参与编制新申请人的上市文件；
? 进行合理尽职的查询；
? 确保新申请人符合《上市规则》的有关规定；
? 尽合理的努力处理联交所就上市申请提出的所有事项，包括向联交所及时地提供联交所合理要求的数据；
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? 陪同新申请人出席与联交所举行的任何会议，以及应联交所的要求，参与和联交所进行的任何其它讨论。
（ 《主板规则》第3A.11条和《创业板规则》第6A.11条）
? 保荐人必须：
? 紧密参与编制新申请人的上市文件；
? 进行合理尽职的查询；
? 确保新申请人符合《上市规则》的有关规定；
? 尽合理的努力处理联交所就上市申请提出的所有事项，包括向联交所及时地提供联交所合理要求的数据；
? 陪同新申请人出席与联交所举行的任何会议，以及应联交所的要求，参与和联交所进行的任何其它讨论。
（ 《主板规则》第3A.11条和《创业板规则》第6A.11条）
上市文件的内容
? 业务目标声明
新申请人必须提供有关其整体业务趋势、财政及经营前景的数据（《主板规则》附录一A部-第32至34(1)段）
? 筹资用途 新申请人必须披露其集资所得的拟定用途的详情（《主板规则》附录一A部– 第48至50段）
? 盈利预测
并非必须载列盈利预测（《主板规则》第11.16至11.19条）
? 会计师报告
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涵盖三个财政年度，受豁免公司除外（《主板规则》第4.04条）
就于联交所作第一上市的公司而言，可遵照《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制会计师报告（《主板规则》第4.11 至4.13 条）
在若干情况下，可遵照《美国公认会计原则》或联交所接纳的其它会计准则编制会计师报告（《主板规则》第19.14及19.39条）
售股限制期
有关控股股东
联交所就控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。基本上，凡于上市时被视为控股股东的任何人，不得进行下列事项：
? 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计满6个月之日期之期间内，出售其拥有的上市发行人股份；或
? 在上述期限届满当日起计6个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。
新申请人的控股股东必须向发行人及联交所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在联交所买卖起计满12个月之日期之期间内，如他╱他们将名下实益拥有的证券质押╱押记予认可机构，须立即向发行人及联交所披露有关质押╱押记事宜。
（《主板规则》第10.07条及《创业板规则》第13.16A和13.19条）
? 发行新股的限制
联交所一般不容许在上市后6个月内再发行上市发行人的股份或可转换为上市发行人股本证券的证券。有关例外，请参阅《主板规则》第10.08条及《创业板规则》第17.29条
上市发行人的持续责任 持续责任
《上市规则》载列一旦其证券于联交所上市后发行人即须遵守的若干责任。主要涵盖下
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列方面：
? 一般披露责任，包括有关实时发放预期属股价敏感资料的责任（见下文「股价敏感数据的披露」）；
? 响应联交所就发行人上市证券价格及交投量的不寻常波动或任何其它事项而向发行人作出的查询；
? 公众人士持有的上市证券数目无论何时须符合公众人士最低持股量的规定； ? 优先购买权，据此上市发行人的董事于配发、发行或授予证券前须在股东大会上征得股东的同意；及
? 披露财务资料 （《主板规则》第十三章及附录十六）
合规顾问的委任
发行人必须委任一名为联交所接纳的合规顾问，任期由发行人上市之日起，至其公布上市后首个完整财政年度的财务业绩之日止。（《主板规则》第3A.19条）
发行人在刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前，须咨询及（如需要）取得其合规顾问的意见。
（《主板规则》第3A.23条及《创业板规则》第6A.23条）
业务性质出现根本性转变
在上市后的首12月内，发行人不得进行任何收购或出售，以致招股章程中所述发行人的主要业务活动，出现根本性的转变。然而，如果情况属于例外，并取得独立股东事先批准（控股股东不得参与投票），联交所或可豁免发行人遵守上述规定。
（《主板规则》第14.89及14.90条）
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企业管治
? 独立非执行董事
1. 上市发行人须委任至少三名独立非执行董事。
2. 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
（《主板规则》第3.10 至3.15条，以及《创业板规则》第5.05 至5.12 条）
? 审核委员会
1. 上市发行人必须设立审核委员会，其成员必须全部是非执行董事。
2. 审核委员会需要有至少三名成员，其中至少一名是独立非执行董事及具备适当的专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长。
3. 审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。
（《主板规则》第3.21 至3.23条及《创业板规则》5.28、5.29 及5.33 条） ? 合资格会计师
上市发行人必须聘用一名全职合资格会计师，负责监督财务汇报程序及内部监控以及遵守《上市规则》有关财务汇报及其它会计事宜的规定。
（《主板规则》第3.24 条及《创业板规则》第5.15至5.18 条）
《企业管治常规守则》
《企业管治常规守则》（ 《守则》） 订明联交所对良好企业管治原则的立场，并列出分两层的建议：《守则条文》及《建议最佳常规》。
发行人应遵守《守则条文》，也可选择偏离《守则条文》行事。发行人须在其中期报告及年报中注明其于有关会计期间有否遵守《守则全文》。如发行人偏离《守则条文》行事，必须提供经过深思熟虑所得出的理由。
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联交所鼓励发行人遵守《建议最佳常规》，但该等常规只属指引性质。联交所鼓励发行人说明有否遵守《建议最佳常规》， 并就任何偏离行为提供经过深思熟虑所得出的理由，但这并非强制性规定。
《守则》分为五部分，涉及董事、董事及高级管理人员的薪酬、问责及核数、董事会权力的转授及与股东的沟通。 （ 《主板规则》附录十四）
股价敏感数据的披露
发行人须在合理切实可行的情况下，尽快向联交所、发行人的股东及其上市证券的其它持有人通知任何与集团有关的资料，该等资料为：
? 供他们及公众人士评估集团的状况所必需者；
? 避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或
? 可合理地预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
联交所的刊物《股价敏感数据披露指引》就以上规定提供指引。
（《主板规则》第13.09条及《创业板规则》第17.10条）
董事进行证券交易
? 无论何时，董事如拥有与其所属上市发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，或董事以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与该等证券有关的未经公布的股价敏感资料，均不得买卖任何该等证券。
? 禁止董事在紧接(a)董事会为通过上市发行人财务业绩而举行会议的日期；及(b)上市发行人公布财务业绩的限期（以两者中的较早日期为准）前一个月起计直至业绩公布尔日期止之期间内，买卖上市发行人的任何证券（除非情况属于例外） （《主板规则》附录十及《创业板规则》第五章）
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须予公布的交易 须予公布的交易
《上市规则》载列须予公布的交易的各种类别，交易种类乃按交易规模与拟订立该项交易的发行人的规模进行比较而厘定。
只要达到下列任何一个百分比的界限，上市发行人即须遵行适用于该类交易的一切责任。
（《主板规则》第14.07至14.08条及《创业板规则》第19.08条）
附注1: 股本比率只涉及上市公司发行新股本进行的收购事项（并不涉及出售事项）。
如果一项交易同时涉及收购及出售，该项交易将按收购及出售两者中规模较大者归类。
下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定，有关规定一般应用于每类须予公布的交易。
（《主板规则》第14.33条及《创业板规则》第19.33条）
主板公司须在报章刊发公告，创业板公司则仅须在创业板网站刊登公告。
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附注1：如代价股份是按一般性授权行为发行，则无须经股东批准。
附注2：任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃表决权。
附注3：须得到联交所批准。
附注4：只限于收购业务及╱或公司的事项。必须就被收购的业务或公司其前三个财政年度编制会计师报告。
附注5：必须就上市发行人集团编制会计师报告。
附注6：必须就被收购的任何业务或公司其前三个财政年度编制会计师报告。
反收购行动
导致控制权出现变动的某项资产收购或某连串资产收购，只有在任何有关所得百分比率个别或合计时达到非常重大的收购事项的百分比界限（即100%或以上）时，才会被视为一项反收购行动。
反收购条文也适用于取得控制权的控股股东在取得控制权（但没有被视为反收购行动）之后的24个月内注入资产的情况。
联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，必须符合主板或创业板（视情况而定）的上市要求。
（《主板规则》第14.06(6)及14.54至14.57条，以及《创业板规则》第19.06(6)及第19.54至19.57条）
关连交易
《上市规则》提供若干保障，防范当上市发行人进行关连交易（定义见《主板规则》第14A.13条及《创业板规则》第20.13条）时，上市发行人的董事、最高行政人员及主要股东（或此等人士的联系人）利用其职位取得利益。除根据《上市规则》获得豁免外，关连交易须遵守披露、汇报及股东批准的规定。
有关详情，请参阅《主板规则》第十四A章及《创业板规则》第二十章
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股份购回
只有在发行人的股东给予授权的情况下，方可购回股份。发行人可购回的股份数目上限为该项授权有效期间已发行股本的10%。该项授权必须在股东大会或下届股东周年大会通过予以延续，否则其将于下届股东周年大会时届满。
（《主板规则》第10.06条及《创业板规则》第13.09条）
纪律行动
? 有关上市公司及董事
一般罚则包括发出载有批评的公开声明及公开谴责 （《主板规则》第2A.09条及《创业板规则》第3.10 条）
停牌、复牌及除牌
停牌与复牌
有许多情况会导致停牌，例如出现未经公布的股价敏感数据等。在该等情况下，直至发行人已根据《上市规则》公布该数据前，停牌一般不会获得解除。
除牌
一般而言，上市发行人须有足够的业务运作（或如果为主板发行人，拥有相当价值的有形资产及╱或可证明有足够潜在价值的无形资产），其证券才得以继续在联交所上市。
（《主板规则》第13.24条）
如公司证券持续停牌较长时间，而发行人并无采取适当行动以恢复其交易，则可能导致联交所将该上市发行人除牌。
（《主板规则》第17项指引） （《主板规则》第6.04 条）
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第四部分上市費用
首次上市费
首次上市费用按照将上市公司的股本证券的货币值计算，在向联交所提交首批上市文件时缴付。
附注： (1) 如果在主板作第二上市，首次上市费通常为上述费用的25%，最低款额为15万港元。
(2) 对于创业板转主板上市，首次上市费是上述费用的50%。（《主板规则》附录八）
上市年费
上市发行人须支付上市年费，该项费用参照现时或将会在联交所上市的证券面值计算。上市年费须一次性预先缴付。
附注1： 如果发行人的股份面值低于0.25港元，在计算上市年费时，每股股份的面值
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视作0.25 港元。
附注2： 如果在主板做第二上市，上市年费通常为上述费用的25%。
附注3： 对于预托证券发行人，「上市股份的面值」指的是预托证券所代表的股份的面值。
（《主板规则》附录八）
第五部分上市流程图
下表概述申請在主板上市的程序：
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范文二：香港联合所《主板证券上市规则》
香港联合所《主板证券上市规则》
8.08 寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：
(1) 任何类别的上市证券，无论何时，必须至少有一个指定的百分比由公众人士持有。公众人士所持证券指定的最低百分比，须根据下表并参照新申请人上市时的预期市值而厘定：
公众人士所持证券
市值 的指定百分比
不超逾40亿港元 25%
40亿港元以上 由本交易所酌情决定，
但一般不低于10%
如发行人预期在上市时的市值超逾40亿港元，则本交易所一般将接纳10%至25%的指定百分比，理由是有关证券的数量，通常足以确保该等证券有一个公开市场。在特殊情况下，如本交易所确信，尽管有关证券的公众持股量低于指定百分比，但鉴于该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可能接纳较低的百分比。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；及
(2) 如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。数目须视乎发行的规模及性质而定，但作为一项指引，每发行100万港元的证券，须由不少于3名人士持有，而每次发行的证券，至少须由100名人士持有。
附注： 发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其一情况，则本交易所不将该证券停牌：
(1) 不足该指定的最低百分比之数，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是 (或由于该收购而成为) 关连人士；该人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其它主要股东，也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些涉及广泛投资活动 (除有关的上市证券之外) 的机构投资者所持有的上市证券；那些涉及上市前及/或上市后的发行人管理的风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够数据，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所；或
(2) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场；如证券价格出现任何不正常的波动，本交易所亦会及时将该证券停牌。
8.09 (1) 新申请人的证券其中由众人士（按《上市规则》第8.08(1)条）持有的部份，预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。
(2) 新申请人预期在上市的市值不得低于1亿港元。
(3) 寻求上市的每一类证券（期权、认股权证或可认购或购买证券的类似权利除外），预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于5,000万港元。
(4)
(5)
股本证券
对 购 买 及 认 购 的 限 制
对购买优惠及认购申请优惠的限制
10.01 发行人销售寻求上市之证券，可按优惠条件（包括根据附录六所载的配售指引在配售时而作的选择），将通常不超过其总数10%的证券售予发行人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属（“该等人士”），或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划（“该等计划”）。任何优惠均须于证券销售前获本交易所批准，而且，本交易所可要求发行人提供有关该等人士，及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料，以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。发行人必须从获得批准的日期起，保留该等数据的记录至少12个月，以供本交易所查阅。
10.02 凡认购任何据优惠计划发售之证券，必须以发行人为此另备的申请表格提出申请，以便与其它申请有所区别。
对董事购买及认购证券的限制
10.03 发行人的董事及董事的联系人，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购如寻求上市的证券是期权、认股权证或可认购或购买证券的类似权利，则该等证券预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于1,000万港元。 如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所规限。在特殊情况下，如本交易所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。
买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券，必须符合下列条件：
(1) 发行人并无按优惠条件发售证券予该等董事及其联系人，而在配发证券时亦无给予他们优惠；及
(2) 发行人符合《上市规则》第8.08 (1)条有关公众股东持有证券的指定最低百份比的规定。
对现有股东购买及认购证券的限制
10.04 发行人的现有股东，如以自己的名义或通过名义持有人，认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或其代表销售的证券，必须符合《上市规则》第10.03(1)及(2)条所述的条件。
对发行人在证券交易所购回其
股份的限制及发出通知的规定
10.05 根据《股份购回守则》第2条所载对全面要约规则的豁免，发行人可在本交易所，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回股份。所有该等购回，必须根据《上市规则》篨10.06条进行。《上市规则》第10.06(1)、10.06(2) (f)及10.06(3)条仅适用于在本交易所作主要上市的发行人，而《上市规则》第10.06(2)条的其它内容及《上市规则》第10.06(4)、(5)及(6)条则适用于所有的发行人。发行人及其董事均须遵守《股份购回守则》。如发行人违反其中规定，将被视为违反《上市协议》，本交易所可全权决定采取其认为适当的行动，以惩处任何违反本段规定或《上市协议》的行为。对拟进行的股份购回，发行人须自行判断是否属于《股份购回守则》第2条所订明豁免的范围。
10.06 (1) (a) 在本交易所作主要上市的发行人，只有在下列的情况下，方可直接或间接在本交易所购回股份：
(i)
(ii) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足； 发行人已事先向其股东寄发一份符合《上市规则》第10.06 (1) (b)条的「说明函件」；及
(iii) 发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》第10.06(1) (c)条的规定，并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过，发行人亦已根据《上市规则》第10.06(1) (d)条将该决议的副本连同所需的有关文件送呈本交易所。
(b) 发行人须（于发出召开股东大会通知的同时）向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的数据，须包括下列各项：
(i) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别；
(ii) 董事说明建议购回股份的理由；
(iii) 董事说明建议购回股份所需款项的来源，该等款项须为根据发行人的组织文件，以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者；
(iv) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份，该等购回对发行人营运资金或资本负债情况（与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较）的任何重大不利影响，或对此作出适当的否定声明；
(v) 说明如有关建议获股东批准，任何拟将股份售予发行人的董事的姓名，以及董事经一切合理查询，就其所知任何拟将股份售予发行人的董事联系人的姓名，或对此作出适当的否定声明；
(vi) 说明董事已向本交易所作出承诺，将根据本交易所《上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例，按照所提呈的有关决议，行使发行人购回股份的授权；
(vii) 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
(viii) 说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在本交易所进行）的详情，包括每次购回的日期及每股买价，或就购回该等股份所付出的最高价及最低价（如属适用）；
(ix) 说明发行人的任何关连人士，是否已通知发行人：如发行人获授权购回股份，他们拟将其股份售回发行人；或该等关连人士是否已承诺：如发行人获授权购回股份，他们不会将其持有的任何股份售回发行人；
(x)
及
(xi) 于首页载列声明如下：
“香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准碓性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”
「说明函件」在寄送予发行人的股东前，须经本交易所审阅，并须在本交易所已向发行人确认其再无其它意见后方可发出；
(c) 为给予发行人董事会特别批准或一般授权，以购回股份而向股东提呈的普通决说明有关股份于前12个月内，每个月份内在本交易所买卖的最高价及最低价；议，须包括下列各项内容：
(i) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《股份购回守则》获授权在本交易所，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股本的10%，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的认股
权证（或其它有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的认股权证（或该等其它有关的证券类别，视属何情况而定）的10%，已发行股本及认股权证（或该等其它有关的证券类别），均以一般授权的决议获通过当日的总数为准；及
(ii) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至：
(A) 决议通过后的第一次股东周年大会完结后，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或
(B) 在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，
以上述较早发生者为准；及
(d) 为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，发行人须立即将有关结果通知本交易所。如该项购回股份决议获正式通过，发行人须于决议通过后15天内，将经会议主席签署的有关决议的副本，连同经签署核证的「说明函件」副本送呈本交易所。
(2) 买卖限制
(a) 在任何一个历月内，发行人在本交易所购回的股份，不得超过该类股份前一个历月在本交易所的总成交量（按本交易所在该前一个历月发出的每日报价表为准）的25%；
(b) 发行人不得在本交易所以现金以外的代价购回股份，亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份；
(c) 发行人在本交易所不得明知而向关连人士购回股份，而关连人士在本交易所亦不得明知而将其股份售予发行人；
(d) 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商，在本交易所要求下，向本交易所披露该名经纪商代发行人购回股份的资料；
(e) 发行人在可能影响证券价格的情况发生后，或已就可能影响证券价格的事项作出决定时，不可在本交易所购回股份，直至可能影响证券价格的数据已公开为止。尤其是，在发行人初步公布其全年业绩或公布中期报告前一个月内（发行人根据第二十一章的条款而上市则除外），除非情况特殊，否则发行人不得在本交易所购回股份；
(f) 在本交易所作主要上市的发行人，如在本交易所购回股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比（由本交易所于其上市时根据《上市规则》第8.08条决定），则不得购回股份；及
(g) 如本交易所认为情况特殊（包括但不限于，发生了政治或经济事件，而对该发行人或所有上市发行人的股份价格有重大的不利影响），可豁免有关限制，则可对上述限制给予全部或部份豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出，或就一般情况作出，或由本交易所加订条件，并可说明，该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。
(3) 日后的股份发行
未经本交易所批准，在本交易所作主要上市的发行人，于任何一次购回股份后的30天内，不论该次购回是否在本交易所内进行，均不得发行新股，或公布发行新股的计划（但不包括因行使认股权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等认股权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使）。
(4) 呈报规定
根据发行人的《上市协议》，发行人必须：
(a) 于购回股份（不论是否在本交易所内进行）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，向本交易所呈报前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价（如属适用）。并确认该等在本交易所进行的购回，是根据本交易所《上市规则》进行的。同时，如发行人在本交易作主要上市，亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回，发行人的报告须确认该等购回，是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以附录五G 表格指定的形式作出。如发行人在某日并未购回股份，则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需数据，以便发行人向本交易所作出呈报；及
(b) 在其年度报告及账目内，加入该财政年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在本交易所内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。
(5) 购回股份的地位
发行人（不论是否在本交易所内进行）购回的所有股份，将于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。
(6)
(a) 一般事项 如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的
(b)
(c) 无论何时，如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时，发行人的授权代表均须实时响应；及 就《上市规则》第10.05、10.06、19.20及19.42条而言，“股份”(Shares)指
发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券，惟任何固定参与股份，如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券，则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处，包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司（视属何情况而定）购回股份。
对新上市后控股股东出售股份的限制
10.07 (1)
组人士，不得：
(a) 在新申请人的证券开始在本交易所买卖日起6个月内，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券，并须敦促该等由其实益拥有证券的登记在册股东不得出售有关证券；或
(b) 在《上市规则》第10.07(1)条(a)段所述的期限届满后 6个月内，出售或准许登记在册股东出售该段所述的任何证券，以致该名人士或该组人士在出售证券后不再成为控股股东。
(2) 就本条规则而言，任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权（不论通过一连串的公司或其它方法拥有），即被视为证券的实益拥有人。
附注： (1) 如能符合《上市规则》第8.08条的规定，以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量，则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。
(2)
(3) 本条规则并不阻止控股股东将他们实益拥有的证券用作真诚商业贷款的抵押。 新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺，在新申请人的证券开始在本交易所买卖日起12个月内 :
(i) 如其将名下实益拥有的证券作为质押或押记，其将立即通知发行人该项质押／押记事宜以及所质押／押记的证券数目；及
(ii) 如其接到承押人／承押记人的指示（不论是口头或书面），指任何该等用作质押/押记的证券将被沽售，其将立即将该等指示内容通知发行人。
发行人从控股股东获悉《上市规则》第10.07(2)条附注3(i)及(ii)所指的事宜后，须立即通知本交易所，并尽快在报章上刊登公告，披露该等事宜。
范文三：香港联交所主板上市规则
主板上市规则
香港联交所
第 八 章 上 市 资 格
前言
8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市 方式，并且适用于新申请人及上市发行人(包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人 的上市发行人)。基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分 别载于《上市规则》第8.05B(2)、18.02及18.03条及第十九及十九A章。发行人务须注意:
(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定;及
(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。 因此，本交易所鼓励拟成为发行人者(特别是新申请人)向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。
基本条件
8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公 司章程大纲及细则或同等文件的规定。
8.03 如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。
8.04 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。
8.05 发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值, 收益,现金流量测试」，或《上市规则》第8.05(3)条的「市值,收益测试」。 「盈利测试」
(1) 为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业 记录。这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计 法记入发行人财务报表内的其它实体)(视属何情况而定)须符合下列各项: (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04条)，而在该段 期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两 年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务 以外的业务所产生的收入或亏损;
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变;及 (c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
「市值,收益,现金流量测试」
(2) 为符合「市值,收益,现金流量测试」，新申请人须符合下列各项:
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录;
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变;
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变;
(d) 上市时市值至少为20亿港元;
(e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元;及 (f) 新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为
1亿港元。
「市值,收益测试」
(3) 为符合「市值,收益测试」，除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定作出 豁免，否则新申请人须符合下列各项:
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录;
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变;
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变;
(d) 上市时市值至少为40亿港元;
(e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元;及 (f) 上市时至少有1,000名股东。
(4) 就《上市规则》第8.05(2)及(3)条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收 益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入;由「账面」交易(例如以物易物 的虚晃交易(banner barter transactions)或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产 生的类似活动)所产生的收益，概不计算在内。
8.05A 就「市值,收益测试」而言，如新申请人能够向本交易所证明(并获本交易所信纳)其符合 下列情况，本交易所会根据《上市规则》第8.05(3)(a)及(b)条的规定，在发行人管理层大致 相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录:
(1) 新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够(至少三年)及令人 满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情;及
(2) 经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。 8.05B 在下列情况下，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并,或修订或豁免上述《上市规则》 第8.05条所载的盈利或其它财务标准要求:
(1) 发行人或其集团是《上市规则》第十八章的条款适用的矿务公司;或
(2) 发行人或其集团是新成立的「工程项目」公司(例如为兴建一项主要的基础设施而成 立的公司)。本交易所认为，「基建工程」指建立基本有形架构或基础设施的工程， 使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包 括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网 络、港口及机场的建设。此等「工程项目」公司的新申请人必须能够证明下列各项:
(a) 其本身应是某项基建工程的其中一方，并有权兴建及营运该项基建工程(或 有权摊分有关之营运权益)。该等工程项目可由申
请人公司直接或透过附属 或合营公司进行。本交易所不会依据《上市规则》第8.05B(2)条考虑那些只出 资但不承担有关工程发展之公司的上市申请;
(b) 上市时，除了基建工程授权文件或合约所载的业务外，没有从事任何其它业 务;
(c) 该等基建工程必须在政府授予的长期特许或授权(在一般情况下，上市时每 一特许或授权工程必须有15年的剩余期限)下进行，并必须具备相当规模(申 请人公司在该等工程的总资本承担当中，所占份额一般至少必须为10亿港 元，有关工程才算具备相当规模);
(d) 若有关公司参与多于一个工程项目，其大部分项目正处于尚未施工或施工阶 段;
(e) 大部份集资所得款额将用于资助工程建设，而并非用于偿还债务或购置其它 基建工程以外的资产;
(f) 其不会(并会设法确保其附属公司或合资公司不会)在上市后的首三年内，购 入任何其它种类的资产或从事任何活动，导致业务性质改变，令业务与有关 基建工程授权文件或合约所订明的不符;
(g) 其主要股东及管理层必须拥有所需具备的经验、专业知识、营运纪录以及财 政实力，确保能完成有关工程并使其投入运作。尤其是，其董事及管理层在 新申请人所属的业务和行业内拥有足够(至
少三年)及令人满意的经验。新申 请人的上市文件必须披露此等知识及经验的详情;及
(h) 本交易所视乎情况而要求的额外文件及其它事项的披露，包括业务估值、可 行性报告、敏感度分析及现金流量预测;这些文件及其它事项将包括在新申 请人的上市文件内;或
(3) 在以下的特殊情况:发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，而且，发 行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。在此等情况下，有关发行 人须尽早咨询本交易所，本交易所会根据《上市规则》第2.04条施以附加的条款。
8.05C 如发行人或集团(投资公司除外;如属投资公司，则《上市规则》第二十一章所载的条件适 用)全部或大部份的资产为现金或短期证券，该发行人或集团(投资公司除外)一般不会被 视为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。「短期证券」指剩 余的年期少于一年的证券，例如债券或各种年期的票据。
附注:参阅《第3项应用指引》。
8.06 如属新申请人，其申报会计师报告(参阅第四章)的最后一个会计期间的结算日期，距上 市文件刊发日期，不得超过6个月。
8.07 寻求上市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须令本交易所确信，将有足够 公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。
8.08 寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指: (1) (a) 无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。
(b) 对于那些拥有一类或以上证券(除了正申请上市的证券类别外也拥有其它类 别的证券)的发行人，其上市时由公众人士持有(在所有受监管市场(包括本 交易所)上市)的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而， 正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上 市时的预期市值也不得少于5,000万港元。
附注: (1) 发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比 由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限 额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的 步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。就此而 言，如公众持股量降至15%以下(如发行人已获得《上市规则》第 8.08(1)(d)条下的公众持股量豁免，则有关百分比为10%)，则 本交易所一般会要求发行人的证券停牌。
(2) 尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易 所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情 况，则本交易所可不用将该证券停牌:
(a) 有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增 持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是(或由于 该收购而成为)关连人士;该人士之所以是或成为关连 人士，只是由于他是发行人和,或其任何附属公司的主 要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单 一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其 他主要股东，也不得为发行人的董事。如发行人的董事 会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该 代表只属非执行性质。一般而言，本交易所预期这条文 只适用于那些持有广泛投资项目(除有关的上市证券之 外)的机构投资者所持有的上市证券;那些曾于发行人 上市前及,或上市后参与发行人管理的风险资本基金， 其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本 交易所提供足够数据，以证明该主要股东的独立性，并 在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本 交易所;或
(b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承 诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当 的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分 比。
(3) 无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限 额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将 密切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场;如证券价 格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。 (c) 尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人 是《收购守则》下一项全面收购(包括私有化计
划)所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规 定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规 定水平。如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低 公众持股量百分比。
(d) 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券 的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所 可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其 首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后 的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定(参阅《上市规则》第13.35 条)。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有 充份数量(事前须与本交易所议定)在香港发售;
附注:经修订的介乎15%及25%之间的较低公众持股量百分比没有追溯效 力;2004年3月31日之前已有的安排不会藉此作出修订。 (2) 如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持 有。数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下(除选择遵守《上市规则》 第8.05(3)条下的另类财务标准测试的发行人外,参阅《上市规则》第8.05(3)(f)条)， 股东人数须至少为300人;及
(3) 上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分 比，不得超过50%。
8.09 (1) 新申请人的证券其中由公众人士按《上市规则》第8.08(1)条持有的部份(参阅《上市规 则》第8.24条)，预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。
(2) 新申请人预期在上市时的市值不得低于2亿港元，而在计算是否符合此项市值要求 时，将以新申请人上市时的所有已发行股本(包括正申请上市的证券类别以及其它
(如有)非上市或在其它受监管市场上市的证券类别)作计算基准。
(3) 寻求上市的每一类证券(期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外)，预期在 上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低于5,000万港元。
(4) 如寻求上市的证券是期权、权证或可认购或购买证券的类似权利，则该等证券预期 在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低于1,000万港元。
(5) 如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所规限。在特殊情况下，如本交易 所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。
附注:申请人即使能符合最低市值的要求，并不表示将获本交易所接受为适合上市。
8.09A 新申请人的非上市证券或在其它受监管市场上市证券的市值，将以新申请人正申请上市 之证券的预计发行价作为计算基准。
8.10 (1) 如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而 该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(「除外业务」):
(a) 申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列数据: (i) 不包括该除外业务的理由;
(ii) 有关除外业务及其管理层的描述，使投资者能评估该业务的性质、范 围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争; (iii) 有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益来经营其业务的事 实;
(iv) 控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，以及控股股东拟将或不 将该除外业务注入的时间。如上市后有任何该等数据的转变，申请人 须在其知悉该转变后，尽快在报章上公告;以及 (v) 本交易所认为必需的任何其它资料;
(b) 若申请人在上市后拟购入任何除外业务，经扩大后集团须符合《上市规则》第
8.05条的营业纪录规定;以及
(c) 申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易，均须严格遵守第十四A
章的规定。
附注:控股股东在除外业务的权益包括:
(i) 如该业务经由一家公司进行，控股股东作为该公司的董事(独立非执 行董事除外)或主要股东之权益;
(ii) 如该业务经由合伙企业进行，控股股东作为该企业的合伙人之权益; 或
(iii) 如该业务是经由独资企业进行，控股股东作为该业务的所有人之权 益。
如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》 第8.10(1)(a)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。
(2) 如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而 该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争:
(a) 申请人的上市文件必须在显眼位置，就每一董事在该业务的权益，披露《上 市规则》第8.10(1)(a)(ii)及(iii)条所规定的数据，以及本交易所认为必需的任 何其它资料;
(b) 上市后，董事(包括任何在上市后委任的董事)必须在申请人的年度报告中的 显眼位置，继续披露《上市规则》第8.10(2)(a)条所规定的任何该等权益(包括 在上市后收购的任何权益)的详情;以及
(c) 董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变，在 申请人的年度报告内的显眼位置作出披露。 附注:(1) 董事在该等业务的权益包括:
(i) 如该业务是经由一家公司进行，董事作为该公司的董事(独立非执行董事除外)或主要股东之权益;
(ii) 如该业务是经由合伙企业进行，董事作为该企业的合伙人之权 益;或
(iii) 如该业务是经由独资企业进行，董事作为该业务的所有人之权 益。
如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》第8.10(2)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。 (2) 上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始，遵从
《上市规则》第8.10(2)(b)及(c)条所载的披露规定。 (3) 《上市规则》第8.10(2)条所载的披露规定，并不适用于新申请人或上市 发行人的独立非执行董事。
(3) 如属于上述《上市规则》第8.10(1)或(2)条的情况，本交易所可要求申请人委任 足够数目的独立非执行董事，以确保能充分代表全体股东的利益。
附注:董事应注意其对于发行人的诚信责任，并且在履行其董事职务时，必须避免 实际及潜在的利益和职务冲突。有关考虑会在以下情况出现:董事持有权益 的业务与发行人的业务相类似，或董事议决发行人收购或不收购有关资产或 业务。董事亦应注意，他们有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益。
8.11 新申请人的股本不得包括下述股份:该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所 应有的股本权益，是不成合理比例的(「B股」(B Shares))。本交易所不会批准上市发行人 已发行的新B股
上市，亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交 易所或其它证券交易所上市)，但下列情况则作别论: (1) 本交易所同意的特殊情况;或
(2) 如该等拥有已发行B股的上市公司，通过以股代息或资本化发行的方式，再次发行 在各方面与该等B股享有同等地位的B股;但经此次发行后的已发行B股的总数， 与已发行的其它有投票权股份总数的比例，须大致维持在该次发行前的水平。 8.12 申请在本交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该 申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
8.13 寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件，但该等 未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制，而该等证券亦可在公 开及正常情况下进行买卖。经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证
券，一般亦被视为符合此项条件。
附注:在香港，由于买方一般不就每宗交易办理过户登记，因此，出售未缴足款证券的 卖方，不能确保其名字从股东名册除下，因而他可能仍须承担缴付该证券其它催缴 股款的责任。为使本交易所确信未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行买卖， 发行人必须向本交易所保证:
(a) 发行人已作出充份安排，确保出售未缴足款证券的卖方，可将一切缴付证券 其它催缴股款的责任有效地转让予买方，而不附带任何追索权;或
(b) 发行人已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%，其余额将于证券发行日 期后12个月内缴足，且发行人已详细说明，该等证券在未缴足款时附有的特 殊风险;或
(c) 发行人已作出准备，确保每宗证券买卖均须办理过户登记，使证券的卖方于 买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东。 8.13A (1) 如属新申请人或上市发行人初次上市的证券，寻求上市的证券必须自其开始买卖日 期起即属「合资格证券」。 (2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以符合第(1)分段的规定。
(3) 如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券的转让或所有权，而未能符合结 算公司不时决定的合资格准则，则第(1)分段并不适用。
(4) 在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下，本交易所可以豁免新申请人或上 市发行人遵守第(1)分段的规定。 (5) 发行人须尽其所能确保其证券持续为「合资格证券」。 8.14 寻求上市的证券，须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及 细则或同等文件的规定而发行;依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切 批文，均须已正式发出。
8.15 在不影响《上市规则》第8.05A、8.05B(2)及18.03条有关管理层经验的规定下，拟担任发行 人董事一职的人士，必须令本交易所确信其符合第三章的要求。
8.16 发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港 设置其股东名册。
8.17 发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的人士，具备履行发行人公司秘书职务所需的 知识及经验，并符合下列其中一项规定:
(1) 如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘 书;或
(2) 该秘书为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师， 或专业会计师;或
(3) 该秘书为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务 的个别人士。
8.18 附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符合适用于寻求上 市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定(参阅第十五章)。
8.19 如就任何类别的证券作出上市申请:
(1) 若该类证券全为未上市者，则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券 有关;或
(2) 若该类证券有部份已上市，则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该 类证券有关。
8.20 如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。
8.21 (1) 除下文第(2)项另有规定外，如有下述情况，本交易所一般不考虑新申请人的上市 申请:(a) 该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度(即12个月) 内，更改了会计年度的起计日或结算日;或
(b) 该申请人拟于盈利预测期(如有)或本会计年度(两者中以较长的时期为准) 内，更改会计年度的起计日或结算日。 (2) 即使有上文第(1)项的规定，新申请人的附属公司一般可获准更改其会计年度的起 计日或结算日，但须符合下列各项规定: (a) 更改是为了使附属公司与新申请人的会计年度一致; (b) 营业记录及盈利预测已作出适当调整，而所作的调整，须在本交易所规定提 交的报告中作详尽解释;及
(c) 在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因，及该项更改对新申请 人的集团营业记录或盈利预测的影响。 8.21A (1) 新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时，新申请人 须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务(如有)有足够的营 运资金应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需。新申请人的保荐人亦须 向本交易所书面确认:
(a) 其已得到新申请人书面确认，集团的营运资金足够现时(即上市文件日期起 计至少12个月)所需;及
(b) 其信纳这项确认，是经过新申请人适当与审慎查询后作出的;而提供融资的 人士或机构，亦已以书面说明确有提供该等融资。
(2) 本交易所不会要求业务全部或实质上属提供金融服务的新申请人作出有关营运资金 的声明，只要新申请人令本交易所确信: (a) 加入此声明不会为投资者提供重要信息;及 (b) 新申请人的偿付能力及资本充足方面由另一监管机构所审慎监督。
附注:有关保荐人的其它责任，请参阅第三A章。 8.21B 由保荐人、各包销商或其各自的联系人在证券交易前发出的研究报告，不得包括任何盈 利预测或其它前瞻性声明，除非此等声明以大致相若的形式载于新申请人的上市文件 内。 附注:有关保荐人的其它责任，请参阅第三A章。 被视作新申请人
8.21C 在不损害《上市规则》其它适用条款的一般性原则下，除非本交易所已另外给予豁免，否 则，被当作新申请人看待的上市发行人必须遵守本第八章所载的所有基本条件。尤其 是，在上市发行人获得注入资产或上市发行人正在收购资产的情况下，所注入或收购的
资产或经扩大后的集团均须符合《上市规则》第8.05条的规定，而经扩大后的集团须符合本 第八章所载的所有其它基本条件。为释疑起见，发行人或顾问须尽早咨询本交易所。
包销商
8.22 本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利，如本交易所未能确 信包销商有履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。
分配基准及「公众人士」
8.23 在新申请人的证券发售期结束后，新申请人与包销商必须采用公平的分配基准，以分配 发售予公众人士的证券。 8.24 本交易所不会视发行人的关连人士为「公众人士」(the public)，亦不会视关连人士持有的 股份为「由公众人士持有」(in public hands)。此外，本交易所不会承认下列人士为「公众人 士」:
(1) 任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士; (2) 就发行人证券作出购买、出售、投票或其它处置，而惯常听取关连人士的指示的任 何人士，不论该等人士是以自己的名义或其它方式持有该等证券。
范文四：香港主板上市规则的修订对内地企业赴
香港主板上市规则的修订对内地企业赴港上市的影响
境内企业在海外上市通常选择的目的地包括美国、香港、英国和新加坡等。其中香港证券市场是境内企业海外上市的最主要的选择：根据中国证监会提供的资料，截止到2003年12月底，93家内地企业在境外发行股票并上市，其中在香港交易所上市的有92家。随着国有企业改革的不断推进，很多国有企业都把在海外上市作为实现股权多元化、建立现代企业制度的一个重要途径。
2004年，大型国企业的海外上市，尤其是在香港的上市迎来了新的契机。2004年1月30日，香港联交所发表《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议谘询意见总结》，总结《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议谘询文件》（《2002年7月谘询文件》C部「持续上市的资格」及E部「除牌程序」除外）的谘询结果。根据上述文件，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《主板规则》）以及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（下称《创业板规则》，连同《主板规则》合称《上市规则》）已根据《企业管治谘询总结报告》所载建议作出修订，除若干条文设有过渡安排外，有关的《上市规则》修订于2004年3月31日起生效。本文着重讨论《主板规则》的变化对内地企业在香港上市的影响。
第一，《主板规则》在盈利规定以外引进了其他财务标准。
过去，盈利规定是审核上市申请人在营业纪录期内表现的其中一项数量测试，联交所在这次修订中，引进两项其他财务测试，以满足有意
到主板上市的各式各样发行人的需要。
市值／收益测试：
市值／收益测试主要适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少40 亿港元，而在最近一个财政年度（含12个月）其收益至少5 亿港元者。根据联交所的说明，这项测试是特为具备下列资格的上市申请人而设：规模庞大、能产生巨额收益而又能证明可以吸引大量投资者兴趣(上市时股东数目至少有1,000名)者。这些上市申请人可能具备或没有具备足三个财政年度的营业纪录期。
如果引用市值／收益测试的上市申请人无法满足三个财政年度的营业记录期，这些申请人可以申请豁免遵守三个财政年度营业纪录期的规定。获得豁免的条件是申请人能够证明其管理层在上市申请人所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，以及上市时的股东数目至少有1,000名。
市值／收益／现金流量测试：
市值／收益／现金流量测试主要适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少20 亿港元，最近一个财政年度（含12个月）的收益至少5 亿港元，而在过去三个财政年度从其拟申请上市之业务活动所产生的净现金流入合计至少达1亿港元者。拟通过此测试申请上市的申请人仍须符合营业纪录期不少于三个财政年度的规定。 根据联交所的说明，引用上述两项测试计算上市申请人的收益时，只计算上市申请人主营业务活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入（非经常损益）；由账面交易所产生的收益，
也不能计算在内。
上述两项新的测试标准的引入，给原先无法申请上市的国有企业带来了巨大转机。内地企业选择在香港上市，就要满足香港证券监管部门所规定的上市条件。过去，香港的主板市场，对拟上市的企业的盈利能力有着严格的要求（前三年合计5,000万港元盈利，最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。而由于国有企业的历史包袱沉重，企业的经效益普遍不好，整体盈利能力很低，企业整体的利润往往为负。因此，为了达到海外证券市场关于上市的标准，吸引投资者，企业往往采取分拆重组的方式，将优良的业务和资产装到拟上市公司，使拟上市公司的盈利能力达到香港证券市场的要求；同时将不良资产、业务和富余人员留给集团公司，这往往给集团公司留下沉重的包袱，甚至带来很严重的后果，中石油集团的川东毒气事件就是一个极端的例子。因此整体上市成为目前国有企业整体上市的最佳选择。在整体上市的情况下，企业的盈利能力往往无法达到过去联交所盈利测试的要求。而今，由于有了新的测试标准，国有企业不必刻意通过重组来满足盈利能力的测试。而一般大型国有企业，尤其是中央国有企业，很容易满足市值／收益测试或者市值／收益／现金流量测试的要求，从而顺利实现上市的目的。进一步分析我们可以看到，上述新的规定对投资汇报期长的企业和资金密集型企业，如高科技、电力、医药和航空等企业有很大帮助。可以推断出，这次联交所修改上市规则，实际上将目标瞄准了内地的大型国有企业。内地的国有企业应该借此“东风”，加快自身重组改制的步伐，争取早日进入香
港的证券市场。
第二，新的《主板规则》提高了上市时最低预计市值要求。
本次修订的《主板规则》规定上市申请人上市时的预计市值至少要达2亿港元。这一要求对大多数的企业影响不大，因为以前的主板规则也同时规定：由公众人士持有的证券，预期在上市时的市值不得低于5,000 万港元及公众至少持有25%证券。基于这些规定，加上上市申请人上市时公开发售的股份习惯上只占其扩大后已发行股本的25%，上市申请人上市时的市值通常也至少有2 亿港元。但是对个别企业规模比较小的上市申请人还会带来一定的负面影响。对照上面新的两项测试标准，难免有市场人士发出香港联交所“爱大嫌小”的指责。 针对上述调整，联交所相应的调整了市值的计算方法。根据新的规则，市值一词指上市申请人所有证券，即既包括其在联交所上市的证券类别，也包括上市申请人上市时的其他(如有)非上市又或在其他受监管市场上市的证券类别。就此而言，非上市证券或在其他受监管市场上市证券的市值，概以上市申请人将于联交所上市的证券的推算发售价作为计算基准。
第三，对以反向收购（Reverse takeover）的方式实现的借壳上市(Backdoor listing)作出了更加严格的规定。
借壳上市是内地企业在香港实现上市的一种常用手段。海尔、吉利等内地知名企业都采取此种方式达到上市的目的。借壳上市伴随着公司实际控制人的变更，对公司的经营和小股东的利益会带来重大影响。
而以往主板上市规则中对此种上市方式并没有作出特别的规定，给市场带来了很大的不确定性。
此次修订，主板规则引入了创业板规则中关于反向收购的规定。根据新的规则，任何交易若因为上市发行人收购资产而令买方获得上市发行人的控制权或主要股权而让买方实际上获得上市发行人的管理控制权，并随即（或在相隔不久后）向上市发行人注入资产，即作买壳上市论。在此种情况下，将被视为新上市处理。其中，联交所将上市发行人控制权易手之后12个月内收购资产的限制延长到24个月，即控股股东在获得控制权后的24个月内向上市发行人注入资产，都将被视为借壳上市。
在过去，借壳上市由于周期短、门槛低和费用低廉，一直是内地企业，尤其是民营企业进入香港证券市场的主要手段。在这个过程中，难免鱼龙混杂，出现了很多侵害投资者利益的恶性事件。因此，此次联交所提高借壳上市的条件，主要目的在于规范市场，保护投资者利益，但同时也给内地的企业，尤其是民营企业，在香港的上市设置了很大的障碍。在新的规则下，可能会有更多的企业选择直接上市。
但是我们注意到，上述规定并没有考虑在控股股东未发生变化的情况下，控股股东向上市发行人出售重大资产而使控股股东的资产实现上市的情形。在此种情形下，欲上市的企业可以先以现金或其他方式收购上市发行人原控股股东的股权，在入主后，再将自己旗下资产出售给上市发行人，实现资产上市。最近发生的黄光裕先生向其控制的中国鹏润（0493，HK）以83亿港元的天价出售其持有的国美电器的资
产就成功的利用了这一政策的灰色区域。
第三、主板规则还对财务资料的及时发布、重大交易（非关联交易）、股份回购、关联交易、独立非执行董事等方面做了修订。
总的来讲，这次主板规则的修订一方面降低了上市的门槛，使得内地的大型国有企业可以获得更多的机会，另一方面，强化了上市后发行人的责任，完善了对上市发行人公司治理结构的要求，加强了对上市发行人上市后的监管。
上述修订对内地的企业，尤其是国有企业应该是一个重大“利好”，内地企业应该借此“东风”，及早做上市筹划，争取早日登陆香江资本市场。
范文五：香港主板及创业板上市规则与程序介绍
香港主板及创业板 上市规则与程序简介
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目录
? 香港主板及创业板上市规则简介
? 与中国企业香港上市相关的中国法律规定 ? 香港创业板上市步骤
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总则
创业板 主板
市场目的 为有主线业务的增长公 目的众多，包括为较大型、基 司筹集资金，行业类别 础较佳以及具有盈利纪录的公 及公司规模不限。 司筹集资金。 可接受的 香港、百慕达、开曼群 香港、百慕达、开曼群岛及中 司法地区 岛及中华人民共和国。 华人民共和国的公司可作第一 或第二上市。 如属第二上市，按个别情况决 定是否接受其它司法地区。 投资者对 以专业及充分了解市场 以所有投资者为对象。 象 的投资者为对象。
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上市规定
创业板
盈利要求 不设盈利要求。
主板
过往三年合计5,000万港元盈 利（最近一年须达2,000万港 元，再之前两年合计须达 3,000万港元）。
主线业务 须主力经营一项业务而 并无有关具体规定，但实际上， 非两项或多项不相干的 主线业务的盈利必须符合最低 业务。不过，涉及主线 盈利的要求。 业务的周边业务是容许 的。
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上市规定
创业板 主板
营业纪录 须显示公司有两年的活跃业务纪 须具备三年业务纪 录。但总资产、或总收入或上市 录。 时市值达5亿港元者，最短活跃业 务纪录可为12个月。 业务目标 须载列申请人的整体业务目标， 声明 并解释公司如何计划于上市那一 个财政年度的余下时间及其后两 个财政年度内达致该等目标。 最低市值 股票无具体规定，但实际上在上 市时不能少于4600万港元。 并无有关具体规定， 但申请人须列出一 项有关未来计划及 展望的概括说明。 股票上市时市值须 达一亿港元。
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上市规定
创业板
最低公 众持股 量 对于股票，若公司在上市时的 市值不足港币40亿元，则最低 公众持股量须为25﹪，涉及金 额至少须达港币3000万元。 若公司在上市时的市值为港币 40亿元或以上，则最低公众持 股量须为20﹪或使公司在上市 时由公众人士持有的股份的市 值至少达港币10亿元的较高百 分比。
主板
对于股票，5000万港元 及已发行股本的25%惟如 发行人的市值超过40亿 港元，则占已发行股本 的百份比可降至10%。
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上市规定
创业板
上市后的保 荐期间
主板
至少须于上市那一个财政年 申请人上市后，将不 度的余下时间及其后两个完 须保留保荐人（H股发 整财政年度聘任一名保荐人，行人须于上市后至少 该等保荐人（留任保荐人） 一年内保留保荐人）。 只会担任顾
问的角色。 于活跃业务纪录期间在基本 于三年业务纪录期间 相同的管理层及拥有权下营 须由基本相同的管理 运。 层管理。
管理层、拥 有权或控制 权于业务纪 录期间有变
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上市规定
创业板
管理层股东 及高持股量 股东的最低 持股量 在上市时管理层股东及 高持股量股东必须合共 持有不少于公司已发行 股本的35%。
主板
并无有关规定。
股东人数
上市时公众股东至少有 100名。
上市时最少需有100名股 东，而每100万港元的发 行额须由不少于三名股东 持有。
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上市规定
创业板
竞争业务 只要于上市时并持续地作出 全面披露，董事、控股股东、 主要股东及管理层股东均可 进行与申请人有竞争的业务 （主要股东则不需要作持续 全面披露）
主板
控股股东或董事如进行 任何与申请人有竞争的 业务，需在招股文件中 披露有关資料，并在上 市后持续作出披露。 （须视乎个别情况而 定）。
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目录
? 香港主板及创业板上市规则简介
? 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
? 香港创业板上市步骤
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
? ? ? ? ? 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限 公司； 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重 大违法违规行为； 符合香港创业板上市规则规定的条件； 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任； 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
? 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 ? 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固 定资产投资立项的规定。 ? 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算 ，筹资额不少于5000万美元。 ? 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较 稳定的高级管理层及较高的管理水平。 ? 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的 有关规定。 ? 证监会规定的其他条件。
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
阶段 工作程序
已经省级人民政府或国家经贸委 批准依法设立股份有限公司 向联交所 提交上市 申请3个 月前 保荐人须代表公司向中国证监会 提交有关文件（一式四份，其中 一份为原件），同时抄报有关省 级人民政府和国务院有关部门。 如有关政府部门对公司的申请有 异议，可自
收到公司申请文件起 15个工作日内将意见书面通知证 监会 ?上市保荐人对公司发 行上市可行性出具的 分析意见及承销意向 报告 ?公司设立批准文件 ?公司申请报告
提交文件
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
阶段
初审阶段
工作程序
证监会就公司是否符合国家产业政 策、利用外资政策以及其他有关规 定会商国家经贸委；经初步审核， 证监会发行监管部自收到公司的上 述申请文件之日起20个工作日内， 就是否同意正式受理其申请函告公 司，抄送财政部、外经贸部和外汇 局；不同意受理的，说明理由。
提交文件
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
阶段
正式 受理 阶段
工作程序
提交文件
证监会同意正式受理其申请的公司，?境内律师事务所出具的 须向证监会提交有关文件（一式二 法律意见书 份，其中一份为原件）；申请文件 ?会计师事务所出具的审 齐备，经审核合规，而且在正式受 计报告 理期间外经贸部、外汇局和财政部 ?国有资产管理部门关于 （如涉及国有股权）等部门未提出 国有股权管理的批复文 书面反对意见的，证监会在10个工 件（有国有股权的公司） 作日内予以批准；不予批准的，说 ?较完备的招股说明书 明理由。 经批准后，公司方可向香港联交所 ?证监会要求的其他文件 提交创业板上市申请。
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目录
? 香港主板及创业板上市规则简介 ? 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
? 香港创业板上市步骤
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基本审批程序
是 是
申请人
上市科
推荐 否
上市委員会
批准? 否 上诉 是 首次上诉
上市
上诉
否
不上市
是
否
原因
其他
业务性质 上诉委员会 否
批准?
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上市程序
第一 阶段 第二 阶段 第三 阶段 第四 阶段
决定 上市 呈交中国 证监会申请 呈交售股章 程/申请文件 发放 售股 章程 副包 销安 排
委任 保荐人 复审 帐目 推广 资料 交易所 通过 申请 决定及 进行重组
委任其他 专业人员 评估公 司架构 定价/包 定价/ 销安排 中国 证监会 批复
推介会
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上市流程 (第 (第一阶段) 阶段)
? 委任创业板上市保荐人 ? 委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过 户处 ? 确定大股东对上市的要求 ? 落实初步销售计划
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上市流程（第 阶段） 上市流程（第二阶段）
? 决定上市时间 ? 审慎调查、查证工作 ? 评估业务、组织架构 ? 公司重组上市架构 ? 复审过去二/三年的会计记录 ? 保荐人草拟售股章程 ? 中国律
师草拟中国证监会申请 ? 预备其他有关文件 ? 向中国证监会递交上市申请
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上市流程（第 阶段） 上市流程（第三阶段）
? ? ? ? ? ? ? 递交上市文件与联交所审批 预备推广资料 邀请包销商 确定发行价 包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿
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上市流程（第四阶段）
? ? ? ? ? ? 中国证监会批复 交易所批准上市申请 副包销安排 需求分析 路演 公开招股
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