BigKing-大王
范文一：PE股权投资(增资)协议
___________________________________________________
关于XXXXXXXXXXX股份有限公司
之
股份认购及增资协议
___________________________________________________
由
xxxxxxxx有限公司
与
xxxxxxxx有限公司
及
××××××等
签订
2014年 月 日
中国北京
目 录
第一条 定义 ....................................................... 5
第二条 投资的前提条件 ............................................. 8
第三条 新发行股份的认购 ........................................... 8
第四条 变更登记手续 .............................................. 12
第五条 股份回购及转让 ............................................ 13
第六条 经营目标 .................................................. 16
第七条 公司治理 .................................................. 18
第八条 上市前的股份转让 .......................................... 22
第九条 新投资者进入的限制 ........................................ 23
第十条 竞业禁止 .................................................. 24
第十一条 知识产权的占有与使用 ...................................... 25
第十二条 清算财产的分配 ............................................ 26
第十三条 债权或债务 ................................................ 26
第十四条 关联交易和同业竞争 ........................................ 27
第十五条 首次公开发行股票并上市 .................................... 28
第十六条 保证和承诺 ................................................ 28
第十七条 通知及送达 ................................................ 30
第十八条 违约及其责任 .............................................. 32
第十九条 协议的变更、解除和终止 .................................... 32
第二十条 争议解决 .................................................. 33
第二十一条 附则 .................................................. 34
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况............. 30
附件二、本次增资前标的公司股本结构................................. 34
附件三、管理人员和核心业务人员名单................................. 35
附件四、投资完成后义务............................................. 36
附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺......................... 38 附件六、关联交易.................................................. 514
附件七、重大债务................................................... 44
附件八、诉讼清单................................................... 44
附件九、知识产权清单............................................... 44
附表一、《保密及竞业禁止协议》...................................... 46
股份认购及增资协议
本增资协议书由以下各方于2014年×月×日在中国北京签订： 投资方：甲方： xxxx创业投资管理有限公司
注册地址：中国北京
法定代表人：
乙方： xxxx投资有限公司
注册地址：北京市
法定代表人：××××
丙方：xxxx投资中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：
原股东：xxx(自然人或法人)
住址：
身份证号码：
xxx(自然人或法人)
住址：
身份证号码：
标的公司：董永七仙女文化园股份有限公司
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1. xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法
存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为 xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；
2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)
以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%；xxx以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述xx 位股东以下合称为“原股东”)；
3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股
xxx万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为xxxx万股，注册资本总额为xxxx万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新
发行股份，其中甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的
公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各指投资方、原股东和标的公司。
方
标的公司或公指xxxxxxxxx股份有限公司。
司
本协议 指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及
增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易
工作日 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定
节假日以外的时间。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元 指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查
投资完成
送达
投资价格
过渡期
净利润
指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。 指投资方按照本协议第3条的约定完成总额 xxxx万元的出资义务。 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为xxx元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为xx元购买1元注册资本金。) 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
净资产 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计
师事务所审计的合并净资产。
控股子公司 指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投
资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地
位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合
同约定具有实际控制权的公司。
首次公开发行标的公司在20xx年12月31日前首次公开发行股票并股票并上市
权利负担 于中国或者境外证券交易所挂牌上市 指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税
收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、
优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括
但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有
权任何权益的任何限制。
重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任
何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与
公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务
或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业
绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对
公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业
务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理
解。
第二条 投资的前提条件
2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满
足为前提：
2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所
有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三
方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、
完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重
大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；
2.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设
立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接
地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；
2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺
提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；
2.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公
司股份或在其上设置质押等权利负担；
2.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、
违规的行为。
2.2 若本协议第2.1条的任何条件在20xx年x月x日前因任何原因
未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条 新发行股份的认购
3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份xxxx万股均由投资方
认购，每股发行价格为xx元，投资方总出资额为xxxx万元。 其中：甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司20XX年度承诺保证实现税后净利润xxxx万元为基础，按照摊薄前xx倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为xx倍）。鉴于原股东及公司承诺，公司201x年度净利润不低于xxxx万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司200x年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照201x年度净利润为xxxx万元计算。
3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加xxxx万元，即注册
资本由原 xxxx万元增至xxxx万元。投资方总出资额xxxx万元高于公司新增注册资本的xxxx万元全部计为标的公司的资本公积金。
3.3 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
3.4 各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约
定条件，以现金方式付至公司账户。
3.4.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
3.4.2投资方在收到上述3.4.1款所述文件后xx个工作日内支付全部出资,即 xxxx万元，其中甲方应当支付出资xxxx万元，乙方应当支付出资 xxxx万元，丙方应当支付出资xxxx万元。
3.5 各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指以下账户：
户 名：xxxxxxx股份有限公司
银行账号：
开 户 行：xx银行xx支行
3.6 各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，
投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享
有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。
3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司帐户进帐时间为准)
将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
3.9 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私
募融资招股文件载明的正常经营需求（主要用于：--------------------）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第四条 变更登记手续
4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方
的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。
4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天
内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续
(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。
4.3 如果公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且
逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第五条 股份回购及转让
5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资
方所持有的全部公司股份：
5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；
5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明
示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；
5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时；
5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息。
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应
在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作
为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或
者部分公司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
5.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；
5.5.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
5.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
5.5.4标的公司的正常经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
5.6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。
5.7原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第
5.1条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同
意，并签署一切必需签署的法律文件。
第六条 经营目标
6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：
6.1.1 20xx年度公司税后净利润达到xxxx万元；
6.1.2 投资完成后的当年度，即20xx年度，标的公司实现xxxx
万元的税前利润；
6.2 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
6.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在
20xx年x月x日之前，对标的公司200x年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；
6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完
成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；
6.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；
6.2.4 审计费用应由标的公司支付。
6.3 鉴于本次交易是以公司20xx年度净利润xxxx万元及包含投资人
投资金额完全摊薄后xx倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润(或净利润)不低于xxxx万元。公司
有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×xx倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－A×(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】
6.4 鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润不低于xxxx万
元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司20××年度经审计的税前利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20××年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×xxx倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－B×(投资时所占公
司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
6.5 原股东承诺对本协议第6.3条、第6.4条约定的对投资方的现金
补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
6.6 各方同意，依本协议第6.3条、第6.4条约定标的公司退还给投
资方的投资款应在第6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
6.7 截至201x年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及
201x年12月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
6.8 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司
或者原股东承担。
第七条 公司治理
7.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x
人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股
东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
7.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任
职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
7.3 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总
监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
7.4 在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照
修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上 ，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
7.5.1 增加或者减少注册资本；
7.5.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
7.5.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
7.5.4 并购和处置(包括购买及处置)超过xxx万元的主要资产;
7.5.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及
其它处置；
7.5.6 公司向银行单笔贷款超过xxxx(原则上500)万元或累计超
过xxxx(原则上1000万元)的额外债务；
7.5.7 对外担保；
7.5.8 对外提供贷款；
7.5.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、
修改或删除；
7.5.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任
何股东的所有权比例的任何诉讼；
7.5.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何
改变；
7.5.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
7.5.13 提起或和解金额超过xx(原则上20万元)的任何重大法
律诉讼、仲裁；
7.5.14 聘请或更换公司审计师；
7.5.15 设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资
企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
7.5.16 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年
度预算额度外)；
7.5.17 公司上市计划；
7.5.18 公司新的融资计划；
7.5.19 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务
总监等公司高级管理人员；
7.5.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
7.5.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方
案；
7.5.22 利润分配方案；
7.5.23 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响
的事宜。
7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确
的关联交易除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7.6 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行
监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：
7.7.1 每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含
利润表、资产负债表和现金流量表；
7.7.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐；
7.7.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计帐；
7.7.4 在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务
计划、年度预算和预测的财务报表；
7.7.5 在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公
司就管理帐进行讨论及审核；
7.7.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交
易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条 上市前的股份转让
8.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方
书面同意，【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
8.2 本协议第8.1条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不
办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
8.3 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应
对本协议第8.1、8.2条的约定作出相应的规定。
8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份
时，投资方享有下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原
股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及
转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
8.7 投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票
并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。
第九条 新投资者进入的限制
9.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，
应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融
资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成
本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
9.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的
新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第十条 竞业禁止
10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括
但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员
(名单见本协议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议
条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。
10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业
禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第十一条 知识产权的占有与使用
11.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本
协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
11.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签
订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。
第十二条 清算财产的分配
12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股
东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。 12.2 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本
协议第12.1条的约定作出相应的规定。
12.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财
产分配义务承担连带责任。
第十三条 债务和或有债务
13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签
署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
第十四条 关联交易和同业竞争
14.1 原股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司已签署且未
履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
14.2 各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关
联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
14.3 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、
使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。
14.4 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，
如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。
14.5 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司
及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 14.6 各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他
高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、
关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
第十五条 首次公开发行股票并上市
15.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于200x年12月31日前
完成首次公开发行股票并上市为一致目标。
15.2 原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法
律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在20XX年12月31日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。
15.3 原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时
间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
第十六条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
16.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共
和国公民，不具有双重国籍。
16.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据
中国法律具有签订本协议的行为能力。
16.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有
效、完整的。
16.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关
资产的任何重大合同或协议。
16.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代
表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
16.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信
息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
16.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为
真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
16.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
16.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管
机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
16.10原股东和标的公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四
的约定在投资完成后履行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。
第十七条 通知及送达
17.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧
失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。
17.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方
为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
17.3 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视
为有效送达：
投资方：
甲方： xxxx创业投资管理有限公司
地址：北京市xxxx
收件人：xxx
电子信箱：xxxxx
乙方：北京市xxxx投资有限公司 地址：北京市xxxx 收件人：xxx 电子信箱：xxxxxxxx
乙方：xxx投资中心（有限合伙） 地址：xxx 收件人： xxx 电子信箱：xxxxxxxx
丙方：xxx 地址：北京市xxx 收件人：xxx 电子信箱：xxxxxxxx
原股东：XXX XXX
标的公司：xxxxxxxx股份有限公司 地址： 收件人： 电子信箱：
第十八条 违约及其责任
18.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全
面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。 18.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方
投资总额的10％。
18.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿
因其违约而给守约方造成的损失。
18.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议
或解除协议的权利。
18.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第十九条 协议的变更、解除和终止
19.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 19.2 本协议在下列情况下解除：
19.2.1 经各方当事人协商一致解除。
19.2.1 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违
约行为，守约方有权单方解除本协议。 19.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
19.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
19.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
19.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
第二十条 争议解决
20.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。 20.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友
好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
20.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在
所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第二十一条 附则
21.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协
议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。
21.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本
协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。 21.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，
一式肆份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。 (本页无正文)
协议各方签署： 投资方：
甲方：北京市xxxx创业投资管理有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字)：
乙方：xxxx投资有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字)：
丙方：xxx投资中心（有限合伙）(盖章) 法定代表人/授权代表(签字)：
原股东： xxxx（签字）
xxxx(签字)
标的公司：xxxxx股份有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表：
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况
一、xxxxxxx股份有限公司 1. 公司名称 2. 注册地址 3. 成立时间 4. 设立地 5. 经营范围 6. 董事 7. 高管 8. 注册资本 9. 股东及持股比例
二、xxxxxxxxx有限公司(子公司) 1. 公司名称 2. 注册地址
万元 见附件二
xxxxxxx股份有限公司
年 月 日
中国
3. 成立时间 4. 设立地 5. 经营范围 6. 董事 7 高管 8. 注册资本 9. 股东及持股比例
20XX年X月X日 中国 【】 【】 万元 等。
三、xxxxxxxxx有限公司(子公司) 1. 公司名称 2. 注册地址 3. 成立时间 4. 设立地 5. 经营范围 6. 董事 7. 高管
20XX年XX月XX日 中国 【】 【】
8. 注册资本 9. 股东及持股比例
XXXX万元
四、xxxxxxxxx有限公司(子公司) 1. 公司名称 2. 注册地址 3. 成立时间 4. 设立地 5. 经营范围 6. 董事 7. 高管 8. 注册资本 9. 股东及持股比例
五、xxxxxxxxx有限公司(子公司)
20XX年X月X日 中国 【】 【】
50万元人民币
1. 公司名称 2. 注册地址 3. 成立时间 4. 设立地 5. 经营范围 6. 董事 7. 高管 8. 注册资本 9. 股东及持股比例
20XX年X月X日 中国 【】 【】 XXX万元
附件二、本次增资前标的公司的股本结构
附件三、管理人员和核心业务人员名单
附件四、投资完成后义务
原股东和标的公司向投资方承诺并保证，在投资完成后安排完成以下所有事宜：
1. 在投资完成后二个月内，由投资方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所完成对标的公司的审计工作并向投资方和公司提交20XX年度审计报告；
2. 在投资完成后二个月内，标的公司各控股子公司以管理层股
东的名义代持股份全部以合法有效并经投资方认可的方式转让至标的公司名下；
3. 标的公司及其控股子公司根据实际用工情况确定各自在岗员
工，并据此重新签署劳动合同，依法缴纳各项社会保险。
4. 其他在尽职调查和风控调查发规需降低或转移风险的条款
(如大股东借款，关联交易、税收、利润分配、重组等)。 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺
原股东和标的公司在此特别向投资方，就xxxx股份有限公司、xxxx有限公司、xxxx有限公司、xxxx有限公司、北京×××科技资讯服务有限公司、 (此x个公司合并称为“关键公司”，下同)分别并连带地声明、保证及承诺如下：
1、 信息披露
基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。
2、 合法设立、有效存续并依法运作
关键公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。关键公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。原股东并承诺，公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。
3、 注册资本
股东已遵守其在关键公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有关键
公司的股权不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股权权利的其他情形。
4、 经营及资质
请披露截至本协议签署之日，关键公司拥有的从事业务的相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件。关键公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。
5、 遵守法律
i. 关键公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法
规、政府批文和营业执照经营其业务；
ii. 关键公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机
构收到的任何命令、判令或判决；
iii. 关键公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下
发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判
令或判决；
iv. 关键公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也
没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程
序；
v. 原股东承诺，在本次投资完成之前关键公司已经发生的违
法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔
偿、罚款与投资方无关；若投资方因此而遭到的损失，有
权向原股东追偿。
6、 资产
关键公司财务报表中反映的公司的各项资产均为关键公司的合法财产，可由关键公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向投资方披露的以外，关键公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。
请披露截至本协议签署之日，关键公司目前拥护及/或使用的全部知识产权及其权利负担情况。除所作披露之外，公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。关键公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。
7、 重大合同
i. 关键公司的全部重大合同均已在本协议附件七中进行披
露，关键公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致关键公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；
ii. 关键公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，
或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。
8、 关联交易
标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供
融资、采购、许可、债权债务等)已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。
标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
9、 负债
i. 除关键公司经审计的财务报表反映的债务外，关键公司不
存在任何其他债务(包括已有债务及由于关键公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若关键公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果关键公司承担了债务，投资方及关键公司有权向原股东追索；
ii. 本协议的签订和履行将不会导致关键公司的债权人(包括
但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。
10、
i. 税务 关键公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手
续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致关键公
司遭受处罚的其他情形。对于关键公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，关键公司已经在账目中充分拨备或披露；
ii. 本协议签订以后，若关键公司因税务问题受到税务机关/财
政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在关键公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将关键公司已经支付的相关款项支付给关键公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致关键公司补缴税款或退还已获得的优惠；
iii.
11、 报表后事项 关键公司目前没有受到税务机构调查。
关键公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，关键公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件(“重大不利事件”)，但为关键公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：
i.
ii.
iii.
以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债； 放弃债权或提前清偿债务； 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；
iv.
v.
vi.
、
i.
ii.
iii.
iv.
、 与任何关联方的关联交易； 公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等； 可视为“重大不利事件”的其他情形。 员工 原股东披露的关键公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，关键公司没有对员工(包括高级管理人员)待遇的其他承诺和义务； 关键公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利； 关键公司没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划； 如果由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题(且无论这些问题是否已披露)导致关键公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在关键公司承担责任之日起10个工作日内对关键公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。 不竞争.
12 13
全体原股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
14、 环境
关键公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。
15、 保险
关键公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投保金额为资产的全部重置价值。关键公司一直为属于惯常投保的事件、第三方、公共责任、产品责任及其他风险足额投保，公司或公司的代表没有使保险单无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或不作为。不存在与保险单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情形。关键公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。
16、 诉讼仲裁
截至本协议签署之日，没有发生以关键公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且关键公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
原股东：
xxx(签字)
xxx(签字)
标的公司：xxxxxxxxx股份有限公司(盖章)
法定代表人/授权代表(签字)
范文二：长期股权投资增资或减资由成本法转为权益法的异同
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长期股权投资增资或减资由成本法转为权益法的异同
增资成本法转为权益法以及减资成本法转为权益法，企业
都是需要进行追溯调整的。在增资的情况下:
(1)分别比较原持有和新增的股权投资成本与按照原持股比例和新增投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额，予以综合考虑。这就是综合考虑两
个投资时点的商誉。
(2)原取得投资后至新取得投资交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股部分，调整长期股权投资的账面价值。这部分就是追溯调整的处理，包括被投资单位实现的净损益以及其他原因影响的被投资单位可
辨认净资产公允价值的变动。
在减资的情况下不需要综合考虑两次投资时点的商誉，只
需要对剩余部分进行追溯调整:
(1)比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的
份额，属于负商誉的调整留存收益或当期损益。
(2)原取得投资日至减资时点，被投资单位实现的净损益中按持股比例计算应享有的份额，调整留存收益或当期损-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有--------------
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益;对其他原因造成的被投资单位可辨认净资产公允价值的变动不需要予以追溯调整，除非是体现在被投资方账面上的
其他权益变动，此时调整资本公积。
减资条件下，应以满足原投资时点的被投资方可辨认净资产公允价值为基础进行持续计算:两个时间点的所有者权益变动的调整，仅仅是按照权益法原则调整。注意此处的所有者权益变动区别于可辨认净资产公允价值变动，所有者权益变动是指被投资企业已经入账了，投资企业按照权益法需要调整的部分，而不包括其他被投资企业不需要做账的部分(如评估增值等)，因为减资情况下，是按照原投资时点的可辨认净资产公允价值为基础进行持续计算，原投资时点以后
的其他公允价值变动(如评估增值等)不需要处理。
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范文三：长期股权投资增资或减资由成本法转为权益法的异同
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长期股权投资增资或减资由成本法转为权益法的异同 增资成本法转为权益法以及减资成本法转为权益法，企业
都是需要进行追溯调整的。在增资的情况下: (1)分别比较原持有和新增的股权投资成本与按照原持股比例和新增投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额，予以综合考虑。这就是综合考虑两
个投资时点的商誉。
(2)原取得投资后至新取得投资交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股部分，调整长期股权投资的账面价值。这部分就是追溯调整的处理，包括被投资单位实现的净损益以及其他原因影响的被投资单位可
辨认净资产公允价值的变动。
在减资的情况下不需要综合考虑两次投资时点的商誉，只
需要对剩余部分进行追溯调整: (1)比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的
份额，属于负商誉的调整留存收益或当期损益。
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(2)原取得投资日至减资时点，被投资单位实现的净损益中按持股比例计算应享有的份额，调整留存收益或当期损益;对其他原因造成的被投资单位可辨认净资产公允价值的变动不需要予以追溯调整，除非是体现在被投资方账面上的
其他权益变动，此时调整资本公积。
减资条件下，应以满足原投资时点的被投资方可辨认净资产公允价值为基础进行持续计算:两个时间点的所有者权益变动的调整，仅仅是按照权益法原则调整。注意此处的所有者权益变动区别于可辨认净资产公允价值变动，所有者权益变动是指被投资企业已经入账了，投资企业按照权益法需要调整的部分，而不包括其他被投资企业不需要做账的部分(如评估增值等)，因为减资情况下，是按照原投资时点的可辨认净资产公允价值为基础进行持续计算，原投资时点以后
的其他公允价值变动(如评估增值等)不需要处理。
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范文四：关于股东增资而导致的长期股权投资科目增减变化的案例分析
关于股东增资而导致的长期股权投资科目增减变化的
案例分析
金融与财经 JINRONGYUCAIJING关于股东增资而导致的长期股权投资科
目增减变化的案例分析宋丽娜 /大连港集团有限公司财务委派中心【摘 要】 本文通过一个实际案例来探讨分析被投资公司的部分股东增资而导致的未增资股东长期股权投资账面价值的增减变化。通过本案例来分析说明长期股权投资核算的特点，希望财务同行们共同研究探讨相关问题。【关键词】被投资公司;股东;增资;长期股权投资账面价值;影响一、被投资公司(以下简称F公司)的背景介绍C公司2008年12月31日账面长投金额 12,351,532元(其中投资成本12,112,750，损益调整科目余额238,782元)F公司成立于2000年，是一家中外合资企业，共有5个股东，注册资本金为600万美元。F公司的股东及股比如下图:差异 0A、B公司各占美元、人民币之间的差异:以美元计算股比差异为965,862元，35%的股份(各投资210万美元)，C公司占25%的股份(投资150万美元)，D公司占10%的股份(投资60万美元)，E公司占5%的股份以人民币计算股比差异为0(投资30万美元)，投资时美元对人民币的汇率为1:8.0751。F公司设三、股东再次增资有董事会，共有7名董事，其中A、B、C每个公司委派两名董事，D2009年9月A、B两股东再次增资，增资后F公司注册资本为公司委派一名董事,E公司不委派董事。C公司根据共同控制采用权益1,325万美元, C公司长期股权投资账面价值再次发生变化，具体为:法核算对F公司的长期股权投资。以美元金额计算股比F公司2009年9月30日净资产数 99,553,953元 A公司 B公司 C公司 D公司 E公司 C公司持股比例(美元持股比例150/1325) 11.32%分占被投资公司的净资产 11,269,507元C公司
2009年9月30日账面长投金额F公司 (2008年底未做账务处理)
12,432,718元二、股东增资差异
(1,163,211元)经差异导致的原因同第一次增资，具体增资导致差异为17><>
股东不增资，其他事项不变。增资后，(1163211-965862)，其中9月底F公司盈
余公积为955,576元，C公司F公司的注册资本从因股比降低2.17%(13.49-11.32)而导致享有的盈余公积减少20,736600万美元增至1,112万美元,C公司股比从25%降至13.49%(150/1112)，由此C公司长期股权投资账面价值发生了变化，具体为:(955576*2.17%)，汇率变动导致C公司长期股权投资减少176,613。以美元金额计算股比以人民币的金额计算股比后的差异为0(计算
过程同第一次增资)2008年底增资后F公司净资产审定数 84,400,814元C公司持股比例(美元持股比例150/1112) 13.49%四、探讨问题分占被投资公司的净资产 11,385,670元(一)是否可以以人民币的金额计算股比,C公司2008年12月31日账面长投金额 12,351,532元(二)是否需在2008年、2009年的增资后分别做账务处理，冲(其中投资成本12,112,750元，损益调整科目余额238,782元)减投资成本及损益调整科目余额，将长期股权投资的账面价值调整占被投资公司的净资产与长投账面价值的差异 (965,862元)为与占被投资公司的净资产金额一致,上述差异产生的原因由两部分组成:(三)C公司在股比降至13.49%后，是否需要调整长期股权投(一)其他股东在2008年末按照原实收资本增资,
所有者权益中除实收因此C公司对盈资的核算方法,余公积享有的比重减少 (
资本外只有盈余公积)。截五、作者认为至2008年12月31日, F公司的盈余公积为955,576元，C公司股权比重问题一:不能以人民币的金额计算股比，原因是F公司成立时从25%减少到13.49%. 享有的盈余公积从238,894元减少到128,907元,各股东方在公司章程中约定以美元为注册资本金，计算各方股比。减少了109,987元。问题二:一方面如果根据C公司占 F公司净资产的比例计算长(二)剩余的差异(855,875元)是因为股权比例是以美元计算的,期股权投资的账面价值，C公司则需要在F公司每次增加注册资本后而C公司注资时的汇率是8.0751, 而此次A、B公司增资时汇率约为调整长期股权投资账面价值，冲减投资成本与损益调整科目余额，6.8, 在本次增资中其他股东用较少的资产(人民币)享有了较高的股权比计入当年损益中。另一方面长投下面的损益调整科目变化是由C股例。因此，C公司在2008年底账面长期股权投资金额高于分占F公东自愿放弃增资所引起的对F公司盈余公积所占权益的减少，作者认司净资产
965,862元，除了上述盈余公积减少了109,987外的855,875元为可以记入当年损益;但是投资成本是否也要同时调整，还是在处是由于汇率的变化引起的。置投资时再一并处理。《企业会计准则第2号—长期股权投资》相(三)随后将探讨2008年底，C公司是否需做如下账务处理，关内容中并没有明确提到，但作者认为投资成本是初始投资时的入将账上长投科目的金额调整与占F公司净资产份额相等:账价值，在投资期间不应变动，而是在投资处置时一并计算，这借:长期股权投资_投资成本 -855,875元样就会造成长投科目的账面价值与占被投资企业净资产不等。但为 长期股权投资_损益调整 -109,987元了保证长投科目与占被投资企业净资产相等，作者又认为增资后投贷:投资收益 _处置投资 - 965,862元资成本调整也是应该的，这里还望读者共同研究讨论此问题。以人民币的金额计算股比:问题三:虽然C公司的股比从25%降至13.49%、11.32%，但2008年底增资后F公司净资产审定数 84,400,814元是C公司在F公司董事会的成员未发生变化，还是两人，作者认为C公司持股比例(人民币持股比例12,351,532/84,400,814) 14.63%仍然属于共同控制，所以C公司
仍继续采用权益法核算长期股权投分占被投资公司的净资产
096???????? 12,351,532元资。
范文五：增资引起长期股权投资由成本法转为权益法的会计核算
由成本法转为权益法的会计核算
张秀娟
,枣 庄 学 院 山 东 枣 庄 277160,
【摘要】 长期股权投资准则的基本内容包括长期股权投资初始计量、后续计量、核算方法的互换等，其中长期股权投资 核算方法互换部分的难度最大。笔者以增资引起的成本法转变为权益法为例，对此问题进行了深入探讨，以期为大家提供 帮助。
【关键词】 长期股权投资 成本法 权益法 转换
投资成本，然后将初始投资成本与享有被投资方可辨认净资 《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》(以下称“长期
产公允价值的份额进行比较。具体处理如下表所示: 股权投资准则”)规定，企业在长期股权投资持有期间，应当根
据投资企业对被投资单位的影响程度、是否存在活跃市场、公
允价值能否可靠取得等情况，分别采用成本法及权益法进行 两种情况会计处理后续计量。成本法与权益法在初始投资成本和投资收益的确 初始投资成本?享有被投资方 不作任何调整 定等方面存在很大差异。企业在持有长期股权投资期间，由于 可辨认净资产公允价值的份额各方面情况的变化，可能导致其核算方法发生变化。长期股权 损 益其差额应当计入当期 初始投资成本,享有被投资方 投资核算方法的转换涉及长期股权投资初始计量和后续计量 , , ，营业外收入同时调整增 可辨认净资产公允价值的份额的部分内容，理解起来难度很大。下面以增资引起的成本法转 加长期股权投资的账面价值变为权益法为例，对该部分内容予以讲解。
一、长期股权投资的后续计量 笔者对上述规定的理解是:权益法对应的共同控制和重 长期股权投资准则规定, 长期股权投资的后续计量方法 大影响一定是通过非企业合并形成的，应采取购买法进行相 分为成本法和权益法两种，如果只考虑持股比例而不考虑其 应的处理。购买法的基本原理是企业对外投资可以看成是企 他对被投资单位的影响因素，可以根据情况选择成本法或权 业用自己的资产对其他企业进行投资，在市场经济条件下一 益法。 定要遵循等价交换的原则，投资方投出资产的公允价值与投 1. 成本法的基本特点。按长期股权投资的形成原因确定 资方占有被投资单位可辨认净资产的公允价值应该是一致 初始投资成本，具体内容列表如下: 的。之所以会出现投资方确认的长期股权投资初始投资成本
与投资时投资企业应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额不同，原因是被投资单位存在未入账的商誉(包括正商
誉和负商誉)。
长期股权投资的形成原因初始投资成本的确定方式如果是初始投资成本大于(或等于)享有被投资方可辨认
净资产公允价值的份额，可以理解为被投资单位存在未入账 通 过 同 一控制下的企业合 面 价 被合并方所有者权益的账
并形成的长期股权投资 的资产(商誉);如果是初始投资成本小于享有被投资方可辨 ×持股比例 值
认净资产公允价值的份额，可以理解为被投资单位存在未入 付出资产的公允价值+相关税费 通 过 非 同一控制下的企业 账的负资产(负商誉)。 合并形成的长期股权投资
(2)对投资收益的处理比较复杂。当被投资单位实现净利 付出资产的公允价值+相关税费 重 大 影 响以下的长期股权 润时需要确认投资收益并增加长期股权投资的账面价值 (计 投资 入长期股权投资损益调整);当被投资单位实际宣告发 “—”
放现金股利时，则要在确认应收股利的同时减少长期股权投 对投资收益的处理相对简单。除取得投资时实际支付的 资的账面价值。 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 (3)投资企业对由被投资单位除净损益以外引起的所有 外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 者权益的其他变动，也应按比例调整，计入资本公积其 “—或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被 他权益变动。 ”投资单位实现的净利润。
2. 权益法的基本特点。
(1)首先按付出资产的公允价值加上相关税费作为初始
全国中文核心期刊?财会月刊?
仍以上题为例，初始投资成本改为 650 万元，其他条件不 二、增资引起的成本法向权益法的转换 变。初始投资日的实际处理为:借:长期股权投资 650;贷:银 长期股权投资由成本法转为权益法时，应以成本法下长 行存款 650。如果初始投资日就按权益法处理，则为:借:长期 期股权投资的账面价值作为以权益法核算的初始投资成本， 股权投资 650;贷:银行存款 650。 并在此基础上比较该初始投资成本与应享有被投资单位可辨 二者处理一致，无需调整。 认净资产公允价值的份额，确定是否需要对长期股权投资的 2. 新增长期股权投资的处理。对于新增的股权部分，应 账面价值进行调整。投资企业原持有的对被投资单位不具有 比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位 控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价 可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应 值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 上升, 能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制的,在 股权投资的账面价值;对于投资成本小于应享有被投资单位 成本法转为权益法时, 应区分原持有的长期股权投资以及新 可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的 增的长期股权投资两部分处理。 成本，同时计入当期的营业外收入。 1. 原持有长期股权投资的处理。应首先计算原持有长期 仍以上题为例，假定 A 公司是以 1 450 万元的价格取得 股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取 B 公司 20,的股权，其他条件不变。对于新增长期股权投资一 得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差 开始就要按照权益法进行核算，新取得的长期股权投资的成 额，然后按以下两种情况分别进行处理。 本为 1 450 万元，小于取得该投资时按照持股比例计算确定 (1)属于原取得投资时因长期股权投资的账面余额小于 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 1 500 万元 应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额
(7 500×20,)，二者的差额 50 万元应调整长期股权投资成本 的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，另一方面应
调整留存收益。会计分录为:借:长期股权投资;贷:盈余公积， 和营业外收入。借:长期股权投资 1 450;贷:银行存款 1 450。
——未分配利润。 利润分配借:长期股权投资 50;贷:营业外收入 50。
上述处理的思路是:采用追溯调整法对增资引起的成本 仍以上题为例，假定 A 公司是以 1 650 万元的价格取得法转为权益法的业务进行核算。即初始投资日至追加投资日 B 公司 20,的股权，其他条件不变。新取得的长期股权投资的 之间本来采取成本法核算，追加投资后才改为权益法核算，追 成本为 1 650 万元，与取得该投资时按照持股比例计算确定 加投资后则要把追加投资前已经按照成本法进行的处理调整 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 1 500 万元 成按权益法进行处理。 (7 500×20,)之间的差额 150 万元属于包含在长期股权投资
例:A 公司于 2008年 1 月 1 日取得 B 公司 10,的股权， 中的商誉，但原持股比例 10%部分的长期股权投资确认留存 成本为 500 万元，取得投资时 B 公司可辨认净资产公允价值 收益 100 万元。综合考虑体现在长期股权投资中的商誉为: 总额为 6 000 万元 (假定公允价值与账面价值相同)。A 公司 150-100=50(万元)。
对该投资采用成本法核算，并按照净利润的 10,提取盈余公 借:长期股权投资 1 650;贷:银行存款 1650。借:盈余公 积。2009 年 1 月 1 日，A 公司又取得 B 公司 20,的股权，当日 积 10，利润分配未分配利润 90;贷:长期股权投资 100。 —
B 公司可辨认净资产公允价值总额为 7 500 万元。取得该部 仍以上题为例，假定 A 公司是以 1 520 万元的价格取得 分股权后，A 公司对该项投资转为采用权益法核算。 B 公司 20,的股权，其他条件不变。新取得的长期股权投资的
假定 A 公司在取得对 B 公司 10,的股权后至新增投资 成本为 1 520 万元。对于原 10,股权的成本 500 万元与原投 日，B 公司由生产经营活动实现的净利润为 1 000 万元，未派 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 600 万元
(6 000×10,)之间的差额 100 万元，应确认为留存收益;对于 发现金股利或利润。除所实现的净利润外，未发生其他计入资
新取得的股权，其成本为 1 520 万元，与取得该投资时按照持 本公积的交易或事项。假定不考虑投资单位和被投资单位的
股比例计算确定应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的 内部交易。
份额 1 500 万元(7 500×20,)之间的差额20 万元应确认为商 按照上文的说明，A 公司在初始投资日 2008年 1 月 1 日
誉，综合考虑后，应确认留存收益=100-20=80(万元)。 已经按照成本法进行了处理，在追加投资日 2009年 1 月 1 日
要把追加投资前已经按照成本法进行的处理调整成按权益法 借:长期股权投资 1 520;贷:银行存款 1 520。借:盈余公 进行处理。 积 2，利润分配未分配利润 18;贷:长期股权投资 20。 —初始投资日的实际处理为:借:长期股权投资 500;贷:银 3. 特殊情况的处理。对于初始投资日至追加投资日之间 行存款 500。如果初始投资日就按权益法处理，则为:借:长期 被投资单位可辨认净资产的公允价值变动，应与原持股比例 股权投资 600;贷:银行存款 500，营业外收入 100。2009 年 1
的部分进行比较:?属于在此期间被投资单位实现净损益中 月 1 日做一笔调整分录:借:长期股权投资 100;贷:盈余公积
10，利润分配——未分配利润 90。 应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时 (2)属于通过投资作价体现的商誉部分，不调整长期股权 对于初始投资日至追加投资日当期期初按照原持股比例享有 投资的账面价值。 被投资单位实现的净损益，应调整留存收益;?对于追加投资
当期期初至追加投资日之间应享有被投资单位的净损益，应
下旬2010, 4 ?49 ??
?财会月刊全国优秀经济期刊 ?
基于“税金增量最小化”的工资奖金纳税筹划
张旭丽
,大 连 民 族 学 院 大 连 116600,
【摘要】 我国现行个人所得税制度中“工资、薪金”所得和年终一次性奖金的计税方法存在一定的差异，这就导致不同 的工资、奖金组合对个人税后收益的影响不同。另外，全年一次性奖金特殊的计税方法可能导“致虽然增发了奖金但税后收 益减少”这种有违常理的后果出现。基于“税金增量最小化”原则的个人工资、奖金组合方案可以规避“税收陷阱”并使整体 税负最小化，从而保障纳税人的合法权益。
【关键词】 工资 奖金 收入增量 税金增量
“工资”)所得，采用超额累进税率计税。 2009年 8 月 17 日，国家税务总局发布《关于明确个人所
得税若干政策执行问题的通知》(国税发,2009,121 号)，其明 一、累进税率的计税原理及工资、奖金计税方法的规定 确规定《国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的批复》 1,全累和超累税率的计税原理。实行累进税率在累 “”“”
(国税函,2002,629 号)第一条有关“双薪制”的计税方法停止 进方法上可分为全累和超累。全累税率是指纳税人的 “”“”“”执行。但是这并不意味着增加了纳税人的负担，而只是对个税 全部课税对象都按照与之相对应的那一级税率计算应纳税 执行中的偏差做了明确规定。目前世界各国对个人所得税的 额。超累税率是指把纳税人的全部课税对象按规定划分为 “”
征收模式不尽相同，我国现行个人所得税采取分类所得税制， 若干等级，每一等级分别采用不同的税率，分别计算应纳税 并根据个人所得的不同性质和特点，综合运用比例税率和累 额。“全累”和“超累”都是按照量能纳税的原则设计的，虽然 进税率形式计税。其中，对个人所得税中的工资、薪金(简称 “”全累的累进程度比超累的累进程度高，而且在计算上全 “”“”“
?????????????????????????????????????????????
计入当期损益;?属于其他原因导致的被投资单位可辨认净 分配—未分配利润 90。
资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账 对于由其他原因引起的 B 公司可辨认净资产公允价值
的上升，按 10%的比例直接调整增加A 公司的长期股权投资 面价值的同时，应当计入“资本公积—其他资本公积”。
成本和所有者权益。会计处理为:借:长期股权投资 50;贷:资 假定在 A 公司的初始投资日至追加投资日之间，B 公司
本公积—其他资本公积 50。 由生产经营活动实现的净利润为 1 000 万元，未派发现金股
如果上题其他条件不变，追加投资日改为2009 年 3 月 1 利或利润。此外，B 公司由于发行可转换公司债券、可供出售
日，当日 B 公司可辨认净资产公允价值总额仍为 7 500 万元， 金融资产公允价值变动、自用房地产转为以公允价值计量的
从 2009年 1 月 1 日至 2009年 3 月 1 日 B 公司实现净利润 投资性房地产等业务导致资本公积增加 500万元 。
初始投资日即 2008 年 1 月 1 日，B 公司可辨认净资产公 150 万元。A 公司除做上述处理以外，还要确认 2009年 对 B允价值总额为 6 000 万元，追加投资日即2009 年 1 月 1 日，B 公司的投资收益，借:长期股权投资15 ;贷:投资收益 15。 三、公司可辨认净资产公允价值总额为7 500 万元，B 公司可辨 小结 本文以增资引起的成本法转变为权益法为例，对认净资产公允价值增加 1 500 万元，其增加的原因有两个: 长期股
?B 公司在此期间获得的一部分净利润转为留存收益，从而 权投资核算方法转换的思路进行了分析。虽然受篇幅所限，只 导致净资产增加;?其他原因导致 B 公司可辨认净资产公允 介绍了由于增资引起的成本法向权益法转换的会计处理，但 价值变动。 其他三种情况的基本思路是一样的，基本是按照追溯调整法 上述资料中已经说明在 A 公司的初始投资日至追加投 的思路进行处理。 资日之间，B 公司通过生产经营活动实现的净利润为1 000 主要参考文献 万元，未派发现金股利或利润。在此期间，A 公司是按成本法 1. 冯丽艳. 长期股权投资成本法向权益法转换的追溯调 核算，由于 B 公司没有派发现金股利，A 公司也就没有确认 .商业会计，2009,9 整投资收益。追加投资后要按权益法进行追溯调整，即要确认 2. 詹毅美. 长期股权投资成本法与权益法转换的会计处 2008 年的投资收益(按10 %计算)并增加长期股权投资的成 .财会月刊,会计,200，8,3 理本。会计处理为:借:长期股权投资 100;贷:盈余公积 10，利润 3. 财政部.企业会计准则.北京,经济科学出版社，2006
下旬?2010, 4 ?50?
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