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范文一：对子公司的控制

对子公司的控制【字体：大中小】【打印】

1.对子公司管理涉及的主要风险

（1）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（2）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（3）关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。

（4）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。

2.应对措施

针对上述存在的主要风险，母公司在建立与实施对子公司的内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（1）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理；

（2）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批；

（3）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。

关键内部控制

一、母公司对子公司管理的概述

母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为目标，体现资产联结的管理方式；遵守坚持参与决策的原则，以参与子公司法人治理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母子公司的管理模式；遵守有效监管原则，以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。

母公司对子公司的管理范围及权限主要为以下几个方面：

（一）股权管理

所谓股权管理是指母公司作为控股股东，根据公司章程规定通过子公司治理机构的运作，参与重大决策和选择管理人员的管理行为。

（二）协调管理

协调管理主要是对各子公司间实行优势互补、资源互补、生产经营互补等协调管理行为。

（三）发展管理

发展管理是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等管理行为。

（四）财务统计管理

（五）平时监管

二、对子公司的关键内部控制

（一）对子公司的组织及人员控制

1.母公司应当依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

2.母公司应当建立健全委派董事制度

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

3.母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

4.母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的

资产运行和财务状况。委派的总会计师应当实行定期轮岗制度。

5.母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作。

6.母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（1）统一母子公司会计政策和会计期间；

（2）负责编制母公司合并财务报表；

（3）参与子公司财务预算的编制与审查；

（4）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（5）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（6）参与内部转移价格的制定与管理。

7.母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。

（二）对子公司业务层面的控制

1.母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东（大）会审议批准后方可实施。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

2.母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。

3.母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。

4.母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。

5.母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

6.凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施。

7.母公司可以采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：

（1）单笔负债额度控制；

（2）负债总额控制；

（3）资产负债比率控制；

（4）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

8.母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：

（1）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（2）盈余和现金是否充足；

（3）出资人的出资比例；

（4）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。

9.未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

10.子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

11.母公司应当统一制定关联交易的政策和程序，并加以有效控制。母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企业内部控制应用指引第××号——关联交易》有关规定。

12.母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。

13.母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

14.母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。

（三）母子公司合并财务报表及其控制

为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

1.母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

2.母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。对于出现海外上市子公司确实难以保持一致的情形，应当经由母公司董事会及其审计委员会审议批准。

3.母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

4.母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的财务报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公司，可利用计算机信息系统实现对财务报表的自动检查。

三、母公司不法控制行为的认定及处理

子公司虽然享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立。

母公司实施控制行为，只要损害了子公司利益的，或者直接、间接为其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。不法控制属于侵权范畴，承担的是一种侵权责任，承担不法控制侵权责任应当符合以下三个条件：

（一）母公司对子公司实施了控制权。

（二）损害了子公司或子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。在某些情况下公司利益和债权人利益并不是一致的，损害公司利益不一定必然损害债权人利益，损害债权人利益也并非必然损害公司利益。一般谋取不法利益是以损害子公司或债权人的利益为前提的，但母公司造成子公司和债权人利益损害，不一定就谋取了不法利益。下列行为应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的行为：

1.无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或者财产权利的；

2.未经子公司无利害关系董事或无利益关系股东同意与子公司签订合同的；

3.以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利的；

4.以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利的；

5.其他损害被控制公司的行为。如母公司操纵股东大会、董事会违反法律、法规以及公司章程，作出侵害子公司以及股东合法权益的决议等。

（三）造成损害或谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。母公司造成子公司损害可以通过多种途径，只有是因为实施了不法控制造成的损害，才能构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。否则，只能依据民法或合同法，承担一般侵权责任或违约责任。母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。

范文二：对子公司的控制

企业内部控制具体规范——对子公司的控制

第一章总则

第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制规范——基本规范》，制定本规范。

第二条本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式行使出资人权力；

（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；

（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制

第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。如有必要，委派的总会计师可以实行定期轮岗。

第八条母公司可以根据需要设臵专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要

职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产臵换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

第九条母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。

第三章对子公司业务层面的控制

第十一条母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东（大）会审议批准

后方可实施。

对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司章程中严格限制其业务开展范围和权限体系，并可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处臵，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十二条母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东（大）会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。

重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合《企业内部控制具体规范——信息披露》的有关规定。

第十三条母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

第十四条母公司应当根据企业集团整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业集团整体目标和子公司责任目标的实现。

第十五条母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的

重大投资项目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中约定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东（大）会审核。

母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。

第十六条母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同以及重大资产收购、出售及处臵事项进行控制。

第十七条母公司应当按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施；

（二）子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施。

第十八条母公司可以采用以下方式对子公司的负债筹资活动进行控制：

（一）单笔负债额度控制；

（二）负债总额控制；

（三）资产负债比率控制；

（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

第十九条母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：

（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（二）盈余和现金是否充足；

（三）出资人的出资比例；

（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。

第二十条未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十一条子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十二条母公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企业内部控制具体规范——关联交易》有关规定。

第二十三条母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法

律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

第二十四条母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。

第四章母子公司合并财务报表及其控制

第二十五条为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

第二十六条母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

母公司可以对内部整合、外部并购、股份划转等单位内部文件进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围，并交财会部门负责人审核，总会计师审批。

第二十七条母公司原则上应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。如遇海外上市子公司等确实无法保持一致之情形，应当经由母公司董事会及其审计委员会（或类似机构）审议批准。

第二十八条母公司应当负责制定重大事项的会计核算方法。母公司财会部门对于需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理

合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第二十九条母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第三十条母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公司，可利用计算机信息系统实现对会计报表的自动检查。

第三十一条母公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。

第三十二条母公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

母公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

采用计算机信息技术的母公司,可以将合并财务报表抵销分录工作底稿的数据与财务会计信息管理系统中的数据逐项核对，保证数据的一致性。

第三十三条母公司应当根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应符合《企业内部控制具体规范——财务报告编制》和《企业内部控制具体规范——信息披露》的有关规定。

范文三：财务上对子公司的控制

第一节　总则

第一条本制度所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第二条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理、总会计师等方式行使出资人权力；

（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二节　对子公司的组织及人员控制

第三条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第四条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第五条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第六条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。如有必要，委派的总会计师可以实行定期轮岗。

第七条母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。

第八条母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第九条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。

第三节　对子公司业务层面的控制

第十条母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十一条母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司董事会或股东会审核。

第十二条母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

第十三条母公司应当根据企业集团整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业集团整体目标和子公司责任目标的实现。

第十四条母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。母公司可以在子公司章程中约定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东会审核。

第十五条母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

第十六条母公司应当按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东会审议通过后方可实施；

（二）子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第十七条母公司可以采用以下方式对子公司的负债筹资活动进行控制：

（一）单笔负债额度控制；

（二）负债总额控制；

（三）资产负债比率控制；

（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

第十八条母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：

（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（二）盈余和现金是否充足；

（三）出资人的出资比例；

（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。

第十九条未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十条子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十一条母公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和本制度关联交易的内部控制有关规定。

第二十二条母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

第二十三条母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。

应由母公司指定会计师事务所对子公司进行外部审计。

第四节　母子公司合并财务报表及其控制

第二十四条为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

第二十五条母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

第二十六条母公司原则上应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。

第二十七条母公司应当负责制定重大事项的会计核算方法。母公司财会部门对于需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第二十八条母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第二十九条母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。

第三十条母公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财会部门负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。

第三十一条母公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

母公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

第三十二条母公司应当根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

范文四：企业内部控制流程——对子公司的控制

企业内部控制流程——对子公司的控制

15．1 对子公司业务层面的控制

15．1．1 子公司重大投资审核流程

1．子公司重大投资审核流程与风险控制图

子公司重大投资审核流程与风险控制不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分业务风险母公司董事会项目可行性研究如果没有充分考虑到进行项目可投资项目的风险，可能会导致企业的投资收益减少 3 如果重大投资项目存在越权审批、违规操作，可能会导致企业经济损失增加审批 6 如果母公司董事会没有及时跟踪投资项目的实施情况，会导致投资项目存在投资不合理、违规操作行为，可能使企业投资收益减少结束安排财务审计部门进行监督检查会同子公司人员进行项目后评估制订《项目投资计划》 7 实施投资计划 8 完成投资项目 D3 提出意见汇总项目资料并上报根据意见参与表决 4 评审权限外审批准权限内 5 D2 提交“请示审批表” 2 组织专家行性研究 1 提交《投资申请报告》 D1 母公司投资管理部门子公司董事会子公司投资管理部门子公司投资业务部门开始阶段

形成决议

2．子公司重大投资审核流程控制表

子公司重大投资审核流程控制控制事项详细描述及说明 1．子公司管理层提出投资意向后，由投资项目业务部门进行项目筛选及可行性论证，形 D1 成《投资申请报告》（包括《投资意向书》及《可行性报告》）报子公司投资管理部门评审 2．子公司投资管理部门组织专家召开项目可行性研究讨论会议，对项目进行评审 3．子公司投资管理部门提交“请示审批表”给子公司董事会，如果是在子公司董事会的权限范围之外，母公司投资管理部门负责汇总项目资料，并上报给母公司董事会阶 D2 段进行表决，确定项目的可行性控 5．项目审批得到子公司董事会通过后，形成决议，并报送给母公司董事会审批制 6．决议得到母公司董事会审批后，由子公司投资业务部门制订《项目投资计划》 7．子公司投资业务部门实施投资计划，母公司董事会同时安排财务审计部门对子公司投 D3 资项目的实施进行监督检查 8．子公司投资业务部门完成投资项目，母公司董事会会同子公司人员对项目进行项目后评估相关规范应建规范参照规范 ? 子公司业务授权审批制度 ?《子公司重大投资项目管理方法》 ? 企业会计制度 ?《企业内部控制应用指引》 ?《投资项目申请报告》 ?《投资意向书》文件资料 ?《可行性报告》 ?“请示审批表” ?《项目投资计划》 ? 母公司董事会、母公司投资管理部门、子公司董事会、子公司投资管理部门、子公司责任部门投资业务部门及责任人 ? 子公司投资管理部门人员、子公司投资业务部门人员 4．母公司董事会对工程项目进行研究，审议通过后，子公司投资管理部门根据审议意见

15．1．2 子公司投资项目评估流程

1．子公司投资项目评估流程与风险控制图

子公司投资项目评估流程与风险控制不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分业务风险母公司董事会项目提供的资料如果不及时、不准确，可能导致相关管理部门及专家不能客观评价投资项目的经济可行性、技术可行性，可能会增加企业的投资收益风险母公司主管投资的副总经理母公司投资管理部门子公司总经理子公司项目负责部门开始 1 提出《投资项目评 D1 估申请》，并进行项目可行性研究 2 形成《投资项目可行性研究报告》阶段

审核 3

审核

如果评估报告中没有提出项目投资过程中可能遇到的问题及解决办法，可能会降低企业投资项目资金的收益率审批审核

组织相关管理部门及专家进行评审 4 形成《投资项目评审意见》 5 形成《投资项目评估报告》提供《投资项目可行性研究报告》 D2 协助

结束

2．子公司投资项目评估流程控制表

子公司投资项目评估流程控制控制事项详细描述及说明 1．子公司投资项目负责部门提出《投资项目评估申请》，并进行项目可行性研究 D1 2．子公司投资项目负责人负责编写《投资项目可行性研究报告》，并报子公司总经理和母公司投资管理部门进行审核 3．《投资项目可行性研究报告》在获得子公司总经理和母公司投资管理部门审核通过阶后，母公司投资管理部门组织相关管理部门及专家进行评审，子公司项目负责部门负段责协助执行控 4．母公司投资管理部门组织专家进行讨论，形成《投资项目评审意见》，并递交给母公司制 D2 主管投资总经理和母公司董事会审核、审批，同时子公司项目负责部门提供《投资项目可行性研究报告》给母公司投资管理部门 5．得到母公司主管投资总经理审核和母公司董事会审批通过后，形成《投资项目评估报告》相关规范应建规范参照规范 ?《子公司重大投资项目管理方法》 ? 子公司重大投资项目管理控制制度 ?《企业内部控制应用指引》 ? 企业会计制度 ?《投资项目评估申请》 ?《投资项目可行性研究报告》文件资料 ?《投资项目评估报告》 ?《投资项目评审意见》责任部门及责任人 ? 母公司董事会、母公司投资管理部门、子公司项目负责部门 ? 母公司主管投资的副总经理、子公司总经理

15．2

母子公司合并财务报表控制

15．2．1 母子公司合并抵销分录编制流程

1．母子公司合并抵销分录编制流程与风险控制图

母子公司合并抵销分录编制流程与风险控制不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分业务风险母公司总会计师如果企业会计核算办法的制定不合理或执行不到位，可能使得企业面临法律诉讼的风险审批 2 母公司财务部门开始 1 制定内部交易和往来报表的核对要求 3 下发至纳入合并范围的各子公司如果没有进行账务核对，会导致账实不符或合并财务信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误审批进行账务处理，并核对其是否一致 6 编制《合并抵销分录》生成合并工作底稿 D2 签章 5 按标准执行 4 内部交易及往来会计账目子公司总经理子公司相关部门

阶段

结束

2．母子公司合并抵销分录编制流程控制表

母子公司合并抵销分录编制流程控制控制事项详细描述及说明 1．母公司财务部门制定内部交易和往来报表的核对要求 D1 2．获得母公司总会计师审批后，母公司财务部门下发至纳入合并范围内的各子公司 3．子公司根据母公司制定的标准制定各子公司之间的内部交易及日常往来会计账目阶 4．母公司财务部门定期审核本公司及纳入合并范围的各子公司之间的内部交易往来会计段科目，确保内部交易和往来业务已准确、完整地进行账务处理并核对一致控 5．系统自动生成常规性的合并抵销分录，并依据内部交易及往来报表，由母公司总会计制 D2 师对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录 6．母公司财务部门对经授权批准的合并抵销分录与实际录入的合并抵销分录进行核对并生成合并工作定稿，核对与录入工作不得由同一会计人员完成

范文五：内部控制规范－对子公司的控制

企业内部控制具体规范第xx号--对子公司的控制（征求意见稿）

第一章总则

第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保

企业集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制规范--基本规

范》，制定本规范。

第二条本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环

节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称

经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式

行使出资人权力；

（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利

润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程

序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；

（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母

子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制

第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选

任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由企业章程

规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出

董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决

策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董

事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司

报告子公司的资产运行和财务状况。如有必要，委派的总会计师可以实行定期轮岗。

第八条母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工

作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的

聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案

并参与实施等。

第九条母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关

的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十条母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩

效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业集团的利益。

第三章对子公司业务层面的控制

第十一条母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司

的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越

业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东（大）会审议批准

后方可实施。

对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在

子公司章程中严格限制其业务开展范围和权限体系，并可以通过类似项目合并审查、总额控

制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产

收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第十二条母公司应当指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母

公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交母公司

董事会或股东（大）会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。

重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合《企业内部控制具体规范第xx

号--信息披露》的有关规定。

第十三条母公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一

定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促

子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

第十四条母公司应当根据企业集团整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公

司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业集团整体目标和子公司责任目

标的实现。

第十五条母公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监

督。母公司可以在子公司章程中约定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交

投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并形成决议后，提交母公司董事会或股东（大）会

审核。

母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项

目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权

申请等事项。

第十六条母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重

大合同以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。

第十七条母公司应当按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会

批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施；

（二）子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应

当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过

后方可实施。

第十八条母公司可以采用以下方式对子公司的负债筹资活动进行控制：

（一）单笔负债额度控制；

（二）负债总额控制；

（三）资产负债比率控制；

（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

第十九条母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。

母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：

（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（二）盈余和现金是否充足；

（三）出资人的出资比例；

（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。

第二十条未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的

担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经

办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十一条子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或经

理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、

捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十二条母公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加

以有效控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企业内部控制具体规

范第xx号--关联交易》有关规定。

第二十三条母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调

子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

第二十四条母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、

母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。

第四章母子公司合并财务报表及其控制

第二十五条为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营

成果和现金流量，母公司应当根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

第二十六条母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范

围。

母公司可以对内部整合、外部并购、股份划转等单位内部文件进行判断，确定纳入合并

财务报表的合并范围，并交财会部门负责人审核，总会计师审批。

第二十七条母公司原则上应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期

间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。如遇海外上市子公司等确实无

法保持一致之情形，应当经由母公司董事会及其审计委员会（或类似机构）审议批准。

第二十八条母公司应当负责制定重大事项的会计核算方法。母公司财会部门对于需要

专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经财会部门负责人审核，

总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第二十九条母公司应当定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计

科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第三十条母公司应当定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差

错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。有条件的母公司，可利用计算机信息系统实现

对会计报表的自动检查。

第三十一条母公司应当及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会

计报表须经本单位财会部门负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其完整、准确并符

合编报要求。

第三十二条母公司应当及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，

并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵销分录的准确性进行

审核，并保留书面记录。

母公司可以依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关资料数据,对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其它项目的准确性进行审核。

采用计算机信息技术的母公司,可以将合并财务报表抵销分录工作底稿的数据与财务会

计信息管理系统中的数据逐项核对，保证数据的一致性。

第三十三条母公司应当根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调

整事项等资料，按照国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

合并财务报表需要进行审计并对外披露的，应符合《企业内部控制具体规范第xx号--财务报告编制》和《企业内部控制具体规范第xx号--信息披露》的有关规定。

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