范文一：律师尽职调查工作底稿

篇一:新三板律师尽职调查工作底稿

律师事务所

关于

在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之

尽职调查工作底稿

开始制作时间:

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致 股份有限公司董事会:

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的

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法律责任。

律师事务所 年月日

承诺保证书

律师事务所:

股份有限公司(以下简称“我公司”)委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证:

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是

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完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存

在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

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十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司(公章)

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项目简介

篇二:律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范

? 律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范

一、 工作底稿的目的

1(1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。

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1(2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1(3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是

需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1(4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1(5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。

1(6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量;在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务;并进而确认该律师是否

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应负相应责任;为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。

1(7本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。

二、 工作底稿的基本要求

2(1律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。

2(2律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

2(3工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务

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所所属的律师协会调停，并由所属律师协

会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

2(4律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

2(5律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。

2(6律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

三、 工作底稿的目录

审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备

忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件(包括电子邮件)，以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。

律师收购业务工作底稿的建议目录如下:

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目 录

导 言

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

方法与限制

基本假设

与本次交易相关的重点问题

正 文

一、被收购对象的设立与存续

1.1被收购对象的设立与股权结构

篇三:新三板尽职调查工作底稿模板整理-修改无批注

上海律师事务所

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尽职调查工作底稿

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的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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股份有限公司(以下简称“我公司”)委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证:

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质(来自:www.xLtKwj.coM 小 龙 文档网:律师尽职调查工作底稿)押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存

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在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

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范文二：尽职调查工作底稿

尽职调查工作底稿 序号 调查项目 调查内容和方法 调查结果

1 企业法律主体资格的调查 查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法人代码证、贷款卡等证件的原件，考查:1、原件是否与提供的复印件相符;2、相关期限是否已过期;3、相关证件是否经过年检; 4、证件之间的相关内容是否一致。 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件: 1、该证书是否已过期; 2、是否经过了年检。

若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。

2 企业整体经营管理状况调查之一 1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解: 1)实际控制人的发家史和企业的发展历程;2)企业发展的核心竞争能力;3)行业的发展趋势及企业在行业中的地位;4)企业未来的发展目标和达成目标的途径和策略;5)经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制;6)实际控制人自身家庭的资产(房子、车子、借出款、股票等其它资产)、负债(银行负债、民间负债等)情况(需提供相关证件复印件); 3

2、对供销部门负责人的访谈，着重了解:1)原材料的采购渠道、议价能力、支付条款(需提供采购合同印证)、实际支付情况、前五名供应商的供应情况;已签订采购订单的情?觯晃蠢床晒杭鄹竦姆?骨魇疲?)商品的销售渠道、议价能力、收款条款(需提供销售合同印证)、实际收款情况、前五名销售商的销售情况;近两年收到订单、履行订单的情况;最新已签订销售订单的情况;未来销售价格的发展趋势;3)原材料进来和商品出去的物流运输系统; 4

企业整体经营管理状况调查之二 3、对财务部门负责人的访谈，着重了解:1)企业开户银行帐号和主要结算情况;2)付款控制的流程和主要付款方式;3)对应付帐款、银行负债、其它负债如何管理,4)收款控制的流程和主要收款方式;5)对应收帐款、其它应收款如何管理,6)企业借款的原因和借款的用途;

5 4、对生产部门负责人的访谈，着重了解:1)企业排产的流程、排产情况和实际生产情况;2)产品生产的主要工序、流程;3)生产能力、实际生产负荷;4)生产人员加班加点情况; 6 5、对技术部门负责人的访谈，着重了解:1)公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势;2)分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研发能力进行评价;3)对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施; 7 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解:1)员工总数，以及技术人员、生产人员、营销人员、后勤人员的构成;学历、行业经验情况;2)员工工资福利支付情况;3)员工流动情况;4)高层及中层管理层变动情况; 8 7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有: 1)厂房、办公楼、宿舍的权属状况;如果是租赁的，查看租赁合同原件和银行支付凭证，了解租金支付金额、期限及实际支付情况;如果是租地自建的，查看租地合同和银行支付凭证，了解租金实际支付情况;如果是自有的，应查看固定资产明细帐;2)对于在建或刚交付使用的厂房、办公楼、宿舍

等工程，应查看施工合同和银行支付凭证，了解工程款支付情况，欠款情况等;

9 企业整体经营管理状况调查之三

企业整体经营管理状况调查之三 1、首先调查财务报表的真实性，方法是选择销售收入、应收帐款、存货等几个关键科目进行抽查，主要步骤:1)将财务报表与企业总帐核对;2)总帐与明细帐核对;3)从明细帐中随机选择三笔业务与原始凭证核对;对于有不相符的，迫使企业拿出真实的报表;

10 2、重点调查核实前五名应收帐款的情况:1)应收帐款的真实性。方法是将应收帐款明细帐贷方发生额与银行收款凭证原件核对，将借款发生额与发票和发货凭证原件核对;2)了解应收帐款的回款规律和帐龄;与销售合同中的收款条件核对，分析应收帐款的质量;3)是否计提了坏帐准备;

11 3、重点调查核实前二名其它应收款的情况:1)其它应收款的真实性。方法是将其它应收款明细帐贷方发生额与银行收款凭证原件核对，将借款发生额与银行支付凭证和有关借款协议核对;2)了解其它应收款的形成原因、帐龄、预计收回的时间，是否存在回收风险等; 12 4、重点调查核实存货情况:1)取得公司存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理;2)通过抽取样本、实地监盘等方法判断存货的真实性和完整性;3)根据存货借方发生额计算的应交增值税额与应交增值税借方发生额核对是否相符;4)分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备。 13 5、重点调查关联方、关联交易:1)查阅公司股权结构图和组织结构图，确认公司的关联方及关联方关系;2)查验关联交易:A、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求公司管理层说明原因;B、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高;C、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;D、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;E、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响;F、是否存在关联方关系非关联化的情况，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排;

14 6、重点调查核实应付帐款的支付:1)前五名应付帐款的明细帐的借方发生额与银行支付凭证核对;2)应付帐款的付款期限与采购合同约定的付款期限核对，考查企业付款的信用，是否存在久拖不付的现象;

15 7、调查核实其他应付款、长期应付款，将其明细帐与借款协议核对，了解何时需要支付, 16 8、查阅企业贷款卡记录，并与企业应付票据、短期借款、长期借款的明细帐核对，并了解企业的对外担保情况;

17 9、重点调查核实销售收入与销售成本: 1)抽查三个月的销售收入，将销售收入与银行对帐单贷方发生额和应收帐款增加额核对是否相符;2)根据销售收入计算的应交增值税与对应的应交增值税科目贷方发生额核对是否相符;3)抽查相应的三个月的销售成本，将销售成本与存货贷方发生额核对，将存货贷方发生额与发货单核对; 18 企业整体经营管理状况调查

之三 10、对财务报表中科目余额变动大或异常变动的科目，要抽取原始凭证进行详细调查核实 19 1、多元化投资调查:调查其是否拟或正在进行与主业不相关联的重大投资事项，分析其是否会对主业资金使用会产生影响;对投资额超过其净资产50%的项目，要分析投资风险程度; 20

2、组织体制稳定性调查:调查其是否拟或正在进行合资、重组、承包兼并、破产、收购、股份化等改制情况，防止借资产重组之机使债权悬空;

21 3、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

1)询问公司的法定代表人，咨询公司律师或法律顾问，查阅公司的重大合同、董事会会议记录，取得公司律师或法律顾问对业已存在的或有事项的确认证据，分析公司的法律费用，判断公司是否存在上述事项并揭示其法律风险。 2)与董事长、总经理及持股50%以上的股东交谈，取得其书面陈述，咨询公司法律顾问或律师的意见，调查其是否存在违反行政、民事或刑事法律法规的情形及诉讼情况，分析对公司所产生的影响并揭示法律风险。 条件具备的地方，可上法院网查询诉讼情况。

22 融资用途合理性的 调查 与实际控制人和财务部门负责人访谈，详细了解融资需求并分析其合理性: 1)企业为什么借款,2)企业需要借多少款,3)具体的用途是什么,4)期限多长, 23 还款来源可靠性的调查评价 与实际控制人和财务部门负责人访谈，详细了解还款的现金流安排: 1)调查并确认融资到期时的现金流入量;2)调查并确认融资到期时的现金流出量;3)计算并确认融资到期时的现金净额。详见附表 24

反担保措施可控性 调查 客户经理与评估师一起对抵(质)押物情况进行现场调查: 1)调查抵(质)押物的所有权权属; 2)到抵(质)押物的存放地察看抵(质)押物的现状; 3)了解抵(质)押物的市场价格及变现能力。

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范文三：尽职调查工作底稿

查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法

人代码证、贷款卡等证件的原件，考查：1原件是否与提供的复印件相符；2

相关期限是否已过期；3相关证件是否经过年检； 4证件之间的相关内容

企业法律是否一致。

1 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件： 主体资格

1该证书是否已过期； 2是否经过了年检。 的调查 若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资

报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规

性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。

1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解：

1实际控制人的发家史和企业的发展历程；2企业发展的核心竞争能力；

3行业的发展趋势及企业在行业中的地位；4企业未来的发展目标和达成目2 标的途径和策略；5经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制；6企业整体实际控制人自身家庭的资产（房子、车子、借出款、股票等其它资产）、负债（银

经营管理行负债、民间负债等）情况（需提供相关证件复印件）；

2、对供销部门负责人的访谈，着重了解：1原材料的采购渠道、议价能 状况调查

力、支付条款（需提供采购合同印证）、实际支付情况、前五名供应商的供应情之一 况；已签订采购订单的情况；未来采购价格的发展趋势；2商品的销售渠道、3 议价能力、收款条款（需提供销售合同印证）、实际收款情况、前五名销售商的

销售情况；近两年收到订单、履行订单的情况；最新已签订销售订单的情况；

未来销售价格的发展趋势；3原材料进来和商品出去的物流运输系统；

3、对财务部门负责人的访谈，着重了解：1企业开户银行帐号和主要结

算情况；2付款控制的流程和主要付款方式；3对应付帐款、银行负债、其4 它负债如何管理？4收款控制的流程和主要收款方式；5对应收帐款、其它

应收款如何管理？6企业借款的原因和借款的用途；

4、对生产部门负责人的访谈，着重了解：1企业排产的流程、排产情况

5 和实际生产情况；2产品生产的主要工序、流程；3生产能力、实际生产负

荷；4生产人员加班加点情况；

5、对技术部门负责人的访谈，着重了解：1公司主要产品的核心技术，

考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业整体主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势；2分6 经营管理析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、

主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研状况调查

发能力进行评价；3对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施； 之二 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1员工总数，以及技术人员、

7 生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2员工工资福

利支付情况；3员工流动情况；4高层及中层管理层变动情况；

7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有：

1厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和

银行支付凭证，了解租金支付金额、期限及实际支付情况；如果是租地自建的，8 查看租地合同和银行支付凭证，了解租金实际支付情况；如果是自有的，应查

看固定资产明细帐；2对于在建或刚交付使用的厂房、办公楼、宿舍等工程，

应查看施工合同和银行支付凭证，了解工程款支付情况，欠款情况等；

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1、首先调查财务报表的真实性，方法是选择销售收入、应收帐款、存货等 几个关键科目进行抽查，主要步骤：1将财务报表与企业总帐核对；2总帐 与明细帐核对；3从明细帐中随机选择三笔业务与原始凭证核对；对于有不相 符的，迫使企业拿出真实的报表； 企业整体2、重点调查核实前五名应收帐款的情况：1应收帐款的真实性。方法是 经营管理将应收帐款明细帐贷方发生额与银行收款凭证原件核对，将借款发生额与发票10 状况调查和发货凭证原件核对；2了解应收帐款的回款规律和帐龄；与销售合同中的收

款条件核对，分析应收帐款的质量；3是否计提了坏帐准备； 之三

3、重点调查核实前二名其它应收款的情况：1其它应收款的真实性。方 法是将其它应收款明细帐贷方发生额与银行收款凭证原件核对，将借款发生额 11 与银行支付凭证和有关借款协议核对；2了解其它应收款的形成原因、帐龄、 预计收回的时间，是否存在回收风险等；

1

4、重点调查核实存货情况：1取得公司存货明细资料，结合生产循环特

点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理；2通过抽取样本、实地监盘 等方法判断存货的真实性和完整性；3根据存货借方发生额计算的应交增值税 12 额与应交增值税借方发生额核对是否相符；4分析比较公司存货账龄，评价账 龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价 准备。

5、重点调查关联方、关联交易：1查阅公司股权结构图和组织结构图，

确认公司的关联方及关联方关系；2查验关联交易：A定价是否公允，与市 场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求公司管理层说明原因；B 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总 额的比例是否较高；C对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应 付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可13 企业整体收回性；D关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；E关联

方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对公司财务状况的影响；F是经营管理否存在关联方关系非关联化的情况，例如，与非正常业务关系单位或个人发生状况调查的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，之三 交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的

交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；

6、重点调查核实应付帐款的支付：1前五名应付帐款的明细帐的借方发 14 生额与银行支付凭证核对；2应付帐款的付款期限与采购合同约定的付款期限

核对，考查企业付款的信用，是否存在久拖不付的现象；

7、调查核实其他应付款、长期应付款，将其明细帐与借款协议核对，了解 15 何时需要支付？

8、查阅企业贷款卡记录，并与企业应付票据、短期借款、长期借款的明细 16 帐核对，并了解企业的对外担保情况；

9、重点调查核实销售收入与销售成本：

1抽查三个月的销售收入，将销售收入与银行对帐单贷方发生额和应收帐

17 款增加额核对是否相符；2根据销售收入计算的应交增值税与对应的应交增值

税科目贷方发生额核对是否相符；3抽查相应的三个月的销售成本，将销售成

本与存货贷方发生额核对，将存货贷方发生额与发货单核对；

10、对财务报表中科目余额变动大或异常变动的科目，要抽取原始凭证进 18 行详细调查核实

1、多元化投资调查：调查其是否拟或正在进行与主业不相关联的重大投资 19 事项，分析其是否会对主业资金使用会产生影响；50%

2、组织体制稳定性调查：调查其是否拟或正在进行合资、重组、承包兼并、 企业整体20 破产、收购、股份化等改制情况，防止借资产重组之机使债权悬空； 经营管理3、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 状况调查1询问公司的法定代表人，咨询公司律师或法律顾问，查阅公司的重大合之三 同、董事会会议记录，取得公司律师或法律顾问对业已存在的或有事项的确认

证据，分析公司的法律费用，判断公司是否存在上述事项并揭示其法律风险。 21 2与董事长、总经理及持股50%以上的股东交谈，取得其书面陈述，咨

询公司法律顾问或律师的意见，调查其是否存在违反行政、民事或刑事法律法

规的情形及诉讼情况，分析对公司所产生的影响并揭示法律风险。

条件具备的地方，可上法院网查询诉讼情况。

融资用途与实际控制人和财务部门负责人访谈，详细了解融资需求并分析其合理性： 22 合理性的 1企业为什么借款？2企业需要借多少款？3具体的用途是什么？4

调查 期限多长？

还款来源与实际控制人和财务部门负责人访谈，详细了解还款的现金流安排： 23 可靠性的1调查并确认融资到期时的现金流入量；2调查并确认融资到期时的现

调查评价 金流出量；3计算并确认融资到期时的现金净额。详见附表

客户经理与评估师一起对抵（质）押物情况进行现场调查： 反担保措1调查抵（质）押物的所有权权属； 24 施可控性 2到抵（质）押物的存放地察看抵（质）押物的现状； 调查 3了解抵（质）押物的市场价格及变现能力。

2

范文四：尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

尽职调查工作底稿目录

1 业务调查

1-1 行业情况及竞争情况

1-1-1 行业访谈记录

1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件

1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

1-2 主要产品或服务及其用途

1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明

1-2-2 产品或服务售后服务政策

1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划

1-3 公司业务所依赖的关键资源

1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明

1-3-2 公司研发能力和技术储备情况

1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明

1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议

1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值

1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况

1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件

1-3-6 固定资产

1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况

1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同

1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况

1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员

1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历

1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬

1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）

1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况

1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明

1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明

1-4 商业模式

1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明

1-4-2 采购情况

1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析

1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表

1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

1-4-2-6 关于关联采购情况的说明

1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

东在主要供应商中所占权益的说明

1-4-3 生产情况

1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图

1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3 质量控制制度文件

1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料

1-4-4 销售情况

1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件

1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析

1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明

1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况

1-4-4-7 关于关联销售情况的说明

1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

1-4-5 核心产品或服务

1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期

1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程

1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件

1-5 公司收益情况

1-5-1 公司关于收益情况的说明

1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件

1-6 公司中长期发展目标

1-6-1 中长期发展战略规划资料

1-6-2 历年发展计划及年度报告

1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议

2 公司治理调查

2-1 公司章程及治理结构

2-1-1访谈记录

2-1-2 公司章程

2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责

2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况

2-1-4-3 公司高级管理人员职责

2-1-5 三会议事规则核查记录

2-1-5-1 三会议事规则

2-1-6 投资者关系管理制度

2-1-7 法律意见书

2-2 公司治理机制

2-2-1 访谈记录

2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估

2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件

2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况

2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见

2-3 公司股权结构

2-3-1访谈记录

2-3-2 公司股权结构

2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册

2-3-2-2 公司股权结构图

2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明

2-3-3 股权变动情况

2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）

2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）

2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

2-3-4 相关工商变更登记资料

2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明

2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表

2-4 公司董事、监事

2-4-1 访谈记录

2-4-2 公司董事、监事简历

2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件

2-5 公司独立性情况

2-5-1 访谈记录

2-5-2 业务独立性

2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明

2-5-3 资产独立性

2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议

2-5-3-3 土地使用权证

2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排

2-5-4 人员独立性

2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录

2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录

2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5 财务独立性

2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况

2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）

2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）

2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明

2-5-6 机构独立

2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证

2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议

2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度

2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明

2-6 同业竞争情况

2-6-1 访谈记录

2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明

2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录

2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺

2-7 重大经营事项

2-7-1 访谈记录

2-7-2 公司对外担保情况

2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序

2-7-3 公司重大投资情况

2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序

2-7-4 公司委托理财情况

2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序

2-7-4-3 重大委托理财合同

2-7-5 公司关联交易情况

2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序

2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明

2-8 管理层的诚信情况

2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明

2-8-2 公司管理层个人信用报告

2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录

2-8-4 访谈记录

3 公司财务调查

3-1 内部控制环境及制度

3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录

3-1-2 对注册会计师访谈记录

3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）

3-2 风险因素及风险控制

3-2-1 公司应对重大风险的制度

3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明

3-3 业务控制

3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录

3-3-2 各项业务管理规章制度

3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）

3-4 信息系统控制

3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度

3-5 内部审计监督

3-5-1 内部审计人员访谈记录

3-5-2 内部审计报告、监事会报告

3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

3-6 公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表

3-6-3 同行业类似公司主要财务指标

3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料

3-7 应收款项

3-7-1 应收账款明细表

3-7-2 大额应收账款抽查记录

3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-4 应收账款可回收性随机抽样

3-7-5 其他应收款明细表

3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-7 预付账款明细表

3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同

3-7-9 应收票据明细表

3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况

3-7-11 应收款项账龄分析表

3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析

3-8 存货

3-8-1 存货明细表及构成分析

3-8-2 存货盘点表

3-8-3 存货库龄表

3-8-4 存货采购抽查表

3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析

3-9 重要的对外投资

3-9-1 访谈记录

3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）

3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证

3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见

3-10 固定资产

3-10-1 固定资产明细列表

3-10-2 固定资产盘点表

3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-10-4 固定资产减值准备明细表

3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录

3-10-6 车辆行驶证抽查表

3-11 无形资产

3-11-1 无形资产明细表

3-11-2 无形资产摊销和减值情况

3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录

3-11-4 外购无形资产的核查记录

3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序

3-12 资产减值准备

3-12-1 资产减值准备计提政策

3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析

3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序

3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明

3-13 历次资产评估

3-13-1 历次资产评估报告

3-13-2 公司管理层访谈记录

3-13-3 资产评估机构访谈记录

3-14 应付款项

3-14-1 应付账款明细表

3-14-2 应付账款余额变动分析

3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同

3-14-4 应付票据明细表及利息核算表

3-14-5 其他应付账款明细表

3-14-6 预收账款明细表

3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表

3-15 收入

3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）

3-15-3 收入截止性测试

3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料

3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料

3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析

3-16 成本

3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录

3-16-2 公司成本管理办法

3-16-3 公司成本核算流程图

3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表

3-16-5 公司成本合理性分析

3-16-6 成本费用截止性测试

3-17 广告费、研发费用、利息费用

3-17-1 广告费明细表

3-17-2 重要广告合同及付款凭证

3-17-3 研发费用明细表

3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录

3-17-5 利息费用明细表

3-17-6 重要的借款合同

3-17-7 短期借款明细表

3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9 利息费用真实性测算分析表

3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析

3-19 非经常性损益

3-19-1 非经常性损益明细表

3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件

3-19-3 金额较大的营业外收入明细表

3-19-4 营业外收支真实性测试

3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近两年的股利分配政策

3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明

3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明

3-20-4 相关三会文件

3-21 合并财务报表

3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

3-21-2 控股子公司会计制度

3-21-3 合并会计报表抵消分录

3-22 关联方及关联交易

3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2 关联交易管理制度

3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响

3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例

3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例

3-22-8 关联交易大额销售退回情况

3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明

3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见

3-23 审计报告

3-23-1 审计报告

3-24 会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明

3-24-2 更换会计师事务所的决策文件

3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见

4 公司合法合规调查

4-1 公司设立及存续情况

4-1-1 设立及历史沿革情况

4-1-1-1 公司设立时的批准文件

4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件

4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件

4-1-2 公司历次股权变动情况

4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告

4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明

4-1-3 改制及股份公司设立情况

4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件

4-1-3-7 发起人协议

4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议

4-1-3-9 创立大会文件

4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见

4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析

4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）

4-2 最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明

4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件

4-4 股权转让限制情况

4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明

4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函

4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录

4-5 主要财产的合法性

4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2 实地查看记录

4-6 公司重大债务

4-6-1 访谈记录

4-6-2 重大合同核查记录

4-6-2-1 银行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同

4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明

4-6-4 大额其他应付款核查记录

4-7 纳税情况

4-7-1 公司税务负责人访谈记录

4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录

4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）

4-8 环境保护和产品质量、技术标准

4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录

4-8-2 排污许可证

4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件

4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明

4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）

4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录

4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件

4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明

范文五：企业创业板上市律师尽职调查工作底稿 (1)

尽职调查工作底稿制作要求

工作底稿, 是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、 与研 究相关的各种工作记录和重要资料的总称。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作,并 应成为出具尽职调查报告、法律意见书的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、 勤勉尽责地开展尽职调 查工作的重要依据。

凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息, 均应作为工作底稿予以留存。

工作底稿包括工作记录和附件, 其中工作记录用于记录调查过程、 调查内容、 方法和结论等;附件是项目小组取得或制作的、能够证明 所实施的调查工作、 支持调查结论的相关资料, 是进一步说明工作记 录的支撑性文件。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记 录内容至少包括:公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调 查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明 的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料, 除注明资料来源 外, 调查人员还应实施必要的调查程序, 形成相应的调查记录和必要 的签字。

对于取得的附件,如为公司出具的,应要求公司加盖公章; 如为 第三方出具的,应由第三方加盖公章; 如第三方无法加盖公章, 应由 公司加盖公章,以确认与原件一致。对于访谈笔录,应由访谈人和被 访谈人签字确认。 项目小组成员自行制作的附件, 项目小组成员应签 字确认。附件应直接附在工作记录后,使二者保持较高的关联性。 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。 索引编号应统 一规范、 清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。 相关 工作底稿之间, 应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,相关工作底稿 上应交叉注明索引编号。

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