范文一：【doc】 公司法修改的意义
公司法修改的意义
公司法修改的意义
.
我
胡汝银,上海证券交易所
研究中心主任
国在计划经济时期.不存在所谓的企业和公
司.只有工厂和车间.在经济领域中也不存
在自由决策,自由选择以及对财产权的法律
保护.改革开放以后.出现了双轨制,其特点
是,政府对企业微观活动的管制无处不在.公司与市场的
运作.在或大或小的程度上存在变形和扭曲,未能在全社
会范围内确立自由,公平的市场竞争规则.
同时.社会经济中失序,失信,欺诈,滥用资源,损害
公司与社会利益以自肥等现象十分普遍.结果使公司创造
财富的能力大大削弱,被当成零和博弈的工具.尽管社会
经济增长速度很快.但却…,
付出了滥用资源,过度投
资,回报率过低等沉重代
价.在竞争性行业里.中国
范和自主运作空间:以近几年上市公司治理改革实践经验
及理论研究和公司实际运作经验为基础.
修改的具体取向.一是放松行政管制.弱化国家干预.
完善公司自治机制.去除不必要的行政审批.增加公司运
作的弹性:二是强化法律责任和法律救济机制.完善对投
资者的法律保护机带ll三是在公司内部形成健全的组织架
构和制衡机制.防止一人独大,防止滥用公司控制权.总
之,是要保证合作博弈.促进公司健康,持续,有效地发
展.
这次公司法修改主要以上市公司近年来治理改革的实
践和相关研究为基础.同时充分借鉴国外的成功做法.反
映了最新的国际发展趋势.上海证券交易所为此次公司法
的修改提供了大量的智力支持.旧版本的公司法有1]章
230条.修订后有13章219条.修改125条.删除77条.
………
:新增65条.修订幅度非
企业在全球,甚至在亚洲名列前茅的.犹如凤毛麟角.
以上两方面因素的共同作用.导致投资者的产权保护
很差.
1993年颁布的公司法,带有明显的计划经济色彩.很
多条文已明显不适应经济发展的需要.公司法的现代化是
一
个渐进过程.这次修改的基本方向是符合国际潮流的.
修改的总体目标,是确立法治秩序,保障财产权利.完善
公司治理,提升公司运作效率.降低公司运作成本,促进
公司规范运行,健全激励与约束机制.实现社会资源的有
效配置和利用.
公司法修改的基本原则是维护社会正义和诚信.保证
公正博弈和合作博弈:强化公司股东,公司实际控制人和
公司董事及高管人员的法律责任,健全民事赔偿机制和股
东诉讼机制:完善公司内部治理结构.健全处理公司异常
状况的程序性规定:完善公司自治机制.增加自治性的规
常大.修订完成后,还需
要对有关的行政法规,自
律性组织的规则进行相
应的修改,以便使它们与公司法的修订内容保持一致.
希望公司法的修订能为投资者的财产权提供更好保
障.当其利益受损时.能及时得到法律救济.借此健全以
法律为基础的激励机制和约束机制,改善证券市场质量,
避免毁灭价值的现象蔓延.提升投资者的信心.随着中国
步入老龄化社会,一个高效率,高回报的证券投资市场.
对增进全民的经济福利是非常必要的.对中国由储蓄大国
转为投资大国是非常必要的.
公司法的修订和完善,也将推动企业家将法律条文转
变成良好的行为模式与公司绩效,履行社会责任.使公司
成为合格的法人公民.
公司法的法律条文本身并不重要,重要的是其背后隐
含的法律精神和将它们付诸实践,即促进合作博弈与社会
财富创造.保证公司部门公正,透明,诚信.和谐,健康.可
靠,有效地发展.
东方企业家I61
范文二：浅议《公司法》修改之意义——从新旧《公司法》看几大转变
浅议《公司法》修改之意义——从新旧《公
司法》看几大转变 经济与法
浅议《公司法》修改之意义
从新旧公司法看几大转变
熊罗健北京航空航天大学法学院
[摘要】随着市场经济体制的逐步发展与完善,《公司法》进行的全面的修改完善,
使之能够满足新经济时代公司发展的需要.可以说,本次修改是完善我国公司法律
制度
乃至完善我国社会主义市场经济法律体系的重要一步. [关键词】商事公司制度一人公司公司自治公司法与证券法 我国在1993年制定了《公司法》.随着市
场经济体制的逐步发展与完善.《公司法》在
经历了1999年,2004年两次修订之后,今年
又进行了一次重大的修改与变革.I19《公司
法》由于立法时的历史局限性.当时的立法理
念,立法技术和制度设计,都越来越显得滞后
于社会主义市场经济发展的要求.《公司法》
的一些规定已经明显不能适应新形势的需要.
而且.对一些重要方面缺乏法律规范或者缺
乏明确的规定.对《公司法》进行的全面的修
改完善,使之能够满足新经济时代公司发展
的需要.可以说.本次修改是完善我国公司法
律制度乃至完善我国社会主义市场经济法律
体系的重要一步.
以下就新《公司法》的几个方面的转变看
修改之意义.
一
,从旧公司法的侧重为国有企业改
革服务到新公司法方便社会各界投资的转 变
公司法的实践表明.其对我国恢复建立 商事公司制度,推进国有企业的公司化,保护 股东和债权人的合法权益起7"/E重要的作用. 新《公司法》第二章第一节第二十六条规定. 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 万元.法律,行政法规对有限责任公司注册资 本的最低限额有较高规定的.从其规定.要加 强对中小股东的公司法的保护,确立中小股 东的保护机制.维护中小股东的合法权益,为 促进中小投资人参与公司决策提供法律支持, 最大限度地促进中小投资和资本流动.为我 国经济持续稳定,健康发展保驾护航.我国 的股份公司绝大多数是由国有企业改组而来. 原国有企业老板"不到位的弊端大致原封不 动地带入公司中.法律的规定表面上是向大 股东倾斜.实则把小股东拒之门外.这样连对 公司经营管理者较为直接一点,外部监督和 约束力量也被取消了.
二,从旧公司法防止滥设公司到新公
司法方便公司的设立的转变
新《公司法》第二章第三节明确规定了有 关一人有限责任公司的特别规定.一人公司 这种极具争议的公司形式虽然最终获得通过. 但新法对于这一公司形式做出了必要的风险 防范规定一个自然人只能投资设立一个一
人有限责任公司.一人有限责任公司章程由 股东制定一人有限责任公司不设股东会:一 人有限责任公司应当在每一会计年度终了时 编制财务会计报告.并经会计师事务所审计. 一
人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的.应当对公司债务 承担连带责任.门槛的降低并不意味着可以 投机取巧.为此.修改草案特别规定,一人公 司必须要在公司名称中体现公司性质.并且 为了防止关联交易.一个自然人最多只能设 立一个一人公司.《公司法》修改专家组成员 江平认为,变成一人的公司以后.还有一个 底限,就是股东的财产和公司的财产必须分 清.如果没有出资到位.从公司的财产抽资 本.仍然要承担民事责任."
三,从旧公司法强调管理功能到新公 司法加强公司自治,重视公司章程作用的 转变
新《公司法》第四章第三节至第四节规 定.股份有限公司设董事会.其成员为5,19 人.董事会每年度至少召开两次会议.股份有 限公司设监事会,其成员不得少于三人.监事 会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表.其中职工代表的比例不得低于三分之一. 董事,高级管理人员不得兼任监事.监事会每 六个月至少召开一次会议监事可以提议召开 临时监事会会议.要以建立分权,制衡为目标. 完善公司的法人治理结构为核心.修改和完善
公司法.首先就是要完善公司法的公司法人治 理结构问题.世界银行行长吉姆?沃尔芬森认 为:对世界经济而言.完善的公司治理结构将 像健全的国家治理一样至关重要.从吉姆? 沃尔芬森这番话可以看出.公司的法人治理 结构问题不仅是法学理论问题.更重要的是 立法实践中要解决的问题不仅是我国企业 制度中需要研究的问题,也是国际上经济学 界,法学界共同关注和研究的问题. 新《公司法》修改完善了公司法人治理结 构方面的规定.包括完善股东会和董事会制 度.增加监事会职权.完善监事会会议制度 等.尤其对公司董事和高级管理人员对公司 的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任.做 出了更为明确具体的规定.对公司本身的规 范条款的增加.以及将过去许多强制性条款 改为任意性条款甚至取消都使得今后公司 在经营过程中拥有更多的自主权. 四,进一步协调了公司法与证券法的 关系,与新公司法》同时通过审议的还 有证券法》
新《公司法》在很多地方与证券法》是 相辅相成的.比如新《公司法》更注重公司治 理.《证券法》更注重监管的内容:扩大了上 市公司信息披露的范围.对券商管理更为严 格.提出设立投资者保护基金同步进行等等. 另外,新公司法》与将来可能颁布的破产 法》等也留有接口.上市公司是资本市场 的基石.修改后的新《公司法》.进一步完善
了公司法律制度,为我国市场经济发展提供 了更加有力的制度支持.对于提高上市公司 质量.拓宽资本市场发展空间.激发市场活 力.促进市场健康和谐发展等方面部将产生 积极而深远的影响.
五,新公司法还新设或健全,完善了几 个重要的制度
例如.增加了高级管理人员义务制度.健 全了董事会的机制.加强了对债权人利益的 保护等等.公司设立的资本制度方面.新公司 法大大降低了设立公司的门槛.投资人的投 资方式更加多样化.灵活化.新公司法对设立 公司的要求更宽松了,进一步体现了公司法 作为一部自治法的特色.
新公司法的出台不仅有利于我国市场经
也意味着我国商事公司制 济的进一步发展.
度的确立.使之能够满足新经济时代公司发 展的需要.它对完善我国公司法律制度乃至 完善我国社会主义市场经济法律体系的重要 一
步.
参考文献:
[1]王保树:公司法修改直面竞争与 发展主题》
【2]姜天波:公司法修改注意的几个原 则》,引自《法有lJ日报》
[3]刘纪鹏:对公司法》修改的十点 建议….北京:法律出版社,2001,79,90 [4]钟明霞:公司法修改若干问题探
讨,深圳大学,2002年第2期
[5】赵旭东:《中国公司法的修订与改
革》,法学论坛(济南),2003年第2期
《商场现代化》2o06年1月<中旬刊)总第455期
范文三：新旧公司法修改内容对比
新旧公司法修改内容对比
件：
(一) 发起人符合法定人数；
额；
(三) 股份发行、筹办事项符合法律规定；
创立大会通过； 件： (一) 发起人符合法定人数； 总额或者募集的实收股本总额； (三) 股份发行、筹办事项符合法律规定； 创立大会通过； 第七十七条 设立股份有限公司，第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条(二) (二) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本(四) 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经(四) 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经
(五) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组(五) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六) 有公司住所。
织机构； (六) 有公司住所。
第八十一条 第八十条 立的，的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人人认购的股本总额。认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不不得低于注册资本的百分之二十，得向他人募集股份。
人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股公司登记机关登记的实收股本总额。
份。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注股份有限公司采取募集方式设立的，册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其公司登记机关登记的实收股本总额。 规定。
万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的
最低限额有较高规定的，从其规定。
范文四：新旧公司法修改对照
名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。 东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名 记载于股东名册的股东，可以依股东册主张行使股东权利。 名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其 公司应当将股东的姓名或者名称向公出资额向公司登记机关登记；登记事项发生司登记机关登记；登记事项发生变更的，应变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，更登记的，不得对抗第三人。 不得对抗第三人。
第五十九条 一人有限责任公司的注册 第五十八条 一个自然人只能投资设立资本最低限额为人民币十万元。股东应当一一个一人有限责任公司。该一人有限责任公次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限
责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立
新的一人有限责任公司。 司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条 设立股份有限公司，应当 第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数； 具备下列条件： (一)发起人符合法定人数；
(二)发起人认购和募集的股本达到法 (二)有符合公司章程规定的全体发起定资本最低限额； 人认购的股本总额或者募集的实收股本总
(三)股份发行、筹办事项符合法律规额；
定； (三)股份发行、筹办事项符合法律规
(四)发起人制订公司章程，采用募集方定；
式设立的经创立大会通过； (四)发起人制订公司章程，采用募集
(五)有公司名称，建立符合股份有限公方式设立的经创立大会通过；
司要求的组织机构；
(六)有公司住所。 (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
范文五：新旧公司法修改内容对比
新旧公司法修改内容对比
2013-12-31作者: na来源: 法律快车 www.lawtime.cn分享到： 40
http://www.lawtime.cn/info/gongsi/gsfxglaw/201312312876692.html
核心内容：公司法最新修正案于2014年3月1日生效施行。对比新旧法条，此次共修改了公司法条文12处，包括将第七条的实收资本删除以简化登记事项、取消对最低注册资本的限制实现一元也能办公司等。法律快车编辑为您详细介绍关于公司
第八十一条 股份有限公司采取发起 第八十条 股份有限公司采取发起设设立方式设立的，注册资本为在公司登记机立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司关登记的全体发起人认购的股本总额。在全体发起人的首次出资额不得低于注册资发起人认购的股份缴足前，不得向他人募本的百分之二十，其余部分由发起人自公司集股份。
成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可 股份有限公司采取募集方式设立的，以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募注册资本为在公司登记机关登记的实收股集股份。 本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注 法律、行政法规以及国务院决定对股册资本为在公司登记机关登记的实收股本份有限公司注册资本实缴、注册资本最低总额。 限额另有规定的，从其规定。
股份有限公司注册资本的最低限额为
人民币五百万元。法律、行政法规对股份有
限公司注册资本的最低限额有较高规定的，
从其规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章份有限公司的，发起人应当书面认足公司程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴章程规定其认购的股份，并按照公司章程纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应资。以非货币财产出资的，应当依法办理其当依法办理其财产权的转移手续。
财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的， 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应应当按照发起人协议承担违约责任。
当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后， 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事应当选举董事会和监事会，由董事会向公会和监事会，由董事会向公司登记机关报送司登记机关报送公司章程以及法律、行政公司章程、由依法设定的验资机构出具的验法规规定的其他文件，申请设立登记。 资证明以及法律、行政法规规定的其他文
件，申请设立登记。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清单 资本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报日起十日内通知债权人，并于三十日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起四十五三十日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应四十五日内，有权要求公司清偿债务或者的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
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