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范文一：KKR的经典收购案例
KKR的故事很有点传奇色彩，其在一系列令人眼花缭乱的收购战中，翻手为云，覆手为
雨，以小钱并购那些经营不善的企业，与管理层合作，经过重组与打扮，捞取了令人咋舌的
丰厚利润，在某种意义上而言，其开了MBO的先河
让KKR公司变得大名鼎鼎的是上世纪80年代末的"世纪大收购"。1988年10月19日，由"香烟大王"RJR与"食品大王"NABISCO合并而成的雷诺-纳贝斯克公司董事长约翰逊在投
资银行的支持下，以每股75美元的价格收购自己的公司，而当日公司股价是53美元。约翰逊的出价看似溢价，一些股东对此却并不满意。不久，华尔街的"收购之王"KKR公司加入雷诺-纳贝斯克公司RJR争斗战，经过6个星期的激战，最后KKR一方获胜，收购价是每股 109美元，总金额250亿美元，创下了当时的世界纪录。约翰逊也没吃大亏，他的退休金是5300万美元。
这次收购的签约日是 1989年2月9日，超过200名律师和银行家与会，大通和花旗等
银团提供了145亿美元的LBO贷款，而当时联邦银行收支系统最高交割额不能超过10亿美元，所以这笔交易要分多次汇款，可想事情的发展是多么令人惊奇。而且，虽然收购价格是
250亿美元，但整笔交易的费用达320亿美元，其中以垃圾证券支持杠杆收购出了名的德崇
公司收费2亿多美元，美林公司1亿多美元，银团的融资费3亿多美元，而KKR本身的各项收费达10亿美元。花钱如流水的一个例子是，为了到反托拉斯委员会送审文件，就包了一
架波音DC9飞机。
除了银团贷款的145亿美元外，德崇和美林还提供50亿美元的过渡性贷款，等待发行
债券来偿还。KKR本身提供了20亿美元（其中15亿美元还是股本），另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债券以及接收RJR所欠的48亿美元外债。
RJR的收购大战类似于2000年初的华纳和美国在线的合并案，都以奢侈的盛宴结束了
两个时代。RJR收购战结束的同年10月，美国等地出现了世界性股灾，接着是以德崇破产、
垃圾证券大王米尔肯等人被捕为标志的1980年代美国LBO大收购狂潮的崩溃。
KKR尽管逃过一劫，可由于它在这次世纪大收购中所扮演的重要角色，也使它声誉大损。
尤其是当年两位《华尔街日报》记者所写的畅销书《门口的野蛮人》，让公众对KKR的印象多是负面的。
10多年过去了，我们透过喧哗和骚动的迷雾，会发现KKR的许多做法早已成为今日企
业收购的主流，有些收购案例已成为经典，甚至被中国的MBO实践所借鉴。而RJR只不过是KKR众多案子中的一例罢了，而且并不典型。
乍一看，KKR像是三K党，有点神秘莫测。其实，KKR是Kohlberg，Kravis 和Roberts三个人的缩写。科尔伯特（Kohlberg）在三人中最为年长，他早在上世纪60年代便开始从
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事收购交易。当时，已有了包括现代杠杆收购（LBO）的一些特征的"鞋带收购"（Bootstraps）技术，它主要涉及二战后资产从几十万美元到几百万美元的英美小企业。投资者收购目标公
司股权通常把它们转变为私人公司，在交易中尽可能少地投入买方自己的钱，所以最好是寻
找有高现金流特征的公司。所谓"鞋带收购"，就是要像"鞋带"那样把公司从债务中拉出来，
使其更富有效率。而科尔伯特的创举是将目标公司的管理层也拉入"鞋带收购"，成为金融收购者的合伙人。
科尔伯特的第一笔杠杆收购业务发生在1965年夏天，他很幸运地遇见了牙科产品制造
厂老板斯特恩，已是72岁的斯特恩由于子女对家族事业不感兴趣，便想把公司股权变现，
但又担心买主把公司给毁了。科尔伯特经过一番思考后，提出将公司作价950万美元卖给斯特恩和一小群外部投资者，后者只投入了150万美元，剩余部分全是借款。8个月后，公司公开募股，原始股仅2.5美元，IPO价已是11.75美元。经过持有股份的新公司管理层的努
力，4年后，公司以8倍于原始成本的价格出售。
科尔伯特照此模式又进行了多笔小规模的杠杆收购。1969年，科尔伯特雇佣了年轻的
罗伯茨（Roberts），第二年罗伯茨又把仅比他小一岁的克拉维斯（Kravis）拉了进来，于是，这个杠杆收购"三人帮"成立。
"三人帮"的行为在他们所在的华尔街投行贝尔?斯特恩斯（Bear Stearns）中并不吃香，按科尔伯特的说法，贝尔公司奉行的主流交易模式是"长期投资便是隔夜投资"。而"三人帮"的经营模式是，收购公司，让经理们与他们一起投资，让他们发挥治理公司的作用，在5-7年的时间里是投资者，最后，他们卖掉股份，实现资本增值。
1976年，科尔伯特、罗伯茨和克拉维斯三人离开了贝尔公司，建立了KKR公司。经过多年的经验积累，他们形成了一些KKR式收购的原则：第一，目标公司必须有好的现金流特
征，即现金流必须稳定，至少是可以预测的；第二，目标公司必须有3-5年的时间里大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力；第三，目标公司有一位好的CEO或者至少有这样一位人选；第四，收购建议必须被目标公司的董事会接受（没有硬性"袭击"），必须说服经理们入股。
虽然杠杆收购没有固定的融资模式，KKR还是形成了一个基本框架，用大约10%-20%的股权资金和80%-90%的债务资金收购公司。股权资产主要来自于KKR筹措的基金，KKR对每个项目进行1%的股权投资，却要拿走20%的利润。在债务资本中，优先级银行债务的偿还期
限必须较短（5年），而次级债务一般期限较长。典型的KKR收购方案要求公司在5-7年里偿还收购时发生的债务。
在KKR的前三年交易记录中，共有六次收购，1977年三笔，1978年没生意，1979年又是三笔。KKR喜欢把这些交易安排称为"管理层收购"（Management Buy Outs，缩写为MBO），而不是在70年代后期出现的"杠杆收购"（Leveraged Buy Outs，缩写为LBO），因为KKR十分在意目标公司的管理团队的作用。例如1977年4月收购的A.J.Industries是一家摇摇欲坠的联合型大企业，但它有一个关键的核心业务，更具备一位执著的首席执行官Raymond O'Keefe。O'Keefe抓住了KKR赋予他的自主权，拼命工作，仅用了两年的时间就重整了公
司，赚下了足够多的资金偿还债务。KKR的第三笔业务是收购USNR，1977年，经营煤矿石的USNR处于行业周期性的底部，股票跌到面值以下，公司董事会决定把它卖出去，引来大
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批买主，KKR以每股 8.25美元的价格中标，远高于公司股票交易价5.6美元。在拥有20%股权的公司管理层的努力下，USNR业务蒸蒸日上，7年后，公司为KKR合伙人原始股权投资创造的回报以复利计算达到40％的年收益率。
KKR经常说要给一个新公司5-7年的观察时间，而他们自己的成功也是大约用了6年。1980年KKR做了一笔小生意后，1981年终于完成了六笔生意，这引来媒体对这家小公司的
大量报道，在同一年中，美国也出现了近100起的杠杆交易。1982年美国经济严重衰退，但杠杆收购交易量上升到164起，而这一年的大新闻是美国前财政部长西蒙的企业用八千万
美元收购了一家公司，但西蒙只出了一百万美元资金。16个月后，这家公司上市，西蒙的投资增值到七千万美元。1983年，美国又完成了230起收购，总融资达45亿美元，从那时开始直至第一次大收购浪潮于1990年结束，年平均杠杆收购数量为300多起。
1983年，KKR声称给他们的投资者每年赢得62.7%的利润。KKR更是名利双收，他们的20%的股本当然发了大财，被人视作华尔街杠杆购并领袖。
能共患难不能共富贵可能是人性的一部分，就在这时，KKR的三位领导人之间的关系出现了裂痕。应该说，开始的时候，科尔伯特是克拉维斯和罗伯茨的导师，类似于格雷厄姆和
巴菲特的关系。在贝尔公司时，科尔伯特也经常庇护罗伯茨尤其是个性激进的克拉维斯。但
到了KKR时代，羽翼丰满的克拉维斯与科尔伯特先是在个性上发生了冲突，科尔伯特与格雷
厄姆极为相似，都老派而朴素，而克拉维斯喜欢豪华的宴会和社交，离了婚的他开始与后来
的妻子、漂亮时尚的女设计师卡罗琳?罗姆接触，成为社会新闻的焦点。从照片上看，身高
只有5英尺6英寸的克拉维斯的个子比妻子矮了三英寸，确实不那么般配，最终两人还是离
了婚。
1984年春夏，科尔伯特动了脑瘤手术，不得不离开公司一段日子。KKR在克拉维斯和罗伯茨的带领下，业务照样突飞猛进。科尔伯特回来后，罗伯茨站在了克拉维斯一边，双方的
冲突已不是性格和生活方式的摩擦，而涉及到金钱和权力。公司刚建立时，科尔伯特分得利
润的40%，另外两人各得30%，出了大力的表兄弟俩觉得这不公平。另外，公司的纲领原本
规定三人中间实现多数裁定原则，科尔伯特现在要求全体一致裁定，让他对公司的主要决策
拥有否决权。
结果是科尔伯特出局，与他的儿子詹姆斯等人成立了科尔伯特公司，集中于中小型和非
常友好的企业购并交易。科尔伯特不赞成克拉维斯将原有的KKR善意购并原则改变成可以敌意购并。从今天来看，科尔伯特是有点保守，但在当时，科尔伯特自有他的先见之明，因为
KKR很快受到美国全社会的谴责，在整个80年代变得"臭名昭著"。
这儿再补充一句，科尔伯特在1984年夏天把儿子带入KKR公司，也是罗伯茨和克拉维斯不满他的原因之一，他们认为KKR不应成为半家族公司。
不管怎么说，科尔伯特的离开并没有让KKR在业务能力上有多少损失，克拉维斯和罗伯
茨倒是配合默契，两人性格一动一静，克拉维斯喜欢社交，成为公司的代言人，而罗伯茨更
像个隐士，喜欢家居生活。在思维方式上，罗伯茨更富有分析力，克拉维斯相信直觉。在生
意上，罗伯茨擅长于设计复杂的金融结构，克拉维斯更多地跟经理们和金融机构一起工作。
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最有意思的是，两个人的办公室一个在纽约，一个在加利福尼亚，一般这种不容易沟通
的双总部非常容易导致公司文化的不和谐乃至分裂，但两人却相互尊重和妥协，总能把矛盾
化为无形。
与成绩平平的RJR世纪大收购相比，仅比它早发生半年的劲霸电池（Duracell）收购却是KKR最成功的案子。
在收购前，劲霸电池的业务和管理层都非常不错，但它仅是食品加工巨头克拉福特的一
个事业部，而且规模太小，与总公司业务风马牛不相及。
当39岁的劲霸CEO鲍伯?坎德得知克拉福特要将公司卖给柯达和吉列等战略性买主，
他匆忙飞往纽约，向KKR等金融性买家咨询MBO的可能性。
经过众多买家5个月的角逐， KKR1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为
劲霸总值超不过12亿美元，但KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元，震惊了业界。 KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份（其中鲍伯?坎德投入100万美元），而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公
司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。
劲霸的管理层没有辜负KKR的期望，买断后的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。如此高速增长的现金流当然是好事，因为它便于偿还债务，但KKR并没有阻拦经理们扩张企业的冲劲。KKR把CEO 坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。
1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年
分红，KKR在1996的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。
1996年9月，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每一股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。
期间一个有趣的插曲是，吉列的董事巴菲特不同意支付KKR的谈判交易费2000万美元，只愿出价800万美元，因为KKR只需向两家投行支付费用。KKR则威胁道，如果得不到2000万美元，交易就作罢。最终其如愿以偿。
1998年2月，KKR公司将2000万股票以10亿美元价格出售，到2000年9月，KKR仍拥有价值15亿美元的5100万股吉列股票。到此时为止，KKR及周围的投资商得到了23亿美元现金和15亿美元股票。
劲霸的管理层也赚了大钱，到1996年劲霸再出售时，当年的35名经理的持股价值翻了11倍。劲霸的坎德早在1994年底就自动退休了，靠着丰厚的回报，到酿酒业去进行第二次
创业了。
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《大手笔》的作者麦克尔?克雷格精选了美国历史上50起顶级并购的交易，其中至少
有六起与KKR公司有关。
KKR收购西夫纬连锁超市也是影响力巨大的案子，所谓"影响力巨大"缘自它在1990年5月6日的《华尔街日报》上被曝光，记者苏珊?法璐迪生动地揭露了西夫纬被收购四年后员
工们所遭受的苦难，因此获得普利策奖。此案也成为讨论效率和公平孰先孰后的商学院案例。
这让KKR和西夫纬管理层大触霉头，他们刚刚对公司的10％股份进行了成功的IPO，收入是原始股投资价值的4.5倍，如果我们考虑这是一起价值41亿美元，杠杆比率高达94%的交易，利润确实十分惊人。
20世纪80年代中期，美国食品连锁店成为大企业兼并的受宠对象，原因是收购者从连
锁店高额的人力资本和经常资本的投入中看到大幅削减成本的机会，而连锁店又很容易被分
割出售。
西夫纬就是一个理想的猎物，它拥有遍及美国本土29个州以及欧洲、中美洲和中东等
地的2300多家连锁店。1986年，由哈福特家族控制的达特集团购买了1.45亿美元的西夫纬股票，提出以每股64美元购买公司的6110万股股票，而西夫纬深知哈福特家族并非善辈，
赶紧请KKR作"白武士"救助。 1986年7月下旬，KKR以每股69美元的价格买下整个公司，
交易额达41亿美元。其中，KKR的管理人员只筹集了150万美元，却按他们与投资者达成
的惯例，拥有了被杠杆收购公司20%的股权。
西夫纬在1990年重新上市，但KKR公司并没有出售其股票。只是在此之前，通过销售
不属于西夫纬连锁店的资产以及在欧洲的业务部门共得到了24亿美元，超过估价的40％。
KKR的耐心在90年代后期得到了回报。他们在1996年至1999年二级市场销售中，出
售了50亿美元的西夫纬股票，但仍然持有20亿美元的股票（截止到2000年8月，西夫纬总资产超过了240亿美元）。
这起经济意义上的"成功"交易却让KKR在声誉上遇到了重大损失，他们从此保持低调。
但在1998年，两位哈佛大学博士写了一本《新金融资本家》（2000年12月上海财大出版社有简体本），为KKR在西夫纬的行为辩解。例如，西夫纬的工资水平从1980年高于行业平均水平的13%上升至1985 年高于行业平均水平33%多。"在一个利润率只有1%左右、劳动力成本一般为非商品经营费用的三分之二的行业中，这是个十分糟糕的信号"。唯其如此，员工的待遇遭"宰割"不可避免。
KKR特别顺利的案子并不多，1992年的美国再保险公司可能是最有名的一例，这也是
KKR在90年代的第一笔交易。当时，美国再保险市场很不景气，安泰公司担心其将近 25亿美元的不良贷款到1992年会增加到35亿美元，急于和KKR做一笔现金交易。结果，KKR捞了一个大便宜，他们以14亿美元从安泰手中收购了美国再保险公司，只支付了公司1991年收入的10倍金额。14亿美元中，除了KKR筹资3亿美元资本外，其余通过银行贷款和垃
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圾债券组合完成交易。
可能是安泰公司太急于脱身了，他们还同意为美国再保险公司的可能损失担保，除了已
有的21亿美元保险损失理赔准备金外，安泰还可以再增加80%。几个月后，安泰果然又不
得不多给KKR10亿美元。
在1992年11月，也就是该笔交易仅仅完成的两个月后，KKR将美国再保险上市。也就在这时，美国刚遭受了"安德烈"飓风袭击，再保险市场否极泰来，IPO价格从28美元上涨到31美元（KKR的原始股价才9美元），并很快升至37美元。
1996年8月，德国慕尼黑再保险公司以33亿美元收购未出售的美国再保险股票，KKR及其合伙人得到近20亿美元，不到四年获得了7倍的投资收益。
KKR也有被别人占便宜的时候。
贝亚特里斯是一家著名的大型食品联合企业，但其CEO詹姆士?达特却倒行逆施，让公
司的股票在80年代初的牛市中一直不景气。1985年8月，达特忽然被董事会解职。这时，
KKR插手进来，同意为贝亚特里斯每股支付40美元现金和10美元的KKR股票，或者直接出资62亿美元收购，并负担其原有的20亿美元债务。
尽管贝亚特里斯的资产结构相当复杂，KKR在2个月内就将其清理成：第一，从投资商
那里筹集4亿美元作为资本金；第二，发行8亿美元的特别优先股；第三，3.2亿美元的银行债务；第四，25亿美元的垃圾债券；第五，10亿美元的不需重新融资的债务。
由于交易中只有5%的现金资本，银行要求贝亚特里斯在前18个月内卖掉15亿美元的资本，这样引发了长达4年的一连串的资产销售，直到1990年贝亚特里斯被完全清理，公
司的资产按照11家大中型企业被出售，其中5家是通过MBO方式出售的。
收购贝亚特里斯是KKR将小型企业并购中发展的一套手段用于大型企业交易，也是公司
当时最大的一笔交易。其中风险多多，而且KKR与公司CEO凯利基本上处于不和状态，这是
KKR极不愿面对的事实。但经过4年的折腾，KKR仍能将4亿美元的资本转变为22亿美元，也算很成功了。
不过，这里面还有一个案中案，并被麦克尔?克雷格收入"美国历史上50起顶级并购交易"。
凯利成为贝亚特里斯CEO不到一个月，就不顾KKR行动迟缓一点以等待更高的价格的建
议，以2.5亿美元的价格把艾维斯公司（Avis）出售给威斯利公司（Wesray）。
威斯利让艾维斯一些高管参与交易，筹得1000万美元的资本金，其余资金由自己承担。
接下来的14个月中，威斯利采取了一系列的步骤改善艾维斯的资金结构，然后将剩余资本
作为员工持股来出售，盈利达到了7.4亿美元的短期投资历史最好纪录。
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没有被收购公司的高管配合，没有认真开发资产价值的耐心，KKR也变得不精明了。
尽管KKR被公认为当代美国大宗购并交易的头牌，但也并非全赚大钱，收购的公司甚至
还有在破产法庭上终结的，1992年以3亿美元重组旗星公司就是一例。
这次KKR没有按照自己以往成功的模式--收购开销巨大的公司，卖出值钱的资产，以便
能够使自己偿还交易产生的债务，而是找了家需要巨额资本投入的旗星公司。
旗星公司的核心资产是邓尼连锁餐厅，尽管它很有名，但并不是特别赚钱的企业。公司
的其他餐厅也不是饮食业中的龙头企业。关键问题是，这些餐厅已逐渐破旧，需要改造和重
新装修，KKR无法售出这些"鸡肋"资产。1994年1月，旗星公司宣布亏损17亿美元，另外还有债务24亿美元。1997年末，旗星公司提出破产申请，KKR丧失了3亿美元的投资。
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范文二：股权收购的案例
随便给你点案例及所需文件
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股权收购法律文件清单
一、初步谈判阶段
1、保密协议
2、收购意向书
二、律师尽职调查阶段
1、律师尽职调查报告
2、律师出具的收购法律意见书
三、签约阶段
1、收购协议
2、股权出让方的声明和保证
3、目标公司其他股东半数以上同意书面证明
4、目标公司其他股东放弃优先购买权书面声明
5、目标公司全部资产清单
6、目标公司全部债务清单
7、目标公司全部债权清单
8、目标公司的流动资产清单
9、目标公司对外提供担保的清单
10、目标公司的财务审计报告
11、目标公司的资产评估报告
四、实施股权变更阶段
1、目标公司出具的出资证明书
2、变更后的目标公司股东名册
3、目标公司董事会修改公司章程决议
4、修改后的目标公司公司章程
5、工商变更登记文件：
需重新提交公司章程、董事会决议、股权转让协议、新股东出资证明书、新股东身份证复印件。
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股权收购法律文件清单
一、初步谈判阶段
1、保密协议
2、收购意向书
二、律师尽职调查阶段
1、律师尽职调查报告
2、律师出具的收购法律意见书
三、签约阶段
1、收购协议
2、股权出让方的声明和保证
3、目标公司其他股东半数以上同意书面证明
4、目标公司其他股东放弃优先购买权书面声明
5、目标公司全部资产清单
6、目标公司全部债务清单
7、目标公司全部债权清单
8、目标公司的流动资产清单
9、目标公司对外提供担保的清单
10、目标公司的财务审计报告
11、目标公司的资产评估报告
四、实施股权变更阶段
1、目标公司出具的出资证明书
2、变更后的目标公司股东名册
3、目标公司董事会修改公司章程决议
4、修改后的目标公司公司章程
5、工商变更登记文件：
需重新提交公司章程、董事会决议、股权转让协议、新股东出资证明书、新股东身份证复印件。
范文三：传媒行业收购案例总结
传媒行业收购案例总结
笔者使用东方财富choice 金融终端查询 并购事件—按行业分裂——R 文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。
笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下：
1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19 协议转让）
标的公司基本情况： 浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。
标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。
标的公司的基本业务情况为： 目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。
此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元。
业绩承诺如下：老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司
当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。 ①
本次投资的交易价格说明及定价依据： 本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币10.5亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
案例特点：标的公司成立仅两个月即发生此次并购，华谊兄弟意图通过此次现金收购来加强与冯小刚导演的合作共赢意图明显。虽然没有历史业绩支撑，但是以标的公司股东承诺2016年的经审计税后净利润的数字（不低于人民币1亿元）并不低，并以此作为公司估值依据，此类情况并不多见。同时业绩承诺期限为5年，比一般较为常见的3年业绩承诺期限较长，且设定了每年每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%的目标和未能兑现业绩增长目标的违约责任-以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分，对交易对方也形成了一定的约束。
2、华谊兄弟投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（2015-10-23 协议转让）
标的公司基本情况： 浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司成立于2015年10月21日，注册资本1000万人民币，主要经营业务：影视剧项目的投资、制作和发行，艺人衍生品业务的开发和经营。
目前标的公司的股权结构为：睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司15%的股权，明星股东（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy 、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”）共持有目标公司85%的股权。
投资标的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：① 《华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》
资产总额为人民币1000 万元 ，负债总额为人民币0 元，所有者权益为人民币1000 万元，公司注册资本为1000 万元。
对外投资协议的主要内容：依据本协议项下的条款和条件，明星股东同意将其持有的目标公司70%的股权转让给公司。本次股权转让完成之后，明星股东仍合计持有目标公司15%的股权。股权转让价款：公司受让明星股东合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币7.56亿元。
业绩承诺如下：所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2019年12月31日止，其中2015年度是指标的股权转让完成之日起至2015年12月31日止。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币9000万元，自2016年度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则明星股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。
本次投资的交易价格说明及定价依据：本次投资的交易价格是依据明星股东承诺的目标公司2015年度经审计税后净利润的12倍（为人民币10.8亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让明星股东合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币7.56亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。②
案例特点：标的公司成立一天之后就发生该起并购，结果案例1的并购可以看出，其希望加强把控圈内“人资源”的意图异常明显。该起并购方式也与案例一几乎完全一致。笔者认为，华谊兄弟收购旗下知名导演和当红明星的公司可以达到刺激资本市场目的，让二级市场给予华谊更多关注，产生更多现金流保障公司运转。谈及收购交易，华谊兄弟公司总裁王中磊表示，明星IP 化最直观的就是明星吸引力可以在多个出口变现，还能在多个内外部平台上聚合丰富的资源打造出以明星为内核的IP 产品矩阵。③
3、浙江唐德影视股份公司收购上海悠闲影视传媒有限公司(2015-7-9 协议转②
③ 《华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的公告》。 http://tech.qq.com/a/20151124/020305.htm，《华谊兄弟10.5亿收购美拉传媒》，最后访问日期2016年3月26日。
让 )
标的公司基本情况: 上海悠闲影视传媒有限公司成立于2015年5月28日，法定代表人余飞，注册资本300万元，余飞持股90%,王乙涵持股30%， 经营范围：影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，影视投资，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，知识产权代理（除专利），创意服务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计，动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资产收购备忘录的主要内容：拟以人民币100万至300 万元的自有资金通过受让股权的方式收购合作方持有的标的公司不低于51%的股权，并拟在收购完成后视标的公司营运资金需求情况对其增资不超过2,000万元。价款支付：以现金方式支付，自股权交割日起20个工作日内向交易对方指定收款账户一次性支付。公司有权根据对标的资产尽职调查以及评估结果与受让方协商调整本次交易的支付金额、支付条件、支付方式以及支付期限等交易方案，并在对尽调结果不满意的情况下有权单方终止本次交易。④ 本次收购悠闲影视不低于51%的股权，拟使用公司自有资金。
本次交易，有利于增强公司编剧团队实力，提升公司影视作品质量，增强公司市场竞争能力与盈利能力。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。
案例特点：在本案例中，余飞为知名编剧。如前两个相同，标的公司成立一个多月即发生此次并购，并以设置了一定范围内的股权支付对价，并拟在收购完成后视标的公司营运资金需求情况对其增资不超过2,000万元，为收购方留下了较大的自由度。同时并规定“有权根据对标的资产尽职调查以及评估结果与受让方协商调整本次交易的支付金额、支付条件、支付方式以及支付期限等交易方案，并在对尽调结果不满意的情况下有权单方终止本次交易。”尤其是单方解除权的约定为收购方争取了极大的优势，也说明了出让方的相对弱势地位。同时这三个案例同为行业内部并购案例，行业内公司通过整合资源、充实人才、加强管理等④ 《浙江唐德影视股份有限公司复牌公告》。
手段，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力是其主要目的所在。
4、富春通信股份有限公司收购春秋时代（天津）影业有限公司（2015-9-29，发行股份购买资产）
春秋时代（天津）影业有限公司成立于2014年7月4日，注册资本330万元。法定代表人吕建民，吕建民持股71.5%，为实际控制人。公司经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 春秋时代有子公司1家，为春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司。⑤
春秋时代成立于2014年，由吕建民先生一手创办。。吕建民先生，1965年生，福建浦城人，资深电影人、出品人、制作人。其电影生涯早期，成功出版发行《盲井》、《巫山云雨》、《长大成人》等一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起。公司已经主投完成电影《战狼》，实现了5.43亿元的票房，成为2015年电影市场上的首部现象级作品；投资了《寻找罗麦》、《幻想曲》及《致命追击》等影片，均已摄制完成。2015年7月，公司主投的《大话西游Ⅲ》已经开机，预计于2016年暑期档推出。
⑥⑤
⑥ 《富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》72-74页， 《富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》第108-109页。
本次交易方案为：富春通信本次交易拟收购春秋时代80%股权。富春通信与春秋时代交易对方于2015年9月28日签署了《春秋时代股权认购协议》。根据该协议, 富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代80%股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果, 并经各方友好协商, 春秋时代80%股权交易价格为86,400万元。
具体业绩承诺为： ⑦
（一）业绩承诺金额
春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。
若本次交易未能于2015年12月31日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）利润补偿具体安排
1、补偿原则
⑦ 《富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》第138页. 。
春秋时代补偿义务人为吕建民。富春通信股份有限公司 春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
2、利润承诺补偿
春秋时代2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2015年至2017年的预测净利润总和×标的资产交易价格–已补偿金额。
春秋时代在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
吕建民在本次交易中取得的股份不足以补偿的，差额部分由吕建民以现金进行补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-吕建民剩余可用于补偿的股份*本次发行价格 ，春秋时代2018年实际净利润数低于承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿的计算方式为： 当期应补偿金额=2018年承诺净利润－2018年实现净利润－2015至2017年度各年超额净利润之和
3、补偿措施的实施
如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。如春秋时代于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的20日内召开董事会，确定以1元对价回购并注销吕建民当年应补偿的股份数量。吕建民持有富春通信股份不足以补偿的部分，以现金方式补偿。
4、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由吕建民另行补偿。应补偿的金
额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测 试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额应先由吕建民以股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。若吕建民剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为吕建民剩余的富春通信股份数，应补偿股份金额的差额部分由吕建民以现金进行补偿。吕建民应补偿股份现金额＝应补偿金额—吕建民剩余的富春通信股份数×本次发行价格。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。 超额业绩奖励 ：若本次交易于2015年12月31日前完成，当春秋时代2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润时，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计超过原承诺利润部分中归属于上市公司股东部分的70%由上市公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人可获取的超额业绩奖励的计算方式为： 奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015年至2017年累计实现的净利润之和–2015至2017年累计承诺净利润）×80%×70%。若本次交易未能于2015年12月31日前完成，奖励对价的计算方式为： 奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015年至2018年累计实现的净利润之和–2015至2018年累计承诺净利润）×80%×70%。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报富春通信备案。⑧
案例特点：本案中，收购方是富春通信，出让方是春秋时代（天津）影业，是一个跨行业并购。主要目的是上市公司快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务，发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。同时，标的公司成立时间也仅仅是一年多，业绩上不是很突出，所以业绩方面也有规定。业绩补偿原则是春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。规定了三年期的净利润目标以及详细的补偿金额的计算方式和超额业绩奖励的计算方式，奖罚分明，值得研究和学习。 ⑧ 《富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版》第139-140页.
5、浙江华策影视股份有限公司投资热波（北京）网络科技有限责任公司。(2016-3-23，增资）
热波（北京）网络科技有限责任公司成立于2015年9月24日，注册资本100万元，法定代表人呢魏明，自然人股东张庆浩持股56.8%，为实际控制人。
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外) ；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
财务状况：热波为初创企业，截至2016年3月11日，总资产为275.86万元，净资产为275.86万元。以上数据未审计。
增资协议的主要内容 ： ⑨
1、协议主体：华策，热波科技，控股股东张庆浩、魏明和常鲁阳，及其他投资人。
2、增资约定：公司拟以自有资金 640万元的价格获得热波科技 8.60% 的股权，支付方式为现金增资。原股东放弃优先增资权。
3、公司治理：热波科技董事会成员设定为5人，本次投资完成后，公司有权委派 1 人担任热波科技公司董事。
4、本次增资完成后，后续的热波科技估值不应低于本次增资完成后热波科技的公司估值。除非各投资方一致同意。
5、业务合作：（1）公司与热波科技在未来3年内合作拍摄不少于10部影视内容（包括但不限于全网剧、电影、节目）。（2）公司与热波科技将联合探索围绕华策的IP 资源和艺人资源进行虚拟内容领域的商业模式创新。 6、其他主要约定。
本次对外投资的目的、影响： ⑨ 《华策影视：对外投资公告》
本次对热波科技的股权投资是在公司旨在成为“互联网时代的全球一流综合 娱乐传媒集团”这一长期战略目标当中的又一重要布局。随着虚拟现实技术的不断成熟，与影视娱乐的融合是必然趋势，虚拟现实技术为内容带来了全新的表现和交互形式，将导致叙事方式、表现手法发生变化，有望为影视行业创造新的内容形式。涉足虚拟现实领域是公司长久以来的规划，公司将积极利用产业平台优势，布局先进技术领域，引领内容革新。
热波科技是国内较早一批从事专业VR 影视节目制作的公司，制作出品了国内首部VR 室内情景剧、国内首部VR 伴游体验剧、国内首部VR 与手势识别结合的“Ghost ”视角剧。并且兼有PC 端及移动端VR 内容分发平台“VR 热播”。公司未来将与热波科技整合资源，合作拍摄影视内容的，有利于丰富公司的产品矩阵，帮助公司开发超级IP 新的价值源泉，打造“SIP 内容+VR”的新模式，将虚拟现实技术运用公司影视内容制作当中，开拓新内容，新模式，以及新的消费 场景。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
案例特点：在本案例中，标的公司也是初创企业，历史业绩很少。公司拟以自有资金 640万元的价格获得热波科技 8.60% 的股权，支付方式为现金增资。对于标的公司业绩无硬性要求，更多目的是在保持传统业务优势的前提下，开展对新生业务领域的探索。“公司与热波科技将联合探索围绕华策的IP 资源和艺人资源进行虚拟内容领域的商业模式创新。”说明了这点。在虚拟现实技术不断成熟的背景下，华策影视敏锐地发现了这一领域并积极开展并购，开展业务创新探索，值得期待。
范文四：要约收购案例总结20110807
要约收购案例总结
（2011-8-7）
案例一：SEB部分要约收购苏泊尔 1、主要信息
2、要约收购的流程
案例二：武汉商联及其一致行动人要约收购鄂武商 1、主要信息
2、要约收购的流程
案例三：山西国际电力集团收购通宝能源 1、主要信息
2、要约收购的流程
案例四：辽宁方大集团收购方大特钢（全部要约） 1、主要信息
2、要约收购的流程
案例五：祝义材收购南京中商（全面要约） 1、主要信息
2、要约收购的流程
案例六：广州东凌实业集团收购广州冷机（全面要约） 1、主要信息
2、要约收购的流程
东凌实业委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站www.szse.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
案例七：山西煤炭进出口集团收购中油化建（现称山煤国际）（全面要约） 1、主要信息
2、要约收购的流程
山煤集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站http://www.sse.com.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
案例八：浙江物产国际贸易有限公司收购南方建材（全面要约） 1、主要信息
2、要约收购的流程
收购方委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站www.szse.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
案例九：上海鹏欣（集团）有限公司收购中科合臣（全面要约） 1、主要信息
2、要约收购的流程
鹏欣集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站（http://www.sse.com.cn ）上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
总结
1、全面要约与部分要约
根据《收购办法》第四章协议收购 第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
并结合案例四与案例五，可见，因协议收购而触发强制要约义务的，如果不
能取得证监会的豁免或者不申请豁免的，收购人应当发出全面要约。
2、要约收购的定价
主动收购的定价一般高于要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值；被动收购的定价一般等于要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值。
3、是否需要公告中介机构报告
根据以上收集的5个案例，案例1、案例2公告了相关中介结构的公告，程序较为完整；案例3、案例4及案例5未公告相关中介的报告。
4、要约收购的期限
根据以上收集的5个案例，要约收购的期限都是30个自然日（包括期间的首日及最后一日）。
5、收购的结果
上述5个案例，案例1中SEB因收购价格较高，成功收购苏泊尔；案例2正在执行中；案例3中收购方因二级市场价格较高而未完成收购目的；案例4与案例5中收购方因二级市场价格较高而避免了履行强制要约义务。
可见，要约收购价格与二级市场价格之间的关系是决定要约收购成败的关键。
6、要约收购期限 起始日一般为交易日。 7、提示性公告
一般公告3次，多为在交易日公告。 8、调整价格是否需要重新申报
辽宁方大集团收购方大特钢案例中，价格调整公告中提示“上述要约收购事宜需取得中国证监会无异议函后方可实施，目前尚存在不确定性。”
如果价格发生变动，因收购价格条款为《收购报告书摘要》的重要条款，如果发生变动应当重新向证监会申报，并重新取得证监会无异议批复。
9、双方的财务顾问
《收购办法》第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。
SEB收购苏泊尔：收购方为国信证券，被收购方为国金证券；此前上市公司完成的定法增发及收购方编制的《详式权益变动报告书》的财务顾问都为国信证券。广州东凌实业集团收购广州冷机：收购方财务顾问为联合证券，被收购方财务顾问为太平洋证券；上市公司同时进行的重大资产重组的独立财务顾问为太平洋证券。
可见：
（1）要约收购双方的财务顾问应当不同
（2）与被收购方有业务联系的券商作为被收购方的独立财务顾问是有案例支持的。
10、收购方委托交易所公告
山煤集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站http://www.sse.com.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
范文五：要约收购案例总结20110807
要约收购案例总结
(2011-8-7)
案例一:SEB部分要约收购苏泊尔
1、主要信息
项目 内容
收购前持股比例 此前通过协议转让与定向增发，已经持有苏泊尔30%股权;
收购目的 取得绝对控股权;
要约收购比例 不超过22.74%股权;
要约收购的期限 30个自然日(2007年11月21日至2007 年12月20日)
收购价格 47元/股;
原收购价格18元/股，后二级市场涨幅较大，为了完成收购，将
价格调整至47元/股;
2007年11月16日收盘价为43.22元/股，较收购价低8.04%;前
30日加权平均价的算术平均数为40.52元/股，较收购价低
13.79%;
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
向证监会报送相关文件 《收购办法》第二十八条第一款 以要约方
式收购上市公司股份的，收购人应当编制
要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向
中国证监会、证券交易所提交书面报告，
抄报派出机构，通知被收购公司，同时对
要约收购报告书摘要作出提示性公告。
《收购办法》第五十条第，规定了收购人
进行上市公司的收购，应当向中国证监会
提交的其他文件。
公告《收购报告书摘要》 2006-8-14
收到证监会对SEB收购苏泊尔《收购办法》第二十八条第二款收购人依2007-11-21
无异议的《意见》 照前款规定报送符合中国证监会规定的要
约收购报告书及本办法第五十条规定的相
关文件之日起15日后，公告其要约收购报
告书、财务顾问专业意见和律师出具的法
律意见书。在15日内，中国证监会对要约
收购报告书披露的内容表示无异议的，收
购人可以进行公告;中国证监会发现要约
收购报告书不符合法律、行政法规及相关
规定的，及时告知收购人，收购人不得公
告其收购要约。
公告《要约收购报告书》 2007-11-21
公告《法律意见书》 2007-11-21
公告《财务顾问意见》 2007-11-21
部分要约第一次提示性公告 一般一周提示一次 2007-11-22
召开董事会审议《董事会关于《收购办法》第三十二条 被收购公司董事2007-12-1
SEB 国际要约收购事宜致全会应当对收购人的主体资格、资信情况及体股东报告书》，并公告 收购意图进行调查，对要约条件进行分析，
对股东是否接受要约提出建议，并聘请独
立财务顾问提出专业意见。在收购人公告
要约收购报告书后20日内，被收购公司董
事会应当将被收购公司董事会报告书与独
立财务顾问的专业意见报送中国证监会，
同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并
予公告。
公告《董事会关于SEB国际股2007-12-1
份有限公司要约收购事宜致全
体股东报告书 》
公告《国金证券有限责任公司2007-12-1
关于SEB国际股份有限公司要
约收购公司部分股份之独立财
务顾问报告 》
部分要约第二次提示性公告 2007-12-12
部分要约第三次提示性公告 2007-12-18
停牌公告 鉴于SEB国际股份有限公司要约收购本公2007-12-21
司部分股份的要约收购有效期已满(有效
期限为2007 年11 月21 日至2007 年12
月20日)，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定，公司股票自2007年12
月21日起停牌，直至刊登收购结果及过户
公告后复牌，复牌当日停牌一小时。 公告《SEB国际股份有限公司2007-12-28
关于部分要约收购浙江苏泊尔
股份有限公司股票之要约期届
满并要约生效的公告 》
《重大事项公告》 要约收购完成，苏泊尔股本结构不符合上2007-12-28
市条件，提出解10转增或送或转增加送10
的解决决方案
召开《2007年年度股东大会》 通过10转增10议案 2008-3-21
公告《关于资本公积金转增股2008-3-24
本的实施公告》
案例二:武汉商联及其一致行动人要约收购鄂武商
1、主要信息
事项 内容
收购前持股比例 此前武汉商联与其一致行动人已分别于6月9日与6月13日公
告收购5.01%与5%权益的《详式权益变动报告书》，持有权益由
19.66%增至29.67%;
收购目的 争夺并巩固鄂武商的实际控制权;
要约收购比例 5%
要约收购的期限 30个自然日;
收购价格 21.21元/股;
摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股票所支付的最高价
格为21.16元/股;
摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日加权平均价格
的算术平均值为18.03元/股;
2、要约收购的流程
时间 进程 备注 2011年8月3日 《收购报告书摘要》
2011年8月3日 《法律意见书》
2011年8月3日 《财务顾问报告》
2011年8月3日 《复牌公告》
案例三:山西国际电力集团收购通宝能源
1、主要信息
事项 内容
收购前持股比例 收购前持有上市公司48.38%股权;
收购目的 增强控股地位;
要约收购比例 5%
要约收购的期限 30个自然日(2009年5月20日-2009年6月18日) 收购价格 4.2元/股;
摘要公告前六个月内，收购人买入通宝能源股票所支付的最高价
格为3.75元/股;
摘要公告前30个交易日内，通宝能源股票的每日加权平均价格
的算术平均值为3.66元/股;
收购期间的每日加权平6.25元/股，市价明显高于要约收购价格
均价的均值
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
公告《收购报告书摘要》 2009-2-5
公告《财务顾问报告》 什么原因使证监会无异议期间长于2009-5-8
30日
公告《法律意见书》 2009-5-8
公告要约收购的申报公告 2009-5-8
公告《董事会关于山西国际电力集团2009-5-27
有限公司要约收购事宜致全体股东
报告书》
公告《独立财务顾问报告》 2009-5-27
第一次要约收购提示性公告 2009-5-27
第二次要约收购提示性公告 2009-6-10
第三次要约收购提示性公告 2009-6-16
要约收购结果公告 无任何股东接受收购要约 2009-6-22
案例四:辽宁方大集团收购方大特钢(全部要约)
1、主要信息
事项 内容
收购目的 辽宁方大集团收购江西省冶金集团被动触发(江西省冶金集团控
制方大特钢68.48股权);
要约收购比例 31.52%
要约收购的期限 30个自然日(2010年3月2日至2010年3月31日.)
收购价格 8.66元/股(要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票
的每日加权平均价格的算术平均值)
收购期间的每日加权平11.14元/股，市价明显高于要约收购价格。
均价的均值
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
收购方与方大特钢的控股方江西省2009-9-30
冶金集团签署《股权转让合同》
公告《收购报告书摘要》 2009-10-9
公告《收购报告书》 是否恰当 2009-10-9
公告《财务顾问报告》 2009-10-9
公告《法律意见书》 2009-10-9
取得国务院国资委《关于南昌长力钢2009-10-24
铁股份有限公司国有股东性质变更
有关问题的批复》
调整收购价格公告 2010-2-2 将7.8元/股调整为8.66元/股，调整
原因原定价低于公告报告书摘要前
30日每日加权平均价格的算术平均
值;(原收购报告书中作了详细的解
释)
重新公告《收购报告书》 2010-2-27
公告要约收购的申报公告 2010-2-27
第一次要约收购提示性公告 2010-3-9
第二次要约收购提示性公告 2010-3-16
第三次要约收购提示性公告 2010-3-23
要约收购结果公告 无任何股东接受收购要约 2010-4-2
案例五:祝义材收购南京中商(全面要约)
1、主要信息
事项 内容
目的 收购前祝义材的一致行动人江苏地华实业集团持有29.49%股权;
本次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产
经营(控股)有限公司持有的南京中商16,005,329股股份(占
南京中商总股本的11.15%)及南京中天投资发展有限公司持有的
南京中商9,753,561股股份(占南京中商总股本的6.79%)而触
发的法定全面要约收购义务，不以终止南京中商上市地位为目
的。
要约收购比例 52.57%
要约收购的期限 30个自然日(2009年9月21日,2009年10月20日) 收购价格 11.05元/股(要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票
的每日加权平均价格的算术平均值)
收购期间的每日加权平20.87元/股，远高于要约收购价格。(处于牛市行情，市场价格较均价的均值 高且上升趋势明显)
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
公告《收购报告书摘要》 2009-6-1
取得证监会对要约收购无异议的《批2009-9-15 时间长于《收购办法》规定的15天
复》，次日公告 是否是因为涉及国有资产转让审批
公告《收购报告书》 2009-9-16
公告《财务顾问报告》 2009-9-16
公告《法律意见书》 2009-9-16
公告要约收购的申报公告 2009-9-16
第一次要约收购提示性公告 2009-9-29
公告《董事会关于祝义材要约收购事2009-9-30
宜致全体股东的报告书》
公告《独立财务顾问报告》 2009-9-30
第二次要约收购提示性公告 2009-10-10
第三次要约收购提示性公告 2009-10-16
要约收购结果公告 无任何股东接受收购要约 2009-10-22
案例六:广州东凌实业集团收购广州冷机(全面要约)
1、主要信息
事项 内容
收购前持股比例 34.38%
目的 收购广州万宝集团持有公司的26.12%股权被动触发 要约收购比例 39.50,
要约收购的期限 30个自然日(2008年12月12日至2009年1月10日) 收购价格 7.78 元/股(要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票
的每日加权平均价格的算术平均值) 收购期间的每日加权平10.47元/股(正处于股价上升期)
均价的均值
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
公告《收购报告书摘要》 2008-6-5
要约收购进展公告 因证监会要求补充提供收购广州万2008-7-29
宝集团股权股权获得国资委的批复
文件，但收购方尚未取得该批复
取得证监会无异议通知 2008-12-10
停牌公告 2008-12-11
公告《收购报告书》 2008-12-12
公告《法律意见书》 2008-12-12
公告收购方《财务顾问报告》 2008-12-12
公告要约收购的申报公告 2008-12-12
第一次要约收购提示性公告 2008-12-18
董事会决议公告 2008-12-19
公告独立董事的独立意见 2008-12-19
公告《董事会关于要约收购事宜致全2008-12-19
体股东的报告书》
公告《独立财务顾问报告》 2008-12-19
第二次要约收购提示性公告 2008-12-26
第三次要约收购提示性公告 2009-1-6
停牌公告 2009-1-12
要约收购结果公告 无任何股东接受收购要约 2009-1-13
东凌实业委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站www.szse.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
案例七:山西煤炭进出口集团收购中油化建(现称山煤国际)(全面要约)
1、主要信息
事项 内容
收购前持股比例 0
目的 收购吉化集团持有公司39.75%股份被动触发 要约收购比例 60.25%
要约收购的期限 30个自然日(2009 年4 月30 日-2009 年5 月29 日) 收购价格 5.30 元/股
摘要提示性公告前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值为 5.28 元/股。
收购期间的每日加权平15.57元/股(正处于2009年牛市行情，市场价格非常高) 均价的均值
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
公告《收购报告书摘要》 2008-12-22
收购方取得证监会对要约收购的无2009 年1 月22 日出让方出让取得2009-4-23
异议批复 国务院国资委批复
2009年2月5日收购方取得山西省
国资委关于协议转让的批复
公告《收购报告书》 2009-4-28
公告要约收购的申报公告 2009-4-28
公告《收购报告书》(修正稿) 2009-4-30
第一次要约收购提示性公告 2009-5-12
董事会决议公告 2009-5-7
公告《董事会关于要约收购事宜致全2009-5-7
体股东的报告书》
第二次要约收购提示性公告 2009-5-22
第三次要约收购提示性公告 2009-5-26
要约收购结果公告 有1名股东接受200股收购要约 2009-6-2
清算公告 2009-6-3
完成过户公告 2009-6-6
山煤集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站http://www.sse.com.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
案例八:浙江物产国际贸易有限公司收购南方建材(全面要约)
1、主要信息
事项 内容
目的 因协议收购南方建材50.50%的股份而被动触发 要约收购比例 28%(流通股)
要约收购的期限 2008 年4 月14 日至2008 年5 月13 日
收购价格 9.11 元/股
原报告书摘要中的价格为2.91元，以深圳成指从2006 年5 月
16 日收盘4252.89 点上涨至2008 年4 月11 日收盘13328.11
点，期间涨幅为213.39%，按此涨幅计算，要约收购价格调整为
(1+213.39%)*2.91=9.11元/股。摘要公告前三十个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值，即3.23 元/股 收购期间的每日加权平10.79元/股(二级市场出现一波较强的反弹，5月19日后开始下均价的均值 降)
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
公告《收购报告书摘要》 2006-5-16
公告《收购报告书》 因股权分置改革的影响 2008-4-14
公告《法律意见书》 2008-4-14
公告收购方《财务顾问报告》 2008-4-14
第一次要约收购提示性公告 2008-4-16
公告《董事会关于要约收购事宜致全2008-4-21
体股东的报告书》
公告《独立财务顾问报告》 2008-4-21
第二次要约收购提示性公告 2008-4-23
第三次要约收购提示性公告 2008-5-5
不得撤回预受要约公告 2008-5-7
第四次要约收购提示性公告 2008-5-9
要约收购结果公告 无任何股东接受收购要约 2008-5-16
收购方委托深圳证券交易所在本次要约收购期内每日在其网站www.szse.cn
上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
案例九:上海鹏欣(集团)有限公司收购中科合臣(全面要约)
1、主要信息
事项 内容
目的 简介收购股份而控制上市公司34.24%股份
要约收购比例 65.76%
要约收购的期限 2009 年5 月14 日,2009 年6 月12 日
收购价格 3.41元/股
摘要公告前30个交易日中科合臣股票的每日加权平均价格的算
术平均值(3.37 元/股)
收购期间的每日加权平9.47元/股
均价的均值
2、要约收购的流程
时间 进程 备注
公告《收购报告书摘要》 2008-12-22
公告《收购报告书》 2009-5-12
申报公告 2009-5-12
第一次要约收购提示性公告 2009-5-22
公告《董事会关于要约收购事宜致全2009-6-1
体股东的报告书》
公告《独立财务顾问报告》 2009-6-1
第二次要约收购提示性公告 2009-6-1
第三次要约收购提示性公告 2009-6-9
要约收购结果公告 第二大股东全部接受要约，以及一个2009-6-16
自然人股东接受要约300股,合计
502,300接受收购要约
鹏欣集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站(http://www.sse.com.cn )上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
总结
1、全面要约与部分要约
根据《收购办法》第四章协议收购 第四十七条第三款:“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
并结合案例四与案例五，可见，因协议收购而触发强制要约义务的，如果不
能取得证监会的豁免或者不申请豁免的，收购人应当发出全面要约。
2、要约收购的定价
主动收购的定价一般高于要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值;被动收购的定价一般等于要约收购提示性公告日前30 个交易日方大特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值。
3、是否需要公告中介机构报告
根据以上收集的5个案例，案例1、案例2公告了相关中介结构的公告，程序较为完整;案例3、案例4及案例5未公告相关中介的报告。
4、要约收购的期限
根据以上收集的5个案例，要约收购的期限都是30个自然日(包括期间的首日及最后一日)。
5、收购的结果
上述5个案例，案例1中SEB因收购价格较高，成功收购苏泊尔;案例2正在执行中;案例3中收购方因二级市场价格较高而未完成收购目的;案例4与案例5中收购方因二级市场价格较高而避免了履行强制要约义务。
可见，要约收购价格与二级市场价格之间的关系是决定要约收购成败的关键。
6、要约收购期限
起始日一般为交易日。
7、提示性公告
一般公告3次，多为在交易日公告。
8、调整价格是否需要重新申报
辽宁方大集团收购方大特钢案例中，价格调整公告中提示“上述要约收购事宜需取得中国证监会无异议函后方可实施，目前尚存在不确定性。”
如果价格发生变动，因收购价格条款为《收购报告书摘要》的重要条款，如果发生变动应当重新向证监会申报，并重新取得证监会无异议批复。
9、双方的财务顾问
《收购办法》第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。
SEB收购苏泊尔:收购方为国信证券，被收购方为国金证券;此前上市公司完成的定法增发及收购方编制的《详式权益变动报告书》的财务顾问都为国信证券。广州东凌实业集团收购广州冷机:收购方财务顾问为联合证券，被收购方财务顾问为太平洋证券;上市公司同时进行的重大资产重组的独立财务顾问为太平洋证券。
可见:
(1)要约收购双方的财务顾问应当不同
(2)与被收购方有业务联系的券商作为被收购方的独立财务顾问是有案例支持的。
10、收购方委托交易所公告
山煤集团委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站http://www.sse.com.cn 上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
下面是赠送的团队管理名言学习,
不需要的朋友可以编辑删除!!!谢谢!!!
1、沟通是管理的浓缩。
2、管理被人们称之为是一门综合艺术--“综合”是因为管理涉及基本原理、自我认知、智慧和领导力;“艺术”是因为管理是实践和应用。
3、管理得好的工厂,总是单调乏味,没有仸何激劢人心的事件发生。
4、管理工作中最重要的是:人正确的事,而不是正确的做事。
5、管理就是沟通、沟通再沟通。
6、管理就是界定企业的使命,并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的仸务,而激励不组织人力资源是领导力的范畴,二者的结合就是管理。7、管理是一种实践,其本质不在于“知”而在于“行”;其验证不在于逻辑,而在于成果;其唯一权威就是成就。
8、管理者的最基本能力:有效沟通。
9、合作是一切团队繁荣的根本。
10、将合适的人请上车,不合适的人请下车。
11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队,而是通过别人的成功来获得自己的成功。
12、企业的成功靠团队,而不是靠个人。
13、企业管理过去是沟通,现在是沟通,未来还是沟通。
14、赏善而不罚恶,则乱。罚恶而不赏善,亦乱。
15、赏识导致成功,抱怨导致失败。16、世界上没有两个人是完全相同的,但是我们期待每个人工作时,都拥有许多相同的特质。 17、首先是管好自己,对自己言行的管理,对自己形象的管理,然后再去影响别人,用言行带劢别人。18、首先要说的是,CEO要承担责仸,而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作,而只能用你对这项工作所产生的结果来界定。CEO要对组织的使命和行劢以及价值观和结果负责。
19、团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。研究发现,从小没有培养好团队精神,长大以后即使天天培训,效果并不是很理想。因为人的思想是从小造就的,小时候如果没有注意到,长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。
20、团队精神要从经理人自身做起,经理人更要带头遵守企业规定,让技术及素质较高的指导较差的,以团队的荣誉就是个人的骄傲启能启智,互利共生,互惠成长,不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。
21、一家企业如果真的像一个团队,从领导开始就要严格地遵守这家企业的规章。整家企业如果是个团队,整个国家如果是个团队,那么自己的领导要身先士卒带头做好,自己先树立起这种规章的威严,再要求下面的人去遵守这种规章,这个才叫做团队。
22、已所不欲,勿斲于人。
23、卓有成效的管理者善于用人之长。
24、做企业没有奇迹而言的,凡是创造奇迹的,一定会被超过。企业不能跳跃,就一定是，循着，一个规律,一步一个脚印地走。
25、大成功靠团队,小成功靠个人。
26、不善于倾听不同的声音,是管理者最大的疏忽。
关于教师节的名人名言|教师节名人名言
1、一个人在学校里表面上的成绩,以及较高的名次,都是靠不住的,唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢,是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋
2、教师是蜡烛,燃烧了自己,照亮了别人。--佚名
3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。--爱因斯坦
4、三人行必有我师焉;择其善者而从之,其不善者而改之。--孔子
5、在我们的教育中,往往只是为着实用和实际的目的,过分强调单纯智育的态度,已经直接导致对伦理教育的损害。--爱因斯坦
6、举世不师,故道益离。--柳宗元
7、古之学者必严其师,师严然后道尊。--欧阳修
8、教师要以父母般的感情对待学生。--昆体良
9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？正如风只对于能利用它的人才是劢力。--西蒙
10、一日为师,终身为父。--关汉卿
11、要尊重儿童,不要急于对他作出戒好戒坏的评判。--卢梭
12、捧着一颗心来,不带半根草去。--陶行知
13、君子藏器于身,待时而劢。--佚名
14、教师不仅是知识的传播者,而且是模范。--布鲁纳
15、教师是人类灵魂的工程师。--斯大林
16、学者必求师,从师不可不谨也。--程颐
17、假定美德既知识,那么无可怀疑美德是由教育而来的。--苏格拉底
18、好花盛开,就该尽先摘,慎莫待美景难再,否则一瞬间,它就要凋零萎谢,落在尘埃。--莎士比亚
19、养体开智以外,又以德育为重。--康有为
20、无贵无贱,无长无少,道之所存,师之所存也。--韩愈
21、谁若是有一刹那的胆怯,也许就放走了并运在这一刹那间对他伸出来的香饵。--大仲马
22、学贵得师,亦贵得友。--唐甄
23、故欲改革国家,必先改革个人;如何改革个人？唯一斱法,厥为教育。--张伯苓
24、为学莫重于尊师。--谭嗣同
25、愚蠢的行劢,能使人陷于贫困;投合时机的行劢,却能令人致富。--克拉克
26、凡是教师缺乏爱的地斱,无论品格还是智慧都不能充分地戒自由地发展。--罗素
27、不愿向小孩学习的人,不配做小孩的先生。--陶行知
28、少年进步则国进步。--梁启超
29、弱者坐失良机,强者制造时机,没有时机,这是弱者最好的供词。--佚名 有关刻苦学习的格言
1、讷讷寡言者未必愚,喋喋利口者未必智。
2、勤奋不是嘴上说说而已,而是要实际行劢。
3、灵感不过是“顽强的劳劢而获得的奖赏”。
4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。
5、勤奋和智慧是双胞胎,懒惰和愚蠢是亲兄弟。
6、学问渊博的人,懂了还要问;学问浅薄的人,不懂也不问。
7、人生在勤,不索何获。
8、学问勤中得。学然后知不足。
9、勤奋者废寝忘食,懒惰人总没有时间。
10、勤奋的人是时间的主人,懒惰的人是时间的奴隶。
11、山不厌高,水不厌深。骄傲是跌跤的前奏。
12、艺术的大道上荆棘丛生,这也是好事,常人望而却步,只有意志坚强的人例外。
13、成功,艰苦劳劢，正确斱法，少说空话。
14、骄傲来自浅薄,狂妄出于无知。骄傲是失败的开头,自满是智慧的尽头。
15、不听指点,多绕弯弯。不懂装懂,永世饭桶。
16、言过其实,终无大用。知识愈浅,自信愈深。
17、智慧源于勤奋,伟大出自平凡。
18、你想成为并福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦。
19、自古以来学有建树的人,都离不开一个“苦”字。
20、天才绝不应鄙视勤奋。
21、试试并非受罪,问问并不吃亏。善于发问的人,知识丰富。
22、智者千虑,必有一失;愚者千虑,必有一得。
23、不要心平气和,不要容你自己昏睡!趁你还年轻,强壮、灵活,要永不疲倦地做好事。
24、说大话的人像爆竹,响一声就完了。鉴难明,始能照物;衡唯平,始能权物。
25、贵有恒何必三更眠五更起,最无益只怕一日曝十日寒。
26、刀钝石上磨,人笨人前学。以人为师能进步。
27、宽阔的河平静,博学的人谦虚。秀才不怕衣衫破,就怕肚子没有货。
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