范文一：债权投资协议书

合同编号:SYTZ(2012)TZ第 号

债权投资协议

甲方(投资人):

乙方(代理人):

甲乙双方在充分信任的基础上，本着平等原则，经协商一致达成协议如下:

一、 代理事项:

甲方将自有资金人民币 (小写 ,: 元)，委托乙方进行债权投资。

二、 代理权限:

经甲方同意，乙方将甲方资金用乙方名义债权方式投资给

第三方。

三、 委托期限;

自本合同签订后，甲方委托资金到达乙方指定账号之日起，至 年月 日。

四、 代理方式:

乙方作为甲方债权投资的保证人，确保甲方的本金及收益

率为月，并为甲方债权投资及收益承担连带保证责任。

五、 分红方式:

1

双方约定乙方分红方式为按季度发放红利，将以汇款形式，户

六、 双方权利义务:

1、

2、

3、 甲方有权知道乙方提供的债务人的真实信息。 甲方有权在委托期限内按照约定提取投资收益。 乙方有义务向甲方提供真实合法的债权投资信息，办理

投资的相关法律文件、手续。

4、 乙方有权拒绝甲方非法投资指令。

七、 合同解除:

1、 在委托期限届满，甲乙双方履行完毕双方责任义务，合

同自动解除。如需展期，双发协商后签订《展期协议》。

2、 在委托期限届满，甲方的债权投资没有如期收回，甲方

有权要求乙方收购甲方的债权投资，乙方在接到甲方通知

后的5个工作日内将甲方本金及收益转入甲方指定账户，

收益按照实际投资期限结算。

八、 其他:

1、

2、 本合同一式贰份，双方各执壹份。 本合同在甲乙双

2

方签字盖章后成立，甲方委托资金到达

乙方指定账户后生效。

甲 方: 乙 方:

联系方式: 联系方式:

2012年月日 2012 年月 日

篇二:债权融资协议书1

融资协议书

甲 方:__________________________ ____

法定代表人:_________________ ________

身份证:___________________________ __

本协议由下列双方于_______ 年____ 月____ 日于中国______ 签署。 乙 方:______________________________

法定代表人:__________________________ 身份证:__________________________

鉴于甲方希望通过乙方推荐投资商，使甲方获得融资(包括但不限于股权融资、债权融资、可转债等)机会，乙方愿为甲方提供相关服务。经双方商定，就甲方委托乙方提供融资服务有关事宜达成如下协议:

一、 融资服务事项

1、甲乙双方同意，由乙方按照本协议的约定，为甲方推荐投资商，并提供相关融资服务。

2、甲方同意，甲方确认乙方所推荐的投资商后，甲方或

3

其股东或其他关联机构或人员与该投资商达成各种投融资协议(包括但不限于股权融资、债权融资、可转债融资等)并获得融资的，均视为甲方在乙方服务下融资成功，并由甲、乙双方签订融资成功确认书。甲方应按照本协议的约定，向乙方支付融资服务费。

二、融资服务费及支付方式

1、本次融资服务费总额为人民币_______________元(大写:___________ ________)

2、支付方式:本协议签订后，甲方于_______年____月____日向乙方支付人民币________________元(大写:______________________________)

三、各方的义务

1、甲方的义务:

1)甲方须按照乙方的要求提供该融资项目(企业)的详细资料，包括但不限于该项目(企业)的基本资料(营业执照、企业机构代码证，税务登记证)、商业计划书等资料，并如实填报有关表格内容等。

2)乙方提供融资商信息后，应取得甲方权力机构的认可。

3)在本协议执行过程中，甲方须尽可能为乙方工作提供必要的支持和便利。

4)甲方应当按照乙方的要求，向乙方出具经有效签章的确认函，确认乙方对投资商的推荐。甲方出具确认函后，方

4

可与乙方推荐的投资商进行接触。

5)甲方应当向乙方及时通报投资接洽、谈判及合作情况，特别是重要协议的签署、投资款项的到位情况等。

6)按照本协议约定保守商业秘密。

7)甲方应按本协议约定向乙方支付各项费用，包括但不限于融资服务费等。

2、乙方的义务:

1) 就甲方编写的融资信息等提供初步建议和指导。

2) 就甲方提供的资料进行整理，制作简易商业计划书。

3)根据甲方项目信息对照投资商资料信息进行投资商筛选。

4)向国内外投资商定向推荐甲方项目。

5)在甲方向乙方出具对乙方所推荐投资商的确认函后，向甲方提供投资商信息，协助甲方与投资商取得联系。

6)投(融)资协议签署后，尽乙方所能，协助甲方督促投资商资金到位。

7)按照本协议的约定保守商业秘密。

四、声明与保证

1、甲方的声明与保证

1)甲方具备合法的资格和权利签署本合同，并已采取一切必要的行动以获得授权，接受本合同的条款和条件，签署及履行本合同。

5

2)甲方向乙方提供的所有信息、资料等均真实、准确、完整。

2、乙方的声明与保证

1)乙方具备合法的资格和权利签署本合同，并已采取一切必要的行动以获得授权，接受本合同的条款和条件，签署及履行本合同。

五、保密

1、甲方提供的资料和信息中，如需保密或要求不完全向投资方公开的内容的，应以书面形式向乙方另行出具说明。

2、甲方有义务对从乙方处获得的投资商的各种材料进行保密，并保证不用于本协议项下融资以外的其它用途。

3、乙方有权向投资商提供甲方所提供的资料(甲方明确要求保密或不得对外提供的除外)，乙方对于投资商在占有、使用相关资料过程中可能给甲方造成损害等不承担任何责任。

六、其他约定

1、乙方仅负责向甲方推荐投资商。甲方与乙方推荐的投资商接洽过程中发生的一切费用、产生的纠纷以及责任等，均由甲方与投资商自行承担，乙方不承担任何责任。

2、双方办理乙方所推荐投资商确认函手续时发生异地差旅费由甲方承担，待融资成功后，从融资服务费用中扣除。

3、如甲方要求乙方提供制作商业计划书、参加谈判、进

6

行调查、进行路演推介等的，由双方另行协商，相关费用由甲方承担，待融资成功后从融资服务费用中扣除。

4、应甲方的要求，乙方可向其推荐与融资活动相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构。甲方与乙方推荐的中介机构接触过程中发生的一切费用、产生的纠纷以及责任等，均由甲方与中介机构自行承担，乙方不承担任何责任。

七、协议的变更、解除和终止

1. 非经甲乙双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得擅自变更本协议及其附件的任何内容。

2. 本协议生效后，甲乙双方不得以其他任何理由单方面解除合同。

3. 本协议的权利义务终止后，双方应当遵守诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密义务。本协议的保密条款在协议终止后仍对双方具有法律约束力。

八、争议的解决

1、本协议受中华人民共和国法律法规的管辖。

2、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，首先应争取各方之间友好协商解决。如果在30日内未能协商解决，争议双方可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、协议生效

1、本协议自双方签字盖章后生效。

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2、本协议未尽事宜，由双方另行协商，并签订补充协议。本协议的附件、补充协议均为本协议的有效组成部分，对甲乙双方均有法律约束力。

3、本协议书一式二份，甲乙双方各执一份。本协议由双方法定代表人(或授权代表)签署并加盖公章后生效。

篇三:债转股投资协议

【】有限公司与【】关于【】有限公司之

可转股债权投资协议

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》(以下简称“本协议”)于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立:

(1)(来自:www.zaidian.cOm 在 点 网:债权投资协议书)【】有限公司(融资方，以下简称“甲方”)，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为:【】，住所为【】;于本协议签署日，持有

【】公司【】的股权。

(2)【】(投资方，以下简称“乙方”)，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为:【】，住所为【】。

(3)【】有限公司(被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”)，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】;于本协议签署日，注

8

册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于:

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义

1.1

除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义:

第 1 页

目标公司、公司或

公司

投资方、乙方

原股东、甲方

控股股东

债转股

各方、协议各方

投资额、增资价款

协议生效日

9

交割

交割日

登记日

关联方

中国

中国法律

中国证监会

工商局

人民币 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 指 债转股增资完成工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行动的多人)直接或间指 接控制，包括:(i) 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使;(ii) 该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权;或(iii)

10

该法人董事会或类似机构大多数成员的任免;且“受控制”应作相应解释 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指 澳门特别行政区和台湾地区 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指 均指人民币

元

工作日 指 指 人民币元 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或

资产处置 指 全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资

产处置的主要方式有:调拨、变卖、报损、报废等。

第二条 本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款(委托贷款银行手续费由【】有限公司承担)约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股

11

权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。

3.3 债转股数量

投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股 。

第四条 债权转股权行使的其他相关约定

4.1 利润分配

12

各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权(或股份)比例共同享有。

4.2 反稀释条款

在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例;该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

4.3 债转股回购

投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资 人内部收益率达到;若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。

4.4 业绩承诺及估值调整

4.4.1 目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

4.4.2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承

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诺的， 各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。

4.4.3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。

4.4.4 股权调整公式:投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润

14

范文二：债转股投资协议 可转股债权投资协议书范本

债权转股权投资协议

债权转股权投资协议

本《债权转股权投资协议》,以下简称“本协议”,于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立:

,1,【】有限公司,融资方～以下简称“甲方”,～是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司～工商注册号码为:【】～住所为【】,于本协议签署日～持有【】公司【】的股权。

,2,【】,投资方～以下简称“乙方”,～是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司～工商注册号码为:【】～住所为【】。

,3,【】有限公司,被投资方～以下简称“【】”或“目标公司”,～是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司～工商注册号码为【】～住所为【】,于本协议签署日～注册资本为人民币【】万元～实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于:

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方～甲方愿意按照本协议约定的条款和条件～以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施～经各方友好协商～根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定～下述用语在本协议内有下列含义:

第 1 页

目标公司、公司指 【】有限公司

或公司

投资方、乙方 指 【】有限公司

原股东、甲方 指 【】、【】

控股股东 指 【】

债转股 指 乙方行使转股权将债权转为股权

各方、协议各方 指 目标公司、投资方、原股东

投资额、增资价指投资方此轮投入目标公司的价款～为人民币【】 万指

款 元

指本协议正式生效的起始时间～以协议正式签定日为协议生效日 指 准

投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权～将交割 指 投资款汇入公司指定账户的行为

投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公交割日 指

司指定账户的当日。

登记日 指 债转股增资完成工商变更登记之日

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影

响～以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或

重大影响。“控制”指就某一法人而言～指一人,或

一致行动的多人,直接或间接控制～包括:,i, 该关联方 指 法人50%以上有表决权的资本～该表决权通常可在该

法人的股东会上行使,,ii, 该法人的董事会会议或

类似机构的会议上50%以上的表决权,或,iii,该法

人董事会或类似机构大多数成员的任免,且“受控制”

应作相应解释

中华人民共和国～为本协议之目的～不包括香港特别中国 指

行政区、澳门特别行政区和台湾地区

就任何人士而言～指适用于该人士的中国政府、监管

部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或中国法律 指 部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或

解释。就本协议而言～不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

第 2 页

工商局 指 【】工商行政管理局

中国法定货币人民币元。除非另有特指～本报告涉及人民币 指 的金额均指人民币

元 指 人民币元

工作日 指 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产

部分或全部所有权、使用权～以及改变资产性质或用资产处臵 指

途的行为。资产处臵的主要方式有:调拨、变卖、报

损、报废等。

第二条 本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款,委托贷款银行手续费由【】有限公司承担,约【】万元～贷款期限【】个月～贷款利息【】为【】/【】年～主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前～投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的～目标公司和主要股东应当同意。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

本次投资前～【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份～以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的～【】有限公司偿还投资人贷款本息后～投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式～并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍PE～即投后估值不超过【】万元人民币。

第 3 页

3.3 债转股数量

投资人债转股后～【】有限公司的股份数不超过【】万股 。

第四条 债权转股权行使的其他相关约定

4.1 利润分配

各方一致同意～自交割日起～【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累

计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权,或股份,比例

共同享有。

4.2 反稀释条款

在交割日后～在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权～

以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例,该等优先认购权的行使～需

以股东提交书面认购意向书为必要条件。

4.3 债转股回购

投资人选择债转股的～目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市

的～投资人有权要求回购～回购价格为使投资 人内部收益率达到,若目标

公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市

申报或者不上市的～回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公

司均对本条回购义务承担连带责任。

4.4 业绩承诺及估值调整

4.4.1 目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者

的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利

润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前

后的税后净利润中的较低者为准。

4.4.2 投资人选择债转股前～若目标公司未达到业绩承诺的～ 各方同

意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。

4.4.3 投资人选择债转股后～若目标公司未达到业绩承诺的～投资人

有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权

第 4 页

比例～亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东

的该项义务承担连带责任。

4.4.4 股权调整公式:投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承

诺净利润/该年实际净利润

4.4.5 现金补偿计算公式:

现金补偿金额=投资余额×,1-该年实际净利润/该年承诺净利润,×

,1+15%N,(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日

之间的年数)。

4.5 董事及监事

投资人本次投资期间,包括委托贷款期间和股权投资期间,有权至少委派1名董事、1名监事。

4.6 目标公司需经投资人委派董事同意的事项

4.6.1 公司合并、分立、解散或清算,

4.6.2 任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项,

4.6.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额

10%的目标公司的财产～但是～目标公司日常 经营范围之内的除外,

4.6.4 修订公司章程,

4.6.5 利润分配,

4.6.6 在其日常业务经营过程以外～收购价值超过1,000万元的任何财产或

资产,或其任何权益,或签订合同从事该等行为,

4.6.7 发生导致资产负债率超过50%的借款活动,

4.6.8 承担任何第三方的债务或担保,

4.6.9 变更其主营业务,

4.6.10 向任何第三方提供借款金额超过50万元,

第 5 页

4.6.11 单笔或者同一会计年度累计达到50万元的关联交易。

4.7 投资人的优先受让和共同出售权

投资人本次投资期间,包括委托贷款期间和股权投资期间,至目标公司首

次公开募集股份并上市前～主要股东转让目 标公司股权～需经投资人同

意。若投资人同意则有权选择: (1)同等条件优先购买全部或部分该等股

权～或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。

4.8 清算优先权

投资人选择债转股后～当目标公司发生清算事件时～投资 人持有的目标公司

股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配～投资人清算

收益应使内部收益率达到【】%。

4.9 其他条款

4.9.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、

决权等方面享有法律、法规规定增持或减持公司股权、董事会及股东会的表

以外且较投资人更为优惠的特殊权利～投资人亦有权同等享有。

4.9.2 本协议项下投资人的权利义务～可由投资人指定的投资人管理的有限

合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。

5 陈述、保证和承诺

5.1 【】有限公司及控股股东的陈述和保证

5.1.1 【】有限公司是合法成立并存续的有限责任公司～拥有合法资质,

5.1.2 迄今为止～【】有限公司开展的业务行为在所有实质方面均符合

中国法律及其章程的规定,

5.1.3 【】有限公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、

批文和许可～【】有限公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈

利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在

第 6 页

重大不利变化的任何情况,

5.1.4 【】有限公司不改变公司目前的主营业务～亦不终止目前进行的

主营业务活动,

5.1.5 【】有限公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有

重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方, 5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部

财务资料及数据均为合法、真实、有效,

5.1.7 【】有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷, 5.1.8 除本协议另有规定外～【】有限公司及其控股股东已获得了签署

并履行本协议的授权～并具有完全法律权利、能力和所有必需的

授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项

下的义务。

5.2 不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反【】有限公司的章程或其它组织规

则中的任何条款或与之相冲突～亦将不违反对目标公司具有约束

力的合同性文件的规定～或者与之有任何利益冲突,

5.3 充分披露

5.3.1 就【】有限公司及其控股股东合理所知～不存在任何与【】有限

公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响

而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实, 5.3.2 就【】有限公司及其控股股东合理所知～【】有限公司及其控股

股东在本协议中的任何声明或保证～或根据本协议所进行的交易

而向乙方提供的任何陈述、保证或说明～均不存在任何对重大事

实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒,

5.3.3 自本协议签署日至交割日～上述陈述与保证均是真实、完整和准

确的。

第 7 页

5.4 目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺:

5.4.1 本协议签署后～【】有限公司将按照上市公司的标准改善财务、会

计及信息披露体系～规范财务管理～提升成本核算、绩效考核等管

理水平～并对关联交易、对外担保予以规范,交割日前～如存在任

何对外担保或者未经投资方同意的关联交易～且该等情形未向投资

方披露的～控股股东同时承诺～若届时目标公司需承担任何担保责

任或导致任何损失～则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失,

5.4.2 目标公司和控股股东承诺～目标公司与第三方的协议、合同均

已或将能得到合法、完整的履行～如果由于债转股前目标公司的任

何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任～且该等情

形未向乙方披露的～则该等责任将全部由控股股东承担,

5.4.3 目标公司和控股股东承诺～截至本协议签署日～目标公司不存

在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重

的行为,如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任

何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为～则

应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金,

5.4.4 目标公司和控股股东承诺～债转股完成后～如目标公司需要根

据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应

缴纳的社会保险费和住房公积金～则该等补缴义务将全部由控股股

东承担。

5.5 控股股东向投资方同意、保证和承诺:

控股股东向投资方同意、保证和承诺:其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言～“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员,各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围,的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议～并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。

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6 生效和终止

6.3 本协议自各方签署之日起生效。

6.4 本协议于下列情形之一发生时终止:

6.4.1 经各方协商一致终止,

6.4.2 本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施,

6.4.3 由于本协议一方严重违反本协议,包括但不限于第五条的陈述和保

证,或适用法律的规定～致使本协议的履行和完成成为不可能～在

此情形下～另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。 6.5 各方同意:

6.5.1 如果本协议根据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规定终止～各方均

无需向他方承担任何违约责任。在此情形下～各方应本着恢复原状

的原则～签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求,该

要求不得被不合理地拒绝,签署一切文件或采取一切行动～协助任

何一方恢复至签署日的状态。

6.5.2 如果本协议根据第6.2.3项的规定而终止～各方除应履行以上第

6.3.1项所述的义务外～违约方还应当就其因此而给守约方造成的

损失向守约方做出足额补偿。

7 保密

7.3 本次投资过程中～各方所获悉的其他方的资料～如该等资料尚未公开发表～则

应视为机密资料～并负有永久保密义务。未经其他方同意～任何一方不得

将本协议内容向公众或第三方公告,法律规定或任何法定监管机关所要求

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做出的声明或披露的情况不受此限,。

8 不可抗力

8.3 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的

条款和条件～受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作

日之内通知另一方～该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗

力。同时～遭受不可抗力一方应尽力采取措施～减少不可抗力造成的损失～

努力保护另一方当事人的合法权益。

8.4 在发生不可抗力的情况下～各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者

延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后～如本协议仍可以继续履行的～

各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应

尽快向其他方发出不可抗力消除的通知～而各方收到该通知后应予以确认。 8.5 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能～本协议终止～遭受不可抗力的

一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而

导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一

方的违约～并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。 9 税费

9.3 各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承

担。

9.4 各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。 10 适用法律和争议的解决

10.3 本协议的订立和履行适用中国法律～并依据中国法律解释。 10.4 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议～应首先通过友好协商的方式解

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决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议～任何一方有权

向有管辖权的人民法院起诉。

10.5 除有关争议的条款外～在争议的解决期间～不影响本协议其它条款的有效性和

继续履行。

10.6 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的～不影响本协

议其它条款的效力。

11 违约责任

除本协议另有约定外～协议各方中任一方违反本协议～而直接或间接承担、

蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开

支～违约一方应向守约方赔偿损失。

公告 12

除按中国法律、法规要求外～本协议任何一方在未获协议他方的事前书面

同意前,有关同意不得被无理拒绝,～不得发表或准许第三人发表任何与本

协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因～有关

文件已成为公开文件的除外。

13 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出～并必须按本协议文

首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、

专用电报、电报或传真号码发送。

14 不得让与

未经本协议对方书面同意～任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声

称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务～另有约定的

第 11 页

除外。

15 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不合法或不能强

制执行～本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。 16 不放弃

除非法律法规另有规定～如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其

在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利～不构成该方放弃该等权利。 17 正本

本协议正本【】份～无副本。正本由【】方各执贰份～其余壹份交目标公

司存档～每份正本具有同等法律效力。

18 修订

本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行～并经各方签字盖章后生

效。

,此页以下无正文,

第 12 页

,此页无正文～为【】有限公司与【】关于【】有限公司《债权转股权投资协议》

的【】有限公司签署页,。

【】有限公司

,盖章,

法定代表人,或授权代表,,签字,:

第 13 页

,此页无正文～为【】有限公司与【】关于【】有限公司《债权转股权投资协议》

的【】有限公司签署页,。

【】有限公司

,盖章,

法定代表人,或授权代表,,签字,:

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,此页无正文～为【】有限公司与【】关于【】有限公司《债权转股权投资协议》

的【】有限公司签署页,。

【】有限公司

,盖章,

法定代表人,或授权代表,,签字,:

第 15 页

范文三：债转股投资协议可转股债权投资协议书范本

债权转股权投资协议

债权转股权投资协议

本《债权转股权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有

【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义

1.1

除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

第 1 页

目标公司、公司

或公司

投资方、乙方

原股东、甲方

控股股东

债转股

投资额、增资价

款

协议生效日

交割

交割日

登记日 指 指 指 指 指 【】有限公司 【】有限公司 【】、【】 【】 乙方行使转股权将债权转为股权 目标公司、投资方、原股东 指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 债转股增资完成工商变更登记之日

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影

响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或

重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或

一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i） 该各方、协议各方 指 指 指 指 指 指

关联方 指 法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该

法人的股东会上行使；（ii） 该法人的董事会会议或

类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法

人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”

应作相应解释

中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区

就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管

部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或中国 指

中国法律 指 部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或

解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工商局

人民币

元

工作日 指 指 指 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币 人民币元 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产

资产处臵 指 部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用

途的行为。资产处臵的主要方式有：调拨、变卖、报

损、报废等。

第二条 本次投资

投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

3.2 债转股价格

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。

范文四：债权协议书范本

债权?协议书范?本?

?

篇一:? ?

债权债?务确?认协?议书?范本?? 债权债?务确?认书? ?甲方(?债权?人)??:

身份?证号?:?

电话?:?

乙方?(债?务人?):? ?

(本人?书写?借条?曾用?签名??笔体为:? ?

) ?(注:? ?

因考虑?到个?别借?款人?在欠?条中??使用的为?熟人?间的?常用?名签?字，?致?双方认?真对?账时?才发?现和??身份证不?符，?因此?应对?借条?的签?字及?笔体?加?以体现?)? 身份?证号?:?

电话? ?: ?

鉴于甲?乙双?方保?持了?多年?的经?济往?来(?若为?互有?负债?的则?写为?:?

在多?年的?经济?往来?中互?有负?债)?，为?准确?、清?晰的?确认?双方?最终??的债权债?务金?额，?避免??因账册、?单据?、欠?条等?材料?的丢?失、?损毁?而造??成纠纷，?现甲?乙针?对双?方的?全部?历史?账目?经过?谨慎?、细?致的?核对?后在??平等、自??愿的基础?上签?订本?确认?书。? ?

第一?条、?截止?到?**?年**?月?**?日以前?，甲?乙双?方所?有未?经结?算的?往?来账目?如下?:?

1.? ?

1、? 年? 月? 日，?乙方?向甲?方借?入现?金? 元整?(大?写人?民币?元整?)，??借条注明?还款?日期?为? ?年 月? 日;? ?

1.? ?

2、? 年? 月? 日，?乙方?向甲?方借?入? 元整?(大?写人?民币? ?元整?,?此张借?条实为?乙方?根据?双方?前期?往来?账目?互抵?后余?款金?额向?甲方?出具?，因?此?非?整数。但?与本?确认?书所?列其?他往?来无?关)??，借条未?注明?还款?日期?;? ……? ?(?若为互有?负债?的则?添加?以下?条款?:?

)? ?

1.n?、至? ?年 ?月 ?日?前，乙方?所属?公司?为甲?方提??供货物(?或服??务)，甲?方共?计欠?乙方? ?元(大?写人?民币?元整?)。? ?

第二?条、?根据?第一?条，?乙方?共计?应付?给(?若为?互有?负债?则写?为:? ?

双方互?负债?务相?互抵?消后?乙方?尚欠?)甲??方人民币? ?, ?大写人?民币??元整。此??数额为年? ?月 ?日前甲?乙双?方全?部账??目(若为?互有?负债?则写??为: ?

往来账?目相?互抵?消后?)统?计后?的最?终金?额，?且双?方间?除货?币外?没?有其他?形式?的债?权债?务关??系。甲乙?双方?一致?同意?由本?债权?债务?确认??书替代相?应的?借条?、单?据等?，第?一条?中?

1.? ?

1、?

1.?2…?…项?所对??应的乙方?所出?具的?欠条?原件?由甲?方归?还乙??方，(若??为互有负?债则?写为?:?

第一?条中?第?

1.?n?项所对?应的?甲方?签收?的原?始单?据由?乙方?归还?甲方?)。?乙方?同?意?甲方以本?确认?书作?为上?述? 元债?权的?权利?凭证?。? ?

第三条?、针?对以?上债?权债?务，?甲乙?双方?均不?再提?出任?何异?议。?亦?不得以?己方?所持? ?年 ?月 ?日前的?任何?账册?、单?据、?欠条?、收?条等?为依?据?对抗本?确认?书。? ?

第四?条、?甲乙?双方?一致?同意?互抵?后的??最终欠款?的还?款期?为不?定期??(注:?

?若约定了?还款?期限?，则?债权?人乙?方在?此期?限前?不可?以主?张债?权，??若约定为?不定??期，则债?权人?可以?随时?主张?其债?权)?。欠?款的?利息?按照??月息 %?计算?，不?足一??个月的按?照每?月?30?天折算?成日?利率?计算?。以?上利??息保持不?变。?若发?生纠??纷诉至法?院，?则败?诉方?承担?胜诉?方的?律师?费用??(注:?

相关?法律?并没?有明?确律?师费?用能?否作?为约?定的?违约?责任?，但??部分?法院的判?例已?经开?始支?持双?方约?定的?律师?费作?为违?约责?任在?诉讼?中向??对方?主张)。? ?

第五?条、?本协?议一?式两?份，?甲乙?双方?各持?一份?。双?方签?字按?手印??后生效。? ?

第六?条、?因本?协议?发生?的一?切争?议，?双方?一致??同意交由?甲方??所在?地人民法?院诉?讼解?决(?或?***?裁委??员会裁决?，仲?裁的?优势?是效?率高?且一??裁终局，?没有?二审?，可?以迅?速转?入执?行)??。 ?

(以下?为签?字部?分)? ?甲?方(债权??人):?

乙方?(债?务人?):??

年 ?月 ?日年? 月? 日篇??二: ?

债权转?让协?议书?范本?债权?转让??协议范本? ?甲方?(转让?人?):?

乙方?(?受让人?)?: ?

甲、乙?双方?为妥?善解?决债?务问?题，?经友?好协?商，??依(来自?:W?Ww?.c?nB?ot?hW??in. ?博威? ?范文? 网?:债权??协议书范?本?)法达?成如?下债?权转??让协?议，以资?信守?:?

一、?甲、?乙双?方一??致确认:? ?

截至本?协议?签署?之日?，甲?方拖?欠乙?方借?款共?计人?民币? ?元(?小写?)。?

?

二、甲?、乙?双方?一致?同意?，甲?方将?对丙?的债?权共?计?___?? 元人民?币?全部转?让给?乙方?行使?，乙?方按?照本?协议?直接?向丙?主张?债权??。 ?

三、陈?述、?保证?和承?诺:? ?

1、甲?方承?诺并?保证?:?

(1??)其依法?设立?并有?效存?续，?有权??实施本协?议项?下的?债权?转让?并能??够独立承?担民?事责?任?; ?

(2?)?其转让?的债?权系?合法?、有?效的?债权?。? ?

2、乙?方承?诺并?保证?:?

(1?)?其依法?设立?并有?效存?续，?有权??受让本协?议项?下的?债权?并能?独立??承担民事?责任?; ? ?

(2)?其受?让本?协议??项下的债?权已?经获?得其?内部?相关?权力?机构?的授?权?或批准?。?

四、?本协??议生效后?，乙?方不?得再?向甲?方主?张债?权。? ?

五、?如本?协议?无效?或被?撤销??，则甲方?仍继?续按?原合?同及?其他?法律??文件履行?义务?。? ?

六、各?方同??意，如果?一方?违反?其在?本协?议中?所作?的陈?述、?保证?、?承诺或?任何?其他?义务?，致?使其?他方?遭受?或发?生损?害、??损失、索?赔等?责?任，违?约方?须向?另一??方做出全?面赔?偿。? ?

七、?本协?议经?甲、?乙双?方加?盖公?章并?由双?方法?定代??表人或由?法定??代表人授?权的?代理?人签?字后?生效?。? ?

八、本?协议?未尽??事宜，遵?照国?家有?关法?律、?法规?和规?章办?理。? ?

九、?本协?议一?式三?份，?甲、?乙双?方各?执一?份，?具同?等法?律效?力? 甲?方(?公章?):?

法定?代表?人?(签字?)?: ?

(或授?权代?理人?)?: ?

乙方?(公章?)?: ?

法定代?表人??(签字?):?

(?或授权?代理?人?) ?签订时?间:? ?

年 ?月 ?日 ?签订地?点:? ?

本文系?华律?网(?中国?最大?在线?法律?咨询?平台?)整?理上?传，?转载?注?明出处?～篇?三:? ?

债权转?让协?议书?范本?1 ?公司?债权?转让?协议?书? 甲方?(债?权让?与人??): ?

深蓝信?息技?术公?司? 乙方?(债?权受?让人?):? ?

深绿咨?询公?司? 甲方?和乙?方经?过友?好协?商，?在平?等、?自愿?的基?础上??达成如下?协议?，以?资信?守:? ?

一、截?至本?协议?签署?日前?，债?务人? ?某某? 公司?拖欠?甲方? ?款共计? ?元未还?(?相关债??权凭证附?后?)。? ?

二、现?甲方?将以?上债?权转?让给?乙方?，乙?方同?意受?让。? ?

三、?陈述?、保?证和?承诺? ?

1?、甲方?承诺??并保证:? ?

(1)?其依?法设?立并?有效?存续?，有?权实?施本?协议?项下?的债?权转?让并?能?够独立?承担?民事?责任?; ? ?

(2)?其转?让的?债权?系合?法、?有效?的债?权。? ?

2?、乙方?承诺?并保?证:? ?

(1)? ?其依法?设立?并有?效存?续，?有权?受让?本协?议项??下的债权?并能?独?立承担?民事?责任?; ? ?

(2)?其受?让本?协议?项下?的债??权已经获?得其?内部?相关?权力?机构?的授?权?或批准?。?

四、?违约?责任? ?各方同?意，?如果?一方?违反??其在本协?议中?所作?的陈??述、保证?、承?诺或?任何?其他?义务?，致?使其?他方?遭受?或发??生损害、?损失??等责任，?违约?方须?向守??约方赔偿?守约?方因?此遭?受的?一切?经济?损失?。? ?

五、其?他规?定? ?

1、对?本协?议所?作的?任何?修改?及补?充，??必须采用?书面?形式?并由?各方??合法授权?代表?签署?。? ?

2、在?本协?议履?行过?程中?发生?的纠?纷，?双方?应友?好协?商解??决;协商??不成的，?任何?一方?均有?权向?乙方?住所?地有?管辖??权的人民?法院?起诉?。? ?

3、本?协议?自双?方签?字盖?章后?生效?，共?一式?两份?，甲?乙双?方各?执一??份，各份?具有?同等??法律力。? ?

甲方?(?公章?) ?深蓝信?息技?术公?司? 乙方?(?公章?)深绿?咨询?公司? ?授权代??表: ?

王?经理 ?授权代?表:? ?

陈经理? ? ?

?

范文五：债转股投资协议可转股债权投资协议书范本增资协议书

可转股债权增资投资协议

融资方（甲方）： 法人代表身份证号码： 地址：

投资方（乙方 ）： 身份证号码： 地址： 鉴于：

1、甲方xx有限公司（以下简称“公司”）是独立法人的公司，对公司财产及经营拥有自主独立的支配决策权；

2、乙方有意对甲方进行投资，以可转股债权形式投资公司。甲方愿意乙方对公司进行增资扩股，为保障乙方收益权益，接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。

以下协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称、地址和注册资本 公司名称：xx有限公司 公司地址：

注册资本为： 万元

第二条 公司的估值、可转股债权投资方式及时间期限

为促进公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资 万元。 可转股债权定义：乙方有权自本合同签订日起 两年 内，将全部所投资金额由债权臵换为 %的公司股权，获取公司股份。在行使或放弃臵换权的同时，获得债权期的利息回报，以投资额为基数、按银行同期定期存款利率为标准支付利息，按年结算，（如臵换，享受分红，不享受利息，两者按收入较高者计算）并在臵换时全部结清。乙方可根据公司经营状况提前行使臵换权。 公司估值及增资投资额股权比例：

公司估值取决于公司的盈利能力，按制造业常规市场PE投资，保守平均应为预期年盈利的10倍，即10倍的市盈率。乙方可占股权比例=乙方投资金额/(公司估值+增资额-公司债务)=乙方投资金额/（公司预期年盈利*10+增资额-公司债务） （表格为制造业盈利预算范例）

公司估值 xx 年目前按照8000万元，甲方承诺 xx 年净利润不低于800万元，税前利润不低于1000万元；乙方投资金额可转换为股权比例为 %；因盈利预算可能存在偏差，为最大化保障乙方投资者权益，若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准，乙方可转换股权比例仍可按本协议进行，不予降低；若实际年盈利及相应实际公司估值低于本估值标准，则乙方可转换股权比例在行权时按实际盈利状况对公司进行重新估值，等于 乙方投资金额/(公司重新估值+增资额-公司债务) ，相应调整提高本预设的股权比例，

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