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范文一：PE 上市公司并购基金
核心提示:天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
21世纪经济报道 2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司(下称“博盈投资”)对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(下称“天堂硅谷”)跃入了大众的视野。
2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。
经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业(002505.SZ)发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业(下称“天堂大康”)，总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。
为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。
目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。
梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。
而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城(000042.SZ)。
“每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。”梁正称。
联手上市公司发起基金
2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。
“当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。
“并不是所有的行业都适合并购。”袁维钢表示，行业选择上有三个标准:一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会;二是行业符合国家产业政策导向;三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。
梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。
2011年9月，国内首只“PE+上市公司”型并购基金天堂大康成立。其中，大康牧业作为LP出资10%，天堂硅谷作为GP出资10%，并负责剩余80%资金的募集。
“当时养猪行业有几家上市企业，和他们合作都可以。但是，位于湘西的大康牧业地理位置相对较偏，信息和金融人才相对不足，也有很强烈的做大做强愿望。”梁正介绍，与大康牧业董事长第二次见面就签订了合作意向书。
为了拓宽募资渠道，2012年3月，天堂硅谷专门成立了第三方财富管理中心。
梁正认为，上市公司独立做并购，资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，但并购标的等不了;上市公司自身也不一定有能力整合、消化并购标的，且整合后形成新的产能效应需3-5年，投资人等不了。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，最终将其装入上市公司，会比上市公司“单干”更有效率。
并购标的团队保留持股
“整个模式中，关键就在并购标的项目的寻找。”梁正称。
在与大康牧业合作前，天堂硅谷产业整合部和公司研究院开展了半年的生猪产业研究工作，并在成立基金后，和申银万国研究所产业部进行了3个月的企业调研活动。
在项目寻找上，与外界认为的上市公司有项目优势并不一样，主要由天堂硅谷散布在全国各地的子公司负责。其中，在浙江就考察了10多家企业，最终确定了并购标的。
梁正指出，并购标的围绕上市公司战略去选择，包括产业链上下游企业、同类型企业，关键看能否在价值链改变、采购环节、销售环节产生协同效益。
如果上市公司想多元化发展，收购其他行业企业，并购基金也会帮忙分析，不过实际跨行业收购很少。如大康牧业最初想做长沙的工业园，考虑到盈利时间点不确定和模式不清晰等问题，并购基金没有参与这一项目。
目前，天堂硅谷对并购标的的寻找正在向海外延伸，先后在北美、南非设立了办事处。除了博盈投资收购斯太尔动力，最近正在考虑和某房地产上市公司到加拿大并购某商业地产上市公司。
在具体合作上，天堂硅谷负责项目寻找、谈判、评估、交易结构设计等，大康牧业也派人参与其中，并在决策中有两次一票否决权。即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消;当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
“因为上市公司本身更了解自己行业产业链，而且知道收购什么样的企业对自己更有利。”梁正说。
2012年3月，天堂大康出资约4100万元收购武汉和祥畜牧，控股90%;2012年7月，再次控股收购湖南富华生态90%股权。目前，该基金3亿元已投资完毕，共控股收购了4个项目。
“4个项目都是养猪企业，分布在不同地区，主要帮大康牧业形成规模效应，并在上游采购环节、下游销售环节增强议价能力。”梁正介绍。
这一模式中，都是控股型收购，但由于会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。
在收购完成后，并购基金将会联合上市公司来共同管理。
2012年9月，大康牧业发布公告称，与天堂大康签订了共同管理湖南富华生态的合作协议。其中，并购基金负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作，大康牧业则负责其经营方案和日常经营管理。
并购基金除了与并购标的企业团队利益捆绑外，还反向参股上市公司，一般不到5%的举牌线，以实现与上市公司的利益捆绑，如天堂硅谷参股长城集团4.7%。
上市公司优先收购
这一模式的优势还在于，和上市公司合作提前锁定了退出渠道。
“上市公司发行股份或者现金购买并购基金全部股份，间接收购此前并购标的，PE实现退出，同时实现上市公司做大做强。”袁维钢表示。
至于是否考虑直接将并购标的项目培养至上市，梁正介绍，在和大康牧业合作时，约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
梁正表示，目前还没有并购基金完全退出，但是盈利肯定没问题。
但是，若上市公司实际控制人的关联方参与对并购基金的出资，则实际控制人有利益动机促成上市公司的较高估值的二次收购，就有可能涉及“利益输送”。
对此，梁正表示，上市公司大股东参与出资并购基金涉及同业竞争，但若大股东承诺所有并购都是为上市公司服务的，信息披露也很透明，这也是对中小投资者负责任的作为。同时，退出时参考当时同行业的评估市盈率，证监会并购重组委员会也将评估其合理性，不存在故意抬高估值的问题。
另一个质疑点在于，并购过程中大部分都有“业绩承诺”，即上市公司大股东要保证并购主体未来几年内达到一定业绩，否则要进行补偿。
例如，博盈投资收购斯太尔动力案例中，上市公司第一大股东英达钢构在预案中作出承诺，斯太尔动力(武汉梧桐资本)2013-2015年每年净利润分别不低于2.3亿、3.4亿和6.1亿元，若未达标，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。
而斯太尔动力能否达到该业绩、英达钢构业绩补偿承诺的履行能力等当时都受到了市场的质疑，虽然目前这一并购案已经获批。
梁正表示，目前市场上的收购案中，要求企业有业绩承诺的情况比较多，一方面是因为相关文件对收益法评估的硬性要求，另一方面则是国内并购市场尚不成熟，运用业绩承诺有利于降低并购风险。
由于2012-2013年IPO关闸一年多，“PE+上市公司”型并购基金模式逐渐兴起。
2013年7月，齐心文具与苏州和正股权投资基金发起并购基金;8月，湘鄂情与北京广能投资设立并购基金，用于收购符合湘鄂情公司发展战略需要的餐饮企业以及上下游企业;10月，益民集团联手德同资本、东方创业联手海通开元投资等发起产业并购基金。
“这种模式的可复制性比较强，但是天堂硅谷已经建立起了先发优势，表面上模式很简单，但是并购标的寻找、内部交易结构设计却考验PE的专业性。而且，如此多的上市公司可以合作，PE相互之间的竞争并不大。”袁维钢称。
目前，天堂硅谷有创业投资、产业整合、金融服务三大业务板块，管理基金70多只，规模约100亿，已投资和管理100多个项目。
作者 : 刘兰香 智信网 时间 : 2014年07月11日 11:52:02
【摘要】在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流，不过由于规范度不够，存在一定风险和争议。
一、“PE+上市公司”模式怎么玩,
首先，PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式先成为上市公司的战略投资者;然后，PE以此为基础推动上市公司进行并购重组，实现上市公司的外延式增长，帮助上市公司提升自己的价值，同时实现PE自身的收益。
以硅谷天堂和上市公司长城集团的合作为例。去年9月，硅谷天堂通过受让上市公司实际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。果然，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业:2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。由此，长城集团股价一飞冲天。今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，目前硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。尤为值得一提的是，长城集团目
前已停牌，正在筹划重大资产重组，这让公司的资本运作充满了想象空间。由此，一个“PE+上市公司”模式已十分明晰。
二、“PE+上市公司”模式为什么会火,
“PE+上市公司”的组合首次在国内资本市场上出现是在2011年。当年9月，大康牧业公告，公司拟和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业(有限合伙)，作为公司产业并购整合的平台。天堂大康的出资总额为3亿元，公司作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元，占天堂大康出资总额的10%。但在这一组合中，PE并未入股上市公司，利益捆绑相对没有那么紧密。
在2011年大康牧业的案例诞生之后，由于IPO尚未停摆，PE的退出渠道仍然充裕，再加上模式刚刚兴起，资本市场对这一模式并未引起足够重视。但在2012年，博盈投资的案例让投资者见识到了类似并购基金的巨大威力。通过精巧的交易架构设计，博盈投资以增发的方式巧妙规避了实质上的重大资产重组;而收购仅一年的斯太尔动力，被硅谷天堂以超过90%的评估溢价卖给了上市公司。此案例最终在去年拿到审批路条，硅谷天堂实现成功退出。
与此同时，在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流。而从更大的背景分析，这一模式开始风行的原因有三:
首先，对于上市公司，资源整合的并购时代已经到来，A股股东积极主义也开始有抬头之势。过去，经济处于高速发展的周期中，上市公司往往单纯依靠自身主营业务就可实现业绩稳步增长，主动收购标的的积极性并不高。近几年，随着中国经济增长势头趋缓，单纯靠主业驱动市值的逻辑已经不再被市场所认可，上市公司的经营实践也是困难重重，因此主动并购的积极性飙涨，但优质的卖方资源却变得稀缺。因此，效率成为并购的重中之重。PE在项目的挑选、培育和跟踪上要远远超过投行，上市公司选择与PE合作，可以大大提高并购效率。
其次，对于PE，尽管现在IPO已经开闸，但存量公司太多，要想IPO退出并不容易。去年IPO的停摆已经使得机构领教了行业的寒冬，不能再把风险放到一个篮子里。通过与上市公司的合作，一来可以锁定退出渠道，二来可以据此和上市公司达成长期的合作，这对于双方来说都是利大于弊。
再次，从携手PE成立并购基金的上市公司来看，不仅局限在并购多发的TMT领域，环保、食品、农业、消费、机械等领域也多有涉及。这其中同样是经济的周期性波动释放到公司层面所带来的必然结果，也与国内上市公司管理层对资本运作接受度越来越高有关系。
三、通过这一合作模式，PE可以获得什么收益,
PE获取到的收益有可能有三部分:一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费;一部分是并购标的若是PE所孵化，其将从并购标的身上获得退出收益;还有一部分是PE所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。
四、通过这一合作模式，上市公司可以获得什么收益,
首先，上市公司通过与PE合作参与设立并购基金渐成趋势，且投资范围多与其自身的行业相关，在某种意义上可以加快上市公司的产业整合、结构升级。
其次，上市公司与PE解梦后，最显著的收益就是股价上涨或者说获得超额收益率。海通证券统计了A股14家与天堂硅谷发生合作或入股等资本运作关系的上市公司情况，以天堂硅谷与上市公司签订资本运作服务协议或入股等首次向二级市场传递信号的公告日为基期，计算基期前后不同时间段的超额收益率情况(超额收益率=公司股价收益率-公司所在行业指数的收益率)。除了京新药业和立思辰这两家在公告与天堂硅谷合作后超额收益十分显著的公司外，海通证券通过对其他12家公司的分析，得到大致以下结论:a) 合作或入股公告时点后超额收益率显著;b) 公告日后短期和长期超额收益更为显著，中期超额收益相对较低也在一定程度上说明合作或入股公告出来后往往存在一个运作的真空期;c) 合作的上市公司普遍流通市值在十几亿的规模，同时公告前一个月上市公司股价无超额收益，为后续股价上涨提供了必要条件。
五、这一模式可能存在哪些风险或争议,
首先，上市公司在与PE合作后往往会带来股价的大幅上涨，一些业内人士将这种模式看作是PE机构参与上市公司市值管理的新模式。但由于难以有明确的界定，PE机构与上市公司的合作往往也容易陷入到市值管理与炒作的争议之中，也有PE与上市公司合作的案例也因此受到质疑。本土知名PE基金弘毅投资通过PIPE所投资的苏宁云商(此前名为苏宁电器)便引发了市场上的争议，因为弘毅投资2012年参加苏宁电器定向增发，股价倒挂致使其12亿元砸进去便浮亏，弘毅投资必定需要解套，所以可以看到后来苏宁折腾了很多概念，其中的一个插曲是，苏宁参与民营银行作为当时被市场认定为首批民营银行试点方案的苏宁云商，却无缘首批民营银行的名单。不过，针对苏宁云商是否提交申办民营银行相关材料一事，银监会有关负责人却当场否认。至此，苏宁云商陷入了涉嫌操纵股价的风波。
其次，由于与上市公司是合作关系，PE在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比以往深入得多，一定程度上甚至知道未来很长一段时间内上市公司的并购标的和方向，这也蕴藏了巨大的法律与道德风险。不过，值得关注的是，据《经济观察报》6月23日的报道，目前证监会正在起草《上市公司市值管理制度指引》，拟定的时间表是在今年年底推出，以此鼓励和推动上市公司建立科学的市值管理制度，或许亦会对“PE+上市公司”模式进行一定的规范。
(综合中国证券报、上海证券报、经济观察报等相关报道)
作者 : 海通证券 赵健 来源 : 海通证券 时间 : 2014年07月08日 16:44:12
【摘要】目前看，市场仍在“资本运作+二级市场炒作”的趋势中，我们认为这种短期博弈性投资策略可能会带来交易性机会。而风险厌恶者可以耐心等待，等到上市公司传统业务业绩回升，转型努力初现成果时再考虑介入。
鸿路钢构6月20日公告与天堂硅谷合作，将加速向绿色集成建筑的转型。我们系统的研究了天堂硅谷这种一、二级市场联动资本运作的效果。
一、整体运作对股价的效果值得肯定
成立于2000年的硅谷天堂是行业领先的综合性资产管理集团，旗下基金达70余只，管理资产超过300亿元人民币。2010年硅谷天堂进行战略性调整，形成了产业整合并购、创业投资、资本管理三线并行的业务架构。硅谷天堂与上市公司通过签订战略咨询协议(鸿路钢构、通威股份等)、合资成立并购基金或合伙企业(京新药业、大康牧业等)等多元化的方式展开合作，以合资、举牌、大股东受让股份等方式实现实质性的利益捆绑，期望通过后续一系列的资本运作实现股价的上涨。
我们统计了A股14家与天堂硅谷发生合作或入股等资本运作关系的上市公司情况，以天堂硅谷与上市公司签订资本运作服务协议或入股等首次向二级市场传递信号的公告日为基期，计算基期前后不同时间段的超额收益率情况(超额收益率=公司股价收益率-公司所在行业指数的收益率)，样本公司中京新药业和立思辰2家公司在公告与天堂硅谷合作后超额收益十分显著，对整体股价表现分析的扰动较大，我们将独立分析两家公司的情况。通过对其他12家公司的分析，我们得到大致以下结论:
a) 合作或入股公告时点后超额收益率显著;
b) 公告日后短期和长期超额收益更为显著，1个季度内超额收益相对较低;我们认为:
短期超额收益代表了二级市场对上市公司与PE合作短期带来的后续运作预期;
长期超额收益代表了一部分实质的资本运作(上市公司在收购、联合牛逼的企业、在新领域合作等方面的实质性动作);
中期超额收益相对较低也在一定程度上说明合作或入股公告出来后往往存在一个运作的真空期;
c) 合作的上市公司普遍流通市值在十几亿的规模，同时公告前一个月上市公司股价无超额收益，为后续股价上涨提供了必要条件;
图1合作的主要为小流通市值的上市公司(亿)
二、参股公司组合超额收益显著
市场普遍关心天堂硅谷入股上市公司“绑定式”的合作能否带来更积极的资本运作，对此我们把12家公司分为参股和不参股的两个投资组合进行分析。
上述运作的效果同样体现在了参股的投资组合，参股的7只股票均实现了正的超额收益:
a) 合作或入股公告时点后5日的超额收益率显著;
b) 公告至今的超额收益更为显著，但因为天堂硅谷是从13年下半年才开始采用这种“入股+运作”的模式，而且主要的入股动作都集中在14年，因此长期超额收益是否显著仍需观察;
c) 入股或合作的公司股价在公告前一个月普遍没有异动，大部分都是负收益状态;
d) 因为天堂硅谷入股均集中在14年，因此目前暂无较大的资本运作动作;
三、立思辰和京新药业超额收益尤为显著
独立分析京新药业和立思辰2家公司的情况，发现短期和长期的超额收益显著、中期超额收益平平的特征依然较为明显。
立思辰天堂硅谷入股较早，因此到目前的超额收益十分显著，而天堂硅谷14年6月才参与到京新药业的定增，目前看超额收益暂时不大;同时可以看到并购依然是运作的主要手段。
表2两家公司运作明细
京新2013/1/30大股东与天堂硅谷成立并购基金，主攻主营相关产业;
药业-医药2013/10/8基金1.2亿收购广东益和堂(中药老字号，13年1-6月收入
生物 2659万，净利润41万，对应PE150倍);2013/12/18公告定向增发不超
过4400万股;2014/3/21公告修订版非公开发行预;2014/6/25硅谷天堂参
与增发，增发后总股本28645.1万股，增发申购477万股，占比1.67%
立思2013/3/5硅谷天堂通过配套融资入股，完成后总股本263,197,333
辰-计算机 股，配套融资9571665股，占比3.64%，耗资1.33亿;2014/3/4公告拟收
购汇金科技100%的股权，作价5亿，从安全业务拓展到泛安全领域;
2014/3/21公告子公司增资乐易考控股51%;2014/6/5停牌重组
四、不参股组合超额收益略低于整体水平
a) 不参股组合整体上也体现了超额收益，短期和长期超额收益也存在差别，但是超额收益的幅度略低于整体水平;
b) 非入股的公司合作主要从2011年开始，小的动作较多，除大康牧业动作较大，其他公司暂无实质性运作;
表3 非入股公司运作明细
2014/1/23硅谷天堂控股子公司天堂硅谷资产管理集团有限公司整合各方资沃森生物-源，帮助其大股东借道平安大华汇盈1号资产管理计划增持890万股，共计3.22医药生物 亿，占公司总股本比例为4.94%。
2011/12/1公告与硅谷天堂合作成立股权投资合伙企业“众实”，主投卫星导
航及相关领域;2013/7/5与硅谷天堂签署《战略咨询、并购整合及市值管理服务协合众思壮-议》成立项目专组，2013/11/22与北京宇信易诚科技有限公司签署《股权转让协计算机 议》，将所持有的全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司100%股权以人民币
88,800,237.36元作为交易对价转让给宇信易诚
2011/9/20公告成立“天堂大康”合伙企业，进行主业畜牧业及相关领域并购
整合;2012/3/26公告“天堂大康”签订武汉和祥猪场收购框架协议，估值6691
万，收购价4100万;2012/5/29公告拟收购汇一食品资产;2012/6/20公告收购汇
一食品部分资产，(作价1亿，主要为固定资产，无盈利，未来折旧对公司利润大康牧业-造成压力);2012/7/31公告“天堂大康”增资湖南富华，3500万;2012/10/8公告农林牧渔 与湖南怀化工业园签订框架协议，开发BT项目;2012/12/18公告与九鼎科技框架
协议，增资怀化九鼎，持股51%并合资成立饲料公司持股51%;2013/7/4公告定向
增发预案，介入牛羊养殖及奶制品业务，同时公告3800万收购安欣牧业PB<>
(B=4000万);
升华拜克-2013/8/20成立产业整合基金，无后续 农林牧渔
广宇集团-2012/12/20公告与硅谷天堂签署《战略合作框架协议》，拓展房地产基金领域
房地产 业务;2013/9/13公告定向增发2.45亿股，投向房地产开发项目
五、总结:博弈和预期主导，后续动作幅度有限
a) 从投机的角度来看，首次公告这种一二级联动资本运作的时候一定要趁早无脑入，短期超额收益显著，这与buy the rumor无本质差别;
b) 后续的资本运作雷声大雨点小，大刀阔斧的动作暂时比较少见，未来有可能低于预期;
c) 资本运作的根基是一级市场和二级市场对同一类资产巨大的定价差异，如果二级市场不是永久的ATM，这种交易策略未来的有效性很可能持续降低;
总之，目前看，市场仍在“资本运作+二级市场炒作”的趋势中，我们认为这种短期博弈性投资策略可能会带来交易性机会。而风险厌恶者可以耐心等待，等到上市公司传统业务业绩回升，转型努力初现成果时再考虑介入。最后，也不得不承认，这种博弈本质上反映了二级市场的软弱和无奈，在残杀中获得廉价的快感，即便手法凶悍，虐杀的也往往是同类，而更悲剧的是，也可能被同类虐杀。
作者 : 张 洁 来源 : 中国证券报 时间 : 2014年06月09日 09:03:14
【摘要】业内人士向记者透露，目前业内已有部分VC/PE机构尝试布局公募基金业务，其中不乏知名企业如九鼎、深创投等。但据悉申报门槛也相对较高。
证监会新闻发言人邓舸日前表示，在专业化管理和防范利益输送的前提下，支持私募股权投资基金、创投基金的管理人开展私募证券投资基金业务，符合条件的还可以申请公募基金资格，拓展业务管理范围。
业内人士向中国证券报记者透露，目前业内已有部分VC/PE机构尝试布局公募基金业务，其中不乏知名企业如九鼎、深创投等。但据悉申报门槛也相对较高。
清科集团研究中心高级经理姬利在接受记者采访时表示，对于私募股权机构来说，拓宽公募业务，是在“大资管”背景下，分散风险的一条路径。不过，PE/VC机构全面向公募业务转型的大潮还未到来。
暂难全面转型公募
邓舸指出，证监会针对私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等，正在指导基金业协会分别成立专门的专业委员会，实施差异化自律监管。
针对私募基金的监管思路，邓舸表示，证监会已研究形成了《私募投资基金管理暂行条例(送审稿)》，于去年征求了国务院13个部委意见，并在今年1月上报国务院，国务院法制办已受理条例并征求了相关部门意见，目前法制办正在汇总各方意见。
他又指出，由于条例出台有一个过程，为加快落实中央编办职责要求，证监会研究起草《私募投资基金管理暂行办法(征求意见稿)》，准备以部门规章形式发布实施。
PE/VC涉足公募业务，仅被视为“大资管”模式下分散风险的一条路径。“因为机构投资策略仍锁定在一级市场，目前市场上也存在大资管模式，也就是把投资策略分布在不同领域而已，全面转型公募基金业务还不太可能。”姬利对记者表示，私募股权LP门槛及目标群体不可能为公募而降低。
PE/VC融资状况好转
目前，私募股权基金募资状况逐步好转，呈现出稳中有升态势。清科集团旗下私募通统计数据显示，2014年5月中外创业投资暨私募股权投资机构新募集基金中已披露数据的20只基金显示，新增可投中国大陆资本量为42.42亿美元，环比上升30.5%。
从基金类型来看，新募集的基金中成长基金最多，共有9只，占5月份新募集基金数量的40.9%，披露金额的7只基金共募集资金18.17亿美元。
据了解，自今年起，我国私募股权募资市场已呈现震荡式回暖趋势，其中以创业投资市场的募资回升尤为显著(外资创业投资基金的比重明显增加)。然而，尽管我国募资市场平均单只基金的募资规模与去年同期相比有所上升，但就整体而言，并没有出现与募资额同样的上涨迹象。
不过，发改委日前出台新举措力挺天使VC，给市场注入极大热情。5月13日，发改委《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，就进一步简政放权、发挥创业投资引导基金作用、支持发展天使投资机构等七方面提出了具体措施。
《通知》的发布为创业投资基金募资、利益分配两方面都给予了相应的支持。在募资方面，《通知》强调加快设立和完善创业投资引导基金，继续加大国家新兴产业创投计划实施力度，支持符合条件的创业投资企业发行企业债券;在利益分配方面，《通知》提出为创业投资企业提供应纳税所得额抵扣、创业投资引导基金支持和豁免国有创业投资机构股权转持义务等优惠政策。除此之外，《通知》还鼓励符合条件的天使投资机构备案为创业投资企业，享受相应的扶持政策。
范文二：PE+上市公司并购基金
“PE+上市公司”型并购基金解密：提前锁定退出通道核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
21世纪经济报道 2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了大众的视野。
2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。
经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业（002505.SZ）发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大康”），总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。 2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。
为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。
目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。
梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。
而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城（000042.SZ）。
“每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。”梁正称。
联手上市公司发起基金
2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。
“当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。
“并不是所有的行业都适合并购。”袁维钢表示，行业选择上有三个标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。
梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。
2011年9月，国内首只“PE+上市公司”型并购基金天堂大康成立。其中，大康牧业作为LP出资10%，天堂硅谷作为GP出资10%，并负责剩余80%资金的募集。
“当时养猪行业有几家上市企业，和他们合作都可以。但是，位于湘西的大康牧业地理位置相对较偏，信息和金融人才相对不足，也有很强烈的做大做强愿望。”梁正介绍，与大康牧业董事长第二次见面就签订了合作意向书。
为了拓宽募资渠道，2012年3月，天堂硅谷专门成立了第三方财富管理中心。
梁正认为，上市公司独立做并购，资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，但并购标的等不了；上市公司自身也不一定有能力整合、消化并购标的，且整合后形成新的产能效应需3-5年，投资人等不了。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，最终将其装入上市公司，会比上市公司“单干”更有效率。
并购标的团队保留持股
“整个模式中，关键就在并购标的项目的寻找。”梁正称。
在与大康牧业合作前，天堂硅谷产业整合部和公司研究院开展了半年的生猪产业研究工作，并在成立基金后，和申银万国研究所产业部进行了3个月的企业调研活动。
在项目寻找上，与外界认为的上市公司有项目优势并不一样，主要由天堂硅谷散布在全国各地的子公司负责。其中，在浙江就考察了10多家企业，最终确定了并购标的。
梁正指出，并购标的围绕上市公司战略去选择，包括产业链上下游企业、同类型企业，关键看能否在价值链改变、采购环节、销售环节产生协同效益。
如果上市公司想多元化发展，收购其他行业企业，并购基金也会帮忙分析，不过实际跨行业收购很少。如大康牧业最初想做长沙的工业园，考虑到盈利时间点不确定和模式不清晰等问题，并购基金没有参与这一项目。
目前，天堂硅谷对并购标的的寻找正在向海外延伸，先后在北美、南非设立了办事处。除了博盈投资收购斯太尔动力，最近正在考虑和某房地产上市公司到加拿大并购某商业地产上市公司。
在具体合作上，天堂硅谷负责项目寻找、谈判、评估、交易结构设计等，大康牧业也派人参与其中，并在决策中有两次一票否决权。即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
“因为上市公司本身更了解自己行业产业链，而且知道收购什么样的企业对自己更有利。”梁正说。
2012年3月，天堂大康出资约4100万元收购武汉和祥畜牧，控股90%；2012年7月，再次控股收购湖南富华生态90%股权。目前，该基金3亿元已投资完毕，共控股收购了4个项目。
“4个项目都是养猪企业，分布在不同地区，主要帮大康牧业形成规模效应，并在上游采购环节、下游销售环节增强议价能力。”梁正介绍。
这一模式中，都是控股型收购，但由于会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。
在收购完成后，并购基金将会联合上市公司来共同管理。
2012年9月，大康牧业发布公告称，与天堂大康签订了共同管理湖南富华生态的合作协议。其中，并购基金负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作，大康牧业则负责其经营方案和日常经营管理。
并购基金除了与并购标的企业团队利益捆绑外，还反向参股上市公司，一般不到5%的举牌线，以实现与上市公司的利益捆绑，如天堂硅谷参股长城集团4.7%。
上市公司优先收购
这一模式的优势还在于，和上市公司合作提前锁定了退出渠道。
“上市公司发行股份或者现金购买并购基金全部股份，间接收购此前并购标的，PE实现退出，同时实现上市公司做大做强。”袁维钢表示。
至于是否考虑直接将并购标的项目培养至上市，梁正介绍，在和大康牧业合作时，约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
梁正表示，目前还没有并购基金完全退出，但是盈利肯定没问题。
但是，若上市公司实际控制人的关联方参与对并购基金的出资，则实际控制人有利益动机促成上市公司的较高估值的二次收购，就有可能涉及“利益输送”。
对此，梁正表示，上市公司大股东参与出资并购基金涉及同业竞争，但若大股东承诺所有并购都是为上市公司服务的，信息披露也很透明，这也是对中小投资者负责任的作为。同时，退出时参考当时同行业的评估市盈率，证监会并购重组委员会也将评估其合理性，不存在故意抬高估值的问题。
另一个质疑点在于，并购过程中大部分都有“业绩承诺”，即上市公司大股东要保证并购主体未来几年内达到一定业绩，否则要进行补偿。
例如，博盈投资收购斯太尔动力案例中，上市公司第一大股东英达钢构在预案中作出承诺，斯太尔动力（武汉梧桐资本）2013-2015年每年净利润分别不低于2.3亿、3.4亿和6.1亿元，若未达标，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。
而斯太尔动力能否达到该业绩、英达钢构业绩补偿承诺的履行能力等当时都受到了市场的质疑，虽然目前这一并购案已经获批。
梁正表示，目前市场上的收购案中，要求企业有业绩承诺的情况比较多，一方面是因为相关文件对收益法评估的硬性要求，另一方面则是国内并购市场尚不成熟，运用业绩承诺有利于降低并购风险。
由于2012-2013年IPO关闸一年多，“PE+上市公司”型并购基金模式逐渐兴起。
2013年7月，齐心文具与苏州和正股权投资基金发起并购基金；8月，湘鄂情与北京广能投资设立并购基金，用于收购符合湘鄂情公司发展战略需要的餐饮企业以及上下游企业；10月，益民集团联手德同资本、东方创业联手海通开元投资等发起产业并购基金。
“这种模式的可复制性比较强，但是天堂硅谷已经建立起了先发优势，表面上模式很简单，但是并购标的寻找、内部交易结构设计却考验PE的专业性。而且，如此多的上市公司可以合作，PE相互之间的竞争并不大。”袁维钢称。
目前，天堂硅谷有创业投资、产业整合、金融服务三大业务板块，管理基金70多只，规模约100亿，已投资和管理100多个项目。
上市公司"模式全解析 双方收益和风险何在作者 : 刘兰香 智信网 时间 : 2014年07月11日 11:52:02
【摘要】在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流，不过由于规范度不够，存在一定风险和争议。
一、“PE+上市公司”模式怎么玩？
首先，PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式先成为上市公司的战略投资者；然后，PE以此为基础推动上市公司进行并购重组，实现上市公司的外延式增长，帮助上市公司提升自己的价值，同时实现PE自身的收益。
以硅谷天堂和上市公司长城集团的合作为例。去年9月，硅谷天堂通过受让上市公司实
际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。果然，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业：2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。由此，长城集团股价一飞冲天。今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，目前硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。尤为值得一提的是，长城集团目前已停牌，正在筹划重大资产重组，这让公司的资本运作充满了想象空间。由此，一个“PE+上市公司”模式已十分明晰。
二、“PE+上市公司”模式为什么会火？
“PE+上市公司”的组合首次在国内资本市场上出现是在2011年。当年9月，大康牧业公告，公司拟和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙），作为公司产业并购整合的平台。天堂大康的出资总额为3亿元，公司作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元，占天堂大康出资总额的10%。但在这一组合中，PE并未入股上市公司，利益捆绑相对没有那么紧密。
在2011年大康牧业的案例诞生之后，由于IPO尚未停摆，PE的退出渠道仍然充裕，再加上模式刚刚兴起，资本市场对这一模式并未引起足够重视。但在2012年，博盈投资的案例让投资者见识到了类似并购基金的巨大威力。通过精巧的交易架构设计，博盈投资以增发的方式巧妙规避了实质上的重大资产重组；而收购仅一年的斯太尔动力，被硅谷天堂以超过90%的评估溢价卖给了上市公司。此案例最终在去年拿到审批路条，硅谷天堂实现成功退出。
与此同时，在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流。而从更大的背景分析，这一模式开始风行的原因有三：
首先，对于上市公司，资源整合的并购时代已经到来，A股股东积极主义也开始有抬头之势。过去，经济处于高速发展的周期中，上市公司往往单纯依靠自身主营业务就可实现业绩稳步增长，主动收购标的的积极性并不高。近几年，随着中国经济增长势头趋缓，单纯靠主业驱动市值的逻辑已经不再被市场所认可，上市公司的经营实践也是困难重重，因此主动并购的积极性飙涨，但优质的卖方资源却变得稀缺。因此，效率成为并购的重中之重。PE在项目的挑选、培育和跟踪上要远远超过投行，上市公司选择与PE合作，可以大大提高并购效率。
其次，对于PE，尽管现在IPO已经开闸，但存量公司太多，要想IPO退出并不容易。去年IPO的停摆已经使得机构领教了行业的寒冬，不能再把风险放到一个篮子里。通过与上市公司的合作，一来可以锁定退出渠道，二来可以据此和上市公司达成长期的合作，这对于双方来说都是利大于弊。
再次，从携手PE成立并购基金的上市公司来看，不仅局限在并购多发的TMT领域，环保、食品、农业、消费、机械等领域也多有涉及。这其中同样是经济的周期性波动释放到公司层面所带来的必然结果，也与国内上市公司管理层对资本运作接受度越来越高有关系。
三、通过这一合作模式，PE可以获得什么收益？
PE获取到的收益有可能有三部分：一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费；一部分是并购标的若是PE所孵化，其将从并购标的身上获得退出收益；还有一部分是PE所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后往往能带来较高的股权增值。
四、通过这一合作模式，上市公司可以获得什么收益？
首先，上市公司通过与PE合作参与设立并购基金渐成趋势，且投资范围多与其自身的行业相关，在某种意义上可以加快上市公司的产业整合、结构升级。
其次，上市公司与PE解梦后，最显著的收益就是股价上涨或者说获得超额收益率。海
通证券统计了A股14家与天堂硅谷发生合作或入股等资本运作关系的上市公司情况，以天堂硅谷与上市公司签订资本运作服务协议或入股等首次向二级市场传递信号的公告日为基期，计算基期前后不同时间段的超额收益率情况（超额收益率=公司股价收益率-公司所在行业指数的收益率）。除了京新药业和立思辰这两家在公告与天堂硅谷合作后超额收益十分显著的公司外，海通证券通过对其他12家公司的分析，得到大致以下结论：a) 合作或入股公告时点后超额收益率显著；b) 公告日后短期和长期超额收益更为显著，中期超额收益相对较低也在一定程度上说明合作或入股公告出来后往往存在一个运作的真空期；c) 合作的上市公司普遍流通市值在十几亿的规模，同时公告前一个月上市公司股价无超额收益，为后续股价上涨提供了必要条件。
五、这一模式可能存在哪些风险或争议？
首先，上市公司在与PE合作后往往会带来股价的大幅上涨，一些业内人士将这种模式看作是PE机构参与上市公司市值管理的新模式。但由于难以有明确的界定，PE机构与上市公司的合作往往也容易陷入到市值管理与炒作的争议之中，也有PE与上市公司合作的案例也因此受到质疑。本土知名PE基金弘毅投资通过PIPE所投资的苏宁云商（此前名为苏宁电器）便引发了市场上的争议，因为弘毅投资2012年参加苏宁电器定向增发，股价倒挂致使其12亿元砸进去便浮亏，弘毅投资必定需要解套，所以可以看到后来苏宁折腾了很多概念，其中的一个插曲是，苏宁参与民营银行作为当时被市场认定为首批民营银行试点方案的苏宁云商，却无缘首批民营银行的名单。不过，针对苏宁云商是否提交申办民营银行相关材料一事，银监会有关负责人却当场否认。至此，苏宁云商陷入了涉嫌操纵股价的风波。
其次，由于与上市公司是合作关系，PE在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比以往深入得多，一定程度上甚至知道未来很长一段时间内上市公司的并购标的和方向，这也蕴藏了巨大的法律与道德风险。不过，值得关注的是，据《经济观察报》6月23日的报道，目前证监会正在起草《上市公司市值管理制度指引》，拟定的时间表是在今年年底推出，以此鼓励和推动上市公司建立科学的市值管理制度，或许亦会对“PE+上市公司”模式进行一定的规范。
（综合中国证券报、上海证券报、经济观察报等相关报道）
参与资本一二级市场联动效果研究作者 : 海通证券 赵健 来源 ： 海通证券 时间 : 2014年07月08日 16:44:12
【摘要】目前看，市场仍在“资本运作+二级市场炒作”的趋势中，我们认为这种短期博弈性投资策略可能会带来交易性机会。而风险厌恶者可以耐心等待，等到上市公司传统业务业绩回升，转型努力初现成果时再考虑介入。
鸿路钢构6月20日公告与天堂硅谷合作，将加速向绿色集成建筑的转型。我们系统的研究了天堂硅谷这种一、二级市场联动资本运作的效果。
一、整体运作对股价的效果值得肯定
成立于2000年的硅谷天堂是行业领先的综合性资产管理集团，旗下基金达70余只，管理资产超过300亿元人民币。2010年硅谷天堂进行战略性调整，形成了产业整合并购、创业投资、资本管理三线并行的业务架构。硅谷天堂与上市公司通过签订战略咨询协议（鸿路钢构、通威股份等）、合资成立并购基金或合伙企业（京新药业、大康牧业等）等多元化的方式展开合作，以合资、举牌、大股东受让股份等方式实现实质性的利益捆绑，期望通过后续一系列的资本运作实现股价的上涨。
我们统计了A股14家与天堂硅谷发生合作或入股等资本运作关系的上市公司情况，以
天堂硅谷与上市公司签订资本运作服务协议或入股等首次向二级市场传递信号的公告日为基期，计算基期前后不同时间段的超额收益率情况（超额收益率=公司股价收益率-公司所在行业指数的收益率），样本公司中京新药业和立思辰2家公司在公告与天堂硅谷合作后超额收益十分显著，对整体股价表现分析的扰动较大，我们将独立分析两家公司的情况。通过对其他12家公司的分析，我们得到大致以下结论：
a) 合作或入股公告时点后超额收益率显著；
b) 公告日后短期和长期超额收益更为显著，1个季度内超额收益相对较低；我们认为： 短期超额收益代表了二级市场对上市公司与PE合作短期带来的后续运作预期；
长期超额收益代表了一部分实质的资本运作（上市公司在收购、联合牛逼的企业、在新领域合作等方面的实质性动作）；
中期超额收益相对较低也在一定程度上说明合作或入股公告出来后往往存在一个运作的真空期；
c) 合作的上市公司普遍流通市值在十几亿的规模，同时公告前一个月上市公司股价无超额收益，为后续股价上涨提供了必要条件；
图1合作的主要为小流通市值的上市公司（亿）
二、参股公司组合超额收益显著
市场普遍关心天堂硅谷入股上市公司“绑定式”的合作能否带来更积极的资本运作，对此我们把12家公司分为参股和不参股的两个投资组合进行分析。
上述运作的效果同样体现在了参股的投资组合，参股的7只股票均实现了正的超额收益： a) 合作或入股公告时点后5日的超额收益率显著；
b) 公告至今的超额收益更为显著，但因为天堂硅谷是从13年下半年才开始采用这种“入股+运作”的模式，而且主要的入股动作都集中在14年，因此长期超额收益是否显著仍需观察；
c) 入股或合作的公司股价在公告前一个月普遍没有异动，大部分都是负收益状态； d) 因为天堂硅谷入股均集中在14年，因此目前暂无较大的资本运作动作；
三、立思辰和京新药业超额收益尤为显著
独立分析京新药业和立思辰2家公司的情况，发现短期和长期的超额收益显著、中期超额收益平平的特征依然较为明显。
立思辰天堂硅谷入股较早，因此到目前的超额收益十分显著，而天堂硅谷14年6月才参与到京新药业的定增，目前看超额收益暂时不大；同时可以看到并购依然是运作的主要手段。 表2两家公司运作明细
京新2013/1/30大股东与天堂硅谷成立并购基金，主攻主营相关产业；
药业-医药2013/10/8基金1.2亿收购广东益和堂（中药老字号，13年1-6月收入2659生物 万，净利润41万，对应PE150倍）；2013/12/18公告定向增发不超过4400
万股；2014/3/21公告修订版非公开发行预；2014/6/25硅谷天堂参与增
发，增发后总股本28645.1万股，增发申购477万股，占比1.67%
立思2013/3/5硅谷天堂通过配套融资入股，完成后总股本263,197,333辰-计算机 配套融资9571665股，占比3.64%，耗资1.33亿；2014/3/4公告拟收购汇
金科技100%的股权，作价5亿，从安全业务拓展到泛安全领域；2014/3/21
公告子公司增资乐易考控股51%；2014/6/5停牌重组
四、不参股组合超额收益略低于整体水平
a) 不参股组合整体上也体现了超额收益，短期和长期超额收益也存在差别，但是超额收益的幅度略低于整体水平；
b) 非入股的公司合作主要从2011年开始，小的动作较多，除大康牧业动作较大，其他公司暂无实质性运作； 表3 非入股公司运作明细
2014/1/23硅谷天堂控股子公司天堂硅谷资产管理集团有限公司整合各方资沃森生物-源，帮助其大股东借道平安大华汇盈1号资产管理计划增持890万股，共计3.22医药生物 亿，占公司总股本比例为4.94%。
2011/12/1公告与硅谷天堂合作成立股权投资合伙企业“众实”，主投卫星导
航及相关领域；2013/7/5与硅谷天堂签署《战略咨询、并购整合及市值管理服务合众思壮-协议》成立项目专组，2013/11/22与北京宇信易诚科技有限公司签署《股权转让计算机 协议》，将所持有的全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司100%股权以人民币
88,800,237.36元作为交易对价转让给宇信易诚
2011/9/20公告成立“天堂大康”合伙企业，进行主业畜牧业及相关领域并购
整合；2012/3/26公告“天堂大康”签订武汉和祥猪场收购框架协议，估值6691
万，收购价4100万；2012/5/29公告拟收购汇一食品资产；2012/6/20公告收购汇
一食品部分资产，（作价1亿，主要为固定资产，无盈利，未来折旧对公司利润造大康牧业-成压力）；2012/7/31公告“天堂大康”增资湖南富华，3500万；2012/10/8公告与农林牧渔 湖南怀化工业园签订框架协议，开发BT项目；2012/12/18公告与九鼎科技框架协
议，增资怀化九鼎，持股51%并合资成立饲料公司持股51%；2013/7/4公告定向增
发预案，介入牛羊养殖及奶制品业务，同时公告3800万收购安欣牧业PB<>
万）；
升华拜克-
农林牧渔 2013/8/20成立产业整合基金，无后续
广宇集团-2012/12/20公告与硅谷天堂签署《战略合作框架协议》，拓展房地产基金领域房地产 业务；2013/9/13公告定向增发2.45亿股，投向房地产开发项目
五、总结：博弈和预期主导，后续动作幅度有限
a) 从投机的角度来看，首次公告这种一二级联动资本运作的时候一定要趁早无脑入，
短期超额收益显著，这与buy the rumor无本质差别；
b) 后续的资本运作雷声大雨点小，大刀阔斧的动作暂时比较少见，未来有可能低于预期；
c) 资本运作的根基是一级市场和二级市场对同一类资产巨大的定价差异，如果二级市场不是永久的ATM，这种交易策略未来的有效性很可能持续降低；
总之，目前看，市场仍在“资本运作+二级市场炒作”的趋势中，我们认为这种短期博弈性投资策略可能会带来交易性机会。而风险厌恶者可以耐心等待，等到上市公司传统业务业绩回升，转型努力初现成果时再考虑介入。最后，也不得不承认，这种博弈本质上反映了二级市场的软弱和无奈，在残杀中获得廉价的快感，即便手法凶悍，虐杀的也往往是同类，而更悲剧的是，也可能被同类虐杀。
试水“大资管”模式作者 : 张 洁 来源 ： 中国证券报 时间 : 2014年06月09日 09:03:14
【摘要】业内人士向记者透露，目前业内已有部分VC/PE机构尝试布局公募基金业务，其中不乏知名企业如九鼎、深创投等。但据悉申报门槛也相对较高。
证监会新闻发言人邓舸日前表示，在专业化管理和防范利益输送的前提下，支持私募股权投资基金、创投基金的管理人开展私募证券投资基金业务，符合条件的还可以申请公募基金资格，拓展业务管理范围。
业内人士向中国证券报记者透露，目前业内已有部分VC/PE机构尝试布局公募基金业务，其中不乏知名企业如九鼎、深创投等。但据悉申报门槛也相对较高。
清科集团研究中心高级经理姬利在接受记者采访时表示，对于私募股权机构来说，拓宽公募业务，是在“大资管”背景下，分散风险的一条路径。不过，PE/VC机构全面向公募业务转型的大潮还未到来。
暂难全面转型公募
邓舸指出，证监会针对私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等，正在指导基金业协会分别成立专门的专业委员会，实施差异化自律监管。
针对私募基金的监管思路，邓舸表示，证监会已研究形成了《私募投资基金管理暂行条例（送审稿）》，于去年征求了国务院13个部委意见，并在今年1月上报国务院，国务院法制办已受理条例并征求了相关部门意见，目前法制办正在汇总各方意见。
他又指出，由于条例出台有一个过程，为加快落实中央编办职责要求，证监会研究起草《私募投资基金管理暂行办法（征求意见稿）》，准备以部门规章形式发布实施。
PE/VC涉足公募业务，仅被视为“大资管”模式下分散风险的一条路径。“因为机构投资策略仍锁定在一级市场，目前市场上也存在大资管模式，也就是把投资策略分布在不同领域而已，全面转型公募基金业务还不太可能。”姬利对记者表示，私募股权LP门槛及目标群体不可能为公募而降低。
PE/VC融资状况好转
目前，私募股权基金募资状况逐步好转，呈现出稳中有升态势。清科集团旗下私募通统计数据显示，2014年5月中外创业投资暨私募股权投资机构新募集基金中已披露数据的20只基金显示，新增可投中国大陆资本量为42.42亿美元，环比上升30.5%。
从基金类型来看，新募集的基金中成长基金最多，共有9只，占5月份新募集基金数量的40.9%，披露金额的7只基金共募集资金18.17亿美元。
据了解，自今年起，我国私募股权募资市场已呈现震荡式回暖趋势，其中以创业投资市场的募资回升尤为显著（外资创业投资基金的比重明显增加）。然而，尽管我国募资市场平均单只基金的募资规模与去年同期相比有所上升，但就整体而言，并没有出现与募资额同样
的上涨迹象。
不过，发改委日前出台新举措力挺天使VC，给市场注入极大热情。5月13日，发改委《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，就进一步简政放权、发挥创业投资引导基金作用、支持发展天使投资机构等七方面提出了具体措施。
《通知》的发布为创业投资基金募资、利益分配两方面都给予了相应的支持。在募资方面，《通知》强调加快设立和完善创业投资引导基金，继续加大国家新兴产业创投计划实施力度，支持符合条件的创业投资企业发行企业债券；在利益分配方面，《通知》提出为创业投资企业提供应纳税所得额抵扣、创业投资引导基金支持和豁免国有创业投资机构股权转持义务等优惠政策。除此之外，《通知》还鼓励符合条件的天使投资机构备案为创业投资企业，享受相应的扶持政策。
范文三：解析PE+上市公司并购基金模式
解析 PE+上市公司并购基金模式
并购基金运作模式 2015年 9月 12日, 为规范“上市公司+PE”投资事项的 信息披露行为, 上交所近日制定发布了 《上市公司与私募基金合作投资事项信息 披露业务指引》 。 一般意义上来说, 并购基金的运作模式是通过收购标的企业股 权,获得对标的企业的控制权,然后对其进行一定的业绩改造、资源重组,实现 企业价值提升,并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出,实现
获利。 这种方式涉及到对标的企业全方位的经营整合, 这就需要具有资深经 营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导企业的重组整合, 因此并购基金的管 理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 这种模式又称为 控股型并购基金, 是美国并购基金的主流模式。 国内而言, 目前只有弘毅投资等 少数基金有成功操作案例。 不同于国外控股型的运作模式, 国内并购基金尚处于 发展初期, 整合运作企业的能力有待建设, 因此国内并购基金多以参股型模式运 作。
参股型并购模式通常可分为两种形式, 一种是为并购企业提供融资支持, 如过桥 贷款等, 以较低风险获得固定或浮动收益, 同时也可将部分债务融资转变为权益 资本, 实现长期股权投资收益。 国内典型案例是在蓝色光标并购博杰广告的案例 中, 华泰联合证券作为独立财务顾问为并购方提供过桥贷款。 另一种是联合有整 合实力的产业投资者, 共同对标的公司进行股权投资、 整合重组, 在适当的时候 将所持股权转让等形式退出。典型案例是天堂硅谷联合大康牧业开创的“PE+上 市公司模式”。案例一:《蓝色光标并购博杰广告》本次收购的创新点在于为解 决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题, 与独立财务顾问华泰联合同 受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥。
1. 标的资产红筹架构如下 2.解除红筹架构后的股权结构,其中实际控制 人李芃对北京博杰有 22,603.4万元占款,博杰投资是为了解决股东占款而设立
的融资平台。 3. 2013年 2月 5日,蓝色光标以自有资金 17820万元增资博 杰广告, 取得 11%的股份。 2013年 3月, 李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计 14.6%股权作价 2.628亿元转让与博杰投资, 并将转让款中的 22,603.4万元借予 李芃用于偿还李芃对北京博杰的全部占款,完成后结构如下:4. 2013年 3月, 博杰投资新增有限合伙人紫金投资,紫金投资以 1亿元认购博杰投资合伙份额, 获得 19.98%的合伙企业财产份额;紫金投资以 1.3亿元购买博杰投资享有的博
杰广告 36.85%股权收益权(附回购条款),结构如下:5.前述 2.3亿元于 2013年 3月 28日注入博杰投资,并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持 有的博杰广告 14.6%股权,作价 2.628亿元,李冰、李萌将其中 22,603.4万元 借予李芃,用于偿还李芃对北京博杰的 22,603.4万元占款。就国内并购基金市 场而言,目前的主要参与者可以分为券商直投、私募股权投资(PE )和产业资本 三类。 券商直投主要围绕上市公司的需求挖掘并购机会, 结合投行和研究所提供
综合服务。 PE 主要服务于项目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下 游的产业链条布局,典型的是以 BAT 为代表的产业资本。
限于我国并购市场的发展阶段, 围绕着上市公司进行并购成为产业并购的主要形 式。 2011年天堂硅谷联合大康牧业开创的“PE+上市公司模式”并购基金是目前 我国并购基金的主流形式。 案例二:《天堂硅谷 +大康牧业模式》 基金成立:2011年 9月, 生猪龙头企业大康牧业与天堂硅谷设立并购产业服务合伙企业——长沙 天堂大康基金,存续期 5年,预期年化收益率 12%-30%,以畜牧业相关领域项目 为主要投资方向;
资金募集:基金规模为 3亿元, 大康牧业作为有限合伙人出资 3,000万元, 恒裕 创投作为普通合伙人出资 3,000万元,其余出资由天堂硅谷负责对外募集,分 2期发行;
日常管理:天堂硅谷作为天堂大康管理人,负责日常管理,寻找项目、调研、评 估等;大康牧业负责拟投项目的日常经营和管理;
决策机制:天堂大康设立决策委员会,由 7名委员组成,其中天堂硅谷委派 5名委员,大康牧业委派 2名委员。;
退出约定:基金收购的项目在培育期满后可通过现金收购或增发换股方式装入上 市公司,三年内大康牧业有优先收购项目权利,三年后并购基金有自由处置权; 过渡机制:被并购公司只有在达到设定的财务指标后才由上市公司协议收购。 运 行状况:已对武汉和祥养猪场、 湖南富华生态农业发展有限公司、 慈溪市惠丰生 猪养殖专业合作社、武汉华海牧业养殖有限公司进行了并购整合, 4个项目都集 中在生猪养殖领域;
退出情况:目前尚没有实现退出,兑付情况未知;
最大挑战:这种模式最大的问题在于 PE 与上市公司受不同利益驱使,在资产装 入上市公司的估值上面存在分歧。 上市公司当然希望是越便宜越好, PE 则反之。 这就要求双方在合作前就要制定清楚规则。
2011年与大康牧业合作之前,天堂硅谷联合申银万国研究所对养殖业进行了市 场调研和深入研究。借助外部研究力量以确保投资的安全性。 上市公司 ” 并 购基金操作要点
“PE+上市公司”并购基金指的是有丰富的私募股权投资基金(PE )管理经验的 机构充当 GP (普通合伙人)与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作 为并购基金的发起人, 成立有限合伙制并购基金。 该并购基金作为上市公司产业 整合的主体,围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务, 提高和巩固上市公司行业地位, 同时对于并购基金投资的项目, 由上市公司并购 作为退出的主要渠道,提高投资的安全性。该模式可实现 PE 和上市公司共赢。
“PE+上市公司模式”并购基金相比于美国式成熟的并购基金对基金管理团队的 要求降低, 基金可以借助上市公司对行业的理解, 把握行业投资机会, 降低投资 风险; 相比于传统的 PE 基金, 这种模式提前锁定了退出方式, 降低了退出风险; 相比于传统的财务顾问公司, 基金通过认购基金份额, 募集资金, 可获得部分股
权增值以及 2-20%的基金管理费用。 1、消除并购前期风
险
可通过并购基金提前了解目标企业, 减少未来并购信息不对称风险。 另外, 可借 助 PE 对项目判断的经验和能力,优势互补,与 PE 一起,对拟投资项目的筛选、 立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理,可提高并购项目的成功率。
2、杠杆收购,不占用过多资金
参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购, 只需付出部分出资, 且根据项目进度 逐期支付, 剩余资金由外部募集, 即可锁定并购标的, 不占用上市企业过多的营 运资金。
3、提高并购效率
如上市公司独立做并购, 通常的资金来源包括再融资、 定向增发等, 耗时需要一 年左右, 有时会错过一些并购机会; 收购后需要较长的时间整合才能消化并购的 负面效应。
而 PE 发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆,以并购基金形式收购,用三 年左右可整合、 消化并购标的, 再将其装入上市公司, 比上市公司“单干”更有 效率。
4、提高公司实力,提升公司估值
通过利用 PE 的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,推动上市 公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、 渠道、 品牌等优势的相关项 目,以产业整合与并购重组等方式,壮大公司的实力。由于并购风险可控,预期 明确,通常在二级市场上,股价会有较大的上涨,较大幅度提升公司估值。 对 PE 机构的意义 1、提高投资退出的安全性
这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道,从而提高了 PE 投资 的安全边界。 另外, 有上市公司作为基石投资人, 有助于提高对项目质量的的判 断;
上市公司通常会介入甚至主导投后管理, 有助于提升项目公司的管理水平; 此外, 上市公司强大的采购、 销售渠道等资源有助于项目公司做大做强, 迅速提升业绩。 2、降低募资难度
国内的投资环境决定了 LP 群体的“短、 平、 快”的投资需求, 而“PE+上市公司” 的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求:通常是有了明确的投资标的, 才向其他 LP 募资,投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付 息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损, 投资相对平稳; 通常 3年就可以由上市公司收购而退出,投资回收快。
“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的 PE 、 VC 模式, 更符合国内 众多私人资本的需求,对于 GP 合伙人而言,无疑将降低募资难度。 基金设立及 运营模式 1、出资比例及募资
根据 PE 机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式。 2、 项目 投资管理的分工
(1)投资流程
PE 机构作为基金管理人, 提供日常运营及投资管理服务, 包括项目筛选、 立项、
行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。 上市公司协助 PE 机构进行项目筛选、立项、组织实施等,有的上市公司会利用 行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
(2)投后管理
PE 机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。 上市公司负责企业具体经营管理,分两种:
一是控股型收购, 会聘用大部分原管理团队, 同时为了避免原团队故意隐瞒问题 造成的信用风险,都将保留 10%-20%的股权给被收购企业团队。上市公司会派出 骨干监督和协助企业的日常经营管理;
二是全资并购后, 上市公司全面负责企业的经营方案制定、 日常经营和管理并负 责内控体系和制度。 3、投资决策
模式一:上市公司一票否决(主流模式)
上市公司在决策中有两次一票否决权, 即在项目开始调研时, 若上市公司觉得项 目不好, 调研就会取消; 当项目进入了决策委员会时, 若上市公司认为没有收购 意义,也可直接否决。
模式二:投委会投票多数通过原则
投资决策委员会由 PE 机构和上市公司共同委派人员构成,投资决策采取三分之 二以上多数通过的原则。 4、退出方式
模式一:如项目运行正常,退出方式如下:
(1)由上市公司并购退出
这是主流模式, 通常并购基金约定 3年为存续期。 约定三年内, 上市公司有优先 收购项目权利。三年后,并购基金将有自由处置权,可以考虑直接让项目 IPO 或卖给其他公司。
(2)独立在境内外资本市场进行 IPO ,完成退出;
(3)将所投资项目转让给其他产业基金,完成退出;
(4)由所投资项目公司管理层进行收购,完成退出。
模式二:如项目出现意外,由上市公司大股东兜底
如项目出现亏损,对于上市公司或其大股东外的其他 LP 而言,上市公司大股东 通常将给予一定的兜底,主要有两种情况:
(1)“投资型”基金
所谓“投资型”基金, 上市公司大股东与其他 LP (出资人) 的出资比例为 1:N , 上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式,上市公司大股东和其他 LP 分 别按比例进行出资; 万一这个项目亏损, 如果亏损在上市公司大股东出资范围以 内, 则都由上市公司大股东承担; 而亏损超出其出资范围的部分, 超出部分由其 他 LP 按出资份额共同承担。
(2)“融资性”基金
“融资型”基金,顾名思义是为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他 LP 的出资比例为 1:N , 他除了要出一定数额的资金, 还要对另外 LP 的出资承担 保本付息的责任 并购基金的盈利 并购基金的盈利来源主要包括基金分红、 固定管 理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。
对投资者而言, 投资回报主要还是分红和到期返还, 一般依据投资合同的约定而 来,主要有如下几种方式 :
(1) 被投企业 IPO , 投资人持有被投企业股份, 获得投资额与原始股变现差价;
(2)将持有被投资企业股份转让给给其他股东或个人,获得转让收益和投资额
的差价;
(3)被投资企业回购股份,获得回购金额与投资金额的差价;
(4)成为被投资企业股东,获得企业分红;
(5)与被投资企业签订对赌协议,在被投资企业没有达到预设指标后,获得被 投资企业的经济补偿。
对于 GP 来说,一般是收取 2%左右的管理费和 20%的超额收益,即“2+20”。目 前超额收益的分配模式主要是两种:额收益的分配模式主要有两种, 一种是欧洲 模式, 即优先返还出资人全部出资及优先收益模式, 投资退出的资金需要优先返 还给基金出资人,至其收回全部出资及约定的优先报酬率后, GP 再参与分配。 第二种是美国模式,即逐笔分配模式,每笔投资退出 GP 都参与收益分配,以单 笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下 LP 收回投 资的速度要慢于欧洲模式, 目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。 天堂大康并 购基金的收益分配原则是有限合伙企业年化净收益率超过 8%部分以上部分的 20%作为超额业绩收益, 非超额业绩收益部分 (即超过 8%以上部分的 80%) 由各合伙 人按出资比例分配收益。信托公司参与“PE+上市公司”模式案例分析目前信托 公司参与到这一模式的是中融信托。根据 2015年 2月 2日凯乐科技(600260) 发布的公告, 其联合控股股东荆州科达及第三方投资机构硅谷天堂、 中融信托共 同发起专门为公司产业整合服务的并购基金。
凯乐科技是以光缆材料为基础的多元化实业企业。 2014年营业收入分布如下:基金概况
参与方:上市公司凯乐科技、控股股东荆州科达、硅谷天堂、中融信托
金融机构的职责在于:负责基金交易结构设计、 发行, 以及通过自筹资金或募集
资金,认缴发起 LP 之外的有限合伙人出资份额。 成立基金 基金管理
并购基金成立后, 由硅谷天堂与中融信托指定的关联企业共同担任基金普通合伙 人(GP )和执行事务合伙人,对基金设立、投资、管理、退出等日常事务进行管 理
管理费:并购基金净资产规模的 2%,按年向 GP 支付。
投资决策:投资决策委员会委员由荆州科达委派 1名代表, 硅谷天堂委派 1名代 表,中融信托委派 1名代表,涉及并购基金的投资、退出、分配等重大事项均需 委员一致同意方才生效。
咨询委员会:晨光基金另设联合投资人咨询委员会, 对基金投资策略、 投资领域、 重大投资项目和重大利益冲突事项提供咨询意见。 联合投资人咨询委员会共 1-2人,由上市公司及其他其他实缴出资额超过基金 20%的有限合伙人委派。联合投 资人咨询委员会对重大项目投资具有否决权。
投资流程:晨光基金由四方共同组建项目小组, 负责筛选标的公司, 按照硅谷天 堂的投资流程进行尽职调查, 直至完成投资。 基金优先投资于荆州科达及凯乐科 技推荐的项目; 原则上项目投后管理与表决主要由上市公司委派的经营管理团队 负责, 硅谷天堂和中融信托有权进行对资金和投资决策进行监管, 并向凯乐科技 提出建议。
退出方式:1、在约定条件下,并购基金投资或并购项目可以按照市场评估价格 和 12%/年的溢价孰高的原则,优先增发注入到上市公司,但上市公司不承担担 保等兜底义务。约定的条件包括但不限于:符合上市公司发展战略方向与目的、 上市公司董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。 2、项目除优先注入
乙方上市公司平台外,也可以遵循收益最大化原则,视条件通过新三板挂牌转 A 股、出售给其他产业集团或上市公司、挂牌转让等等方式实现退出。
业绩报酬:扣除基金管理费、税收等成本后,如果不进行下一轮投资,则首先分 配优先级出资人的本金、优先收益并提取并购基金普通合伙人 20%的业绩报酬, 剩余的超额收益在优先级出资人和劣后出资人之间按照约定的梯级比率进行分 配;
这只基金的更多信息难以获得, 根据已有信息可以推测, 中融信托会以信托计划 的形式为这支基金募集优先资金,预期年化收益率在 12%左右,同时通过派驻人 员进驻项目小组, 学习硅谷天堂先进的并购经验, 不失为信托公司快速介入并购 领域的有效方式。
范文四：上市公司并购基金方案
关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作
的初步提案
一、 合作背景
基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台,及xxx公司和xx2
集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识,双
方拟共同发起设立矿业并购基金,共同运营基金。上述基金成立后将对这
目标资产进行收购,并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或
其他上市公司的平台实现资产证券化,实现互利共赢,共同发展。同时,
我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购,再次孵化。共同做
大做强。
二、 基金架构
上市公司资产出售优先级上市公司中间层大股东方
份额D份额A份额B
出资1
有限合伙
出资3出资2份额C
矿业并购托管银行GP管理人基金
资金托管基金管理
收购
目标资产
收购
上市公司
三、 基金要素
基金规模 总体规模【3.6】亿元,基金采取承诺制,根据项目进度到位资金,一期到
位不低于总规模30%,根据双方商讨和资金使用进度安排,,基金以【3.3】
亿元收购目标资产,超募部分用于资产孵化。
1
存续时间 3+1年
结构化安排 1、 在上市公司实施并购前,对优先级出资人和中间层进行回购,
2、 劣后级由上市公司,也可以不参与,、基金管理人,GP+执行事务合伙
人,、上市公司大股东/实际控制人/高管、资产出售方参与,
3、 份额A为劣后,份额B、C视为夹层,份额D为优先。根据现行的监
管要求,杠杆可以放大到1:1:4。具体为份额A、B、C、D之比为1:0.94,
0.06:4。
4、 份额A中,资产出售方与上市公司大股东之间的比例为6:4。 基金组织形式 有限合伙
投资方向 拟对目标矿产资源进行并购及投资建设
运作方式 基金管理以有限合伙形式进行,主要对外投资方式为股权投资 退出方式 所投资项目根据其运营情况,主要以 IPO、上市公司并购退出、协议转让、
大股东或管理层回购等方式实现退出。由执行事务合伙人提出投资退出方
案,提交投资决策委员会决策,由执行事务合伙人执行退出方案 投资决策 基金设投资决策委员会,投资决策委员会是基金最高投资决策机构,负责
进行投资决策
优先级融资 需要上市公司配合完成,
1、 上市公司向优先方出具回购承诺函并公告,,也可采用上市公司大股东
和资产出售方进行回购担保,但成本可能增加,难度会加大。上市公司
实际控制人进行连带保证,
2、 上市公司公告在未来时间点拟收购标的,
3、 上市公司公告如果收购在未来时间点出现问题将对优先级份额进行回
购。,东旭光电,
优先级退出方式,讨论,,
1、 上市公司在并购时一次性现金支付优先级剩余本息,
2、 上市公司对优先级进行回购,
3、 大股东对优先级进行回购,
4、 若存在股份支付,发行股份收购产生换股,,优先级选择在换股完成以
后转让其有限合伙份额实现退出,
5、 若存在股份支付,发行股份收购产生换股,,优先级选择在换股完成以
后锁定期结束以后卖出股票退出,同时要求大股东对其收益进行保底,
2
相应与大股东也有浮动分配的安排。
四、 交易步骤
1、 上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可,
2、 双方就合作方案,包括模式、价格,认可,
3、 上市公司公告参与并购基金,
4、 基金募集、成立、备案,
5、 对项目进行收购、投资、运营,预计投资后使用1-2年时间提升标
的资产价值,标的资产整体价值的提升来源于,矿产产能和生产效
率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提
升,,
6、 根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收
购。
五、 标的资产介绍
六、 项目推进进度安排
1、 第一年,2017,,收购完成、增储、项目建设并开始运营,
2、 第二年,2018,,上半年,致力于生产提升和价值提升。下半年启动
注入上市公司程序,
3、 第三年,2019,,实现资产注入上市公司。
4、 锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出,
七,合作分工,,讨论,,
3
范文五：上市公司并购基金信息整理
产业方PE行业方向
金矿资源基金规模存续期限5000万元无约定2013年1月金叶珠宝中铁集团投资
2013年1月京新药业天堂硅谷和元中药、生物
金投资制药领域10亿元4年
大办公产业和君集团（苏2013年7月齐心文具、大消费行3-5亿元州和正）业无约定
2013年8月升华拜克天堂硅谷公司的战略发展方向
（新型农药
、兽药）3亿元3年
2013年8月湘鄂情广能投资餐饮企业及上下游企业
项目3亿元5年
######益民集团德同资本消费连锁行业和电子商
务7.5亿元5年
######东方创业海通开元未提及30亿元15年######吉峰农机
国创能源
（全资子
公司“重2014年1月庆四维创
业投资
”）昆吾九鼎农业机械2亿元7年优道投资美国TPI公司51%股权20亿元12+24个月
其他
1.并购基金以合伙企业的形式存续。存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。
2.天堂元金合伙企业剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。
1.在融资工作中，各自承担50%的融资任务。
2.90%的资金投向由乙方提出方案及决策建议后，经由甲方同意方能执行；10%的资金投向由甲方提出方案及决策建议，经投资决策委员会充分讨论后，由甲方单独决策。
对服务费和业绩奖励进行了详细规定
1.广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成3个月内完成募集，否则公司有权终止本协议。
2.业绩奖励：当广凯合伙企业所得税前年化收益率（未扣除业绩奖励计算）超时8％时，广能投资提取超过8％以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20％作为业绩奖励。
存续期满前，德益基金合伙人可投票表决是否将存续期限延长一至两年。
投资目的：根据公司战略规划，公司拟通过投资参股并购基金及其管理公司的模式，使公司参与到并购投资的实践中，为公司未来服装品牌并购积累一定的经验并寻找潜在的扩展机会。
项目第一年期满后为开放期，可进行申购赎回。之后每6个月设一次开放期。投资期限届满时收益由合伙企业按照预期年化收益率12%的标准进行分配。
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