范文一：一人制有限公司章程

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一人制有限公司章程

一人制有限公司章程:XX市XX有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条 公司名称, (以下简称公司)

第三条 公司住所,

第四条 公司营业期限,永久存续(或,自公司设立登记之日起至 年 月 日)。

第五条 公司为自然人独资(或,法人独资)的有限责任公司。

第六条 执行董事为公司的法定代表人(或,经理为公司的法定代表人)。

第七条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第九条 公司的经营范围,

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

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第十条 公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十一条 注册资本为人民币 万元,由股东一次性足额缴纳。

股东姓名或名称

出资额

,万元,

出资方式

出资时间

(注,出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

第十二条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规

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的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章 股东

第十三条 股东享有如下权利,

(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;

(二)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(三)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;

(四)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条 股东承担如下义务,

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)足额缴纳出资;

(三)保证公司资本的独立、真实、充足;

(四)国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条 股东行使下列职权,

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

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(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时,应当采取书面形式,签名后置备于公司。

第十六条 股东与公司签定的交易合同,应当采取书面形式,签名和盖章后置备于公司。

第十七条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资格。

第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的,应当变更公司形式。

第五章 执行董事、经理、监事

第十九条 公司设执行董事,由股东委派或更换。

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执行董事每届任期为 年。(注,不得超过三年)任期届满,经股东委派可以连任。

第二十条 执行董事对股东负责,行使下列职权,

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议或者决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注,执行董事兼任经理的,此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”)

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定或股东授予的其他职权。

第二十一条 公司设经理,由股东聘任或者解聘(或担任)。经理行使以下职权,

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东或者执行董事的决议;

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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东或者执行董事授予的其他职权。

第二十二条 公司设监事一名(或,两名)。非职工代表出任的,由股东委派或更换。职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或,职工代表大会)民主选举产生。

监事任期每届为三年,任期届满,经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权,

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出议案;

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(五)法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第六章 公司财务、会计

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

第二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东同意,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,应依法分配红利。

第七章 公司的解散和清算

第二十六条 公司有下列情形之一的,可以解散,

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

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(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条 公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二十八条 清算组由股东和其聘用人员组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章 附则

第二十九条 本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第三十一条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名(盖章),

年 月 日

XX市XX有限责任公司

股东决定

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一人制有限公司章程:北京莱卡投资管理有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由XX出资,设立北京莱卡投资管理有限公司,(以下简称公司)制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称,北京莱卡投资管理有限公司

第四条 住 所,北京市朝阳区三元东桥京信大厦525室

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围,

投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);财务咨询。

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本,10万元人民币

第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下,

股东姓名

或名称

认缴情况

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设立时实际缴付

出资数额

出资时间

出资

方式

出资数额

出资时间

出资

方式

XX

10万元

2008年10月20日

货币

10万元

2008年10月20日

货币

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规

则

第八条 股东行使下列职权,

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决

定有关执行董事、监事的报酬事项;

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(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第九条 股东做出的公司经营方针和投资计划的决定,应当采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东指定产生。执行董事任期三年,任期届满,可连定连任。

第十一条 执行董事行使下列职权,

(一) 负责向股东报告工作;

(二) 执行股东的决议;

(三) 审定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

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(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

第十二条 公司设经理一名,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责行使下列职权,

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 股东授予的其他职权。

第十三条 公司不设监事会,设监事一名,由股东指定产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连定连任。

第十四条 监事行使下列职权,

(一) 检查公司财务;

(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的和进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执

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行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四) 向股东提出提案;

(五) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

第六章 公司的法定代表人

第十五条 执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东指定产生,任期届满,可连定连任。

第十六条 法定代表人行使以下权利,

(一) 检查股东决定的落实情况,并向股东报告;

(二) 代表公司签署有关文件;

(三) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东报告。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第十七条 公司的营业期限20年,自公司营业执照签发之日起计算。

第十八条 下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记;

(一) 公司被依法宣告破产;

(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的

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其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三) 股东决议解散;

(四) 依法补吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十条 本章程一式两份,并报公司登记机关一份。

股东签字(盖公章),

年 月 日

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范文二：适应于：一人制有限公司章程

XXXX科技有限公司

章程

,一人有限公司章程,

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,及有关法律、法规的规定～由一人出资设立有限公司,以下简称公司,～特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触～以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:

第四条 住 所:

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:

第六条 公司改变经营范围～应当修改公司章程～并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目～应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本: 万元人民币～为在公

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司登记机关登记的股东全部出资额。

第八条 公司变更注册资本及其他登记事项～应依法向登记机关申请变更登记手续。公司增加注册资本的～应当自变更决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的～自公告之日起45日后申请变更登记～并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

未经变更登记～公司不得擅自变更登记事项。

第五章 股东姓名、出资额、出资方式和出资时间

第九条 股东的姓名:

股东姓名 住所 身份证号

码,或证照号,

第十条 股东的出资数额、出资方式和出资期限:

第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资～不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后～向股东签发出资证明书,公司置备股东名册～记载于股东名册的股东～可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的～对公司债务承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告～并经会计师事务所审计。

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第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定～行使下列职权:

,一,决定公司的经营方针和投资计划,

,二,委派和更换执行董事、监事～决定执行董事、监事的报酬事项,

,三,审查批准执行董事的报告,

,四,审查批准监事的报告,

,五,审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案, ,六,审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案, ,七,对公司增加或者减少注册资本作出决定, ,八,对发行公司债券作出决定,

,九,对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定, ,十,制定或修改公司章程,

,十一,聘任或者解聘公司经理。

股东作出上述事项的决定时～采用书面形式～并由股东签名后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会～设一名执行董事～执行董事由 担任。执行董事任期 年,不超过三年,～任期届满～经股东决定可连任。

第十五条 执行董事对股东负责～行使下列职权: ,一,执行股东的决定,

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,二,决定公司的经营计划和投资方案,

,三,制订公司的年度财务预算方案、决算方案, ,四,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,五,制订公司增加或者减少注册资本的方案, ,六,拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案, ,七,决定公司内部管理机构的设置,

,八,根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项,

,九,制定公司的基本管理制度。

第十六条 公司设经理,或者不设,一名～为 ～由股东聘任或者解聘。

第十七条 经理对股东负责～行使下列职权: ,一,主持公司的生产经营管理工作,

,二,组织实施公司年度经营计划和投资方案, ,三,拟订公司内部管理机构设置方案,

,四,拟订公司的基本管理制度,

,五,制定公司的具体规章,

,六,提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人, ,七,决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十八条 公司不设监事会～设监事一人～由股东委派。公司监事由 担任。监事的任期每届为三年～任期届满～

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可委派连任。

执行董事、高级管理人员或者财务人员不得兼任监事。

第十九条 监事依照《公司法》规定～行使下列职权:

,一,检查公司财务,

,二,对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督～对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议,

,三,当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时～要求执行董事、高级管理人员予以纠正,

,四,向股东提出提案,

,五,依照《公司法》第一百五十二条的规定～对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十条 监事行使职权所必需的费用～由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十一条 公司的法定代表人由执行董事 担任～并依法登记。公司法定代表人由股东委派产生～代表公司签署有关文件～任期 年,不超过三年,～任期届满～可委派连任。

第二十二条 法定代表人变更～应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第二十三条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股

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权。公司股东转让股权的～应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

股东因转让股权而引起公司类型变更的～按照拟变更的公司类型的设立条件～在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十四条 股东依法转让股权后～公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十五条 公司的营业期限 五 年～自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满～可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第二十六条 公司因下列原因解散:

,一,公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,

,二,股东决定解散,

,三,因公司合并或者分立需要解散,

,四,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,

,五,人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

公司因前款第(一)、,二,、,四,、,五,项规定而解散的～应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组～开始清算。公司清算组成员由股东决定。

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第二十七条 公司解散～依法应当清算的～清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人～并于60日内根据公司规模和营业地域范围～在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。在申报债权期间～清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 清算期间～公司存续～但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前～不得分配给股东。

公司清算结束后～清算组应当制作报经股东确认的清算报告～并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记～公告公司终止。

第九章 附 则

第三十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保～由股东决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的～必须由股东书面决定。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 本章程未规定的其他事项～适用《公司法》的有关规定。

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第三十三条 本章程由股东制定～自公司成立之日起生效。

第三十四条 本章程一式 四 份～股东留存一份～公司留存一份～并报公司登记机关一份。

股东签章:

年 月 日

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范文三：一人制有限公司章程-公司认缴出资时间

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一人制有限公司章程-公司认缴出资时间 认缴制注册公司 认缴制注册公司

根据《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》第十四条，在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制，即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额，出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任，无需提交验资报告。全面推行股东以非货币财产协商作价出资制度，对股东以实物、知识产权、土地使用权等财产权利出资的，由全体股东协商作价，提交全体股东签署的协商作价确认书，并由全体股东出具对公司债务承担连带责任的承诺。此外，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告，即认缴制注册公司。

认缴制注册公司的条件:

1、必须有两个股东

2、营业执照注册资本为10W，实收资本为0，但是不影响公司任何使用功能和运作

3、认缴制必须在公司注册后两年内完成验资

4、行业表述可为电子商务、网络科技、科技类等

5、经营项目必须是电子商务

6、认缴制不用拿出注册资本上10W进行验资也可以领

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到营业执照，为创业者前期创业降低了门槛

7、认缴制还可挂靠商务秘书企业，只需一两百一个月的挂靠费用。 公司总部地址:深圳市罗湖莲塘互联网产业园

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认缴公司章程2 有限公司 章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，设立XXXX有限公司，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:xxxx

第四条 公司住所:xxxx

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:xxxx

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名、

出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的

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出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日

期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表:

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

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选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

审议批准执行董事的报告;

审议批准监事的报告;

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

修改公司章程;

聘任或解聘公司经理。

公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

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第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持;监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权:

负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

执行股东会的决议;

审定公司的经营计划和投资方案;

制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

决定公司内部管理机构的设置;

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报

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酬事项。

制定公司的基本管理制度;

在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权:

主持公司的生产经营管理工作;

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

拟定公司内部管理机构设置方案;

拟定公司的基本管理制度;

制定公司的具体规章;

提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。

股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权:

检查公司财务;

对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

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督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

向股东会会议提出提案;

依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十条 法定代表人行使以下职权:

召集和主持股东会议;

检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;

代表公司签署有关文件;

在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

公司章程规定的其他职权。

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第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限xx年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公

司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

公司被依法宣告破产;

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

股东会决议解散;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

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人民法院依法予以解散;

法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 公司章程经股东签字后生效。

第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字:

年 月 日

公司认缴资本制“是福还是祸”, 公司认缴资本制 “是福还是祸”, 2016-03-11

北京律师郑磊

认缴资本制:聚宝盆,还是潘多拉魔盒,

浅评2016年公司法修正案及注册资本登记制度改革方案

引言

2016年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，其中第七部分提及《中华人民共和国公司法》

(“公司法”)修正案(“公司法修正案”)，热议已久的“认缴资本制”终于将自2016年3月1日起正式实施。

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2016年2月18日，国务院正式发布了《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国法[2016]7号)(“改革方案”)，为公司法修正案确立的认缴资本制指明了实施路径。

本次修订无疑降低了公司注册和设立的门槛，放松了市场主体准入管制，有利于我国公民以公司法人为市场主体积极投入商业活动。这么看来，《公司法修正案》确立的“认缴资本制”确实是一尊聚宝盆。但是，一不留神，《公司法修正案》这尊聚宝盆，也可能变成潘多拉魔盒，引来群魔乱舞。

没有配套立法保驾护航，“聚宝盆”也可能变身“潘多拉魔盒” 《公司法修正案》将执行至今的“实缴资本制”变更为“认缴资本制”，狠狠地松动了一直以“实缴资本”为核心的商业信用评估体系的基石。各大金融机构、企业在未来将会面对大量的实缴资本微小甚至没有的潜在借款人或者合作伙伴，恶意地想，这些连实缴资本都没有的借款人或者合作伙伴会不会存在欺诈呢,完全有可能～

那么，“如果被骗了，该怎么办呢,”过去多出现于普法节目的台词，恐怕在未来相当长的一段时间内会困扰各大金融机构、企业的高管。究竟该怎么办呢,

根据《中华人民共和国合同法》(“合同法”)第五十二条规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同可被确认为无效。有人会问，本人小本经营够不上

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“损害国家利益”怎么办,《合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。也就是说，即使够不上“损害国家利益”，受损害方也有权请求撤销合同。但是，合同无效了，或者被撤销了，不等于能把钱要回来啊～要不也不会有那么多“执行难”，《中华人民共和国刑法》(“刑法”)也不会规定“拒不执行判决、裁定罪”。

俗话说，“冤有头，债有主”，公司欺诈了别人，找他老板(股东)去，可以吗,《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以，不管损失多大，公司股东承担的是有限责任。“砖家”可能会来支招，可以适用“揭开公司面纱”制度。《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。看来有戏～但是，必须提醒的是，你很可能会被淹没在举证责任的汪洋大海中。

那么，就算钱拿不回来，但也不能让欺诈者逍遥法外吧～《刑法》分则第三章第五节规定了一系列的“金融诈骗罪”，第二百二十四条规定了“合同诈骗罪”，第二百六十二条规定了“诈骗罪”。但这些诈骗犯罪都有一个重要的构成要件，

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即“以非法占有为目的”。这意味着，必须以一系列的客观事实去证明这一主观目的，由此也衍生出大量的诈骗犯罪“报案难”和“立案难”。

实际上，相比实行“认缴资本制”甚至“折中资本制”的发达国家或地区，我国现阶段的立法对于惩治不诚信的行为有重大的不足。

举例而言，香港《刑事罪行条例》第71条规定，“任何人制造虚假文书，意图由其本人或他人藉使用该文书而诱使另一人接受该文书为真文书，并因接受该文书为真文书而作出或不作某些作为，以致对该另一人或其他人不利，则该名首述的人即犯伪造的罪行，一经循公诉程序定罪，可处监禁14年”。何为“不利”，《刑事罪行条例》第70条规定，“任何人意图诱使发生的作为或不作为，如属下述情况即属对某人不利，亦只有属下述情况方属对某人不

利:(a)该作为或不作为如发生即会导致该人蒙受永暂时的财产损失;(b)该作为或不作为如发生即会导致该人被剥夺赚取报酬或较大报酬的机会;(c)该作为或不作为如发生即会导致该人被剥夺以报酬以外的其他方式获取经济利益的机会;(d)该作为或不作为如发生即会导致其他人获给予机会自该人处赚取报酬或较大报酬;(e)该作为或不作为如发生即会导致其他人获给予机会以报酬以外的其他方式自该人处获取经济利益;或(f)该作为或不作为如发生会是

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由于该人在与其履行职责相关的情况下，接受虚假文书为真文书或接受虚假文书的副本为真文书的副本所导致的”。同样以虚假合同欺诈他人，根据我国《刑法》，无论金额多寡，都必须要证明该等欺诈系以“非法占有为目的”，方能构成“合同诈骗罪”;而根据香港《刑事罪行条例》，只需要证明有人因此而受损，即可能构成犯罪。前者需要以一系列的客观事实去证明一项主观目的，而后者，只需要提供足以证明有人因此受损这一客观事实存在，两者间的难易显而易见。尽管我国《刑法》对“合同诈骗罪”的最高量刑可及无期徒刑，但香港《刑事罪行条例》的上述规定显然更容易使欺诈行为入罪，因此，在入罪标准上，其规定比我国《刑法》更严厉。

即使在香港这样一个具备相对完善信用体系的地区，仍需要完备且严厉的立法保驾护航，在我国尚未建成诚信社会的情况下，更需要完善立法以夯实建立中的诚信社会的基石。刑事立法作为法律体系中最后一道屏障，理应成为高悬在不诚信者头顶的达摩克利斯之剑，而加强轻罪的立法，尤其是涉及不诚信行为的轻罪的立法，将有助于树立诚信。

可喜的是，《改革方案》适时发布又让我们看到了希望。

《改革方案》进一步明确了认缴资本制的实施路径

《改革方案》对《公司法修正案》的实施，尤其是在构建市场诚信体系上，制定了有针对性的制度和提出了有益的

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指导意见，其中，相对明确和具体的措施包括:

1、推行市场主体登记电子化管理;

2、认缴资本总额实施登记，缴纳出资情况采取自主公示，公司股东(发起人)需要对出资情况的真实性、合法性负责;

3、公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需提交验资报告;

4、加强查处市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的问题;

5、尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查;

6、将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度;

7、创建“市场公示”制度，以“市场主体信用信息公示系统”作为公示平台，未来的公司至少需要就以下事项进行公示:

股东认缴出资额、发起人认购的股份及其出资方式、出资期限、缴纳情况;

企业年度报告，企业年度报告主要内容包括股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，任何单位和个人均可查询企业年度报告，企业对年度报告的真实性、合法性负责;

8、创建“经营异常名录”和“严重违法企业名单”等“黑名单”制度:

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未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并向社会公示;

超过三年未履行年度报告公示义务的，永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单;

根据黑名单，完善以企业法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制;

9、提出“多部门联动”的指导思想:

对被载入经营异常名录或严重违法企业名单、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面;

建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资;

经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门;

10、明确提出“引入刑事惩治”:

充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为;

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11、明确列举不实行注册资本认缴登记制度的27个行业。

“认缴资本制”的实施仅是改革开始

《改革方案》既为改革指明了方向，又为改革提出了新的课题，比如:

1、公司股东(发起人)对于出资情况的真实性、合法性究竟需要负上何种责任,行政领域的责任为何,民事领域的责任为何,

2、企业对年度报告的真实性、合法性究竟需要负上何种责任,行政领域的责任为何,民事领域的责任为何,

3、载入“经营异常名录”和“严重违法企业名单”的企业将面临何种具体的法律后果,其法律主体地位(包括其权利能力和行为能力)将受到何种限制,行政领域的法律后果为何,民事领域的法律后果为何,

4、在哪些具体的方面贯彻“一处违法，处处受限”,

5、在现有刑事惩治体系尚未建立与诚信相关的轻罪体系的情况下，如何切实落实已有的刑事惩治措施,如何建立更符合商业发展的罪刑体系,

等等等等，不一而足。

在配套立法和制度体系建设健全之前，立法部门、行政机关、司法机关、法律专业人士任重而道远。作为法律专业人士一员，律师也将面临固有观念和知识结构的变革，但也

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将获得巨大的空间，在行政、民事、刑事等多领域为我国诚信社会的建立贡献力量。

认缴制实施后如何注册公司 认缴制实施后如何注册公司

众所周知，在2016年3月1号《新公司法》开始正式实施后，实行注册资本认缴制，即不再需要前期到银行以及会计师事务所进行验资即可注册有限责任公司。与此同时也取消了对注册资金的门槛要求，即便是1块钱人民币的注册资金也可以成功注册。

另外，在上海还放宽了对公司注册地址的要求，住房用地址也可以用来提交注册申请，不再需要备案的商用地址租赁合同。而且推行“一址多照”，也就是说政府批准的商务秘书公司可以用来备案多个注册公司。

以上新的政策条规极大的对创业者提供了便利，缩短了注册流程，提高了申办效率。

注册公司的步骤如下:

第1、企业名称核准

首先按照企业名称规范，自行拟定多个名称以后登录工商局网站填写名称设立申请，同时准备相关材料;其次等待名称核准结果;最后，如果名称核准通过后打印核准通知并领取《企业名称预先核准通知书》。

第2、办理公司营业执照

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工商执照办理机构:各地工商部门

有限责任公司设立登记应提交的文件、证件，包括如下:《企业设立登记申请书》、公司章程、《企业名称预先核准通知书》、委任书、如经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

第3、刻公章、财务章、法人私章

凭营业执照、法人身份证原件到公安局指定单位，刻制公司印章、法人印章、财务印章。

第4、申办组织机构代码证

到当地质量技术监督局办理企业组织机构代码证。所需材料如下:营业执照正本原件及复印件;单位公章;法人代表身份证原件及复印件(非法人单位提交负责人身份证原件及复印件);集体、全民所有制单位和非法人单位提交上级主管部门代码证书复印件;

第5、申办税务登记证

在领到营业执照起30日内需到当地国税地税办理税务登记证。所需证件材料如下:营业执照副本原件及复印件;企业法人组织机构代码证书原件及复印件;法人代表身份证原件及复印件;公司或企业章程原件及复印件;税务机关要求提供的其它有关材料。

办理完成后去制定单位刻制印章。

第6、开公司基本户

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开设公司基本户则需要带齐公司全套资料证件，去所在银行开设，同时直接跟银行签订国地税代扣协议。

文章来源:http:///article/news/ 第十一章公司收购-外国投资者并购境内企业的出资时间的规定 2016年证券从业资格考试内部资料

2016证券发行与承销

第十一章 公司收购

知识点:外国投资者并购境内企业的出资时间的规

定

? 详细描述:

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法机有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规

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定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在前述规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

例题:

1.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支

付全部对价。

A.正确

B.错误

正确答案:A

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解析:本题所要考核的知识点是出资时间的规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

所以，本题说法正确。

2.外国战略投资者应在资金结汇之日起日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起日内完成战略投资。

，100

，180

，100

，180

正确答案:B

解析:外国战略投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。

注册资本认缴制公司章程(一人公司) 上海**管理咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由帅*出资，设立上海**管理咨询有限公司，

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并制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称:上海**管理咨询有限公司

第二条 公司住所:宝山区上大路668号1***室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象策划;会展服务;设计、制作、发布、代理各类广告;文化用品、办公设备、工艺品、电子产品、体育用品、文教用品、日用百货、电脑及配件的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本:人民币300万元

第四章 股东姓名、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东姓名:帅*

出资额:300万元人民币

出资方式:货币

出资时间:2024年4月前。

第六条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

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第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权:

决定公司的经营方针和投资计划;

委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董

事、监事的报酬事项;

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;

审查批准执行董事的报告;

审查批准公司监事的报告;

审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决定;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

修改公司章程;

为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

第十条 执行董事对股东负责，行使下列职权:

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向股东报告工作;

执行股东的决定;

决定公司的经营计划和投资方案;

制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

决定公司内部管理机构的设置;

根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事

项;

制定公司的基本管理制度。

第十一条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十二条 公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权:

主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定;

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

拟订公司内部管理机构设置方案;

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拟订公司的基本管理制度;

制定公司的具体规章;

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员;

股东授予的其他职权。

第十三条 公司不设监事会，设监事 一 人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十四条 公司监事行使下列职权:

检查公司财务;

对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

员提出罢免的建议;

当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董

事、高级管理人员予以纠正;

向股东提出提案;

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依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

第十五条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人 第十七条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章 执行董事、监事、高级管理人员的义务

第十八条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为:

挪用公司资金;

将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

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违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

接受他人与公司交易的佣金归为己有;

擅自披露公司秘密;

违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

决定。

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院

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劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司的营业期限为壹拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散:

公司营业期限届满;

股东决定解散;

因公司合并或者分立需要解散;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第二十八条 公司因本章程第二十七条第一款第项、第项、第

项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十九条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章

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不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 第三十二条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字:

2016年 4月X日

文章来源:http:///article/neizi/ 由上海慧安注册公司供稿～

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范文四：一人制有限公司公司章程与股东决议

XXXX 有限公司

章 程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：XXXX 有限公司

第二条 公司住所：石家庄市XXXX

第三条 公司经营范围：化工产品研发与销售；化工原料、水处理试剂的销售；自营和代理各类（一般）商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第四条 公司在XXXX 申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（自然人独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

第二章 公司注册资本

第五条 公司注册资本500万元人民币。

第三章 股东姓名、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

第四章 股东的权利和义务及行使规定

第十条 股东享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对转让公司股权作出决定；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定、修改公司章程；

（十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产；

（十三）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定。 第十一条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司存续期间，不得抽回出资；

（四）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

（五）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定：

（一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式由股东在相应的决定上签字；

（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司设执行董事一人，由股东担任。执行董事任期每届3年，任期届满可连任。

第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理

的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十五条 公司设经理一人，由执行董事兼任。经理可以行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十六条 执行董事为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司对外签署有关文件；

（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。 第十七条 公司不设监事会，设监事一名，由股东任命产生。监事任期每届3年，任期届满经股东任命可连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第十八条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。

第二十一条 公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取10％的法定公积金；

（三）提取5％的任意公积金；

（四）支付股利；

（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有

关规定执行。

第七章 公司的解散事由与清算、终止

第二十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）股东决定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

第二十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十五条 清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）代表公司参与民事诉讼活动；

（七）处理公司清偿债务后剩余财产。

第二十六条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资；

（三）支付职工社会保障费用和法定补偿金；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿公司债务；

（六）分配剩余财产。

第二十七条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第二十八条 公司的营业期限为XXXX 。

第二十九条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

股东签名：

XXXX 年XX 月XX 日

XXXX 有限公司

股东决议

XXXX 年XX 月XX 日，XXXX 有限公司股东就公司设立登记事宜作出如下决议：

一、通过《XXXX 有限公司》章程；

二、任命XXXX 担任XXXX 有限公司执行董事兼经理，并担任公司的法定代表人，任期三年。

三、任命XXXX 担任XXXX 有限公司监事，任期三年。

股东签名：

XXXX 年XX 月XX 日

范文五：有限公司章程

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)及 有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、 法规相抵触的, 以国家法律、 法规为准。 第三条 公司类型:有限责任公司 。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称 :(以下简称

第五条 公司住所:

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围:房地产开发与经营,房屋租赁 。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币 万元整(小写:￥ 元)。

第五章 股东姓名(或名称)

第八条 股东名称:,

住所:

证件名称:营业执照 ,

证件号码:

股东名称:

主要经营场所:

证件名称:营业执照 ,

证件号码:

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东以货币形式出资人民币 万元, 实缴出资 元, 占注册资本的 100%,已于 年 月 日一次性足额缴纳。

经过股权转让、增资后,各股东持有公司股权比例为:

,组织机构代码证号:,持有公司 10%股权。

,组织机构代码证号:,持有公司 90%股权。

第十条 总经理为公司的法定代表人,股东完成出资后公司应当变更股东 名册并向股东签发出资证明书。

第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。

第七章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有下列权利:

(一)依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利;

(二)按有关规定转让和抵押所持有的股权;

(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询;

(四)查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告;

(五)在公司办理清算完毕后,分享剩余资产。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第十三条 股东履行下列义务:

(一)应当一次足额缴纳出资额;

(二) 以货币出资的, 应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户; 以 非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(三) 股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资 额, 不能按规定缴纳认缴出资的股东, 必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责 任;

(四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后,不得抽逃出资;

(五)股东应当以其出资额为限对公司承担责任;

(六)遵守公司章程,保守公司秘密;

(七)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选择和更换由股东出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准公司董事会的报告;

(五)审议批准公司监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让股权做出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更,解散和清算等事项做出决议;

(十二)审议批准公司对股东或对股东以外的第三人提供抵押、质押等担 保;

(十三)审议批准公司的重大资产处置和负债行为;

(十四)修改公司章程;

(十五)聘任和解聘公司经理、财务负责人;

(十六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他职权。

第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条 股东会应在全体股东均出席的情况下召开。股东会做出决议时, 须经全体股东同意方可作出。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议, 并应当于会议召开十五日 前通知全体股东。 定期会议应每两个月召开一次, 临时会议由代表四分之一以上 表决权的股东、 董事会或者监事提议方可召开。 股东出席股东会议也可书面委托 他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

第十八条 股东会会议由董事长主持, 董事长因特殊原因不能履行职责时, 由董事长书面委托其他人主持或有其他半数或以上董事推举一名董事主持, 无法 实现推举的,可由控股股东推荐的董事直接主持。

第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由全体股东表决通 过, 股东会应对所议事项的决定做出会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录

上签名,股东之间关于股权转让问题的决议程序另有约定的除外。

第二十条 公司设董事会,董事会由至少三名董事组成, 有限公司委派 两名董事, 企业(有限合伙)委派一名董事;董事长、副董事长由董事 会选举产生。 董事会对公司股东会负责, 董事由股东会选举产生。 董事任期三年, 任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事 会议每个月举行一次, 且公司需在董事会召开前, 将上个月的财务报表送达股东 和每位董事,董事会决议须由全体董事表决一致通过。

第二十一条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会 报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)制订公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)提名公司经理、财务负责人的人选,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一) 在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使特别裁 决权和处置权, 但这类裁决权和处置权需符合公司利益和股东利益, 并在事后向 股东会报告。

第二十二条 公司设经理一人。 由股东会聘任或解聘, 经理对股东会负责, 行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章 。

第二十三条 公司不设监事会,设监事 1 人,由股东会任命,每届任期 三年。任期届满,可以连任。

董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十四条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(四)向股东会提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼。

第九章 公司法定代表人

第二十五条 公司法定代表人由总经理担任。

第二十六条 法定代表人行使下列职权:

(一)向股东会报告公司经营情况;

(二)代表公司签署有关文件;

(三)召集和主持公司经营决策会议。

第十章 公司解散事由与清算办法

第二十七条 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二十八条 公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东组成。

第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、 职工工资、 社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,归股东所有。

清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未依照前款规定清偿前,股东不得处分。

第三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者 人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章 附 则

第三十三条 公司的营业期限为 5 年,从《企业法人营业执照》签发之日 起计算。

第三十四条 本章程于 年 月 日订立,并于 年 月 日 进行修订。

第三十五条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 第三十六条 本章程一式六份,每位股东持 2份,公司留存 1份,报工商登 记 1份。

(以下无正文)

(股东签章页,无正文)

(盖章)

(盖章)

平顶山市南郡房地产开发有限公司 2013年 月 日

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