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范文一：新三板挂牌常见问题 挂牌上市最常见问题
上股交挂牌上市最常见问题
1、问题“我的企业规模小，销售额小，哪里有资格上市呀,”
答:这是一个很常见的问题，需要更新信息了，现在针对在上股交挂牌的企业条件就看两个方面:成长性和商业模式，已经不再看你的规模和过往的业绩了。2、问题“上市就是融资，我的企业根本不缺钱，不需要去融资～”
答:这也是一个不差钱的企业常见的观点，上市不单是为了融资，更重要的是一种战略的需求，企业在不差钱的状态，更需要为企业长远发展谋定战略，从稳固人才上、从提升品牌上、从公司规范上等方面进行全面提升，才能使公司得到长远的发展。
3、“上股交等新三板好像不大出名，我们要上至少也要在创业板上”一部分企业家认为只有在创业板、主板以及海外板上市，才能显现出公司品牌，显示出公司实力。这种想法的企业家需要认识到两点:
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(1)创业板、主板目前已经有几千家在排队申请，你的企业即使有这个资格在该板块上上市，也要排在他们后面，即使按照每天2家通过的速度，也要10来年才能轮到你的企业，这条路其实是已经堵死了，国家就是要通过这个阀门把大量优秀企业引到上股交等三板板块挂牌上市，海外板的纳斯达克等板块更是难上加难，在无法在这些板块上市的情况下，在上股交挂牌上市同样能得到很好的融资效果，满足企业的发展战略需求。
(2)挂牌上市所在的板块不分高低级，只要适合企业的品牌战略需求即可，如国外的阿迪达斯实力足够在纳斯达克或纽交所上市，不过它确选择了在美国的场外市场(相当于中国的上股交)上市，这并不妨碍它在体育品牌的名气～
4、“我看了看上股交的网站，好像里面的股票交易很不活跃，感觉没什么人买～”答:这是一个典型的思维惯性，交易量小的有两种可能:没人卖或没人买。能在上股交挂牌上市的企业都是经过严格考察，具有好的商业模式及成长性高企业，这类企业在未来具备很好的盈利能力，股东能从中分配到非常可观的分红，他们非常珍惜手中的原始股，不会轻易去转让，无人卖自然就无人能买到，表现出交易不活跃的现象就很正常了～
5、场外交易市场与场内交易市场有什么区别?场外交易市场与场内交易市场(交易所市场)的主要区别有:
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(1)交易产品不同。交易所市场主要交易上市公司的股权，场外交易市场除挂
牌转让非上市公司股权外，还可以交易其他金融产品及金融衍生品。
(2)交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度，而场外交易市场通常采用报价驱动的做市商制度。
(3)准入门槛不同。交易所市场上市的公司，主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业，准入门槛较高;场外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，其准入门槛相对低很多。
(4)承担义务不同。交易所市场上市的公司，不但要履行严格的信息披露义务，还要接受监管部门、交易所、中介机构、投资者和市场各方的监督，对其规范运作提出很高的要求;而在场外交易市场挂牌的企业，其承担的义务相对来说要少。
6、企业进入股交中心挂牌需要多长时间?
答:由于挂牌门槛较低，E板改制算起，一般4-6个月可实现挂牌。Q板完成整个手续在1个月之内。
7、挂牌的功能
交易——通过挂牌，公司能够实现股权的流动，并确定股权的市场价值。
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融资——通过挂牌，拓宽了公司融资渠道，挂牌公司可以通过定向增发、股权质押及发行中小企业私募债等多种方式实现融资。
提升企业形象——通过挂牌，能够极大提升企业形象，增强企业的竞争力。规范运作——通过挂牌，能够极大提升企业的规范运作水平，并通过推荐机构的持续督导及履行持续信息披露义务，能极大增强挂牌公司的公信力。
股权激励——通过挂牌，确定股权的市场价值，挂牌公司即可实施股权激励方案，进一步增强公司的凝聚力。
促进转板上市——通过挂牌，公司通过挂牌交易、融资、信息披露，规范运作能力不断增强，能够促进公司转板上市。
答:非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌后，给企业带来的直接变化是:第一，形成了有序的股份退出机制;第二，企业法人治理机构的规范运作程度将显著提高。这些变化将给企业带来如下好处:
(1)有利于建立现代企业制度，规范企业运作，完善法人治理结构，促进企业健康发展;
(2)有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲;
(3)有利于企业扩大宣传，树立品牌，促进企业开拓市场;
(4)有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等
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资本运作;
(5)通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求;
(6)开展股份报价转让业务，完善了股份退出的机制，使企业定向增资更容易实现;
(7)公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。
8、拟挂牌的企业注意事项
首先，准备挂牌的企业要视自身情况来选择挂牌板块，小微企业在挂牌的时候最好先选择Q板，因为Q板对小微挂牌门槛的要求比E板要低很多，小微企业在借助上海股权托管交易中心发展的意愿，不会受到自身条件的制约而导致无法挂牌。
而E板则更适合那些经营状况良好的中小企业，这些企业本身对资本市场的渴求比较强烈，对加入资本市场一直有着良好的市场规划，且自身条件也满足了E板挂牌的诸多要求，这样对企业的融资发展需求帮助还是不可估量的。
其次，之所以说企业在挂牌前得先考虑自身条件是因为，小微企业在企业发展的初期在资金供给方便还不是那么的雄厚，Q板挂牌费用整体较低，企业是可以承受了的，且挂牌周期短暂，更加有力于小微企业快速发展，等到挂牌E板条件成熟时，再做转板准备。
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而E板挂牌对于中小企业来说，对于中小企业发展来说会起到巨大的助推作用，帮助中小企业发展的更强，E板挂牌费用较高，而且各地政府补贴基本可以涵盖这些费用，对于发展势头良好的中小企业，这些费用比用在那些企业营销上面的费用要超值很多。
9、上海股交中心的八个全国第一
制度体系最完善——连续两年荣获上海金融创新成果奖
公信力最强——政府背景，两大股东分别是上海市政府及上交所
挂牌效率最高——累计挂牌企业数达4317家
融资能力最强——股权融资总额50亿元
融资满足率最高——实际融资金额/企业所需融资金额=80%
交易最活跃——120家公司股份可交易，累计成交30000万股，累计交易额11.72亿元
市盈率最高——46.69倍和35.59倍
盈利能力最强——唯一一家已实现盈利的场外市场
10、挂牌E板给企业带来的价值
扩大品牌宣传
促进企业走向主板
增加信用等级
资本并购重组
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11、E板挂牌条件
(1、注册资本最低限额500万(因为申请E板挂牌的公司必须为股份有限公司，股份有限公司注册资本的最低限额为500万元——新《公司法》第81条);(2、业务基本独立，具有持续经营能力;
(3、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;
(4、在经营和管理上具备风险控制能力;
(5、治理结构健全，运作规范;
(6、股份的发行、转让合法合规;
(7、非货币出资时存续1年。
12、E板挂牌流程
答:上海股交中心预审——企业股改会所、律所——推荐机构会员汇昌富尽职调查——上海股交中心审核——拿到挂牌通知书
13、Q板挂牌流程
企业申请——推荐机构汇昌富推荐——股交中心审查——挂牌成功
企业:聘请推荐机构——推荐机构(汇昌富):?专项调查?基本情况说明书?申报材料——上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查——挂牌成功
14、问:
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答:(1、企业企业申请在股交中心Q板挂牌，须具备什么条件,
企业不存在“五个否定项”中的任何一条所属情况即可挂牌
(1)无固定的办公场所;
(2)无满足企业正常运作的人员;
(3)企业被吊销营业执照;
(4)存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚;
(5)企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的情况。
本中心认定的其他情形。
16、问:为什么要先挂Q板，再挂E板呢,
答:E板对公司的规范性、财务报表、信息披露、股份改制、核心技术等方面独规范企业运作拓宽融资渠道提高股权流动性
有较高的要求。如果公司为了避免同行业竞争、或者报表有地方不规范、不计划更改成为股份公司，那都很有必要先挂Q板的。
17、问:孵化器跟股交中心挂牌有什么区别呢,
答:孵化器是在创业初期，对一些符合高科技、高技术的创业人给予一定的资金、场地、设备等的扶持和资助。
上股交挂牌是初创期或成长初期、具有持续经营能力,符合
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一定规范条件的企业进行上市孵化。
18、问:股交所挂牌后是如何实现融资的呢,
答:在Q板挂牌后可以进行股权质押、私募债、信用贷款或者银行代售专属产品方式进行融资。
19、问:私募债和定向增资有什么区别呢,
答:私募债的定义:私募债券是指向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，其发行和转让均有一定的局限性。私募的对象是有限数量的专业投资机构，如银行、信托公司、保险公司和各种基金会等。不要求必须是在上海股交中心E板或Q板挂牌的公司。
定向增资的概念，类似于上市公司的定向增发，是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。
20、成功案例
答:股份简称:昂华股份股份代码:100056，机械设备制造业，
挂牌后融资情况:
2013年有相关PE、VC在商讨投资事宜;170万兴业银行信用贷款。
拿到张江核心园区170万挂牌补贴。
2014年拿到上海农商行信用贷款300万元人民币。
2014年10月估值1.2亿元人民币作定向增资1800万元，占15%的股份。
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2016年1月5日
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范文二：从内控角度解决新三板挂牌常见问题
摘要：中小微企业在新三板挂牌持续火热，而随之也暴露出各种问题，包括财务规范及内控机制等方面的缺陷。就接触过的较为集中的问题是三个方面，一是股东个人业务与公司业务混合；二是收入确认不符合规定，成本与之不匹配；三是同业竞争。通过分析形成这三个方面问题的原因、在实际业务中的表现及消除这些问题的影响的方法，总结出这些问题实际上都可以归结为内控方面的问题，只有规范内控制度才能真正解决这些问题。
关键词： 新三板； 常见问题； 内控机制
最近几年，新三板市场持续火热。新三板全称全国中小企业股份转让系统公司，其前身系中关村非上市股份报价转让系统，2012年扩容，2013年挂牌，2014年做市制度的实施引爆新三板，挂牌公司和融资额都出现了爆发性增长。截止2016年5月16日，挂牌公司7167家，总股本4178.19亿股。与如此火爆的新三板行情相反的是，新三板2014年、2015年年报披露时，却频频报出各种年报延迟披露、临时更换会计师事务所的事项，而这些延迟披露、更换会所的原因也是五花八门。不难看出，其背后隐藏着的是财务规范、内控机制有待进一步完善等一系列的问题。面对众多还站在新三板的门外跃跃欲试的众多中小微企业，如何在跨入新三板的行列前就将这些财务规范隐患扼杀。本文旨在从财务会计的角度，通过总结接触过的新三板项目过程中通常会遇到一些财务问题的梳理，最后终结为拟新三板挂牌企业应建立相应的内部控制制度，并按照内部规范的规定对前期不规范的行为进行还原，来真实反映财务报表数据，才能助其顺利挂牌，并在挂牌后仍能顺利运行，符合监管及对外公开披露的需求。
一、常见问题分析
作者认为，目前大多有意挂牌新三板的中小微企业都是民营企业，而国内的民营企业有个普遍的现象就是，法人和法人代表不分，追求个人利润最大化，于是各种避税手段纷纷上场。集中表现为以下三方面。
（一）公私不分，股东个人的收支与公司业务混淆
对于挂牌的中小企业中，大部分是私营企业，公司、个人之间往往有着大量的交易，如借款、如代公司支付各种费用等。这种行为，一方面这是大部分中国的私营企业主的想法，企业就是他的，没有必要严格区分股东与企业之间的行为；另一方面，通过借贷或者将个人的消费由企业来承担，从而抽取企业利润，规避通过股利分配而需缴纳的个人所得税，同时可以抵扣企业所得税。而如果需在三板挂牌，就需要严格区分公司股东个人、公司两者的关系，不应混为一谈。
首先，绝对杜绝股东占用公司款项，如有发生及时归还。股东占用资金，一个是股东本身出资不到位，在首次出资后抽逃了资金；一个就是股东占用公司的资金，将其投入到公司股东的其他业务中去，获取利益流入个人口袋。股东占用公司资金，就是侵害了公司的利益。公司可以利用这些资金进行投入再生产，而由于股东没有切实履行应有的出资义务，或为了个人利益将其抽取后用于公司以外的事项，就是对公司利益的损害。根据全国股权系统2015年发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》，合法合规性的核查下就包含对出资是否存在瑕疵的审查，需要核查出资瑕疵形成的原因，对公司的财务影响，以及其后弥补瑕疵的行为是否合法，以及会计处理是否符合规定；在关联方资金占用中，需要核查关联方、实际控制人、控股股东是否存在关联方资金占用的情况，并披露其发生及解决情况。所以对于股东占用公司资金的，应在公司挂牌前解决，并考虑占用资金的时间长短、金额大小等，考虑支付一定的资金占用费。
其次，部分业务的收支通过个人账面结算。由于申请挂牌的企业中大部分是中小企业，没有严格的财务收支制度，往往按照最方便快捷的方式来进行业务操作，货款的支付、收取可能通过个人账户，并没有通过公司开立的银行账户，而个人账户中包含了个人的交易记录
又包含了公司的交易记录，无法严格区分。就会导致帐外的收入或者成本费用没有在公司报表上体现，最终报表反映的不是真实的财务状况和经营情况。所以必须在业务开展过程中区分公司业务，不得通过个人账户收取、支付款项。对于前期已存在的事项，需要将个人账户的对账单中与公司相关的交易整理出来，恢复到公司账面，并由此形成的债权债务进行清理。当然有些业务比较特殊，如公司在天猫开设的支付宝账户进行充值，是无法通过银行实现的，只能利用个人账户进行，则应该将该个人账户仅用于充值服务，从公司账户打款到该专设的个人账户，再有该个人账户打款到支付宝帐号，该个人账户不得挪作他用，并有专人保管，定期对账。
最后，与公司、公司股东之间的资金流、交易往往最多的形式是现金。大额的资金流入或者流出如果通过现金实现的，往往背后有股东的操纵，当然不排除其行业交易习惯是现金交易的外，但是这里强调的是大额，行业交易习惯是现金的行业往往是少量、频繁的交易。之所以股东、公司间的交易喜欢用现金，系由于现金没有轨迹，不像银行存款，可以通过银行对账单反映交易时间、交易对象等。故而现金交易容易被怀疑成是虚构交易。所以一方面要避免现金交易，另一方面对于不开避免的现金交易，应建立现金交易的管理制度，每天的现金及时解现，收款和解缴的人不应该是一个人，形成牵制制度等。
（二）收入的确认，成本的匹配是最集中的财务问题
对于大部分中小企业来说，为了节约公司的成本，聘请兼职人员或者不具有财务基本知识的亲友担任财务工作，主要职责就是出具报税报表，完成每月的报税任务；有些虽然聘请了专职的财务，其账务处理的目的也仅是为了满足税务需要。由于担任财务工作人员的不专业及报表使用目的仅考虑为了报税需要，所以一旦需要启动新三板申报工作时，就会出现各种财务问题，其中最难解决、最花时间，也是最普遍的就是收入的确认和收入与成本的匹配。 首先，在准备进行新三板挂牌前，对公司来说出具报表的唯一目的，就是为了提供给税务部门，所以这些公司的财务眼中，他们报表编制都是为了满足报税的需要，于是乎一些符合会计准则的规定但与税法的规定相悖的，就均按照税法的规定处理了。但是他们没有意识到，报表的编制是依据会计准则而不是税法。最简单的就是，普遍的财务都认为收入确认的时间点是开具发票，因为税务上申报时就要求申报的收入与开具的发票都一致。而按照企业会计准则的规定，收入确认得判断的重要依据是风险与报酬的转移，而根据而《中华人民共和国增值税暂行规定》增值税纳税义务发生时间：1. 销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天；2. 进口货物，为报关进口的当天。显然收款是税法上判断纳税义务发生的重要时点 ，而会计准则上收款未必发生了风险与报酬的转移。既然两者的不同，就需要按照会计准则规定的收入确认条件重述
财务报表，既然对收入进行了重述，那么相应的成本也需要按照与收入匹配进行重述。 其次，既然为了满足保税需要，就要进行税务筹划。于是通过延迟或者提早开票，将收入应归属的会计期间随意分配；不考虑当期已确认的收入与成本之间的关系，随意结转成本；通过暂估成本等行为，推迟所得税的缴纳等，导致出具的财务报表收入与成本不匹配的。 这也是目前新三板前期工作中的重中之重，所需花费的工作量最大。如何拨乱反正，业务不同的公司往往会采取不同的策略，但大致的思路都是差异不大的，一方面是首先确定符合会计准则规定的收入确认方式，按照收入确认的方式，划分各期间的收入，然后配比正确的成本，如生产型企业通过完整的实物盘点，按标准生产法下计算成本，倒推各期的存货；如提供劳务的企业，可以按项目归集成本费用，做到收入与成本的一一匹配。
（三）同业竞争
目前接触过的拟新三板企业另一个普遍存在的问题就是，股东同时拥有其他与拟挂牌企业业务相同或者是相似的企业。原设立多个业务相似或者相同的公司可能是为了避税，或者是为了享受税收、注册地园区的补贴等。
首先，如果拟挂牌公司从事的业务的交易对象也非管理规范的企业，那么就可能存在随意签订交易合同，原与拟挂牌企业签订的合同，最终却由可能是股东控制的另一家企业完成，或者相反；或者业务收入体现在拟挂牌企业，但是相应的成本却体现在另一家股东控制的企业等等。这就导致了拟挂牌企业业务不具有独立性。
其次，即使拟挂牌公司的交易对手都是规范企业，但是作为公司股东也会希望通过公司间成本费用的分配，达到利润最大化 ，税赋最小化。如固定资产的实际使用人与费用承担人不一致，人工成本与实际使用人不一致等。
拟挂牌的企业在同一控制人下同时存在其他业务相同或相似的企业，通常认为构成同业竞争。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非公众公司，对中小股东来说是不公平的。所以通常，对于这些同业竞争的企业采取的策略通常是关、并两种手法。所谓关，即关闭这些业务相同的企业，这个适用本身这些公司没业务，比如仅是为了获取补贴而设立的公司，后续没有业务发生，或者设立后没有开展过业务；所谓并，就是由拟挂牌企业出资收购股东的股权，将其纳入合并范围，这比较适用非拟挂牌企业本身承接特定客户的业务，无法转给拟挂牌公司等。
但是在采取关、并手段前，拟挂牌公司和非拟挂牌公司之间的业务关系，则应遵循还原的准则，应属于谁的收入成本就应划分到谁的账面。
二、总结
从上述问题的发生的原因到最终解决的办法，实际都可以归结为一个，即企业应建立健全内部控制制度。
出现公私不分，个人业务与公司业务混淆的原因，其一缺乏健全公司治理结构，管理层和治理层合一，他们控制了整个公司的运作，没有人对管理层的工作成果进行监督；其二，缺乏业务层面的控制，如现金管理制度等，管理层可以随意支配使用现金，对现金的使用也没有限制。虽然原来的管理模式符合初创期公司的成本、流程精简的需求，但是一旦公司不断壮大，必定需要匹配的内部控制流程配套。
出现收入与成本不匹配的问题，其中不乏财务人员的综合素质较低的原因，而另一个重要的原因是，公司本身没有建立起与完善财务核算体系相匹配的内控流程，采购入库没有入库单，销售出库不获取对方的签收，对于存放在的委外加工物资不进行跟踪管理。都是在内控流程环节出了问题。
而设立同业竞争公司，规避税收，更是内控的缺陷。收入成本张冠李戴，在设定完整的内控制度下是很容易被发现的，且是不容许的。而公司正是利用这种不完善的内控才得以实现这种移花接木的。
上述三项均缘于内控制度的不完善，而要解决这些问题的途径也唯有建立符合公司的内控制度后，按照该制度将以前年度的事项进行还原。个人业务与公司业务的混淆，可以建立公司治理制度，现金管理制度等，将个人业务从公司业务中剥离；收入与成本的匹配问题，则要梳理的生产销售流程，确定收入确认的时间点，据此匹配对应的成本；而同业竞争，则应建立关联交易制度，分析交易的实质和必要性，并进行关、并等操作。
范文三：新三板常见问题之挂牌公司篇
1.已挂牌公司如何办理股票发行业务？
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，办理股票发行业务。
2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？
按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。
全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让 系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停 转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规 则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。
3.股权激励是否可以开展？
挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
4.大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？
根据《公司法》第142条 的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份…”
根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。
5.挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意？
变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。
根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。
6.挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？
涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。
7.挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响，且会对公司股价产生较大影响，是否可以发布澄清公告？
可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定，“公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
8.挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款，已经披露了董事会决议，是否还需就此事宜发布临时公告？
需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定，“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定，“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，(一)董事会或者监事会作出决议时。”
9.挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行？
根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。
储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。
10.挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备？同时为公司股东的，是否需办理限售事宜？
有 新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者 职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国 股份转让系统公司报送。
若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。
11.挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让？
一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形，则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定：
挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。
(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；
(四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；
(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；
(六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；
(七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南。
12.公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？
挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。
13.限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？
挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。
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范文四：农业企业挂牌新三板概况及常见问题
农业企业挂牌新三板概况及常见问题
一、市场概况
1.三板市场概况
截至2016年1月8日，新三板总挂牌企业5258家，申报及带挂牌企业2185家。已挂牌企业中，涉农企业共计211家，占比约4%。细分行业中，农副食品加工企业共90家，农业企业60家，林业企业10家，畜牧业企业38家，渔业企业3家，农林牧渔服务业企业10家。拟挂牌企业中，农副食品加工业企业共22家。
2.广西同行业挂牌公司概况
广西三板挂牌农副产品加工企业共3家，分别为保通食品（股票代码831651），主营业务为速冻食品；田野股份（股票代码：832023），主营业务为热带果蔬加工；海世通（股票代码：835114），主营业务为速冻食品生产、蔬果储藏。其中，海世通为协议转让，保通食品和田野股份为做市转让，市盈率分别为39.09和33.78.
田野股份与吉福思业务类似，参考价值较大。田野股份挂牌于2015年2月13日，曾于2015年7月6日增发一次，增发价格8.5元，股数3500万股，募集资金29750万元。
2016年1月8日股价7.50，市净率1.00%，基本情况如下图：
3.同行业其他挂牌公司情况
表一：主营业务
表二：基本指标
表三：市场情况
二、农业类三板企业常见问题
1、现金收付问题
现金收付问题是挂牌企业存在大量个人客户和供应商时难以避免的一个问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面大量现金交易可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在使用现金交易而未开具发票可能导致的税收缴纳问题。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司现金交易的具体情况、金额及其占总收入（采购）金额的比重情况；（2）存在坐支（如有）的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施；（3）合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等销售流程、相关流转税及所得税的计提与缴纳情况等，如何保证收入（采购）的真实性和完整性，税收缴纳的合法合规性，以及内部控制措施的有效性，如何规范现金交易及其措施。12、个人客户和供应商问题
新三板挂牌农业企业受其发展规模、所处地理位置、交易习惯等因素影响，一般均在个人客户和供应商情形。与单位客户和供应商相比，个人客户和供应商在采购/供应能力、经营规模、规范经营情况等方面存在一定不足，一方面可能产生大量现金交易问题，另一方面可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：1）针对个人客户
需关注：（1）挂牌公司结合业务特点及客户特点向个人客户销售的必要性，报告期内公司向个人客户销售收入总金额及占比；（2）挂牌公司针对个人客户的合同签订、发票开具与取得、结算方式等，挂牌公司销售循环相关的内部控制制度及执行的有效性；（3）主办券商及会计师需核查与挂牌公司销售循环相关
1
吉成园林（832329）、欣绿茶花（832191）、垦丰种业（831888）、民正农牧（832132）、恒丰科技（831233）
的内控制度的有效性及挂牌公司执行情况，若存在现金收款的，需核查入账的及时性及完整性；（4）挂牌公司和客户的合作模式，公司是否对个人客户存在较大依赖；（5）主办券商及会计师针对挂牌公司销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，及取得的相关的内外部证据；（6）主办券商及会计师需针对挂牌公司销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。2）针对个人供应商
需关注：（1）挂牌公司结合采购内容、个人及单位供应商的采购价格对比分析说明挂牌公司从个人供应商采购的必要性；（2）挂牌公司向个人采购的金额及占比以及现金付款的金额及占比；（3挂牌公司与个人供应商的合同签订情况以及与采购循环相关的内控制度；（4）挂牌公司和主要供应商的合作模式，是否对个人供应商存在较大依赖；（5）主办券商及会计师需核查与挂牌公司采购循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，针对挂牌公司采购的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序、确认的金额占总金额的比重，及取得的相关的内外部证据；（6）主办券商及会计师需针对公司采购的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。23、租赁土地瑕疵问题
土地是农业企业开展生产经营最重要的生产资料，如何合法取得土地使用权是农业企业合法生产经营的重要考量因素，也是全国股转系统审核农业企业重点关注问题。
目前，我国《中华人民共和国土地管理法》及实施条例、《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、《基本农田保护条例》等法律及地方性法规、规章或政策，对我国农村集体建设用地使用权、农村集体农用地使用权及农村集体未利用地（指荒山、荒沟、荒滩、荒坡等“四荒”土地）使用权的流转原则、流转方式、流转期限、审批程序予以明确规定。同时，对于其他地表资源（如草原使用权、林地使用权、海域使用权、滩涂使用权及水面养殖权）等也有相应的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《渔业法》
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吉成园林（832329）、绿健神农（831851）、垦丰种业（831888）、壹加壹（831609）、白水农夫（831436）
等法律法规予以明确规定。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司所使用的土地的性质和用途；（2）挂牌公司土地承包、租赁关系的合法性、有效性，包括但不限于主体是否适合，是否涉及改变土地用途，是否需要并已经履行相关村民决策，以及政府部门的审批、登记手续；（3）是否存在承包、租赁事项无效的风险，是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险、是否存在公司集体土地被收回的风险，对挂牌公司持续经营是否会产生重大不利影响，以及公司针对风险的具体应对措施。
挂牌公司在根据全国股转系统要求逐一反馈答复同时，当地主管土地资源管理部门会对挂牌公司在报告期内使用土地情况或者某一特别土地使用情况出具合法合规证明或者无重大违法违规证明。34、员工个人卡问题
员工个人卡问题，是和挂牌公司存在个人客户和供应商、现金收付情形伴随的问题，也是必须予以规范的一个问题。一方面存在员工个人卡可能无法确保挂牌公司收入真实性、准确性和完整性，另一方面存在资金被挪用或侵吞的风险。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司由关联方或业务员等代公司收款的具体情况、原因及其合理性，是否影响公司资金的独立性和完整性；（2）结合针对资金被挪用或侵吞的相关制度，分析如何保证收款入账的及时性及完整性以及解决措施。45、临时用工问题
受农业企业生产季节性特点、部分劳动环节技术含量低等因素影响，部分挂牌公司报告期内存在雇佣临时工情形。如挂牌公司临时用工比例较大，则存在人员流动性较高以及可能产生劳动争议的风险。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）
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绿健神农（831851）、壹加壹（831609）、安信种苗（831492）、中喜生态（831439）、远泉股份（831453）垦丰种业（831888）、民正农牧（832132）、玉如意（831760）
公司与临时工签订的合同类型及内容，该等用工形式是否符合《劳动合同法》、《关于非全日制用工若干问题的意见》等相关法律法规的规定，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；（2）相关人员是否依法合规地缴纳社保或新农保；（3）是否存在主管部门处罚的风险及用工合同的纠纷；（4）规范劳动用工制度的解决措施及可执行性。56、社保和公积金问题
不同于A股同行业上市公司，农业企业未为全部员工缴纳社保和公积金的情况较为突出，存在不完全符合国家关于劳动和社会保障相关法律法规的风险。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）挂牌公司社保及公积金缴纳情况；（2）缴纳情况是否符合相关法律法规，挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。
在具体分析公司社保及公积金缴纳情况的基础上，相关监管部分均出具了挂牌公司合法合规说明，同时公司控股股东及实际控制人均出具相应承诺。67、委托外协生产问题
不同农业企业所处产业链条位置不同，部分农业企业存在将加工环节委托外协生产情形。委托外协生产，虽可提高生产效率，但也面临着潜在关联交易、形成重大依赖、定价不公允、质量不符合标准等风险。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）报告期内主要的外协厂商名称、选择标准及与挂牌公司合作情况；（2）挂牌公司外协生产占挂牌公司生产成本的比例，与外协厂商的定价机制，挂牌公司是否对外协厂商存在依赖；（3）挂牌公司如何对外协产品实施质量检验控制；（4）挂牌公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外协厂商是否存在关联关系。7
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吉成园林（832329）、欣绿茶花（832191）、安信种苗（831492）、白水农夫（831436）、恒丰科技（831233）吉成园林（832329）、民正农牧（832132）、川娇农牧（831915）
石大科技（832299）、沃田农业（832139）、神元生物（831808）、玉如意（831760）、佰蒂生物（831363）
8、生产经营许可证问题
取得主营业务所需的全部资质是公司合法合规经营和持续经营的必备条件。对于种子农业企业而言，需根据《农作物种子生产经营许可管理办法》的相关规定依法取得农作物种子的生产许可证和经营许可证，并符合《种子法》、《主要农作物审定办法》及《植物新品种保护条例》中关于品种权和植物新品种保护制度的相关规定。此外，对于存在种子进出口业务的挂牌公司，还需要办理《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检企业备案登记证明书》等证书。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：
（1）：是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。一般情况下，农业企业均取得生产经营所需的必要资质、许可、认证、特许经营权。8
9、过分依赖非经常性损益（政府补贴）问题
受国家产业政策影响，大部分挂牌公司报告期内均获得一定的政府补贴。在盈利状况不佳的情况下，挂牌公司对政府补贴形成的非经常性损益产生重大依赖，并引发挂牌公司能否持续经营的质疑。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：
（1）：如挂牌公司盈利对非经常性损益产生依赖，需为重大事项提示补充披露；
（2）主办券商及会计师需结合政府补助的具体内容核查公司政府补助的会计核算是否符合企业会计准则的要求，是否存在将需要资本化的政府补助计入当期损益的情形；（3）主办券商需针对公司非经常性损益占公司净利润的比重较高是否影响公司持续经营能力发表专业意见。9
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9垦丰种业（831888）、中棉种业（832019）、冬虫夏草（831898）远泉股份（831453）、安信种苗（831492）、佰蒂生物（831363）
10、生物资产问题
一般情况下，按照《企业会计准则第5号—生物资产》，农业企业农产品根据其生产经营特点在财务报表中可划分为消耗性生物资产和生产性生物资产。划分依据是否恰当，是否完全符合会计准则要求，对投资者了解公司存货情况、产能情况具有重要影响。
根据挂牌公司反馈答复，全国股转系统在审核时重点关注以下几个问题：（1）生物资产的划分依据；（2）生产性生物资产的分类成新率及平均成新率；（3）生物资产初始入账价值如何确定、后续计量方法、营业成本的结转方法等，并结合业务特点、经营规模、生产流程等说明期末生产性生物资产期末余额的合理性；
（4）挂牌公司存货增长与各期产量、收入增长是否匹配，针对生物资产的盘点方法、程序和分类结果等，生物资产跌价准备或减值准备的计提方法和结果；（5）主办券商及会计师需结合采购循环中合同签订、入库单、发票开具、款项支付等关键点核查生物资产采购的真实性；（6）主办券商及会计师需说明针对生物资产的存在、计价与分摊所执行的尽职调查及审计程序，并说明生物资产的确认与计量是否符合《企业会计准则》的相关规定。10
10壹加壹（831609）、绿健神农（831851）、川娇农牧（831915）、远泉股份（831453）、晓鸣农牧（831243）
范文五：新三板挂牌上市的常见问题
新三板挂牌上市的常见问题
一、新三板是什么?
“新三板”是指2006年国务院在北京中关村开始试点的“股权代办转让系统”。2013年1月16号由国务院审批揭牌的全国股份转让系统公司(俗称“北交所”或“新三板”)正式成立，是继“上交所”“深交所”之后的第三家全国股票交易市场，是专门为全国中小微企业挂牌上市融资提供的平台，且其规格高于以上两个交易所。2013年5月28号首批7家公司在此挂牌，揭示着新三板正式开启了中小微企业进入资本市场的大幕。
二、企业挂牌上市新三板有什么好处?
1、拓宽企业融资渠道。公开股份转让、银行质押、银行授信、收购并购等。
2、提高股权流动，降低企业融资难度。能吸引投资者进入，增加企业活力等;挂牌即可进行定向增资，融资次数不受限制。
3、提升挂牌公司股份的价值 。体现投资回报，目前平均都是在20多倍的市盈率。
4、规范运营，为进入更大的资本市场热身 。通过外部力量达到企业的规范运作;企业在不满足上市条件的情况下，挂牌新三板可以帮助企业规范治理、促进企业快速发展、熟悉资本市场规则，为上市做好铺垫。
5、挂牌上市低成本、财富增值快捷。政府支持并补贴，是快速达到财务自由的捷径。
6、良好的、长效的广告效。作为上市企业，公众公司，远比找明星代言更有效果;首先可以获得媒体更多的关注和报道，还可以获得政府更多的关注和支持，另外可以在全国性交易平台进行信息披露，最后等新三板发展起来后，会拥有庞大的投资群体。
7、融资迅速且价格不受限制。相对于主板创业板的再融资，新三板一般2-3个月就可以完成，并且新三板只要投资者与公司价格达成一致即可，与公司股票市场价格无太大关联，因此不存在无法发行的问题，且融资金额可以较大。中海阳在一年内进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元。
三、支持申请挂牌新三板企业的条件
根据全国股份转让系统的相关规则，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不受财务指标的限制。具体挂牌条件为：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
2、业务明确，具有持续经营能力;
3、公司治理机制健全，合法规范经营;
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;
5、主办劵商推荐并持续督导;
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
全国股份转让系统按照 “可把控、可举证、可识别” 的原则对上述条件进行了细化，符合上述条件的企业均可挂牌。
四、新三板的挂牌流程
新三板的挂牌流程主要分为：前期准备、改制重组、申报文件制作、挂牌审核、股份挂牌等阶段，挂牌工作一般需要六个月时间。湖南金通投资管理公司作为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地独立运营商。对于新三板挂牌上市有着优秀的工作团队和十分丰富的保荐经验。
五、支持上新三板企业资质
1、公司有意愿进入资本市场，成为准公众公司，享受资本市场带来的好处同时尽信息披露的义务。
2、愿意规范治理的企业，成立已满两个完整会计年度;出资、股份转让合法合规。 财务数据真实有效。
3、属于内资公司或者有意愿转为内资公司的企业，具有自主知识产权或者高新技术的企业。
六、企业在新三板挂牌的具体业务流程
目前新三板挂牌采用的是备案制。改制挂牌筹划，签订相关协议—(主板券商、会计师、律师、评估师)对公司进行改制设立股份有限公司—尽职调查—备案文件制作—券商内核—公司申请试点企业资格并上报协会—协会初审，反馈意见—主办券商组织拟挂牌公司和中介机构对反馈意见进行回复或专项核查—协会备案确认—股份登记—信息披露—正式挂牌—主办券商持续督导。
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