股东大会_范文大全网

范文一：股东大会

股东：是股份制公司的出资人或叫投资人，并对公司享有权利和承担义务的人、法人、企业等

股东大会的三层含义：

1、股东会是公司的最高权力机关

2、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构

3、股东会是由全体股东组成

股东权利：

1股息分配、股份转让、公司剩余资产分配

2就选举董事长、修改公司章程细则、清算公司资产

3表述对公司的已将和主张

4财务报表、账簿、股东名册等

股东大会性质的解读：

一、体现股东意志

股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。

二、企业最高权力机关

股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理。

凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会

股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开

所谓“资本多数决”，又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。

范文二：股东大会

股东大会（P162）

（一）职权

1．一般职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议相关报告、方案

①审议批准董事会或者执行董事的报告；

②审议批准监事会或者监事的报告；

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）决议重大事项

①对公司增加或者减少注册资本作出决议；

②对发行公司债券作出决议；

③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

④修改公司章程；

（5）公司章程规定的其他职权。

2．上市公司股东大会的特别职权，包括但不限于：

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

【相关链接】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

（2）审议批准变更募集资金用途事项。

（3）审议股权激励计划。

（4）审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项：

①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

②上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司资产总额30%的； ③上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

④为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

⑥由董事会审批的对外担保，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的； ⑦公司章程规定的其他事项。

（二）会议形式

1．年会

（1）股东大会年会应当每年召开一次。

（2）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。

2．临时股东大会

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

（三）召集

1. 召集机关和主持人

（1）总思路：董事会——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东

（2）董事会内部：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事

2. 通知

（1）通知时间

①年会：会议召开20日前通知各股东。

②临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。

③发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（2）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

3. 临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份（不计优先股）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（四）表决

1. 表决权的计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

2. 征集投票权

上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

3. 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

4. 特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散；

（4）变更公司形式；

（5）上市公司

在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接1】上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（第7章）

【相关链接2】上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。（第7章）

【相关链接3】股份有限公司申请其股票向社会公开转让，该股份有限公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（第7章）

5. 累积投票制

（1）股东大会选举董事或者监事时使用；

（2）每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权；

某股东享有的表决权﹦应选董事或监事人数×所持股份数

（3）股东拥有的表决权可以集中使用；

（4）控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

6. 公司为股东或实际控制人提供担保

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（五）会议记录签名

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

范文三：股东大会

股东大会决议

××××股份有限公司于××××年××月××日在公司住所召开首次股东大会会议。本次股东大会会议由出资最多的发起人××××召集和主持。出席本次股东大会会议的有发起人××、××、××、……。经股东大会会议讨论，一致通过并决议如下：

一、选举××、××、××、××、××……×人为××××××股份有限公司首届董事会成员，任期三年，任期届满，可连选连任。

二、选举××、××、……为××××××股份有限公司首届监事会成员，任期三年，任期届满，可连选连任。

三、通过《×××××××股份有限公司章程》；

四、全权委托本公司员工××办理公司设立登记手续及领取公司《营业执照》。

全体股东签字盖章：

×××××××股份有限公司

××××年××月××日

范文四：股东大会规则

上海交大南洋股份有限公司

股东大会议事规则

为维护上海交大南洋股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限、议事程序，确保股东大会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海交大南洋股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律法规的有关规定，特制定本议事规则。

第一章股东大会的性质和职权

第一条股东大会由本公司股东组成，是公司最高权力机构。

第二条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条股东大会由董事会依照本规则负责召集，董事长负责主持会议;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;

第四条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

第五条股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换独立董事，决定独立董事津贴标准;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准董事会的报告;

(六)审议批准监事会的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

(十三)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议。

(十四)审议代表公司在外有表决权总数的百分之五以上股东的提案。

(十五)审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决定的其它事项。

(十六)审议总标的超过3000万元或公司净资产5%以上(含)的关联交易。

第二章股东大会的召开

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事联名要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

有前述(三)、(五)、(六)项情形之一的，董事会应在事实发生后按本议事规则二十七、二十八条的有关规定程序执行。

第八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通过

中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条事项的不得变更，任何变更均视为一个新的提案，不得在本次大会上进行表决。

第九条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯方式:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十条股东大会的各项工作在董事长领导下，董事会秘书具体负责各事宜。

第十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记

日。

第三章股东大会的召开

第十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

第十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告通知公司股东。

第十八条股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。

第二十条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东，均有参会资格。

第二十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十五条董事会、独立董事或符合法律规定条件的股东可向公司征集在股东大会上的投票权，投票权征集采用无偿方式，并应向被征集人充分披露信息。

第二十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十七条监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东(提议股东))或二分之一以上独立董事联名要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所备案。

(二) 董事会在收到监事会或二分之一以上独立董事联合的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(三) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会提议股东或独立董事在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

第二十八条监事会、提议股东或二分之一以上独立董事联名决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十九条对于监事会、提议股东或二分之一以上独立董事联名决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十条的规定出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第二十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理

由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条所列的提案内容不得进行变更;任何变更都将视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第三十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第三十七条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第四章股东大会提案

第三十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十九条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以提出新提案。

第四十条股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第四十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项

的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四十四条会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第四十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。

第四十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事

项的详情，包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第四十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第五十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第五十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十二条董事、监事提名的方式和程序为:

(一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

(三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第五十三条提交应符合公司章程对董事、监事的有关规定并附以下资料:提名人的身份证明;提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的简历、基本情况和身份证明。

第五十四条被提名的董事或监事候选人分别由董事会或监事会负责制作提案提交股东大会。董事会和监事会应当向股东大会分别提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十五条董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出;监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

董事和监事候选人提名达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第五章股东大会决议

第五十六条股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决，每一股份享有一票表决权。

第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的成立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十一条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为永久性。

第六十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，也可以进行公证。

第七十条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施恢复召开股东大会。

第七十一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。

第七十二条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交易所说明原因并公告。

第七十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六章其他

第七十四条股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十五条本议事规则由股东大会通过之日生效,修改权属于股东大会。第七十六条本议事规则解释权属于董事会。

第七十七条本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法规及《公司章程》执行。

范文五：临时股东大会

上海先進半導體製造股份有限公司

Advanced Semiconductor Manufacturing Corporation Limited

(于中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司)

(股份代號: 3355)

臨時股東大會

茲通告上海先進半導體製造股份有限公司（「本公司」）謹定於二零零八年三月十八日上午十時正在中國上海市漕寶路509號華美達興園酒店二樓多功能廳召開臨時股東大會(「臨時股東大會」)，藉此考慮並酌情通過下列決議案。除非另有定義，此文所用的詞語與二零零八年一月三十一日發出的公司通函(「通函」)中的定義具有相同意思。

普通決議案:

1 「批准委任Hendricus Cornelis Maria van der Zeeuw先生為第二屆董事會非執行董事，任期自臨時股東大會之日至二零一零年三月一日。」

2 「批准本公司與Hendricus Cornelis Maria van der Zeeuw先生間適用之非執行董事服務合同（見通函附件三）。」

3 「批准建議的薪酬（見通函附件四）。」

承董事會命

上海先進半導體製造股份有限公司

阮延華董事長

中國上海

二零零八年一月三十一日

附注:

(1) 履歷（見通函附件二）

(2) 暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格

為厘定有權出席本次臨時股東大會名單，本公司將於二零零八年二月十七日至二零零八年三月十八日（包含首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於二零零八年三月十八日名列本公司股東名冊股東均有權出席本次臨時股東大會。

H股股東如欲出席股東大會而尚未登記過戶檔，須於二零零八年二月十五日下午四時三十分之前將過戶檔連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(3) 委託代理人

在臨時股東大會上有出席權及投票權的任何股東可委託一位或多位代理人（受委託代理人不必為本公司股東）出席及投票。

委託代理人檔須由委託人或委託人之正式書面委託的代理人簽署。如委託人為法人，則必須加蓋法人印章或由其董事或其授權人員或正式委託的代理人簽署。委託函中必須列明代理人代表的股數。如果委託多位代理人，則必須詳細列出每個代理人代理的股數。

如果委託代理人表格由委託人授權他人簽署的，則委託代理人表格應當和經公證的授權書或者其他授權檔，最遲須在臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時以專人送達或郵寄方式交回至香港中央證券登記有限公司（如閣下屬H股持有人）或本公司董事會辦公室（如閣下屬非H股持有人）。香港中央證券登記有限公司地址是香港皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807室，本公司董事會辦公室地址是中國上海市虹漕路385號。

(4) 回執

如閣下擬親自或委任代表出席臨時股東大會，須於二零零八年二月二十七日或之前填妥並將回執交回至香港中央證券登記有限公司（如閣下屬H股持有人）或本公司董事會辦公室（如閣下屬非H股持有人）

(5) 其他事項

本次臨時股東大會預計不超過半個工作日。與會股東（無論本人或其代理人）往返及食宿自理。各位與會股東及其代理人應出示身份證件。

於本公佈日期，本公司以呂學正、程堅玉為執行董事；以阮延華、諸培毅、朱健、肖永吉及Petrus Antonius Maria van Bommel為非執行董事：及以Thaddeus Thomas Beczak、沈偉家及James Arthur Watkins為獨立執行董事。

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