范文一：公司概论考试资料

《公司概论》考试资料

一、选择题

D. 董事会和监事会的关系是?

董事会与监事会平等制约

D. 董事会及董事长应承担?

决策失误的责任

G. 关于公司资产是指?

股东权益 +负债

G. 关于无形财产出资,以下哪种说法不正确?

允许分期给付

G. 关于有限责任制的缺陷,下列哪种说法不正确?

忽略了对股东的保护

G. 公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后,最大限度地保护?的权益。 债权人

G. 公司破产是以保护?为主。

债权人

G. 国有控股公司的出资者是?

国家

G. 关于公司的设立,下列哪种说法最正确?

为取得法人资格,按照一定程序实施的法律行为

G. 公司对债权人承担责任的物质基础是?

公司资产

G. 公司重整不适用于哪种公司?

有限责任公司

J. 兼并指的是?

吸收合并

K. 控股公司的职能主要是?

资本运营

N. 哪一种权利的载体是股票或债权?

原始所有权

Q. 期股期权激励的对象主要是?

中上层管理者

Q. 期股激励适用于?

未上市公司

W. 我国公司法规定,设立股份有限公司应当有?为发起人。

2人以上 200人以下

W. 我国《公司法》规定,以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的? 35%

W. 无偿增资发行的发行对象是?

原股东

X. 现代公司产生于?

资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期

X. 现代企业制度是以?为主要形式的。

股份有限公司和有限责任公司

X. 下列职权中,属于董事会的有?

制定公司增减资本、发行公司债券的方案

X. 下列价格或价值中,决定股票市场价格的是?

内在价值

X. 信誉度最高、利率最低的债券是?

国家债券

X. 下列哪种说法不正确?

股票比债券的期限长

X. 下列关于产权的说法不正确的是?

产权的各项权能不能转化

X. 下列关于所有权的说法不正确的是?

强调财产关系的社会属性

X. 下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权?

制定公司章程

X. 下列哪种权力需要股东付出而不是得到?

投票权

X. 下列价格中表现为股东权益的是?

账面价

X. 下列哪种类型公司不具有独立的法人资格?

分公司

Y. 以下哪一点不是公司制企业的缺点?

抗风险能力差

Y. 以下哪一个不是有限责任制的功能?

管理效率的提高

Y. 以下哪一个不是吸收合并的特点?

易于公平协调员工之间的关系

Y. 以下哪一点是股份有限公司的缺点?

信用程度低

Y. 以下哪一个不是期股期权激励的特点?

激励的低成本性

Y. 以下哪一点是集中型股权结构容易导致的缺点?

易出现内部人控制问题

Y. 有限责任制起源于?

英国

Y. 以下哪一点不是公司人格独立的内涵?

股东承担无限责任

Y. 以下哪个不公司分立的动机?

减少竞争对手

Y. 以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制?

行政控制

Y. 以下哪一项不是总经理的职权?

对董事、高级管理人员提起诉讼

Z. 在一个多法人联合体的企业集团中,公司治理的边界要?公司的法人边界。

大于

Z. 在公司解散过程中,当公司财产能够清偿公司债务时,列为公司财产分配顺序第一位的是? 支付清算费用

Z. 在数量上占绝大多数的企业形式是?

个人业主制企业

二、判断题

C. 财产混同是指公司财产与股东或其他公司财产之间没有严格的区分。(×)

C. 产权以所有权为核心,所有权性质决定着产权的性质,因而产权就是所有权。 (×)

F. 分公司不具有独立的法人资格。 (√)

F. 法人产权包含收益权的内容,经营权不仅包含收益权的内容,还包含处置权的内容。 (×)

G. 公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。 (√)

G. 股票是一种虚拟资本,本身没有价值,却因其能带来一定收益而具有价格。 (√)

G. 股份有限公司是以公司资本是否雄厚、 经营是否成功作为公司的信用基础, 同时辅之以股东的个人信用。 (×)

G. 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。 (√)

G. 股份有限公司的董事必须是股东。(×)

G. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。 (×)

G. 股票的内在价值取决于两个因素:一是预期的股息收入,它与股价成反比,二是银行的利率,它与股价 成正比。 (×)

G. 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。 (×)

G. 公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。 (√)

J. 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。 (√)

M. 母公司可以依靠行政命令控制子公司。 (×)

Q. 企业集团是一个企业联合体,自身不是法人实体。 (√)

S. 实行股票期权激励,如果未来的股票市价高于

W. 无偿增资发行股票,公司是以筹措资金为目的。 (×)

X. 现代公司不仅要强化监事会的内部监督,更要接受公众监督。 (√)

Y. 一般的公司制企业与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全一样。公司制企业以经营产权为主,国 有控股公司是以实物财产为主。 (×)

Y. 有限公司和股份公司以知识产权 (包括非专利技术) 作价出资的金额不得超过公司注册资本的 30%。 (×) Y. 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。 (×)

Y. 有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。 (√)

Y. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3万元 , 股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 (×) Z. 在一般情况下,股东权益大于公司资本,它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。 (√) Z. 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序,因此,发起设立方式不必召开创立会。 (√)

Z. 在股份公司中,董事长与总经理职务集于一身时,能够有效制衡。 (×)

Z. 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。 (√)

Z. 资本市场能够约束经营者的行为,其中,股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。(×)

三、简答题

C. 产权与所有权有什么区别?

答:产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心,所有权性质决定着产权性质,甚至可以 决定产权的存在与否,但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有:反映财产关系的角度不同; 外延不同;内涵不同;运动属性不同。

F. 法人治理结构有哪些特征?

答:⑴职权分明又相互制衡。股东 (大 ) 会是公司的最高权力机构,对公司的一切重大事务具有最后的决定 权,其权力由股东直接行使;董事会作为股东 (大 ) 会的常设机构,依据股东 (大 ) 会决议对公司重大事项进行 决策;经理班子执行董事会的决定,对公司日常生产经营进行指挥和领导;监事会则代表股东和职工对公 司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权,又自下而上层层负责,每个机构的职权都是有限的、 受制约的。⑵民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面,整个领导群体权力的最初来 源是全体股东和职工。另一方面,公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公 司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此,公司管理既是民主的,又是有序的。

G. 公司制企业的特点和优缺点如何?

答:公司制企业的主要特征:①公司制企业投资主体多元化 , 各个投资主体所占份额十分明确 , 产权界定非常 清晰。 ②投资者的责任是有限的 , 股东以其出资额为限来承担责任。 ③公司有一套规范 , 严密而灵活的产权转 让机制 , 上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售 , 非上市公司得股权转移和股权认购也较 便利 , 快捷。④公司的法律地位明确 , 使公司的合法权益不受侵犯 , 除非公司自愿终止或破产 , 其他因素一般都 不会影响公司的存续和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较 , 具有许多突出的优点:①分散风 险.②筹资方便.③企业的管理水平高。其缺点表现在:①组建程序复杂 , 费用较高.②政府对公司的限制较 多.③保密性较差。

G. 公司资本与公司资产、股东权益有什么区别?

答:①公司资本是指公司登记注册的资本总额;②有限责任公司:公司资本 =全体股东已实缴的出资总额; ③股份有限公司:股票票面价值总额(发起人实缴 +募集实缴) +可以发行之股票票面价值总额;④公司资 产 =负债 +股东权益;⑤股东权益(公司净资产) =公司资本(股本) +资本公积 +盈余公积 +可分配利润。 G. 公司设立的方式主要有哪两种?各自适用于哪类公司?

答:①发起设立方式 , 又称共同设立 , 单纯设立 , 是指发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式 . 发起设立 具有程序简单和成本较低的优点 , 在我国 , 有限责任公司和股份有限公司均可采取这种方式设立 . ②募集设立 方式 . 又称募股设立 , 渐次设立 , 复杂设立 , 是指发起人只认购公司得一部分资本 , 其余部分向社会公开募集而 设立公司的设立方式 , 募集设立较复杂 , 但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟得优越 性 . 股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。

G. 股东的主要出资方式有哪些?

答:(1)货币出资方式。我国《公司法》规定,全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30%。 (2)

实物出资方式。根据我国《公司法》规定,以实物出资的应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于 实物出资,必须评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。 (3)知识产权出资方式。大体可分为两类:一类是专利权和商标权,另一类是专有技术。指的是制造工艺,材料配方及经营管理秘诀。 (4)土地使用 权出资方式。

G. 公司设立的条件如何?

答:①股东或发起人符合法定人数; ②制定公司章程; ③股东出资达到法定资本最低限额; ④有公司名称、 组织机构和公司住所。

G. 概述有限责任制的含义。有限责任制的功能与特点如何?

答:有限责任制是指根据法律规定,债务人仅以其全部财产的一部分承租清偿债务的责任,债权人也仅就 债务人的部分财产请求和强制执行,即使其债权未因此而获得全部清偿,对于债务人的其他财产也不能执 行。有限责任制的功能 :(1)风险减少和转移功能; (2)鼓励投资功能; (3)资本流动促进功能。有限责 任具有两个基本特征 :1)公司具有与其投资者 (股东 ) 个人互相分离得独立人格 .2) 公司股东对公司负有出资的 义务 , 股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

G. 公司法人治理结构形成的原因是什么?

答:弥补股东的功谋逶缺陷;满足快速、便捷和正确决策的需要;克服责任无人承担的缺陷;维护股东和 公司权益。

G. 公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面?

答:公司治理与公司管理的区别表现在以下方面:(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监 事会、经理层、员工等,董事会是公司治理的中心;公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层,经理层 是公司管理的中心。 (2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者,体现出资人(委托人)对董事会、监 事会、 经营班子 (代理人) 的管理; 公司管理的具体对象则是公司员工, 体现经营班子对一般员工的管理。 (3)实施基础不同。公司治理是以契约关系(包括书面的和口头的)为基础,通过企业内外部显性和隐性契 约、公司治理结构和市场机制来实施的;公司管理则是以行政权威为基础,通过企业内部的组织机构和制 度来运作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约;公司管理的手段则主要是组织、规划、 控制和领导。 (5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制 衡关系, 强调公平; 公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平, 侧重于公司的日常经营, 追求效率。 G. 股票具有哪几个方面的特征?

答:股票是股份有限公司签发的、 证明股东所持有股份的凭证。 一般来说, 股票具有以下六个方面的特征: (1)收益性:股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的规定凭其持有的股票从公司领取股息和红利, 获取投资收益。 (2)风险性:证券投资的内涵是预期收益的不确定性。同时,当公司亏损时,股东要承担一 定的责任;当公司破产清偿时,按照偿还顺序,股东排在最后。股票的风险还在于,股票的市场价格也会 随公司的赢利状况而变化,如果股价下跌,股票持有者会因为股票贬值而蒙受损失。 (3)流动性:股票的流 动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品,股票持有人可以按照自己的需要和市场情况灵活地转让股票,

还可以作为抵押以获得贷款。 (4)波动性:股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化,或者说与股票票 面价格经常不一致。 (5)决策性:股票的决策性又叫做参与性,股票持有者作为股份有限公司的股东,具有 法律规定的各种权利和义务,其中很重要的一条就是可以参与公司的决策。 (6)亏损责任有限性:股票的亏 损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担责任。

G. 公司债券与股票有什么相同点?有什么不同点?

答:公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司股票和债券的相 同点:(1)两者都属于有价证券; (2)两者都是筹措资金的手段; (3)两者的收益率相互影响。公司股票 和债券的不同点:(1)两者权利不同:债券是债权凭证,债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金, 无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证,股票所有者是发行股票公司的股东,一般拥有投票权,可 以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。 (2)两者本质不同:发行债券是为了满足公司追加资 金的需要, 它属于公司的负债, 不是资本金。 发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要, 筹措的资金列入公司资本。 (3)两者的期限不同:债券一般有规定的偿还期,期满时债务人必须按时归还 本金,因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的,一旦投资入股,股东便不能从股份公司抽回 本金,因此,股票是一种无期投资,或称永久投资。但是,股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。 (4)两者收益不同:债券有规定的利率,持有者可以获得固定的利息,而股票的红利不是固定的,一般视 股份公司的经营状况而定。 (5)两者风险不同:对于购买者来说,股票的风险要大于债券的风险。 G. 公司合并有哪两种方式?各有什么特点和优点?

答:公司合并的方式有:吸收合并和新设合并 . 吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司 , 合并后被吸 收加入的公司解散 , 吸收其他公司加入的公司继续存在 . 其特点有 :1)合并双方地位不平等 , 一个公司吸收一个 或多个公司 , 而不是设立一个新公司 .2) 公司合并后继续存在的公司 , 在吸纳了其他公司后 , 虽不改变公司法人 资格 , 但改变了公司内容 , 导致公司章程和登记事项发生变更 .3) 被吸收的公司解散 , 丧失独立法人资格 , 应办 理注销登记 . 吸收合并的优点有:1) 降低了合并费用 .2) 手续简便 .3) 可以保持公司生产经营的连续性 . 新设合 并是指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司 , 原合并各方解散 , 又称创设合并 . 其特点 是 :1)合并双方地位从某种意义是平等的 , 不是一个公司合并其他公司 , 而是所有公司按照协议合并成立一个 新的公司 .2) 原有公司均消灭 , 丧失法人资格 , 因此均应办理注销登记 .3) 新设立的公司继承原有全部公司的资 产和业务 . 合并后产生的公司 , 完全是公司的重新创立 , 将按规定办理登记手续 . 新设合并的优点在于:合并各 方是在解散后再重新融合为一个新公司 , 因而在新公司成立过程中 , 各当事公司职员间的关系易于公平地予 以协调 , 心理障碍相对较小 , 而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势 .

G. 公司合并的主要动机是什么?

答:①减少竞争对手②发展协作和多元化经营 , 迅速打开市场.③加速扩大公司规模.④在无力经营时 , 与大公 司合并 , 减少风险 , 避免破产。

G. 公司分立的特征与动机如何?

答:公司分立的特征:1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多, 与公司合并是反向操作。 公司分立后,

原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系, 彼此是完全独立的。 2分立是公司内部事务, 不 牵涉其他公司, 不需要与其他公司协商, 只需要公司的股东 (大 ) 会作出决议即可。 3公司分立必须依法进行。 4公司分立后, 原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担, 财产的分割及债务的分担必须 公平、合理。公司分立的动机:财产分割,经营分割,扩大资本控制范围,回避法律限制。

G. 公司分立有哪两种方式?

答:1、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。 2、派生分立。 即原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。

G. 公司重整与破产的区别。

答:区别 :公司重整与公司破产的目的不同 , 公司重整与公司破产申请的主体不同。 公司重整与公司破产的原 因不同。公司重整与公司破产的执行机构不同 , 公司重整与公司破产的法律程序不同。

J. 简述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。

答:1)有限责任公司:①订立股东协议;②制定公司章程;③必要的行政审批;④股东缴纳出资;⑤确立 公司组织机构;⑥申请设立登记。 2)股份有限公司 :1发起人发起; 2制定公司章程; 3认购公司股份; 4召 开创立大会; 5建立组织机构; 6申请设立登记。

J. 简述公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。

答:公司人格否定的特征主要有:其是对特定法律关系中公司独立人格的否认;其是对失衡的公司利益关 系的事后司法规制; 其是对法人制度的必要补充和发展。 我国公司人格否定制度的适用情形主要有:1公司 人格混同:财产、业务、人员混同; 2公司资本显著不足:有两种表现:虚假出资或抽逃出资、公司资本与 其经营事业的性质和风险相比明显不足; 3关联法人之间的过度控制。 4利用公司人格逃避契约义务; 5虚 拟股东。

J. 简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。

答:董事会的职权:①负责召集股东大会并向股东大会报告工作;②执行股东大会决议;③决定公司的经 营计划和投资方案; ④拟定公司的财务预决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案; ⑤制定公司增减资本、 发行公司债券的方案;⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案;⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人 员,并决定其报酬。职责:①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任,代表和维护股东的利益对 其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任,根据决策失误对公司产生的影响和带 来的损失程度,来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面, 每个董事应负的责任也应作区别。股东大会的职权:①决定公司的经营方针和投资计划;②审议批准公司 的利润分配方案和年度财务结算;③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;④选举或罢免公司董 事和监事; ⑤决定公司增加或减少资本; ⑥决定公司债券的发行; ⑦决定公司的分立、 合并、 终止和清算; ⑧修改公司的章程。职责:公司的重大问题一经股东大会通过,全体股东相应地就要承担应有的责任。如 果股东大会的决策失误,使公司的经营业绩下降,甚至导致公司破产倒闭,包括当初投反对票或弃权票在 内的全体股东,都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东,要想

不承认股东大会决议带来的相应责任,惟一的办法就是将自己的股份转让出去。总经理的职权:①主持公 司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;②组织实施公司年度经营计划和投资计划;③拟订公司内 部管理机构的设置方案和基本管理制度;④制定公司的具体规章;⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财 务负责人;⑥公司章程和董事会授予的其他职权,如拟订公司职工的工资水平和分配方案,决定公司副总 经理以下员工的奖惩等。职责:总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者,相应地,他也应只承 担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任,从性质上讲包括职务上、经济上和 刑事上三个方面。

J. 简述母公司对子公司控制的主要手段。

答:(1)股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资,取得所有者或出 资人的资格,再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权,对子公司进行战略、人事和财务控制。 (2)战 略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经 营网络,由集团总部对分散的子公司所实施的控制,主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战 略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源,使整个企业集团形成有机的统一体。 (3)人事控制。人 事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 (4)财务控制。母公司对子 公司的财务控制一般包括两种方式:一是通过控制财务人员来控制财务活动,母公司掌握子公司财务总监 的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。 (5)文化控制。文化控制是 指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

J. 简述期股与期权的区别。

答:(1)获得物不同。在期权制中,企业家获得的是一种权利,这种权利可以履行,也可以不履行。在期 股制中,企业家获得的是股份或股票,是一种凭证。 (2)收益获得的来源不同。在期权制中,企业家主要 靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中,企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分 享资本,后者分享利润。 (3)收益获得的方式不同。在期权制中,企业家行权前分文不得,行权后一次性 获得全部收益。在期股制中,企业家获得股票或股份后,就有了分红权,在期股价款支付完毕后享有全部 收益权,可以全部变现股票,也可以留存一部分股票继续享受分红。

K. 控股公司的基本特征是什么?

答:①它是独立的特殊的企业法人。②它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织;③它承受的资产 规模数量较大,承担风险的能力较强;④国有控股公司对所控企业的管理边界清楚。⑤国有控股公司中国 家向所控企业委派产权代表。

Q. 企业集团组织结构的特点。

答:企业集团的组织结构的特点:企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为 共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法难 联合体。⑴企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业,它是在多个法人企业组织基础上所形成的更 大的经济组织, 它比单体企业组织更复杂、 更难以管理。 ⑵从法律意义上说, 各成员企业都是独立的法人,

具有平等的法律地位,成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中,各成员企 业在集团中的地位是不平等的,其中核心企业在企业集团中起主导作用,通过控股、持股关系对下属成员 企业的投资决策、人事安排、发展规划,以及生产、开发、市场营销等各个环节施加控制或影响,以维护 成员企业行为的一致性和协调性,实现集团的整体发展战略。⑶企业集团组织结构具有多层次性。以现代 企业制度为基础的企业集团,在组织结构上是由多层次的成员企业构成的,按照资产联结的紧密度不同, 通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员企业之间不仅有管理上的层次性,同时还有联合上的 层次性。⑷企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。

Q. 企业集团内部治理有哪些特殊性?

答:1) 企业集团的治理对象和范围更为宽泛 .2) 企业集团的治理机制更为复杂多样 .3) 企业集团内部的代理链 条更长 .4) 企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。

S. 什么是产权?怎样理解产权的含义?

答:①产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权力。②可以从以下 几方面来理解产权的含义 :1)产权的基础和核心是所有权 .2) 产权是以财产为基础的若干权能的集合 .3) 产权 的本质是人与人之间的社会经济关系。

S. 什么是产权制度?产权制度的功能如何?

答:1)产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的,能够对产权关系实行有效保护、调节 和组合的制度安排。 2)产权制度的功能:①界定功能:产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。② 激励和约束功能:产权实质上是一套约束和激励机制,它决定着人们的行为。③资源配置功能:要实现企 业内部的资源优化配置,就要保证资源流动的顺畅,而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。④收益分 配功能:产权之所以具有收益分配功能,是因为产权的每一项全能都包含一定的收益。⑤交易功能:产权 具有可交易性,产权制度的确立使产权能够转化为商品,并作为商品交换的对象。

S. 什么是公司重整?公司重整的程序如何?

答:公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司 , 由于财务上的困难 , 已经暂停营业 , 或具有停止营业的危 险时 , 经法院裁定 , 依法律程序予以整顿 , 使之得以复兴的一种法律行为 . 公司重整一般需经过以下四个步骤 :1)重整程序的启动 .2) 重整关系人的确定 .3) 重整计划的制定和执行 .4) 重整程序的结束 .

X. 现代企业制度有什么主要特征?

答:现代企业制度的基本特征是:①产权清晰;产权在两个方面的清晰:一是法律上的清晰;二是经济上 的清晰。②权责明细;权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用 是不同的,因此它们的权利和责任也是不同的。③政企分开;政企分开也有两层含义。一方面要求政府将 原来与政府职能合一的企业经营职能分开后,还给企业;另一方面,要求企业将原来承担的社会职能如住 房、医疗、养老、社区服务等分离后,交还给政府和社会;④管理科学;强化企业管理,提高科学管理水 平,是现代公司制的内在要求。内容包括:①现代企业法人制度;②现代企业组织制度;③现代企业管理 制度。

Y. 业主制企业有什么特点?

答:①产权主体是唯一的 , 产权结构是完整统一的 , 业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。 ②企业自负盈亏 , 业主对企业经营及其负债无限清偿责任 , 业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务 的。 ③主要依靠个人积累 , 谋求企业发展和追求最大利润 , 表现在企业行为上使兢兢业业、 精打细算、 努力扩 充资本。④企业内部的组织管理结构简单 , 业主亲自指挥生产,组织营销,并直接对生产工人和其他雇员实 行监督 , 包括分派工作、指导生产、确定报酬呵解雇人员等。⑤企业规模小 , 经营产品单一。

Y. 有限责任公司与股份有限公司各有什么特点?两类公司有什么区别?

答:1、 有限责任公司的特点:1) 公司成立、 歇业、 解散的程序比较简单; 2) 股东人数较少 (50人以下) ; 3)大股东一般亲自经营企业,所有权与实际控制权尚未完全分离; 4)有限责任公司不能公开募集股份, 不能发行股票或公司债券。 2、股份有限公司的特点:1)股份有限公司是最典型的法人组织; 2)全部资 本划分为均等的股份; 3)股东不得少于法定最低人数(2-200发起人,其中须有半数以上的发起人在中国 境内有住所) ; 4)实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离; 5)公开披露财务状况。 3、股份有限公 司与有限责任公司的区别:1) 股份公司资本须划分为均等的股份,股票可以自由流通。有限责任公司的资 本不必分为等额的股份,股东的出资证明是股单,股单不能自由流通; 2)股份公司可以公开发行股票和公 司债券。有限公司不能向社会公开募集股份,发行公司债券也受到严格限制; 3)股份公司规模巨大,股东 人数众多,个别股东很难对公司业绩实施很大的影响,而有限公司股东人数较少,每位股东一般都能对公 司营业施加一定的影响。 4)表决权不一样,股份公司采用一股一票制,有限责任公司表决原则取决于章程 的规定,可以一人一票,也可以一股一票; 5)所有权与经营权分离程度不一样; 6)设立和管理的复杂程 度不一样。

Y. 业主制企业与合伙制企业各有什么优缺点?

答:业主制企业的优点:①两权归于一体,经营方式灵活,决策迅速;②企业主有充分的积极性对生产经 营过程进行监督;③信息渠道单一,经营的保帽逶强;④企业建立和歇业的程序简单易行,产权能够自由 转让。业主制企业的缺点是:①有限的规模;②无限的责任;③企业的寿命有限;④企业管理水平不高。 合伙制企业的优点:①组建较为简单和容易;②众多合伙人共同筹资扩大了资金来源和信用能力;③提高 了经营水平与决策能力;④无限连带责任有利于提高经营者的责任心。合伙制企业的缺点:①筹资未市场 化, 资金来源和规模扩大仍受到限制; ②稳定性差; ③合伙人承担无限连带责任; ④易造成决策上的延误。 Y. 影响股票市场价格波动的因素有哪些?

答:㈠宏观经济与政策因素:1. 宏观经济因素。 具体包括:(1)经济周期。 (2)通货变动。 (3)国际贸易收支。 (4)国际收支。 (5)国际金融市场。 2. 宏观政策因素。具体包括:⑴货币政策。⑵财政政策。⑶产业政策。⑷监 管政策。㈡微观经济因素:①公司业绩及成长性②资产重组与收购③行业。㈢市场因素具体包括:⑴市场 供求。⑵市场投资者的构成。⑶市场总体价格波动。⑷市场交易制度和工具。⑸市场操纵。⑹市场心理预 期。㈣影响股价波动的非经济因素:就股市而言,一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及 政治局势变动等。

Z. 在我国,根据投资主体的不同,有哪四种股权形式?

答:我国按照投资主体的不同,有四种股权形式:国有股、法人股、个人股和外资股。

Z. 在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素?

答 :(1)基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入,用于解决经营者基本生活问题。我国目 前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资 (维持生存及劳动再生产 ) 原则外,还要考虑以下因素:(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。 (2)效益年薪的设计。效益年 薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者 的效益年薪, 主要需要考虑以下几个因素 :(1)效益年薪的计算基础。 效益年薪的确定主要应以基本年薪为基 础,围绕基本年薪上下浮动。 (2)年度间经营绩效的变化。 (3)经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提 高绩效水平的难易程度不同。一般说来,一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企 业的绩效水平上升一个档次的难度大得多,因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。 (3)考核指标的设 计。企业应主要考虑两个方面的指标:(1)主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的 保护,体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说,利润率是一个主要指标。 (2)辅助考核 指标。辅助考核指标反映利润率 (或利润 ) 以外的其他指标的完成情况,一方面可防止经营者的短期行为, 另一方面可防止经营者通过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技 术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。

四、分析题

G. 公司设立的条件

答:股东或发起人符合法定人数;制定公司章程;股东出资达到法定资本最低限额;有公司名称、组织机 构和公司住所。 (1)公司设立必须要有创办人; (2)公司设立必须订立章程; (3)公司设立必须要有资本; (4)公司设立必须登记。

G. 公司分立的特征、方式和程序

答:公司分立的特征:1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多, 与公司合并是反向操作。 公司分立后, 原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系, 彼此是完全独立的。 2分立是公司内部事务, 不 牵涉其他公司, 不需要与其他公司协商, 只需要公司的股东 (大 ) 会作出决议即可。 3公司分立必须依法进行。 4公司分立后, 原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担, 财产的分割及债务的分担必须 公平、合理。

G. 股东会、董事会、经理和监事会的职权和职责

答:董事会的职权:①负责召集股东大会并向股东大会报告工作;②执行股东大会决议;③决定公司的经 营计划和投资方案; ④拟定公司的财务预决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案; ⑤制定公司增减资本、 发行公司债券的方案;⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案;⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人 员,并决定其报酬。职责:①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任,代表和维护股东的利益对 其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任,根据决策失误对公司产生的影响和带 来的损失程度,来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面, 每个董事应负的责任也应作区别。股东大会的职权:①决定公司的经营方针和投资计划;②审议批准公司 的利润分配方案和年度财务结算;③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;④选举或罢免公司董 事和监事; ⑤决定公司增加或减少资本; ⑥决定公司债券的发行; ⑦决定公司的分立、 合并、 终止和清算; ⑧修改公司的章程。职责:公司的重大问题一经股东大会通过,全体股东相应地就要承担应有的责任。如 果股东大会的决策失误,使公司的经营业绩下降,甚至导致公司破产倒闭,包括当初投反对票或弃权票在 内的全体股东,都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东,要想 不承认股东大会决议带来的相应责任,惟一的办法就是将自己的股份转让出去。总经理的职权:①主持公 司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;②组织实施公司年度经营计划和投资计划;③拟订公司内 部管理机构的设置方案和基本管理制度;④制定公司的具体规章;⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财 务负责人;⑥公司章程和董事会授予的其他职权,如拟订公司职工的工资水平和分配方案,决定公司副总 经理以下员工的奖惩等。职责:总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者,相应地,他也应只承 担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任,从性质上讲包括职务上、经济上和 刑事上三个方面。监事会职权:①检查公司的经营和财务活动;②对董事、经理履行职务时违反法律、法 规或者公司章程的行为进行监督;③当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;④ 提议召开临时股东大会;⑤列席董事会会议;⑥公司章程规定的其他职权。职责:监事会是公司的监督机

构,它不能代替董事会的决策活动,不能对外以公司的名义进行各种业务活动,也不得干扰董事会和经理 的正常活动。因此,单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害,监事会及其监事概不承担任何责 任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司形象造 成影响和经济上造成损失的,应相应地承担责任。

G. 公司清算的特征与程序

答:⑴具体特征有:①清算是在公司解散过程中发生的行为。②清算并不是针对公司解散的有关事宜。③ 清算的直接目的是终结公司财产和债权、债务。④清算是严格按法律规定进行的活动。⑵清算的具体特征 为:①清算人的产生。 ②向股东和债权人通知或公告公司解散的相关事宜。 ③清算人估算公司财产和债权、 债务。④清算人处分公司财产。⑤清算程序结束。

Q. 企业集团治理机制的优化

答:1. 母公司控制机制的优化,在以资本为纽带的母子公司的企业集团里,控制权的基础是投资关系,实 质是股权结构。所以,控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。⑴股权控制结构的 选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上,股权控制需要结 合下列因素进行:①子公司的重要程度即在集团中的战略定位。 ②股本规模与股权集中程度。 ③市场效率 (即 治理效率 ) 。⑵集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散,而在于权利范畴 的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制,第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管 理总部的,因此,对于企业集团集权或分权的讨论,只是涉及第三和第四权利层次,而非针对权利结构的 所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。 2.子公司保护机制的优化:⑴对子 公司中小股东权益保护的对策:①改善法律环境,积极推进股东积极主义。②加强公司信息披露的公开、 公平、 公正性。 ⑵对子公司债权人权益保护的对策:①以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱” , 使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。 ②通过专门的立法来对有关责任作出直接规定。 3. 关联公 司协作机制的优化 :①确定合理规模,选择适合的协作形式。②正确认识风险,采取规避措施。③加强文化 整合,培育协作精神。④针对我国实际,采取相应对策。

Y. 影响股票市场价格波动的基本因素

答:1) 宏观经济与政策因素 A宏观经济因素 :经济周期 , 通货变动 , 国际贸易收支 , 国际收支 , 国际金融市场 B宏观政策因素 :货币政策 , 财政政策 , 产业政策 , 监管政策 .2) 微观经济因素 :公司业绩及成长性 , 资产重组与收购 , 行业 .3) 市场因素 :市场供求 , 市场投资者的构成 , 市场总体价格波动 , 市场交易制度和工具 , 市场操纵 , 市场心理 预期 .4) 影响股价波动的非经济因素 :自然灾害 , 战阵以及政治局势变动等。

五、案例分析题

(样题)国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有 限公司章程规定公司注册资本为人民币 2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资,评估 作价 100 万元;火星化工原料厂以原料及厂房出资,经评估作价 100 万元;另外,火炬化工厂还以本厂 的商标及专利技术出资,经评估作价 1500 万元,该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立,发 起人认购股份总额的 30%;国内其他法人认购股份 40%;向公司内部职工发行股份 30%。试分析:

1.发起人的出资是否符合法律规定 ? (10分)

2.股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ? (10分)

答案:答题要点:

1.无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。

2. 《公司法》 规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。 两个发起人 的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求,因此不符合《公司法》规定。

G .国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起人建立股份有限公司。股份 有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2000万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资, 评估作价 100 万元;火星化工原料厂以原料及厂房出资,经评估作价 100 万元;另外,火炬化工厂还以 本厂的商标及专利技术出资, 经评估作价 1500 万元, 该专利技术并非高新技术。 公司将以募集方式设立, 发起人认购股份总额的 30%;国内其他法人认购股份 40%;向公司内部职工发行股份 30%。 试分析: 1、发起人的出资是否符合法律规定 ?

答:无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。

2、股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?

答:《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。两个发起 人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求,因此不符合《公司法》规定。

J .甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本 200万元,公司拟不设董事会, 由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气,已欠 A 银行贷款 100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的 保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给 C 公司。

试分析:

1、饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式?设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承 担?

答:派生分立;设立后,饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2. 乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?

答股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东同意;在同等条件下,其他股东对该出资有优先购 买权。

L .隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有 限公司、 中科院长沙农业现代化研究所、 湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。 袁隆平先生以 379.16万元 现金投入股份公司,按 1:0. 65936的折股比例折为 250万股,占总股本的 5%(这是公开发行股份前, 公开发行后只占 2.38%)。股权性质为个人股,由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、 名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有 379.16万元入股现金的呢?

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的,根据公司和袁隆平签订的协议,袁隆平同意在 股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称,公司则向袁隆平先生支付姓名 使用权费 580万元。这样,等于是其他发起人股东同意用支付姓名使用权费的方式,使袁隆平先生拥有了 一笔资金,并用来入股企业,成为公司发起人之一。这种方法,解决了自然人没有现金入股企业的难题。 据湖南省四达资产评估事务所 1998年的评估,

试分析:

1、股份有限公司发起人可不可以是自然人?

答:我国《公司法》规定,设立股份有限公司需二个以上的发起人,并没有限定发起人必须为法人或其他 经济组织,因此发起人可以是自然人。

2、袁隆平的出资方式是否存在问题?为什么?

答:没有问题。袁隆平是以现金 379.16万元出资拥有 250万股,现金来源是从公司获得的 580万元的姓 名使用权费,而不是以劳务和信用出资

Z .张某,是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家 A 服装贸易公司,并由该公司买下了张 某全部的产业。不过,公司并没有给他现款,而只是给他股份和债权(即公司承认欠他的钱) 。张某几乎拥 有了公司全部股份(90%) 。由于经营不善,该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人,有权要求公 司偿还他借给公司的钱。但是,公司其他债权人主张,既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样,而 且张某拥有公司几乎全部的股份,所以,实质上 A 公司几乎就是张某的私人企业,张某就是公司。因此, 张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务,而只能由其他债权人 共同分配公司财产,以清偿债务。为此,发生纠纷,诉至法院。

试分析张某要求清偿债务有无依据?

答:张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产,在公司解散时,不能与其他债权人共同受偿,只有在 公司财产满足全部债权人的债权以后,才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配;张某又是公司的 债权人,他对公司的债权属于他的个人财产,这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中,由于公 司财产与股东出资以外的个人财产是分离的,所以张某对于公司的债权,应当与公司其他债权人一起参与 分配。

范文二：公司概论__考试_复习_小抄.

一、名词解释

1、名种契约，契约的一方把金钱或商品委托给另一方，后者以委托的财务从事海上贸易，经营所得利润由双方按契约分享。委托人的责任仅以所出的财务为限，不承担无限责任。这种组织形式具有借贷和合伙的二重性质。

2．索塞特组织：是一种较为稳妥定、持久的合伙形式。在这种组织中，每个合伙人都是另外合伙人的代理人，并以其全部私人财产对企业债务负责，所以具有连带责任的性质。 3．海上协会：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海上协会“。 4．公司法：指规定各种公司的设立、组织、经营和解散及调整公司对内对外关系的法律规范。

5．制定法：是国家根据事实或经验，以成文法的形式制定出具有法律效力的行为规范。 6．个人业主制企业：又称独资企业、个人企业，是指由个人出资兴办，并归个人所有和控制的企业。

7．合伙制企业：也称合伙企业，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业债务付连带无限清偿责任的企业。

8．公司制企业：是根据公司法的规定设立的，以赢利为目的的具有法人资格的企业。 9．现代企业制度：是以产权制度为基础，适应社会主义市场经济体制的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人实体和市场竞争主体的一种企业制度。

10．工厂制企业：工厂制度是计划经济体制下我国实行的企业制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自主经营、自负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也叫单厂制企业。

11．产权约束机制：指产权的最终所有者要把他的约束依据能够真正传达室达到经济运行过程中去，从而实现约束。

12．企业制度：是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。

1．公司：公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。 2．人合公司：指公司经营活动主要以股东个人信用为基础。 3．资合公司：指公司经营活动的信用完全以公司的资产为基础。

4．人资两合公司：指以股东个人信用和资本信用共同作为信用基础，公司兼具人的信用和资本的信用两方面属性。

5．跨国公司：指以总公司及其所在国为基地，在其他许多国家和地区设立多个子公司或分支机构，从事国际性生产和经营活动的经济组织。

6．无限责任公司：指由两个以上的股东组成，全体股东对债务付连带无限清偿责任的公司。 7．有限责任公司：指由法定数量的股东所组成，公司股东以其出资额为限对公司债务付有限清偿责任的公司。

8．股份有限公司：指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。

9．两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成的公司中，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。

10．股份两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和法定最低人数以上的若干个有限责任股东所组成的公司。其中，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其所认缴的股份对公司债务负有限清偿责任。

11．公司设立：指公司创办人为使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。 12．公司开办：是指公司创办人，通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念。

13．公司成立：是指公司的法人资格依一定程序在法律上被确认。

14．公司资本：是指公司法中具有特定含义的概念，即公司的股本指由章程确定的股东将要认缴或已经认缴的出资总额。

15．公司章程：是关于公司组织及行动的基本规划的书面文件，是公司存在和活动的基本依据。

16．产权：是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。

17．产权制度：是以产权为依托，对各种经济主体在产权关系中的权利、责任和义务进行合理有效的组合、调节的制度安排。

18．公司产权制度：是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权，公司法人产权与经营者经营权相互分离为特征，来明确各自权利，责任和利益的企业财产组织制度。

1．公司的有限责任：是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求，但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

2．有限责任制：是指根据法律规定，债务人仅以其全部财产的一部分承租清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的部分财产请求和强制执行，即使其债权未因此而获得全部清偿，对于债务人的其他财产也不能执行。

3．公司的独立人格：是公司在经济活动中作为权利主体地位的法律体现。

4．虚拟股东：指公司的人数并没有达到法定人数，而是采取虚拟的方法使股东人数满足法律对最低人数的要求。

5．公司人格否定论：是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债仅人直接承担责任。 6．法人治理结构：指所有者与经营者之间的关系。 7．独立董事：集专家或处在独立立场角色的董事。

8．董事会：指依照法律规定必须由公司设置，由股东选举的董事组成，向股东大会负责的经营决策机构。

9．监事会：公司的监督机构即监事会。监事会是依照法律规定设置，以检查公司财务状况，监督公司董事和经理行为，维护股东和公司利益为主要职责的监督机构。

10．首席执行官（CEO）：是美国在20世纪60年代进行公司治理结构改革的一个创新，其初衷是要解决公司规模过大，效率不高，决策层执行层脱节等弊端，也就是把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。

11．经理人员的激励机制：是指经营者的报酬激励机制。

12．期股激励：指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。

13．期权激励：指公司通过给予激励对象在一定期限内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权力的一种激励方式。

14．经理市场：是个特殊的方式，这个市场的“供方”为经营者候选人，“需方”是作为独立市场主体的“虚位以待”的企业，在“供需”之间还有人力资源评估机构，审计机构和“猎头公司”等中介机构存在。

1．股票：股票是股份公司发给投资者作为入股的凭证，持有者有权取得股息、红利和公司经营权利的一种有价证券。

2．普通股：是指股东享有平等权利，随着公司利润的大小而获得相应股息和红利的股份。 3．发行价格：是指股份有限公司在募集公司股本或增资发行新股时所确定和使用的价格。 4．帐面价值：或称每股净资产，是指每股股票所代表的实际资产的价值。

5．公司债券：是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 6．股价指数：是表明股票行情变动的一种股票价格平均数。

7．公司合并：指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为。

8．公司重整：指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定依法律程序以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。 9．公司解散：指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由，依法对其积极的业务

活动，并开始处理未了结事务的法律行为。

10．企业集团：是以一个实力雄厚的企业为核心，以资本联结为主要纽带，通过产品、技术、经济契约等多种方式，把多个企业单位联结在一起，具有多层次组织结构的法人联合体。企业集团是在经济上实行统一控制，而在法律上成员企业又各自保持独立的多法人联合体。 13．控股公司：是指通过持有其他公司一定份额普通股股份，进而达到控制和掌握其他公司重大经营决策权和管理权，以获得投资收益为目的的公司。 二、单选：

1．责任的无限性与规模的有限性是（原始公司）所特有的特征。

2．合股公司是一种较为稳定的公司组织，它于1657年最早出现在（英国）。 3．下列特征中，不属于现代公司的是（责任的无限性）。 4．建国后，我国股份公司的产生是从（1981年）。

5．在1949年到1952年的国民经济恢复时期，我国公司的主要形式是（私营公司）。 6．1983年11月，新中国成立后第一家比较规范的向社会公开发行股票的股份公司发起成立，这就是（上海飞乐音响公司）。

7．公司法规定了公司的设立、变更与终止，公司的法律地位和组织机构，公司的名称和住所，公股东的权利和义务及公司内部的法律关系，这些内容体现了公司法的（企业组织法）。 8．下列哪个不是西方国家公司立法的特点？（确保董事会的权利条利益） 9．我们认为，公司法属于（商法）的组成部分。 10．中国的公司立法始于（19世纪末）。

11．《中华人民共和国公司法》于（1994年7月1日）起正式实施。 12．现代企业的典型法律形态是（公司）。

13．在数量上占绝大多数的企业形式是（个人业主制企业）。 14．现代企业制度是指（股份有限公司和有限责任公司）。 15．以下哪个不是合伙制企业的缺点？（有限的规模） 16．有限责任是（公司制）企业的优点。

17．我国从1978年开始进行国有企业改革试点，第一个阶段是从1972年—1982年，这一阶段改革的主要内容是（扩权让利）。

18．现代企业制度的特征是（产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学）。 19．以下哪一个不是现代企业制度的内容？（企业的信用制度）

20．按照现代企业制度的总体构想，对国有大中型企业，应采取（有限责任公司和股份有限公司）。

1．下列组织中属于自然人企业的有（有限责任公司）。

2．把公司划分为人合公司、资合公司和人资两合公司的标准是（信用）。 3．中小企业理想的公司形式是（有限公司）。 4．下列组织中不是独立法人的是（两合公司）。

5．股东人数既有最低下限也有最高上限的公司是（有限责任公司）。 6．股份有限公司的特点是（信用程度低）。

7．人合公司指的是（公司经营活动主要以股东个人信用为基础的公司）。

8．把公司分为专业公司、联合公司和综合公司的标准是（经营领域及其联系标准）。 9．在我国，设立股份有限份公司应遵循的原则是（核准主义）。 10．募集设立的方式适合于（股份有限公司）。

11．我国《公司法》规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（35%）。 12．公司的设立（既具有经济意义，又具有法律意义）。

13．《公司法》第75条规定“设立股份有限公司，应当有（5人）以上为发起人，其中须有（过半数）的发起人在中国境内有住所。” 14．产权的基础和核心是（所有权）。

15．公司财产权能分离的特殊涵义是指（原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离）。 16．哪一种权利的载体是股票或债权？（原始所有权） 17．法人相互持股的目的是为了（对企业的控制权）。 18．目前，我国在部分公司属于（国家控制型）。

19．以下哪一项不是产权制度的功勇？（文化功能） 20．设立股份有限公司的第一步是（发起人发起）。 1．有限责任制起源于（英国）

2．按照公司有限责任的含义，当公司破产时，股东（仅以其出资额为限，对公司承担有限责任）。

3．以下哪能一个不是有限责任制的功能？（管理效率的提高） 4．董事会的职权包括（执行股东大会的决议）。

5．狭义地讲，经理人员的激励机制是指（报酬激励机制）。 6．以下哪一个不是期股期权激励的特点？（激励的低成本性）

7．从本质意义上讲，法人治理结构是指（所有者与代理人之间的关系） 8．以上哪一个不是公司法人治理结构形成的原因？（克服有限责任的缺陷） 9．独立董事是舶来品，它产生于（20世纪六七十年代）

10．公司业务活动的最高指挥中心是（以总经理为首的执行班子） 11．以下哪一项不是监事会的职权？（制定公司的具体章程） 12．期股期权激励最具有刺激作用，它的缺点在于（风险较大） 13．期股期权激励发源于（美国）。

14．实行期股期权激励，对总经理的激励主体是（企业董事会）

15．我国《公司法》规定，监事会成员由股东代表和适当比例的职工代表担任，它（与执行机构是两个平行设置的机构）。

1．下列价格中表现为股东权益的是（账面价） 2．信誉度最高、利率最低的债券是（国家债券）。 3．促使股票价格上涨的因素是（企业盈利提高）。 4．公司重整的权力机构是（关系人会议）。 5．公司破产是以保护（债权人）。

6．公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（派生分立） 7．拟定公司重整计划的人为（股东）。

8．提出公司重整申请的申请人不可以是（法院）。 9．企业集团本身（不是企业法人）

10．子公司（是一个自负盈亏的企业法人）。

11．母公司和总公司关系错误的表述是（总公司不是独立的法人实体）。

12．控股公司（是指拥有其他公司的产权，股份或债券具有以较少投入资金控制或支配较多资金的能力，并控制其他企业成长和发展的经济组织）。

13．国有控股公司：（介于政府与企业之间的产权经营和管理组织）。 14．股票的内在价值取决于两个因素，即（预期的股息收入和银行的利率）。 15．世界上最早、最享盛誉和最有影响的股票价格指数是（道.琼斯指数） 16．上证综合指数是以（1990年12月19日）为基期的。

17．根据有关规定，新设公司发行新股，发起人认购的股本数额不得少于股本总额（35%）。18．股份有限公司发行公司债券时，公司的净资产额不低于人民币（3000）万元。 19．以下哪一个不是企业集团的组建原则？（市场中心原则）。

20．《公司法》规定，股份有限公司分立须经出席股东会的股东所持表决权（2/3）以上通过。三、多选：

1．原始公司的主要形式有（家族企业、康枚达、索赛特、海上协会）。

2．公司产生的条件和环境包括（贸易的巨大发展、信用制度的出现、商品经济意识）。 3．以下哪些因素刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展？（科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展、市场竞争空前激烈）。

4．公司法的性质包括（企业组织法、活动法、制定法、公法化了的私法）。 5．从公司法的体例上看，公司法主要是（实体法、程序法）。

6．现代法律体系的主要构成部分是（公司法、合伙企业法、个人独资企业法、股份合作企业法）。

7．下列企业中，属于法人企业的有（有限责任公司、股份有限公司）。

8．政企分开是指所谓的“三分开”，包括（政资分开、管理职能与营运职能分开、资本金经营与财产经营分开）。

9．下列内容中，哪些是公司制企业的特征？（具有法人财产权、两权分离）。 10．现代企业制度的基本特征（产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学）。

11．工厂制度的主要弊端是（企业不具有法人资格、企业是政府机构的附属物、企业的激励约束机制软化、企业平均主义现象严重）。

12．产权清晰是（产权在经济上的清晰、产权在法律上的清晰）。

13．公司制企业的缺点是（组建程序复杂、组建费用较高、政府对公司的限制较多、保密性较差）。

14．建立和完善适合我国国情的现代企业制度，主要应作好以下工作（建立科螳有效的法人治理结构、建立和完善社会保障体系、面向市场着力转换企业经营机制、降低企业负债率、加快发展资本市场）。

1．下列公司中属于人资两合公司的有（有限责任公司、两合公司、股份两合公司）。 2．有限公司的股东包括（自然人、法人、政府）。

3．公司与企业的区别主要有以下几方面（出资方式不同、责任形式不同、法律地位不同、适用的法律规范不同）。

4．发起设立方式适合于（无限公司、两合公司、有限责任公司）。 5．原始所有权的表现形式是（股东权、债权）。

6．产权是法定主体所拥有的各项权能，这里的“法定主体”包括（原始所有者、企业法人、经营者）。

7．产权的形态包括（实物形态、股权形态、债权形态、知识产权形态）。 8．产权制度的功能包括（界区功能、激励功能、约束功能、交易功能）。 9．股东的出资方式可以是（货币出资、实物出资、非专利技术）。 10．股东权益包括（股本、资本公积、盈余公积、可分配利润）。 11．公司资产包括（股东权益、公司债、贷款）。 12．公司登记包括（设立登记、变更登记、注销登记）。

1．公司总经理是（公司法人代表的代理人、公司行政工作首脑、董事会的雇员） 2．董事的资格为（股东、自然人）。

3．股东大会决议的表决原则为（普通决议以法定出席人数的简单多数通过、特别决议以法定出席人数的绝大多数通过）。

4．股东大会的类型（创立大会、年度大会、临时大会）。 5．独立董事是（非执行董事、公正董事、专家董事）。

6．法人治理的组成部分包括（股东大会、董事会、监事会、经理人员）。

7．公司法人治理结构形成的原因是（弥补股东的功能性缺陷、克服责任无人承担、维护股东和公司利益）。

8．经营者激励与约束问题产生的根源在于（委托人与代理人之间的利益目标不一致、委托人与代理人之间的信息控制不对称、委托人与代理人之间的责任与风险不对等）。

9．资本市场的监督和约束体现在（债券市场的约束、人才市场的约束、主银行制度的约束）。 10．期股有以下部分构成（国有资产控股企业经营者在一定期限内，用现金以优惠价购买的股份、以赊帐、贴息或低息贷款购得的股份、获得的特别奖励的股份、岗位股份）。 1．我国发行的股票必须是（记名股票、有票面金额股票）。 2．股票的发行方式有（代销、包销）。

3．股票与债券的相同之处表现在（都是筹资手段、都是投资工具）。

4．公司债券的发行目的包括（增加自有资本、扩大资金来源、减少税收支出）。

5．股价指数的作用包括（反映经济状况的晴雨表、股市行情变化的测量器、投资者投资的参考依据）。

6．公司重整终止的结果有（实施破产、恢复营业）。

7．公司重整不适用哪些公司？（发行股票的公司、发行公司债的公司、股份公司）。 8．在公司解散时，下列哪些情况不必履行清算程序？（合并、分立）

9．影响股票价格波动的经济因素主要有（国内生产总值、银行利率、货币供给、经济周期）。

10．一般情况下，股票大都通过承销商发行，承销的方式主要有（代销、余额包销、全额包销）。 四、判断：

×1．特许股份公司是现代公司的一种主要形式。

×2．公司发展的产业顺序依此为贸易、制造业、金融保险业、交通运输业。

√3．19世纪末，信用制度的发展和市场竞争的激烈这两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展。

√4．近代公司与原始公司的区别之一是它更侧重于在近代金融业和运输业中发展。 √5．股份公司产生和发展的产业顺序表明，一个国家的经济起飞是从第三产业开始。 √6．中国儒家提倡大一统思想及严格的等级制观念，而西方的基督教主张“上帝面前人人平等”的平等观念。

√7．公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式。

√8．民法是调整平等主体间财产关系与人身关系的基本法，因此，民法中的一些基本准则也应在公司法中有所体现。

×9．公司法确定了公司的行为准则，并没有确定发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则。

×10．“内部人控制”是指企业实际上由掌握股权的少数股东所控制。 ×11．政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业。

×12．现代企业制度的内容包括企业的产权制度和企业的组织制度。 ×13．独资企业、合伙企业和无限公司都属于自然人企业。

×14．国有企业改革的历程告诉我们，改革的根本出路就是要转换国有企业的经营机制。 ×15．建立现代企业制度就是要把各种类型的企业改组为公司。 ×16．家族企业具有借贷和合伙的二重性质。

√17．我们可以把1657年产生于英国的合股公司看作是现代股份公司的前驱。 ×18．市场竞争的空前激烈是公司产生的前提。

√19．我国近代意义上的公司组织是在外国资本入侵以后才出现的。 ×20．中国的公司立法始于改革开放以后。

×1．公司是由两个以上的股东出资设立的企业，因而合伙企业也是公司。 ×2．公司与企业集团都是法人组织。 ×3．公司是企业的唯一形式。

√4．公司的功能决不仅仅局限于经济方面，它还具有广泛的社会功能。 ×5．子公司或分公司都不是独立的法人。

×6．公司国籍的认定，在我国采取“认许地国籍说”的原则，因此中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司均被认为是外国公司。 ×7．无限责任公司不允许股东以劳务和技术出资。 ×8．有限责任公司是最典型的法人组织。

×9．公司设立与公司开办、公司成立虽有区别，但都属于经济学范畴的概念。 ×10．我国对任何有限责任公司的设立，均采取严格的准则主义原则。 √11．变更公司章程也应该按法定条件和程序进行。

√12．公司资本与公司资金、股东权益、公司资产是既有联系，又有区别的不同概念。 √13．国有企业改建为股份有限公司的，采取募集设立方式，发起人可以少于五人。 ×14．公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收的股本总额。 √15．有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别，就是只能采取发起设立方式，而不得募集设立。

√16．有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。 ×17．召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。

√18．经营权和法人产权两者表述的角度不同，法人产权是相对于原始所有权而言的；企业经营权则是相对于派生所有权而言的。

√19．产权是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。

×20．产权所包含的各项权能可以统一、可以分离，但不能组合，不能转化。 ×21．产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。 ×22．美国股份公司持股结构的基本特点是法人持股比重大。 √23．股权结构多元化就能够防止“内部人控制”。 √24．个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。 ×25．独立董事不是出资者，因而没有投票权。

×26．社会公众以其拥有的财产投入公司形成的可上市流通的股份就是个人股。

√27．公司财产权的分离是指公司的原始所有权、法人财产权、经营管理权三者的相互分离。 √28．我国的公司登记，分为设立登记、变更登记和注销登记三种。 √29．所谓无形财产，包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。 ×30．母公司与子公司之间的控制关系是以行政命令为基础的。

√1．在民法上，有限责任有两种形式：一般的有限责任和公司的有限责任。公司的有限责任与一般的有限责任具有完全不同的含义。

√2．公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。

×3．在有限责任制下，债权人的权益得到了有力的保护。 ×4．董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。 ×5．股份有限公司的董事必须是股东。

×6．公司法人治理结构中的信任托管关生活费是指董事会与经理人员之间的关系。 ×7．法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。 ×8．CEO与总裁或总经理只是称谓不同。

×9．公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数股从多数。 ×10．期股激励适用于上市公司。

√11．国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分。

√12．法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成。 ×13．股东大会就是公司的决策机构。

×14．狭义地说，经理人员的激励机制，指的是经营者的精神激励机制。 √15．经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制。

√1．股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。 √2．股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。 ×3．有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。 ×4．股息和红利都必须从公司的盈利中发放。 ×5．股票的清算价值与账面价值总是一致的。 ×6．股票的市场价格等于内在价值。

√7．债券是一种保守性投资，份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

性投资，份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

×9．合并、兼并、收购可以统称为吸收合并。 √10．合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移。 ×11．股东大会决定解散公司，称为强制解散。

√12．母公司与总公司的根本区别，在于其下属公司是否具有独立的法人资格。 √13．经济效益的大小应当是判别组建企业集团是否可行的根本标准。

×14．在现实经济生活中，只要拥有足够的优先股股权，就可以达到控制其经营和管理的目的。

×15．国有控股公司不接受国家国有资产管理部门的指导和监督。 ×16．法人治理结构是指由股东会组成的公司组织领导机构。 ×17．股票的发行价格不能与票面价格相等。

×18．公司债与一般借贷之债均属于债权债务关系，没有明显区别。

√19．合并、兼并与收购三者是一种从属关系。 ×20．公司分立与设立分公司是一回事。 五、简答：

1．原始公司的主要形式及其基本特征是什么？

答：原始公司的主要形式有：家族企业、康枚达组织、索塞特组织、海上协会。尽管从古罗马出现类似公司的团体直至中世纪绵延千年以上，但公司的发展仍处于一种幼稚的、原始的状态。原始公司的特征表现在：①没有明确的公司法律规范。②组织上的合伙性与不稳定性。③投资的短期性。④责任的无限性与规模的有限性。原始公司是公司发展过程中的一个特定历史阶段，并未成为固定的、经常性的组织形式。原始公司产生和发展的意义，在于它为近代公司和现代公司的出现做好了经济、组织和法律上的准备。 2．近代公司的主要形式及其基本特征是什么？

答：近代公司的组织形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司。资本原始积累时期的公司虽然还很幼小，但毕竟已经成形。当然，它同现代相比还不够成熟。概括起来，近代公司具有如下特征：①所有权与经营权进一步分离。②股份公司逐步占据了主导地位。③近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展。④有关公司的法律规范逐步建立起来。 3．现代公司的基本特征是什么？

答：①公司的充分发展；公司具有一般企业难以企及的优点：集资快、投资风险小、规模大、实力强，易于在市场竞争中生存和发展。自19世纪下半页以来，日益充分和普遍化。首先，公司的数量有了惊人的增长。其次，公司规模巨型化。此外，跨国公司的大量出现。②公司的中心地位；由于公司的充分发展，公司在社会生活中越来越处于中心地位。公司是国民经济的细胞，国民财富主要是由公司创造的，公司组织掌握着关系国民经济命运的要害部门，特别是大公司已经控制了国民经济的主要命脉。鉴于公司在国民经济中的极端重要性，公司在国家政治生活中也占据了举足轻重的地位。③公司股权的分散化；随着现代工商业的发展，公司规模日益扩大，股东数量不断增多，公司股权日趋分散化和多元化。公司发行的股票和债券往往由分散在各地的千万个投资者所有，持股人不仅有自然人，还有企事业单位、政府部门、外国法人和个人。④公司经营多样化、内部管理科学化；现代科技的迅速发展，一方面使社会分工越来越细，另一方面又使各部门、企业之间的协作关系日益密切。与此相适应，它对企业经营也产生了双重影响，即一方面使某些企业的专业化程度越来越高，另一方面，又使另一些企业、尤其是大公司的经营更加具有多角化和综合性。因此，公司在经营战略上越来越趋于向综合性和跨行业的多样化经营方向发展。⑤公司立法日趋完备；公司制度把公司内部、公司之间，以及公司与政府的关系调整得井然有序，现代公司制度就像城市的交通规则那样，把一个闹市管理得井井有条，以至于谁要违反这种规则和制度都会受到经济的或法律的制裁。

4．简要回答我国公司的历史演变过程。

答：我国由于几千年来的封建社会重农轻商，商业极不发达，公司组织这种形式无法得到发展。从我国公司的发展史看，它并非我国社会经济条件的自然产物，虽然我国公司的产生和发展有其自身的渊源，但我国公司的发展具有明显的外来性和跳跃性。①在我国古代也存在过一引起类似于西方国家中的合伙企业，这些企业主要存在于采矿及相应的行业，但由于我国历代王朝采取“重农桑，轻商业”的政策，致使我国的商品经济极为落后，因此，与商品经济发展密切相关的公司组织难以发展。直到西欧列强的侵入，方由列强在我国开办公司，从而使公司组织纳入我国经济活动之中。因此，可以说，我国公司组织的产生具有外生性和殖民性。②建国前的公司制度；旧中国的公司主要有三类：外国资本在中国创办的公司，清政府，北洋政府和国民党官司僚资本创办的公司，民族资本创办的公司；③建国后我国公司制度的演变；A建国初期到1978年：计划经济体制下的公司制度；从建国到1978年期，我国实行的是产品经济（计划经济），公司制度在这段时间内基本上处于停滞、空白状态。B改革开放以来的公司制度，从1981年开始到1992年5月起，国家体改委会同有关部委先后下发《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》和12个配套规范性文件，股份制的政策和法规不断出台和逐步完善。至此，发端于改革开放初期的股份制，在经过了一段时间的艰难探索之后，终于跨上了稳步发展的坦途。 5．简答公司法的概念和性质？

答：公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征：①公司法是一种企业组织法；公司法作为企业组织法，主要规定了公司的设立、变更、终止、公司的法律地位和组织机构，公司的名称和住所，公司股东的权利和义务，以及公司内部的法律关系。②公司法是一种活动法；既然公司是以营利为目的的经济组织，那么，它就要从事生产经营活动，直接参加社会的商品流通、经营、交易等活动，在这些公司对外从事的生产经营活动中，如公司股票的发行、交易、公司债券的发行，转让等都属于公司法调整范围。从这个意义上说，公司法又是一种活动法。③公司法是一种制定法；公司法是一种制定法，并不是指公司法只用公司法典形式加以表现，它涉及各种法律规范中的有关公司的问题，既包括单一的公司法法典，又包括其他有关公司问题的法律、法规等等。④公司法是公法化了的私法；公司法产生之初主要是规范当事人之间的行为准则，自然像民法一样都属于私法。公法则是调整社会公共利益的法律，从本质上说，公司法亦应归类于私法。但是，由于国家对公司这种经济组织及其活动的干预越来越多，今天的公司法已不再是18、19世纪的公司法，它已逐渐被公法化，是最典型的公法化了的私法。 6．简答公司法的法律特征。

答：公司法在内容、体例诸多方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：①从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律；②从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；③从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；④从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。

7．公司法在法律体系中的地位和作用是什么？

答：公司法与民法、会计法、破产法、刑法以及涉外经济法、破产法、劳动法、诉讼法等都有着密切的关系，它是我国法律体系中一个重要的法律，是社会主义市场经济须臾不可离开的法律。公司法主要有以下方面的作用：（1）公司确定了公司的行为准则，维护了正常的社会经济秩序；（2）公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则，保障了公司、股东和债权人的合法权益；①公司法规定了发起人的责任；②公司法规定了股东的权利和义务；③公司法规定了董事、经理和监事应享有的经营管理权、监督管理权，还规定了董事、经理和监事的诚实信用、勤勉尽职的义务及公司各组织机构之间实施各种行为时必须遵守的基本原则。

8．如何理解公司法是公司运作的行为准则？

答：公司法规定了公司设立条件和设立程序，只有具备公司条件、履行了法定程序，公司才能设立，才能作为法人从事经营活动。公司的经营范围应当依法登记，并在其经营范围内从事生产经营活动；公司法还规定，公司向其他公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，此外，公司法还对股份有限公司发行股票，公司发行债券等行为作了规定，使社会公众，投资者的利益得到了应有的保障。 9．西方国家公司立法主要有哪些特点？

答：①公司法逐渐形成单行法；②在内容上日趋统一；③确保了股东的权利和利益；④加强了公司的保护；⑤强化了对善意第三人和社会利益的保护。 10．中外各国公司法的立法概况如何？

11．按财产组织制度划分，企业的主要形态有哪些？

答：答：企业制度是随着企业的产生而产生、随着企业发展的，它经历了从简单到复杂从不完善到完善的过程。企业有着各种不同的具体形态：①个人业主制企业；②合伙制企业；③公司制企业。

12．个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点？

答：个人业主制企业，是一种最古老、最简单的企业形式。我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业。（1）优点：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速；所有者的利益与经营者的利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营绩效，所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督；经营者与产权关系紧密、直接、利润独享，风险自担，因而精打细算；信息渠道单一，经营的保密性强。（2）缺点：①无限的责任。在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的营运和发生的债务负有完全责任。②有限的

规模。难于经营需要大量投资的事业。③企业的寿命有限。企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，如市场竞争失败或自然死亡（除非有子女继承），企业生命也会由此终止。合伙制企业是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业债务负连带无限清偿责任的企业。（1）优点：①组建较为简单和容易；②扩大了资金来源和信用能力；③提高了经营水平与决策能力；（2）缺点：①合伙人承担无限连带责任。②稳定性差；③易造成决策上的延误。无论是业主制还是合伙制者有一个共同的特点，即企业不具有法人资格，一般把这两类企业统称为自然人企业。 13．公司制企业的本质特征是什么？

答：①产权特征—产权明晰和两权分离。企业资产所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征。②法人特征—法人资格和法人财产权。③组织特征—组织的高级化和复杂化。④技术特征—技术的现代化和系统化。⑤管理特征—管理的现代化和科学化。 14．与个人业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业有什么优缺点？

答：优点：①有限责任②筹资方便③企业的管理水平高④所有权转移方便⑤企业的发展稳定。缺点：①组建程序复杂，费用较高②政府对公司的限制较多③保密性较差。 15．计划经济体制下的工厂制度具有哪些特征？

答：工厂制度是在计划经济体制下我国实行的企业制度，工厂制度的主要特征是：①企业并不具备典型意义上的企业的基本特征；②企业成为各级行政机关的附属物；③产需脱节，企业的浪费严重；④企业激励约束机制软化，生产效率低下；⑤企业平均主义现象严重。 16．现代企业制度的基本特征有哪些？

答：①产权清晰②权责明细③政企分开④管理科学 17．我国现代企业制度存在的主要问题有哪些？

答：①国有资本所有者“缺位”的问题依然存在；②内部人控制问题仍未得到解决；③企业办社会对职工的“隐性负债”使企业改组步履维艰；④企业负债率偏高，融资渠道发育不足；⑤企业组织形式和内部管理体制仍存在较大缺陷。 1．公司的经济功能有哪些？

答；①公司是资本集中的最有效形式②公司能够有效地提高企业的经营效能；③公司有利于资源配置的合理化；④公司能够促进企业家阶层的形式⑤公司有利于重塑社会经济的微观基础。

2．公司的经济功能有哪些？

答：①公司是资本集中的最有效形式；②公司能够有效地提高企业的经营效能；③公司有利于资源配置的合理化；④公司能够促进企业家阶层的形成；⑤公司有利于重塑社会经济的微观基础。

3．公司的分类标准及类型有哪些？

答：依据公司的债务清偿责任及股东责任的不同，公司可以分为：①无限责任公司②有限责任公司③股份有限公司④两合公司⑤股份两合公司；按照公司信用基础的不同，公司可分为：①人合公司；②资合公司；③人资两合公司；从公司经营业务所属行业或领域划分，可将公司分为：①工业公司②商业公司③工商公司、工贸公司、农工商联合公司④金融公司⑤咨询公司⑥房地产公司；依据公司间的控制与依附关系来划分，公司可分为母公司和子公司；按公司内部的管辖系统划分，公司分为总公司和分公司；根据公司股票是否获准在社会上公开发行，并进入证券交易所自由交易，公司可分为：①上市公司②非上市公司；按照公司经营的产品或服务的数量是否具有多样性，以及这些产品或劳务之间有无技术上的有机联系，可以把公司分为：①专业公司②联合公司③综合公司；从公司进行生产、经营的地域范围看，可以把公司分为：①地区性公司②全国性公司③跨国公司；根据公司的国籍，可将公司分为：①本国公司②外国公司③跨国公司。 4．按信用标准公司可以分为几种类型？

答：按照公司信用基础的不同，公司可分为：①人合公司；②资合公司；③人资两合公司。 5．无限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么？

答；无限责任公司主要有以下特点：①无限公司的股东必须是两个以上的自然人；②无限公司的股东对公司债务负连带无限责任；③无限公司也是以营利为目的的经济组织，是受企业法调整的企业法人，因而是公司形式的一种。优点：①组建简便②有利于资智合作③经营努

力④信用坚厚；缺点：①股东责任过重②公司的规模有限③股本转让困难。 6．有限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么？

答：有限责任公司简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。有限责任公司的特点主要表现在：①有限责任公司的股东承担有限责任；②股东人数既有最低下限，也有最高上限；③有限公司的股东不限于自然人；④有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票；优点：①有限责任公司容易组建成；②有限责任公司一般采用董事单轨轨制；③有限公司的股东风险小；缺点：①公司的信用程度不及无限公司；②有限公司易产生投机倾向；③筹集资本和转让资本较难。 7．股份有限公司的特点、优点和缺点分别是什么？

答：股份有限公司具有不同于其他公司的鲜明特点：①股份有限公司是最典型的法人组织；②股份有限公司的全部资本划分成均等的股份；③股份有限公司的股东不得少于法定最低人数。我国《公司法》规定，股份有限公司应当由5人以上的发起人发起成立，股东既可以是自然人，也可以是法人。④股份有限公司实行有限责任制。股东以其认购的股份为限、公司以全部资本为限对公司债务承担责任，公司的债权人只能对公司而不能直接对股东行使债权。这是股份有限公司作为法人组织的最典型的特征。⑤股份有限公司是最典型的资合公司。公司的信用基础是它的全部资本。优点：①有利于吸纳社会资金；②有利于资本流动；③有利于提高管理水平；④有利于分散投资者的风险；缺点：①信用程度较低；②既不易组建，也不易管理；③公司的决权极易落入少数股东手中；④由股票的自由买卖产生投机活动往往带来经济生活的混乱。

8．公司设立与公司开办、公司成立有什么区别？

答：公司设立是指公司创办人为使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。公司开办是指公司创办人，通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念。公司成立是指公司的法人资格依一定程序在法律上被确认。 9．公司设立应遵循的原则有哪些？

答：关于公司的设立原则，各国规定不一，即使同一个国家，在不同的历史阶段也不完全相同。从公司发展历史看主要经过了五个阶段，即自由主义、特许主义、核准主义、准则主义和严格准则主义阶段。 10．简答公司设立的方式。

答：公司设立的方式可以分为以下两种：①发起设立：是指发起人认足公司的全部资本而设立公司。②募集设立：是指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

11．对公司的创办人有哪些限制条件？

答：①对自然人资格的限制条件；公司创办人必须是完全行为能力的人；不能是法律、法规限制、禁止从事营利性活动的人；②对法人资格的限制条件；必须是有权代表国家投资的政府部门和机构、企业法人、事业法人、社会团体法人，才可能成为公司的创办人。而党政机关法人不能以党政机关名义作为公司的创办人；③对创办人住所地的限制条件；《公司法》第75条规定，“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。 12．公司章程的法律特征？

答：公司章程既是公司设立的必要条件，又是公司正常运作的法律依据。因此，公司章程并非一般的行政文件，它具有鲜明的法律特征：①章程的法定性；②章程的真实性；③章程的公开性；

13．公司资本与公司资金、股东权益、公司资产有什么区别？

答：①公司资本与公司资金；公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等。因此，公司资金的含义远比公司的资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。②公司资本与股东权益；股东权益又称所有者权益，指股东对公司净资产的权昨，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。③公司资本与公司资产；公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产，因此，公司资产=负债+股东权益。

公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递延资产。 14．股东的出资方式有哪些？

答：①货币出资；这是股东最基本，最常用的一种出资方式。任何一个公司进行生产经营，都离不开一定量的货币或现金。以货币出资，股东的出资价值准确，无须作价，而且公司日后经营可运转自如；②实物出资；它是指金钱之外的其他财产出资，既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等。一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资；③无形财产出资；它包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。 15．股份有限公司的设立程序。

答：在我国，股份有限公司的设立须经以下几项程序：①发起人的发起；②订立公司章程；③申请设立的行政审批；④认定股份；⑤募集设立时召开创立会；⑥建立管理机关即选任董事、监事等；⑦设立登记。 16．产权的含义有哪些？

答：①产权的基础和核心是所有权；②产权是以财产为基础的若干权能的集合；③产权所包含的各项权能可以统一也可以分离；④产权的各项权能可以组合；⑤产权的各项权能可以转化。

17．产权与所有权的区别表现在哪些方面？

答：①反映财产关系的角度不同；②概念外延不同；③“财产”一词的含义不同；④运动属性不同；⑤所有权与产权的着眼点不同。 18．产权的主要形态有哪些？

答：①实物形态；②股权形态；③债权形态；④知识产权形态。 19．简答产权制度的功能。

答：产权制度具有以下功能：界区功能、激励功能、约束功能、交易功能等。 20．公司的股权结构包括哪些内容？

答：公司的股权按投资主体分为国家股、法人股、个人股和外资股，但具体到某一个公司时，可能仅含其中的一种，两种或三种股权，四种股权不一定同时兼有。目前股份有限公司的股权结构主要有四种：一企四股，即国家股、法人股、个人股和外资股；一企三股，即国家股、法人股和个人股；一企二股，即法人股和个人股，这种股权结构的公司基本上是原来的集体企业改制为股份公司的，由于国家基本上没有参股，故不设国家股；一企一股，又称“三无”股，如上市场公司的方正科技、飞乐音响、飞乐股份的股权全部都是公众流通股。即使是若干种股权混合，各种股权在不同公司中所占的比例也各不相同。 21．我国公司股权结构的主要模式是什么？ 答：①国家控股型；②法人控股型；③公众控股型； 22．发达国家股权结构的主要特点是什么？

答：发达国家公司的股权，从总体上看是趋向分散化，亦即投资主体的多元化。但由于各国国情和体制的差异，公司的持股结构呈现出各自不同的特点：①美国公司持股结构的特点是以个人持股为主；②日本公司持股结构的基本特点是法人持股比重大；③各国关于持股问题有三个问题法律规定不一。 1．有限责任制的主要功能是什么？

答：①风险减少和转移功能。②鼓励投资功能；③资本流动促进功能。 2．在什么情况下应对公司人格予以否定？

答：许多学者认为，在不法行为人利用公司形式规避法律、从事欺诈等违法活动的情况下，应对公司人格予以否认，主要包括以下五种情况；财产混合、人格混同、虚拟股东、不正当的控制。

3．简答法人治理结构的双层关系结构。

答：公司法人治理结构在本质上表现为一种双层的关系结构：①股东大会与董事大会之间的信任托管关系；②董事会与经理人员之间的委托代理关系。 4．法人治理结构形成的原因及特点是什么？

答：公司之所以要建立这样一套管理机构，是由下列原因造成的：①弥补股东的功能性缺陷；②克服责任无人承担的缺陷；③维护股东和公司的权益。 5．简答股东大会的职权和职责。

答：职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。 6．简答董事会的职权和职责。

答：职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。

7．简答总经理的职权和职责。

答：职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资计划；③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；④制定公司的具体规章；⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。

8．简答监事会的职权和职责。

答：职权：①检查公司的经营和财务活动；②对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤列席董事会会议；⑥公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。

9．简述经理人员激励机制的设计原则。

答：①报酬与绩效挂钩，以效率优先为主的原则；②固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则；③长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则；④物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。 10．期股期权激励主要有哪些特点？

答：①期股期权激励的长期性；②期股期权激励的有效性；③期股期权激励对象的有限性；④期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性。 11．简述公司监事机构的四种设置形式。

答：①集执行职能与监督职能于董事会一个机构的设置形式，即一元制；②将执行职能与监督职能分别授予不同机构的设置形式，即二元制；③采取介于一元制和二元制之间的设置形式；④具有中国特色的公司监督机构体系。 1．股票的基本特征是什么？

答：①风险性；②流动性；③决策性；④亏损责任有限责任。 2．股价指数有什么作用？

答：①股市行情变化的测量器；②投资者投资时不可缺少的信息；③反映经济状况的“晴雨表”。

3．简述世界及我国主要的股价指数。

答：①道·琼斯指数；道·琼斯指数是世界上最早、最享盛誉和最有影响的股票价格指数，由美国道·琼斯公司计算并在《华尔街日报》上公布。道·琼斯股价指数以1928年10月1日为基期，基期指数为100。②标准普尔指数；是标准普尔公司于1957年开始编制和发表的，基期指数也是100。③NASDAQ指数；NASDAQ市场设立了13种指数，其中，NASDAQ综合指数是以在NASDAQ市场上市的，所有本国和外国的上市公司的普通股为基础计算。该指数是在1971年2月5日启用的，基准点为100点。④金融时报指数；金融时报指数是英国最具权威性的股价指数，由《金融时报》编制和公布。⑤日经股价指数；日经股价指数由《日本经济新闻社》编制和公布的，反映日本股票市场价格变动的股价指数。⑥恒生指数；是香港恒生银行于1969年11月24日起编制公布，是系统反映香港股票市场行情变动最有代表性和影响最大的指数，它挑选了33种有代表性的上市股票为成份股，用加权平均法计算。⑦上证综合指数；上海证券交易所从1991年7月15日起编制并公布上海证券交易所股价指数，它以1990年12月19日为基期，以全部上市股票为样本，以股票发行量为权数，按加权平均法计算。⑧深证成份股指数；深证成份股指数由深圳证券交易所编制，通过对所有深圳证券交易所的上市公司进行考察，按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，以成份股的流通股数为权数，采用加权平均法编制而成。 4．公司债券包括哪些种类？

答：①记名公司债和无记名公司债；②担保公司债和无担保公司债；③定息债券和贴现债券；④公募债券和私募债券；⑤转换公司债和非转换公司债。 5．公司债券的发行目的和发行条件、发行程序如何？

答：公司债券的发行目的主要有：①扩大资金来源；②降低资金成本；③减少税收支出；④公司发行债券既可以获得经济方面的好处，又不会影响股东对公司的控制权。公司债的发行条件主要包括：①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；②累积债券总额不超过公司净资产额的40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④资金筹集投向符合国家产业政策；⑤债券利率不得超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。发行公司债必须依照法定的程序进行，一般需经过决议、申请、审批、募集四个阶段。 6．公司合并与公司分立的动机分别是什么？

答：公司合并的动机：①扩大经营规模，增强经济实力；②实现多角化经营，分散经营风险；③提高市场份额，扩大市场销售；④消除相互竞争；⑤优化资源配置；⑥防止被其它公司吞并；⑦减少各种开支，节约税金；⑧获得股票升值的好处。公司分立的动机：①财产分割；②经营分割；③扩大资本控制范围；④回避法律限制。 7．简述公司合并与公司分立的程序。

答：公司合并的程序：①作出合并决议；②签订合并协议；③编制资产负债及财产清单；④通知或公告债权人；⑤办理合并登记。公司分立的程序：①作出分立决议；②签订分立协议；③编制资产负债及财产清单；④通知各债权人或公告；⑤办理登记手续。 8．企业集团的特征是什么？

答：①企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者紧密的经济利益关系而联合在一起的。②各参与者以集团章程作为共同的行为规范。③企业集团必须具备一定的规模。④企业集团不具备独立的法人资格。

9．企业集团与集团公司的区别是什么？

答：集团公司是企业法人，要进行企业法人登记；企业集团本身不是企业法人，不能进行企业法人登记；集团公司是企业集团中起主导作用的企业，是企业集团的核心部分。一般集团公司不包括企业集团全体成员企业。 10．控股公司的特征是什么？

答：①以较少的产权投资控制巨额的资产；②风险相对独立；③平静实现控投。 11．国有控股公司的基本特征是什么？

答：①它是独立的特殊的企业法人。②它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织；③它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强；④国有控股公司对所控企业的管理边界清楚。⑤国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表。

12．公司债券与股票的区别何在？

答：①股票与债券的性质不同；②持有者的权利和责任不同；③股票与债券的投资收益不同；④股票与债券的期限不同；⑤股票与债券的风险程度不同。 13．简述公司合并与公司联合的联系与区别？

答：公司合并与公司联合的共同点：①公司联合与公司合并都是由若干个企业合为一体的现象；②在对外关系上，彼些联合着的公司有时也会作为一个整体来与其它公司发生经济联系；③在内部关系上，彼些联合着的公司有时也会有一个内部协调组织，并对各公司之间的经济活动进行调节。公司合并与公司联合的区别：①合并行为必然引起原主体资格的变更；②合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移；③合并与联合具有不同的法律程序。 六、论述题：

1．试述公司产生的条件和环境。

答：公司的产生有其独特的条件和环境，从经济条件来说，公司是生产社会化发展的产物。生产的社会化在资本原始积累时期以后，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现。从文化背景看，欧洲的文化传统包含了强烈的商品经济意识。①贸易的巨大发展是公司产生的前提；②信用制度的出现为公司的创立提供了条件；③商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤。

2．分析公司发展的顺诹产业，并阐述它给予我们哪些启示？

答：公司的发展史表明，公司并非一开始就在所有产业部门全面展开的。从公司的发展进程看，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序，即公司最初起源于海上贸易（16世纪以前），接着扩展至交通运输业和金融业（17-18世纪），最后，公司大量地、普遍地出现在制靠业部门（19世纪下半叶之后）。①贸易领域；公司的这种发展顺序不是没有缘由的，公司这一组织形式的出现完全是由企业规模的扩大与资金筹措之间的矛盾引起的。最先深刻感受这一矛盾的是流通领域，而不是生产领域。因为生产规模的扩展，是由流通范围的扩展，从而使商品流通数量的激增引起的。②交通运输业；贸易的发展要求交通运输业相应发展，海上交通与海外贸易几乎是同时和同步发展的。贸易区域的大小，取决于运输方式，随着经济的发展，落后的交通运输业成为经济进一步发展的严重障碍。内陆贸易往往受到陆上交通的制约，特别是矿产品的生产和流通要求大运输量，原有的人力车和牲畜驮运已经远不能满足大规模、远距离交易的需要。技术的发展已使开通运河和修建铁路成为可能。③金融保险业；贸易和交通运输业的发展不仅依靠建立公司筹集资金，也离不开银行贷款的支持。即便通过公司形式筹资，也要借助于金融机构发行股票，这必然刺激了金融业的发展。由于银行投资风险较大，除国家银行外，股份银行纷纷兴起。④制造业；股份公司发展的这种顺序表明，在社会化大生产的商品经济条件下，一个国家的经济起飞往往是从第三产业，即贸易（特别是对外贸易）和金融业的发展开始。百业兴办，投资为先。外贸和金融是解决资金积累的两在工具，经济起飞从这里开始是合科经济发展规律的。交通运输业的发展晚于贸易的发展，又先于制造业的发展，因为制造业的产品及其所需生产要素广泛而大量的流通，依赖于交通运输业的先行发展。股份公司发展的这种顺序性还表明，证券市场是资源合理配置的一种有力机制，它能按照经济发展的客观需要，自动地，有条不紊地把社会上的有限资源按照先后顺序和一定比例分配到各个产业部门。

3．试述公司法的基本内涵和法律特征？

答：公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散及调整公司对内对外关系的法律规范。关于公司法的概念，我们应从以下两方面理解：①公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式；②公司法规定了公司对内对外的法律关系。公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征：①公司法是一种企业组织法；②公司法是一种活动法；③公司法是一种制定法；④公司法是公法化了的私法。法律特征：①从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律；②从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；③从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；④从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。

4．试述公司法在法律体系中的地位和作用？

答：公司法采取的主要形式是单行法，即在一个法中包含多种法律关系，而每一种法律关系

又涉及相应法律的有关规定，于是，就产生了公司法与其他相应法的关系。①公司法与民法之间的关系；②公司法与经济法之间的关系；③公司法与刑法之间的关系；公司法是随着公司的产生和发展逐步产生、发展和完善的。只有公司的存在，才可能有公司法；反之，公司法的制定又对公司的健康正常发展起着积极的作用。①公司法确定了公司的行为准则；②公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则。

5．分析我国国有企业改革的历程，说明为什么要建立现代企业制度。

答：1．计划经济体制下我国实行的企业制度是工厂制度。其主要特征是，企业并不具备典型意义上企业的基本特征，企业成为各级行政机关的附属物，产需脱节、企业的浪费严重，企业激励约束机制软化、生产效率低下，企业平均主义现象严重。

2．针对工厂制度的弊端，从1978年开始进行国有企业改革试点，先后经历扩权让利、利改税、经营承包和转换企业经营机制四个阶段。

3．从国企改革的发展历程我们看到，国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是—个单纯的经营机制转换问题，而是从产权组织形式、领导体制、管理制度、经营机制等都不合理．要真正搞好国有企业的改革，必须解决深层次矛盾，必须把改革的思路从“政策调整”转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的客观要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径。

4．建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求，是促进社会资源最佳配置的需要，是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要，是解决国家与企业分配关系的有效机制，是解决企业社会负担过重问题的有效方式。 6．试述现代企业制度的特征和内容。

答：现代企业制度的基本特征是：①产权清晰；产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。②权责明细；权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的。③政企分开；政企分开也有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会；④管理科学；强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求。内容包括：①现代企业法人制度；②现代企业组织制度；③现代企业管理制度； 7．如何完善我国的现代企业制度？

答：要建立适合我国国情的现代企业制度，需要实践经验的积累和不懈的理论探索。①建立现代企业制度的总体构想；建立现代企业制度，必须从战略上对国有经济的布局进行调整，要根据我国的实际情况，采取多种形式，区别对待。国有经济必须控制的行业和领域包括涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。今后，国有经济将在这四大行业和领域集中发展，而在其他行业和领域将逐步收缩和退出，以便更好地发挥国有经济的特有功能和作用。②建立科学有效的法人治理结构；③降低企业负债率，加快发展资本市场；④建立和完善社会保障体系；⑤面向市场着力转换企业经营机制。

1．试述公司的特征及其与相关术语的比较。

答：①公司与企业；公司是企业的一种形式，但不是企业的惟一形式。公司作为规范化程度较高的、组织结构较完善的一种企业组织形式，具有不同于一般企业的法律特征。A出资方式不同；B责任形式不同；C法律地位不同；D适用的法律规范不同；②公司与法人；公司作为法人企业，不同于自然人企业。作为法人企业的公司不同于作为自然人企业的独资企业和合伙企业，它们在组建程序和责任形式等方面有很大区别。公司是依照公司法创设的，必须符合公司法的严格规定，并以全部财产承担有限责任。公司是法人，但公司全部成员单位不是法人。法人之间的法律地位是平等的，不存在大法人内部的小法人关系，也不存在法人内部的上下两级法人关系。③公司与联合体；公司是由多个投资主体出资组成的经济组织。组成公司的投资主体可以是法人，也可以是自然人。公司作为联合体，是联合经济组织的一种形式，但并非所有的联合经济组织都是公司。公司作为联合体必须是紧密的完整的有机整体，是作一个企业整体的联合经济组织。④公司与工厂；工厂是从事工业生产活动的场所，工厂不是公司，因为单个工厂不是联合体；⑤公司与企业集团；企业集团与公司既有联系，又有区别。它们都是社会生产或服务的经济组织，者是经济联合体，都有多个投资主体，都以取

得最佳经济效益为目的，都是社会分工与协作的产物，并且公司是企业集团发展的基础。它们的区别表现在：第一，公司是企业法人，内部成员是紧密相连的整体，不是法人；而企业集团整体不是法人，集团内中成员仍然保留其独立的法人地位。第二，公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分；而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联结在一起，成员的资产和经营是各自独立的。第三，公司先于企业集团而存在。 2．分析有限责任公司和股份有限公司的特征，并说明它们的主要区别。

答：有限责任公司简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东惟其出资额为限对公司债务负有限责任的公司，有限责任公司是一种资合公司，它和股份有限公司有许多相似之处，同时它也具有人合公司的一些特征。股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是集资经营共担风险的企业经营形式长期发展的产物，并逐渐成为西方发达国家中占统治地位的公司形式。从数量上看，股份有限公司不占绝对优势。但是，由于股份公司资本雄厚，实力强大，所以，在西方发达国家整个经济中均占统治地位，许多重要的经济领域和部门，特别是制造业、采掘业和金融业等资本密集型行业，都由股份有限公司操纵和把持。股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两川公司形式，但在我国的实际工作中，人们往往忽视两者之间的差别，引起概念上的混淆和操作上的混乱。首先，股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。其次，股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖；有限公司的股东出资后获得的只有权利证书，不能买卖和流通。最后，股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利承担义务；有限公司股东的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东的同意，而且要经过大多数股东的同意方可通过。 3．试述公司设立的条件。

答：（1）公司设立必须要有创办人；（2）公司设立必须订立章程；（3）公司设立必须要有资本；（4）公司设立必须登记。 4．试述公司产权制度的特征？

答：（1）公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产；所谓法人财产就是由出资者依法向企业注入的资本及其增值和企业在经营过程中负债所形成的财产。公司拥有法人财产，才能实行自主经营、自负盈亏，自我发展，才能承担起资产经营的责任和风险，才能成为真正的法人主体。所以，拥有法人财产，是企业法人独立享有民事权利和承担民事义务的基础。（2）公司产权制度的权力安排是三权分离；即出资者的最终所有权，公司的法人权与经营者的经营权相互分离，在载体形式上，投资者的原始所有权表现为价值形态的股权，法人财产权表现为实物资产的支配权，或称物权，经营者的经营权即通常所说的经营管理权。（3）公司成为不依赖于股东独立存在的法人；公司成为不依赖于股东而独立存在的法人具有重要意义：①公司作为法人，对公司资产具有全面的支配权；②投资者的权能大大弱化；③所有者和法人之间产权关系界定十分清晰；

5．结合我国实际情况，论述产权结构多元化的实现方式。

答：①引起新的战略投资者；引进战略投资者的方式有三种：一是增资扩股；二是出让产权；三是资产置换；②培育和发展机构投资者；为了更好地发挥股东的作用，使各个投资主体有效地相互制约，避免一家大股东说了算，要培育和发展机构投资者，如各种投资基金等，特别是民营机构投资者，以免在股权分散的情况下，众多小股东不起作用和利益受损；③产权清晰到自然人；对家族企业而言，财产不应归某个家族所有，而是要清晰到家族中的每个自然人头上，使每个自然人都作为产权拥有者，成为独立的利益主体。④引进独立董事；独立董事实际上等于为企业产权增加了一个主体。独立董事有独立的人格并可对企业投资行为作出独立判断，他虽然不是出资者，但其与出资者具有同样的投票权，因而也是企业中的主体之一。⑤非竞争性企业产权结构多元化；国际上已经不太谈垄断企业不能走向产权结构多元化，明显的例子就是英国电信。 1．试述怎样健全独立董事制度。

答：完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会。因为董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，它除了要代表股东的利益以外，还要代表利害相关者——公司员工、债权人、

供应商的利益，故需要特别重视和健全董事会制度。可具体采取以下措施：①实行董事会集体决策；②董事长与总经理分设为宜；③优化董事会的结构；④理顺董事会与经理层的关系；⑤增加董事会对股东的责任感。 2．试述公司法人治理结构的组织设计。

答：法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成。股东是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，总经理及其高层经理人员组成公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。由于各自的地位，功能和作用不同，他们分享着不同权能，承担着相应责任，形成既相互独立又相互作用、相互制衡的关系。因此，完善法人治理结构，必须明细划分股东及股东大会、董事会、经理人员各自的权、责、利、使之各司其职，各负其责，各得其所，保证公司稳定、有序、高效地运作。

3．结合实际分析我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法。

答：由于我国进行现代企业制度探索的时间很短，从实践看，尚存在不少比较突出的矛盾，有些矛盾还相当尖锐。目前存在的主要问题有：①股权结构不合理使中小股东没有发言权；②股东大会未能充分有效地行使职权；③董事会不规范、董事不“懂事”的现象比较遍；④监事会的监督机制弱化；⑤股东大会、董事会、总经理、监事会责权实施中的矛盾；⑥“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺。完善我国公司的法人治理结构：①健全董事会制度②建立完善的激励和约束机制③强化监事会的监督功能，并自觉接受公众监督④处理好“新三会”与“老三会”的关系。

1．结合实际，分析影响股票价格的基本因素。

答：股票的内在价值决定股票的市场价格，但市场价格又不完全等于其内在价值。股票和银行利率是决定股票价格的两个重要因素，然而，股票的市场价格还受供求关系以及其他诸多因素的影响，股价的波动是各种因素综合作用的结果。在现实社会生活中，经济的兴衰、政治风去社会的震荡等各种状况都对股票市场价格变动产生影响。因此，股票市场价格变动是一个十分复杂的问题，它既受企业内部因素影响，又受社会环境影响，是企业内部和外部诸多矛盾互相影响的结果。影响股票波动的基本因素是：①政治因素；政治因素是指国际国内重大经济事件及重大经济政策的出台、变更对股价的影响。在当代，世界各国的经济联系十分紧密，国际上政治经济形势的重要变化，会波及其他国家以至产生连锁反应，从而导致股市的动荡。如国内政局的稳定，对股市会产生良好的影响，反之会导致股价下跌。政府易人，政权转移等重大政治事件，关系到国家的政治、经济、外交、军事等政策的调整和变动，从而影响社会的安定，导致股价的波动。②经济因素；⑴国内生产总值。从长期看，股票价格的波动与一国的国内生产总值的变化是一致的。⑵银行利率。利率的变动与股价的变动关系相当密切。利率提高时，会吸引社会游资流向银行，股票的市场需求减少，使股票价格下跌。同时，利率提高还使企业贷款的利息增加、负担加重，导致企业利润下降，股价会因此下降。与此相反，利率降低，社会资金流向股市，股票市场需求增加，企业也因利率降低而增加利润，从而推动股票价格上升。⑶货币供给量。货币供给量对股票市场的影响表现在两个方面：一方面，货币供给量增加时，可用于购买股票的资金相应增加，股价会上涨；当货币供给量减少时，用于购买股票的资金相应减少，股价会下跌；另一方面，当市场上货币供给量过多而造成通货膨胀时，人们为保值而购买股票，股票需求增加，价格上涨；当货币供应不足时，人们为取得货币资金而抛出股票，导致股票价格下跌。⑷经济周期；在经济繁荣时期，股价自然上涨；在危机阶段，可分配的股利少或根本无法分配股利，投资者竞相抛售股票，造成股价暴跌；在萧条阶段，社会需求减少，生产严重过剩，人们的证券投资活动处于观望状态，因此，股票的价格往往呈相对稳定状态，或者缓慢上升；在复苏阶段，全社会的固定资产投资扩大，企业的经营活动日趋活跃，利润不断增加，人们对经济的预期乐观，此时股价开始全面回升。③心理因素；心理因素是指投资者心理状况对股票价格的影响。许多情况都会引起投资者的心理变化，甚至有些传闻或谣言也会造成投资者抢购或抛售某种股票，以致引起某一种股票的价格猛涨或暴跌。④企业因素；企业因素是决定股票市场价格变动的最基本因素。在其他情况不变时，股价总是和企业利润同方向变动的。当企业盈利上升时，股价会上升，盈利下降时，股价也会下跌。一些有发展前途、营业状况好、信誉高的公司，自然对投资者有吸引力，致使这些公司股票的购买者趋之若鹜，股票价格就会上涨；反之，一些没有发展前途，营业状况差、信誉低的公司对投资者缺乏吸引力，这些公司的股票在市场上问津

得少，价格就下跌，在现实经济生活中，股价的升降往往在收益变动之前发生，因为投资者购买股票着眼于未来。在实际经济生活中，上述因素是综合或交叉地作用于股票价格。在同一时间有些因素驱使价格上涨，有些因素又迫使价格下跌，股票价格最终是涨是跌，主要看各种因素作用的强弱。因此，对股价的分析不仅需要充分占有资料拥有信息，还要对许多因素进行综合考虑。同时，股市中人为的投机操作因比如轮作、哄抬、轧空、套杀等，以及证券管理机构的某些限制规定，对股价者会产生一定影响。 2．试述股票与债券的联系与区别？

答：联系：公司债券与股票均属于公司获得经营所需资金的方式，同时也都是社会投资人的投资对象，因此，二者在经济功能上有共同之处；对于发行者来说，它们都是筹资手段，都可以由此获得所需要的资金，对于投资者来说都是投资工具，都可以由此把货币投放到自己认为最有利可图之处，并按期获得收益；它们都是虚拟资本，本身没有价值，却因能带来一定的收益而具有价格，它们的价格形成都具有特殊性，通常它们的市场价格都与其券面额或票面额不一；它们都具有一定的流动性，都可以通过买卖实行转让。区别：①股票与债券的性质不同；②持有者的权利和责任不同；③股票与债券的投资收益不同；④股票与债券的期限不同；⑤股票与债券的风险程度不同；

3．为什么要对公司实行重整？公司重整与破产有什么区别？

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。一般说来，股份有限公司的规模巨大，股东、职工、债权人都很多，与其有业务关系的单位也很多，股份有限公司经营的好坏，涉及面十分广泛。如果公司经营不善，引起破产或倒闭，会造成大量职工失业，大批股东和债权人的利益受损，还可能会造成其他连锁性的反应，比如造成其他与之有业务联系的公司倒闭。所以，为了保护债权人，股东和职工的利益，稳定社会经济秩序，有必要对濒临破产倒闭，但有恢复生机的可能性和必要性的公司，实行重整制度。公司重整与破产的区别：①公司重整与公司破产的目的不同；②提出公司重整与公司破产申请的主体不同；③公司重整与公司破产的原因不同；④公司重整与公司破产的执行机构不同；⑤公司重整与公司破产的法律程序不同； 4．试述公司重整的法律程序？

答：①首先要进行公司重整的申请，各国公司法一般都规定了申请条件、申请人和申请书的内容；②调查阶段；③重整实施阶段；⑴开具重整裁决书；⑵选任重整监督人；⑶选任重整人实施公司重整；⑷拟定公司重整计划；⑸关系人会议；⑹发布重整公告；④完成重整阶段。包括终止和完成。

范文三：电大公司概论考试资料

电大公司概论考试资料

1、在我国股份有限公司、有限责任公司的 设立需经过哪些程序 ? P37 P40

有限责任公司的设立程序:股份有限公司的设立程序:

1、订立股东协议 1、发起人发起

2、制定公司章程 2、制定公司章程

3、必要的行政审批 3、认购公司股份

4、股东缴纳出资 4、召开创立大会

5、确立组织机构 5、建立组织机构

6、申请设立登记 6、申请设立登记

2、 现代企业制度特征 ? P11

1、产权清晰。

产权清晰实际上是指产权在两个方面的清晰:一是法律上的清晰;二是经济上的清晰。

2、权责明确。

权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。除此之外还必须使所 有者、经营者和劳动者及其他相关者之间相互制衡,即不但要明确彼此的权力和义务,而且要相互监 督。

3、政企分开。

一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后,交还给企业;另一方面,要求企业将 原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后,交还给政府和社会。

4、管理科学。

表现在:一是企业的组织管理机构设置科学;二是企业的内部管理体制科学;三是通过企业规章调节 出资者、管理者和职工之间的关系,形成激励和约束相结合的经营机制。

3、 公司资本与公司资产、股东权益有什么区别? P35

公司资本 是指公司登记注册的资本总额。

公司资产 是指由过去的交易或事项所形成,并由企业拥有或控制的资源,该资源预期会给该企业带来 经济利益,包括各种财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。

股东权益 又称净资产,是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。

4、 在我国根据投资主体不同,有哪四种股东权益? P62

我国按照投资主体的不同,有四种股权形式:国有股、法人股、个人股和外资股。国有股是以国有资 产形成投入公司形成的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可 支配的资产向公司投资形成的股份。法人股中也可能包含国有股。个人股是指自然人以个人合法财产 向公司投资形成的可上市流通的股份。外资股是指国外、我国港澳台地区的法人和自然人以外币投资 形成的股份。

5、 公司设立的两种方式及适用性 ? P29

1)、发起设立方式。

发起设立又称共同设立、单纯设立,是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。各种公司 均可适用。在我国,有限责任公司和股份有限公司均可采用这种方式设立。

2)、募集设立方式。

募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立,是指发起人只认购公司的一部分资本,其余部分向社 会公开募集而设立公司的设立方式。只有股份公司和股份两合公司可采取这种设立方式。

6、 与业主制、合伙制企业相比,公司制企业的优缺点? P6-7

优点:

1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责

2、 筹资方便。 公司制企业中的有限责任制使公司有办法也有积极性广泛地筹措社会上分散的闲置资金。 时间内创办大规模企业,提高企业规模效益。

3、企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离,股东一般不再不直接参与经营管理 活动,而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业。

缺点:

1、组建程序复杂,费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求,还要遵守一系列严格的法律程序, 因此组建程序复杂,创办周期较长,费用也较高。

2、 政府对公司的限制较多。 政府对公司的活动制定了一整套相应的法律法规, 并有权进行检查和监 督,公司必须依法办事,不得违反。

3、保密性较差。 公司要依法定期公布财务状况, 定期向股东大会报告经营情况,并自觉接受来自各 方面的监督和检查,因此,公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的。

7、 母公司对子公司控制的主要手段 ? P124

1、股权控制 2、战略控制 3、人事控制 4、财务控制 5、文化控制

8、 控股公司的基本特征 ? P119

1、以少量的资本投资控制巨额的资产

2、职能主要是资本运营

3、风险相对独立

9、 股东的主要出资方式 ? P36

1、货币出资方式 2、实物出资方式 3、知识产权出资方式 4、土地使用权出资方式

10、 公司设立的条件 ? P30

1、股东或发起人符合法定人数 2、制定公司章程 3、股东出资达到法定资本最低限额

4、有公司名称、组织机构和公司住所

11、 有限责任制的功能和特点? P70

有限责任制的功能:

(一) 减少和转移风险

(二) 鼓励投资

(三) 促进资本流动

(四) 促进市场经济的发育和完善

(五) 减少交易费用

有限责任制有两个基本特征:(1)公司具有与其投资者(股东)个人互相分离的独立人格。公司对股 东投资的资产享有独立的,排他的权利,股东个人财产与公司财产是分离的,公司对自己的债务和亏 损应由自己的全部资产而不是由股东承担。(2)公司股东对公司负有出资的义务,股东以其认购的出 资额承担对公司的责任。

12、 公司人格否定的特征? 在什么情况下对公司人格进行否定 ? P76 P79

公司人格否定的特征:

1、 其是对特定法律关系中公司独立人格的否认

2、 其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制

3、 其是对法人制度的必要补充和发展

我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面:

1、 公司人格混同

2、 公司资本显著不同

3、 关联法人之间的过度控制

4、 利用公司人格逃避契税义务

5、 虚拟股东

13、 业主制企业的特 征 ? P4

业主制企业的主要特征是:(1)产权主体是唯一的,产权结构是完整统一的。(2)企业自负盈亏, 业主的一切财产在法律上都可以抵偿债务。(3)主要依靠个人积累,谋求企业发展和追求最大利润, 因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标。(4)企业内部组织管理简单,业主亲自指挥生产、组织营 销,并直接对生产工人和其他雇员实行监督。(5)企业规模小,产品单一。

14、 公司制企业的特征 ? P6

公司制企业的特征是:(1)公司投资主体多元化,各个投资主体所占份额十分明确,产权界定十分清 晰。(2)投资者的责任是有限的,股东以其出资额为限来承担责任。(3)公司有一套规范、严密而 灵活的产权转让机制,(4)公司的法律地位明确,使公司的合法权益不受侵犯。

15、 公司债券和股票的 区别 ? P180

1、两者权力不同。债券是债权凭证,无权参与公司的经营决策;股票是所有权凭证,有权参加

公司的经营决和监督。

2、两者本质不同。债券属于公司的负债,不是资本金;股票是公司资本

3、两者的期限不同。债券一般有规定的偿还期,是一种有期投资;股票是不能偿还的,是一种无期投 资。

4、 两者收益不同。债券有固定的利率;股票的利率是不固定的。

5、 两者风险不同。股票的风险要大于债券的风险。

16、 个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点 ? P5

1、个人业主制企业

优点:(1)企业所有权和经营权归于一体,所有者与经营者合一(2)经营者与产权关系紧密、直接, 利润独享,风险自担,因而精打细算;(3)企业建立与歇业的程序简单易行,企业产权能够较为自由 地转让;(4)信息渠道单一,经营的保密性强。

缺点:(1)企业规模小,财力有限(2)抗风险能力差。(3)企业对自然人的依附关系使企业没有强 大的生命力。(4)由于企业规模小、产权主体单一。

2、合伙制企业

优点 :(1)合伙企业由众多合伙人共同筹资,共同负担债务,分散投资风险,提高了信用能力。(2) 合伙人可以利用各自专长,在更大范围内发现和选择更强的经营者,企业经营水平与决策能力自然优 于业主制企业。(3)组建较为简单和容易。(4)合伙人对企业债务负无限连带责任。

缺点 :(1)筹资尚未市场化,企业依然局限在规模较小的生产和经营之内。(2)合伙制企业依靠 合伙人之间信守承诺和达成默契。(3)合伙企业责任相互牵连,使合伙人面临相当大的风险。(4)

合伙企业的合伙人都有权代表企业从事经营活动,在一些有争议的问题上,难以取得一致,决策效率 相对较低。

17、 产权和所有权的 区别 ? P51

1、反映财产关系的角度不同 2、外延不同 3、内涵不同 4、运动属性不同

18、 产权制度 的含义和功能 ? P54-55

产权制度 是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的,能够对产权关系实行有效保护、调节和 组合的制度安排。

产权制度具有以下 功能 :1、界区功能 2、激励和约束功能 3、资源配置功能 4、收益分配功能 5、交 易功能

19、 公 司法人治理结构形成的原因 ? P91

公司之所以要建立这样一套管理机构,主要出于下列原因:

(1)弥补股东的功能性缺陷;

(2)满足快速、便捷和正确决策的需要;

(3)克服责任无人承担的缺陷

(4)维护股东和公司的权益。

20、 法人治理结构的特征 ? P92

1、 职权分明又相互制衡

机构之间的职权是明确的,同时又是相互制衡的,他们自上而下层层授权,又自下而上层层负责,每 个机构的职权都是有限的、受制约的。特别是监事会的设置,使公司及经营者的行为受到很大的约束, 以防止其违反国家、社会、公司和股东的利益。

2、 民主和法制相结合

公司的组织机构体现了民主精神:一方面,整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方 面,公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。然而,公司所实行的民主又

都是以法制为基础的,都是在《公司法》、《公司章程》以及其它法律基础上履行职责的。因此,公 司管理既是民主的,又是有序的。

21、 公司合并和公司分立的动机、方式 ? P187-190

(一)公司合并的动机:

1、 减少竞争对手 2、发展协作和多元化经营,迅速打开市场 3、加速扩大公司规模

1、 在无力经营时,与大公司合并,减少风险,避免破产。

(二)公司合并的方式:

1、吸收合并:一个公司吸收其他公司加入本公司。合并后被吸收加入的公司解散,吸收其他公司加入 的公司继续存在。

2、新设合并:一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司,原合并各方解散,又被称 为创设合并。

(三)公司分立的动机:

1、财产分割 2、经营分割 3、扩大资本控制范围 4、回避法律限制

(四)公司分立的方式:

1、新设分立:也叫解散分立,指的是公司将其全部财产分割,新设立两个或两个以上的公司,原公司 应按法律规定进行清算。

2、派生分立:又叫存续分立,指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去,成立一个或数 个新的公司,原公司继续存在,只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。

22、 公司合并和公司分立的特征 ? P186 P190

公司合并的特征:

1、 公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为

2、 公司合并基于公司本身,而非公司股东

3、 公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为

4、 公司合并必然会引起公司变更的法律后果

5、 公司合并必须签订合并协议

6、 合并的主体可以有多种公司形式

公司分立的特征:

1、 公司分立是对原公司逗得一分为二或一分为多,与公司合并是反向操作。

2、 分立是公司内部事务,不牵涉其他公司,不需要与其他公司协商,只需要公司的股东(大)会作 出决议即可。

3、 公司分立必须依法进行。

4、 公司分立后,原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分班承担,财产的分割及债务的 分担必须公平、合理。

23、总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政首脑,他拥有哪些职责和职权? P98

主要职权有::⑴主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;⑵组织实施公司年度经营计划 和投资方案;⑶拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;⑷制定公司的具体规章;⑸提请 聘任或解聘公司的副经理、财务负责人;⑹决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员;(7)董事会授予的其他职权。

精力主要承担经营管理不善的 责任 ,包括职务上、经济上和刑事上三个方面。

24、 股东大会职权 ? P93

其职权包括:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)审议批准董事会、监事会报告;(3)选举 或更换公司董事和监事,决定有关董事和监事的报酬事项;(4)审议批准公司的财务预算方案、财务 决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;(5)决定公司增加或减少资本;(6)决定公司债券的发 行;(7)决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;(8)修改公司章程;(9)公司章程 规定的其他职权。

25、 我国对国有企业经营者基薪的设计,应考虑哪些因素 ? P148

基薪的确定一方面要体现经营者承担的经营责任和经营风险大小,另一方面要在满足经营者劳动力再 生产的基础上,体现经营者的人力资本价值。当然确定经营者的基本年薪还必须考虑从现实国情。还 要考虑以下因素:(1)企业规模。(2)企业平均工资水平。(3)行业工资水平。(4)行业之间的 差距。

26、 期股与期权激励的区别 ? P144

期权与期股两者存在着明显的区别:(1)获得物不同。期权制中企业家获得的是一种权利;期股制中 企业家获得的是一种凭证。(2)收益获得的来源不同。期权制中企业家主要靠买卖股票的价差获得收 益;期股制中企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。(3)收益获得的方式不同。期权 中企业家行权后一次性获得全部收益;期股制中企业家获得股票或股份后,就有了分红权,在期股价 款支付完毕后享有全部收益权。

27、 期股、期权激励计划的主要因素 ? P150

期股的设计因素:

1、 期股授予对象 2、期股授予数量 3、期股股票的来源 4、期股进入价和退出价的确定 5、期股购 股资金的来源

期权激励设计因素:

1、 授予主体的激励对象 2、股票来源 3、授予数量 4、行权价格 5、等待期和有效期 6、行权方式 和行权时机

28、 有限责任公司与股份有限公司的特点,两者之间的区别 ? P17-19 P20

有限责任公司的特点:

1、 股东人数较少,各国法律都对其人数的最高限额有明确规定。我国《公司法》规定,由 50人以下 的股东共同出资设立。

2、 公司资本不划分为等额的股份,不能公开募集股分,不能发行股票。

3、 董事和高级经理人员往往具有股东身份。

4、 公司成立、歇业、解散的程序比较简单。

股份有限公司的特点:

1、 股份有限公司是最典型的法人组织。

2、股份有限公司的全部资本划分成均等的股份,便于公开发行股票、募集社会资金,而且便于公司的 核算、股东表决权的行使等活动。

3、 股东人数必须达到法定人数。我国《公司法》规定,应有 2人以上 200人一下为发起人,其中半 数以上在中国境内有住所。

4、 实现了出资者所有权和公司法人财产权的分离。

5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财 务状况,使公司的经营活动置于社会的监督之下。

两者的区别:

1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份,股东出资的证明是股票,可自由流通、转让或继承; 有限责任公司的资本不必划分为均等的股份,股东出资的证明是股单,不可自由流通,股东转让出资 受限制。

2、股份有限公司可采用公开发行股票的方式,向社会公众募集股份,经营状况良好、有偿债能力的情 况下,还可发行公司债券;有限责任公司不能向社会公众募集股份,发行公司债券受到严格限制。

3、 股份有限公司一般规模大, 通常是大型企业, 股东人数多, 个别股东很难对公司营业施加很大影响; 有限责任公司一般为工商业中的中小企业,股东人数少,每位股东都能对司营业施加一定影响。

4、 股东的投票表决权不一样。股份有限公司采用一股一票的原则;有限责任公司既可以是股一票, 也可以是一人一票。

5、 所有权和经营权分离程度不同。在股份有限公司中,所有权和经营权彻底分离;有限责任公司中 二合一的可能性较大。

6、股份有限公司的设立和管理复杂,成本也较高,公司必须公开财务状况,接受社会的监督;有限责 任公司设立和管理比较简单,公司也不必向社会公开财产状况。

29、 企业集团组织结构特点 ? P117

企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业 ; 从法律意义上说 , 各成员企业都是独立的法人 , 具有平 等的法律地位 , 成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系 ; 企业集团组织结构具有多层次性 ; 企业 集团母子公司间的权力结构更加复杂。

30、 股票特征 ? P162

一般来说,股票具有以下六个方面的特征:

1、 收益性 2、风险性 3、流动性 4、波动性 5、决策性 6、亏损责任有限性

31、 公司重整及程序 ? P192

公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难,已经暂停营业,或具有停业的危 险时,经法院裁定,依法律程序予以整顿,使之得以复兴的一种法律行为。

公司重整的程序:

1、 重整程序的启动

2、 重整关系人的确定

3、 重整计划的制定和执行

4、 重整程序的结束

32、 公司重整与破产的区别 ? P199

1、公司破产与公司重整的目的不同

公司重整的目的是为了防止或避免公司遭破产的厄运,维持公司的存在,公司破产的目的是为了在公 司失去偿债能力、无法继续维持下去的情况下,清算公司的财产,使公司终止,并将财产公平地分配 给债权人,以保护债权人为主。

2、 提出公司破产与公司重组申请的主题不同

公司重整的主体一般只限于股份有限公司,公司破产破产则无论什么形式的公司均适用。提出公司重 整申请的,可以是公司的董事会,也可以是具备一定条件的股东或债权人,如股东持有的股份占公司 总股本的一定比例,债权人的债务额达到公司债务总额的一定数额。提出公司破产申请的,可能是公 司的破产申请的,可以是公司的负债人,也可以是公司的债权人,一般没有股份数或债务额等的限制

3、 公司破产与公司重整的原因不同

公司重整的原因是由于公司陷于财务上的困境,已经停止营业或有停止营业的危险。公司破产的原公 司因则是由于公司无法清偿其到期债务。

4、 公司破产与公司重整的执行机构不同

公司重整的执行机构为由债权人和股东组成的重整关系人会议。公司破产的执行机构是清算组或债权 人会议,股东一般不参与执行机构,因为破产主要是为了保护债权人的利益。

5、公司破产与公司重整的法律程序不同

11

范文四：公司概论期末练习(纸制考试)

09秋公司概论课程期末综合练习

综合练习(一)

一、判断正误

1.业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。 ()

2.最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。 ()

3.公司就是企业,企业就是公司。 ()

4.在业主制企业中,产权主体唯一的。 ()

5.母公司可以依靠行政命令控制子公司。 ()

6.母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。 ()

7.政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。 ()

8.有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。 ()

9. 法人产权包含收益权的内容, 经营权不仅包含收益权的内容, 还包含处置权的内容。 () 10.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3万元 , 股东应一次足额缴纳公司章程 规定的出资额。 ()

11. 股份有限公司采取发起设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 () 12.公司的法人财产既包括股本及其增值部分,也包括负债所形成的财产。 ()

13.公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。 ()

14.股东权益与公司的净资产两者数额相等。 ()

15. 股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。 ()

16.公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。 ()

17. 凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。 包括中外合资企业、 中外合作经营公司和 外商独资公司。 ()

18. 我国《公司法》规定,以募集方式设立股份有限公司的,发起人所认购的股份,不得低 于公司股票总数的 35%。 ()

19. 有限公司和股份公司以工业产权 (包括非专利技术) 作价出资的金额不得超过公司注册 资本的 30%。 ()

20. 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序,因此,发起设立方式不必召开创立 会。 ()

21.产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。 ()

22.产权以所有权为核心,所有权性质决定着产权的性质,因而产权就是所有权。 () 23.财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。 ()

二、单项选择

1.公司起源于:()

A. 中世纪的欧洲

B. 封建社会

C.16世纪末

D.18世纪初

2.现代公司产生于:()

A . 17-18世纪

B .封建社会解体,资本主义迅速发展时期

C .资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期

D .产业革命爆发时

3.以下哪一个不是传统的企业制度?()

A .业主制企业

B .合伙制企业

C .公司制企业

D .康枚达组织

4.以下哪一点是股份有限公司的缺点?()

A. 承担无限责任

B. 组建程序简单

C. 信用程度低

D. 筹集资本较难

5. 我国 《公司法》规定,以募集方式设立股份有限公司的, 发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的() 。

A. 35%

B. 10%

C. 15%

D. 20%

6.现代企业制度是以()为主要形式的。

A .个人业主制企业

B .合伙制企业

C .工厂制度

D .股份有限公司和有限责任公司

7. 关于公司资产是指:() 。

A .股东权益

B .负债

C .股东权益 +负债

D .股东权益 -负债

8.关于无形财产出资,以下哪种说法不正确?()

A .要求聘请专门的评估机构进行评估

B .允许分期给付

C .必须作价

D .对股份有限公司只限于发起人

9.下列关于产权的说法不正确的是:()

A .产权的基础和核心是所有权

B .产权是一组权利

C .产权的各项权能可以分离

D .产权的各项权能不能转化

10. 下列关于所有权的说法不正确的是:()

A .强调财产关系的社会属性

B .强调财产关系的物质属性

C .表明财产的最终归属关系

D .是产权的核心

11. 下列哪个不是私有产权的特征?()

A .排他性

B .可分割性

C .非排他性

D .完全的排他性

12.产权强调的是财产关系的() 。

A. 社会属性

B .物质属性

C .财产的最终归属关系

D .占有权

13. 产权制度最基本的功能是

A .界区功能 a

B .激励功能

C .约束功能

D .交易功能

14. 哪一种权利的载体是股票或债权() 。

A. 原始所有权

B. 派生所有权

C. 法人财产权

D. 经营权

15.下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权?

A .制定公司章程 a

B .通过公司章程

C .选举董事会、监事会成员

D .审议发起人关于公司筹办情况的报告

16.我国公司法规定,设立股份有限公司应当有()为发起人。

A . 2人以上 200人以下

B . 5人以上 200人以下

C . 10人以上 300人以下

D . 2人以下 100人以上

三、多项选择

1.下列企业中,具有法人资格的有:()

A .有限责任公司

B .股份有限公司

C .计划经济体制下的工厂制度

D .独资企业和合伙企业

2.下列哪些是公司制企业的优点?()

A .分散风险

B .筹资方便

C .企业的管理水平高

D .组建程序简单

3.个人业主制的优点有:()

A. 组建简单容易

B. 经营方式灵活

C. 经营的保密性强

D. 企业的寿命长

4.对股份有限公司叙述不正确的是:()

A .股东承担有限责任

B .股本转让困难

C .公司容易组建

D .公司可以发行股票和公司债

5.以下哪两个是构建现代公司的两大基石:()

A .公司财产

B .公司人格独立

C .股东有限责任

D .科学的管理制度

6. 产权是法定主体所拥有的各项权能,这里的“法定主体”包括() 。

A. 原始所有者

B. 企业法人

C. 公司董事

D. 经营者

7.股东权益包括() 。

A. 股本

B. 资本公积

C. 盈余公积

D. 未分配利润

8. 公司资本的法律意义表现在:()

A .是公司进行生产经营的物质基础

B .是股东对公司承担责任的界限

C .是公司向外投资的基础

D .是公司承担债务责任的基础

9. 股东的出资方式包括:()

A .货币出资

B .实物作价出资

C .工业产权出资

D .劳务和信用出资

8. 股权主要包括以下哪些权利?()

A .对股票或其他股份凭证的所有权

B .对公司决策的参与权

C. 对公司收益参与分配的权利

D .对企业的经营管理权

10. 产权的形态包括() 。

A. 实物形态

B. 股权形态

C. 债权形态

D. 知识产权形态

11. 产权与所有权的关系:()

A .产权的基础和核心是所有权

B .所有权的基础和核心是产权

C .产权比所有权有着更深广的内涵和外延

D .产权的其他权能是由所有权派生出来的权能

12.法人产权与经营权的区别表现在:()

A. 法人产权是永续的,经营权是有期限的

B. 法人产权是相对于原始所有权而言的,经营权是相对于所有权而言的

C. 法人产权不包括收益权的内容,经营权包含收益权的内容

D. 法人产权由经营权规定界区

13. 股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会?()

A .选举董事会和监事会成员

B .决定公司的利润分配方案和年度预决算方案

C .持有公司股份 10%以上股东请求

D .公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

四、简答

1.业主制企业有什么特点?

2. 公司制企业的特点和优缺点如何?

3. 现代企业制度有什么主要特征?

4. 公司资本与公司资产、股东权益有什么区别?

5.公司设立的方式主要有哪两种?各自适用于哪类公司?

6.简述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。

8.什么是产权?怎样理解产权的含义?

9.什么是产权制度?产权制度的功能如何?

10.产权与所有权有什么区别?

11. 在我国,根据投资主体的不同,有哪四种股权形式?

12. 股东的主要出资方式有哪些?

13. 公司设立的条件如何?

14. 业主制企业与合伙制企业各有什么优缺点?

15. 有限责任公司与股份有限公司各有什么特点?两类公司有什么区别?

综合练习(二)

一、判断正误

1. 有限责任制起源于美国。 ()

2.公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资 额的义务。 ()

3. 股份有限公司的董事必须是股东。 ( )

4. 在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的保护。 ()

5. 有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。 ( )

6. 财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。 ( )

7. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。 ()

8. 在 CEO 存在的条件下, 董事会不再对重大经营决策拍板, 其主要功能是如何选择、 考评和 制定以 CEO 为中心的管理层。 ()

9.有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。 ()

10.在股份公司中,董事长与总经理职务集于一身时,能够有效制衡。 ()

11.公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。 ()

12.企业集团是一个企业联合体,自身不是法人实体。 ()

13. 母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。 ()

14. 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。 ()

二、单项选择

1.直索责任是指:()

A .承认公司的独立人格

B .公司人格否定论

C .保护股东免受债权人的直接追索

D .弥补有限责任的缺陷

2. 控股公司的职能主要是:()

A .资本运营

B .产品的生产经营

C .国际贸易

D .市场开发

3.关于有限责任制的缺陷,下列哪种说法不正确?()

A .忽略了对股东的保护

B .忽略了对债权人的保护

C .为董事滥用公司的法律人格提供了机会

D .对侵权责任的规避

4. 以下哪一个不是有限责任制的功能?()

A. 风险减少和转移

B. 管理效率的提高

C. 鼓励投资

D. 促进资本流动

5.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后,最大限度地保护()的权益。

A. 股东

B. 消费者

C. 债权人

D. 董事

6.下列职权中,属于董事会的有:()

A .修改公司章程

B .制定公司增减资本、发行公司债券的方案

C .提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人

D .选举监事会成员

7.总经理和 CEO 之间的关系,下列哪种说法是正确的?()

A .二者只是称谓不同

B . CEO 比总经理的职位高

C . CEO 比总经理的权利大

D . CEO 比总经理的责任重

8. 下列哪种权力需要股东付出而不是得到?()

A. 投票权

B. 分红权

C. 转让权

D.A 和 B

9.董事会和监事会的关系是:()

A. 监事会是董事会的下属机构

B. 董事会是监事会的下属机构

C. 董事会与监事会平等制约

D. 董事会与监事会毫不相干

10.国有控股公司的出资者是:()

A. 个人

B. 集体

C. 多元的

D. 国家

11. 在一个多法人联合体的企业集团中,公司治理的边界要()公司的法人边界。

A .小于

B .等于

C .大于

D .没关系

三、多项选择

1. 公司应以其全部财产对债务负责,是由什么决定的?()

A. 公司的独立人格

B. 应履行的法律义务

C. 民事责任的一般原则

D. 经济因素

2.在什么情况下,对公司的独立人格予以否定?()

A .财产混合

B .业务混同

C .人员混同

D .内部人控制

3.公司有限责任的含义是指:()

A .公司以其全部财产承担责任

B .公司以其财产的一部分承担责任

C .股东以其出资额承担责任

D .股东以其全部个人财产承担责任

4.公司总经理是:()

A. 公司法人代表的代理人

B. 公司行政工作首脑

C. 公司法人代表;

D. 董事会的雇员

5. 独立董事是() 。

A. 执行董事

B. 非执行董事

C. 公正董事

D. 专家董事

6. 公司法人治理结构形成的原因是:()

A. 弥补股东的功能性缺陷

B. 克服责任无人承担的缺陷

C. 维护股东和公司利益

D. 相互制衡

7. 股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会?()

A .选举董事会和监事会成员

B .决定公司的利润分配方案和年度预决算方案

C .持有公司股份 10%以上股东请求

D .公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

8.以下哪些是企业集团在战略上的优势?()

A .多元化经营

B .拓展经营边界

C .风险规避

D .专业化程度高

9.下列哪些是公司的合议制机构?()

A .权力机构

B .决策机构

C .执行机构

D .监督机构

10. 对公司管理不善,总经理应承担的责任是:() 。

A .经济上

B .行政上

C .职务上

D .法律上

四.简答

1.概述有限责任制的含义。有限责任制的功能与特点如何?

2.简述公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。

3.公司法人治理结构形成的原因是什么?

4. 公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面?

5.法人治理结构有哪些特征?

6.简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。

7. 企业集团组织结构的特点。

8.企业集团内部治理有哪些特殊性?

9.简述母公司对子公司控制的主要手段。

10. 控股公司的基本特征是什么?

公司概论综合练习(三)

一、判断正误

1.期股激励适用于上市公司。 ()

2.资本市场能够约束经营者的行为,其中,股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市 场。 ( )

3.实行股票期权激励,如果未来的股票市价高于“施权价” , 则期权持有者的股票毫无价值 可言。 ()

4.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。 ()

5. 股票的内在价值取决于两个因素:一是预期的股息收入, 它与股价成反比, 二是银行的利 率,它与股价成正比。 ()

6. 无偿增资发行股票,公司是以筹措资金为目的。 ()

7. 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。 ()

8. 股息和红利都必须从公司的盈利中发放。 ()

9. 公司合并后, 各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。 () 10. 股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。 ( )

11. 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司, 可以是股份有限公司, 也可以是有限 责任公司。 ( )

12. 股份公司分立后,新成立的公司必须是股份有限公司。 ( )

13. 公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。 ( )

二、单项选择

1.下列哪种说法不正确?()

A .股票的风险大于债券的风险

B .股票的收益没有债券的收益稳定

C .股票比债券的期限长

D .股票与债券的性质不同

2. 期股激励适用于:()

A .上市公司

B .未上市公司

C .独资企业

D .合伙企业

3.期股期权激励的对象主要是:()

A .基层管理者

B .中上层管理者

C .员工

D .公司的监事

4.显示经营者的绩效和经营能力的市场是:()

A .产品市场

B .资本市场

C .经理市场

D .劳动力市场

5. 狭义地讲,经理人员的激励机制是指:()

A. 精神激励机制

B. 报酬激励机制

C. 业务方面的培训与深造

D. A 和 B

6. 以下哪一个不是期股期权激励的特点?()

A. 激励的长期性

B. 激励对象的有限性

C. 激励的低成本性

D. 激励的有效性

7.下列价格或价值中,决定股票市场价格的是:()

A .票面价格

B .发行价格

C .账面价值

D .内在价值

8.无偿增资发行的发行对象是:()

A .原股东

B .与公司有特定关系的第三者

C .社会公众

D .内部职工

9. 促使股票价格上涨的因素是() 。

A. 利率提高

B. 货币供给量减少

C. 战争

D. 企业盈利提高 d

10. 从理论上讲,股票的清算价值与下列哪个一致

A .票面价格

B .发行价格

C .账面价值

D .内在价值

11.公司重整的权力机构是() 。

A. 检查人、重整监督人、重整人组成的机构

B. 债权人会议

C. 关系人会议

D. 股东大会 c

12.下列价格中表现为股东权益的是() 。

A. 票面价

B. 发行价

C. 账面价

D. 清算价

13. 信誉度最高、利率最低的债券是() 。

A. 外国债券

B. 金融债券

C. 公司债券

D. 国家债券

14.兼并指的是:()

A .吸收合并

B .新设合并

C .承担债务式合并

D .购买式合并

15.以下哪一个不是吸收合并的特点?()

A .降低合并的费用

B .手续简便

C .可以保持公司的连续性

D .易于公平协调员工之间的关系

16. 公司破产是以保护()为主。

A. 股东

B. 债权人

C. 职工

D. 公司相关利益者

三、多项选择

1. 下列哪些公司可以发行公司债券?()

A .股份有限公司

B .国有独资公司

C .两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司

D .所有的有限责任公司

2. 公司合并与公司联合的区别表现在:()

A. 合并行为会引起原主体资格的变更

B. 合并行为会引起公司全部资本的转移

C. 合并行为会引起公司部分资本的转移

D. 合并与联合具有不同的法律程序

3. 下列哪些属于公司合并的特点?()

A .是一种法律行为

B .引起原主体资格的变更

C .与公司联合具有相同的法律程序

D .涉及公司全部资本的转移

4. 经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的:()

A .利益目标不一致

B .信息不对称

C .责任和风险不对等

D .收益不同

5. 资本市场的约束包括:()

A .债券市场

B .股票市场

C .企业利润

D .主银行制度

6.我国股票期权受益人的范围主要限定为以下哪几类?()

A .企业的高级管理人员

B .技术骨干

C .经营骨干

D .有突出贡献的员工

7. 公司债券与股票的相同之处表现在:() 。

A .都是筹资手段

B .都是虚拟资本

C .价格形成具有特殊性

D .具有流动性

8. 下列哪些公司可以发行公司债券?()

A .股份有限公司

B .国有独资公司

C .两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司

D .所有的有限责任公司

9. 公司债券的发行目的包括() 。

A. 增加自有资本

B. 扩大资金来源

C. 减少税收支出

D. 降低资金成本

10. 许多专家认为, 标准普尔指数比道 . 琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动, 是 因为标准普尔指数

A .包括的股票范围广泛

B .样本股票是随机抽样的

C .析股现象增加

D .以股票的交易额为权数计算得出

11. 下列哪些属于公司合并的特点?()

A .是一种法律行为

B .引起原主体资格的变更

C .必须签订合并协议

D .涉及公司全部资本的转移

12.公司分立的原因有

A .财产分割

B .经营分割

C .消除竞争

D .回避法律限制

13. 公司解散包括两层含义:()

A. 公司业务经营活动的停止

B. 规定的营业期限已满

C. 公司破产

D. 公司对内对外法律关系的结束

14. 在公司解散时,下列哪些情况不必履行清算程序() 。

A. 合并

B. 分立

C. 破产

D. 营业期限届满

15. 公司合并与公司联合的区别表现在:()

A. 合并行为会引起原主体资格的变更

B. 合并行为会引起公司全部资本的转移

C. 合并行为会引起公司部分资本的转移

D. 合并与联合具有不同的法律程序

五、简答

1.简述期股与期权的区别。

2.股票具有哪几个方面的特征?

3.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素?

4.影响股票市场价格波动的因素有哪些?

5.公司债券与股票有什么相同点?有什么不同点?

6.公司合并有哪两种方式?各有什么特点和优点?

7.公司合并的主要动机是什么?

8. 公司分立的特征与动机如何?

9.公司分立有哪两种方式?

10. 什么是公司重整?公司重整的程序如何?

11. 公司重整与破产的区别。

本学期期末考试试题类型:

判断正误(20) 单项选择(30) 多选(10) 简答(40)

范文五：《公司概论》考试复习资料归纳

公司概论

一、判断正误题

1. 在业主制企业中,产权 主体是唯一的。(×)

2. 一人有限责任公司的注 册资本最低限额为人民币 3万 元, 股东应一次足额缴纳公司章 程规定的出资额。(×)

3. 股东权益与公司的净资 产两者数额相等:(√ )

4.股份有限公司必须由全 体股东制定公司章程。(×) 5. 公 司 设 立 时 出 资 者 出 资 形 成 的 财 产 不 属 于 公 司 的 法 人 财 产 。 (×)

6.财产混合是指公司与 其成员之间或其他公司之间没 有严格的区别。(×)

7. 有限责任是鼓励投资的 最有效的一种法律形式。 (√ ) 8.公司法人治理结构中 的信任托管关系是指董事会与 经理人员之间的关系。(×) 9.公司治理与公司管理 是一回事。(×)

10. 为了增加董事会对股 东的责任感,公司董事应拥有 一定数量的股票或期权。 (√ ) 11.母公司、子公司和关 联公司共同组成一个独立的法 人实体。(×)

12. 期股期权制有助于经 营者将自己的薪酬与公司长期 利益联系起来。(×)

13. 控制权约束机制主要是 通过企业内部机制来实现的(√) 14. 金融时报指数是由 《华 尔街日报》 编制和公布的。 (×) 15. 有限责任公司股东出资 后获得的凭证也称为股票。(×) 16. 有限责任公司之间合 并后的存续公司只能是有限责 任公司。 (√ )

17. 股东大会决定解散公 司,称为强制解散。(×) 18. 提出公司重整申请的 申请人不可以是法院。 (√ ) 19. 公司人格独立和股东 有限责任是构建现代公司的两 大基石。 (√ )

20.我国公司法规定,设 立股份有限公司应当有 5人以 上 200人以下为发起人。(×) 二、单项选择题

1.以下关于公司与企业集团的关

系的表述哪一种是正确的 ?(B)

B. 公司是企业集团发展的基

础,公司先于企业集团而存在

D. 企业与企业集团毫不相关

2. 下列哪个不是私有产权的特

征 ?(C)

A .排他性 B.可分割性

C .非排他性 D.完全的排他性

3.直索责任是指 (B )

A .承认公司的独立人格

B .公司人格否定论

C . 保 护 股 东 免 受 债 权 人 的 直 接 追 索

D .弥补有限责任的缺陷

4.控股公司的职能主要是 (A)

A . 资本运营 B . 产品的生产经营

C .国际贸易 D .市场开发

5. 公司破产是以保护 (D)为主。

A .股东 B .公司相关利益者

C .职工 D .债权人

6. 信誉度最高、 利率最低的债

券是 (D)。

A .外国债券 B.金融债券

C .公司债券 D.国家债券

7.现代企业制度是以 (D)为主

要形式的。

A .个人业主制企业

B .合伙制企业 C .工厂制度

D . 股份有限公司和有限责任公司

8.我国《公司法》规定,有限

责任公司全体股东的首次出资

额不得低于注册资本的, (A)

也不得低于法定的注册资本最

低限额,其余部分由股东自公

司成立之日起 (A)年内缴足。

A .百分之二十,两年内

B .百分之三十,两年内

C .百分之三十五,一年内

D .百分之五十,三年内

9. 下列哪个不属于股份有限公

司创立大会的职权 ?(A)

A .制定公司章程

B .通过公司章程

C .选举董事会、监事会成员

D . 审议发起人关于公司筹办情

况的报告

10.产权的基础和核心是 (A ) 。

A .所有权 B.占有权

C .使用权 D .收益权

11.公司法人人格否认制度可

以在滥用行为出现后,最大限

度地保护 ( C )的权益。

A .股东 B.消费者

C .债权人 D .董事

12. 董事会和监事会的关系是 (C)

A . 监事会是董事会的下属机构

B . 董事会是监事会的下属机构

C .董事会与监事会平等制约

D .董事会与监事会毫不相干

13.国有控股公司的主要出资

者是 (D)

A .个人 B.集体

C .多元的 D.国家

14.显示经营者的绩效和经营

能力的市场是 (A)。

A .产品市 B.资本市场

C .经理市场 D.劳动力市场

15.无偿增资发行的发行对象

是 (A)

A .原股东

B . 与公司有特定关系的第三者

C .社会公众 D .内部职工

三、多项选择题

1. 工 厂 制 度 的 主 要 弊 端 是

(ABCD )。

A . 企业并不具备典型意义上企

业的基本特征

B .企业是政府机构的附属物

C .企业的激励约束机制软化

D .企业平均主义现象严重

2. 股 东 的 出 资 方 式 包 括

(ABC )。

A . 货币出资 B. 实物作价出资

C .工业产权出资

D .劳务和信用出资

3. 公司有限责任的含义是指 (AC)

A . 公司以其全部财产承担责任

B . 公 司 以 其 财 产 的 一 部 分 承 担 责 任

C .股东以其出资额承担责任

D . 股 东 以 其 全 部 个 人 财 产 承 担 责 任

4. 下列哪些公司可以发行公司

债券 (ABC)

A . 股 份 有 限 公 司 B . 国 有 独 资 公 司

C . 两个以上的国有投资主体设

立的有限责任公司

D .所有的有限责任公司

5. 我国股票期权受益人的范围

主要限定为以下哪几类 ?(ABD)

A .企业的高级管理人员

B .经营、技术骨干

C·全体员工

D .有突出贡献的员工

四、简答题、

1. 公司设立的方式主要有哪两 种 ? 各自适用于哪类公司 ? 答:主要有以下两种方式: (1)发起设立方式。又称共 同设立、 单纯设立, 是指由发起 人认足全部资本额而设立公司 的设立方式。 发起设立具有程序 简单和成本较低的优点,在我 国, 有限责任公司和股份有限公 司均可以采取这种方式设立。 (2)募集设立方式。 又称募 股设立、 渐次设立、 复杂设立, 是指发起人只认购公司的一部 分资本,其余部分向社会公开 募集而设立公司的设立方式。 募集设立较为复杂,但其在广 泛地募集社会巨额资金方面有 着发起设立不可比拟的优越 性。股份公司和股份两合公司 可以采取这种方式设立。 2.有限责任制具有哪些特征 ? 答:具有两个基本特征: (1)公司具有与其投资者 (股 东 ) 个人互相分离的独立人格。 (2)公司股东对公司负有 出资的义务,股东以其认购的 出资额承担对公司的责任。 3.法人治理结构有哪些特征 ? 答: (1)职权分明又相互制衡。 股东 (大 ) 会是公司的最高权力 机构,对公司的 j 切重大事务 具有最后的决定权,其权力由 股东直接行使;董事会作为股 东 (大 ) 会的常设机构,依据股 东 (大 ) 会决议对公司重大事项 进行决策;经理班子执行董事 会的决定, 对公司 IH 常生产经 营进行指挥和领导;监事会则 代表股东和职工对公司活动实 行监督。这些机构之间自上而 下层层授权,又自下而上层层 负责,每个机构的职权都是有 限的、受制约的。

(2)民主和法制相结合。 公 司的组织机构体现了民主精 神。一方面,整个领导群体权 力的最初来源是全体股东和职 工。另一方面,公司最高权力 机构、决策机构和监督机构均 实行民主制和集体领导。公司 所实行的民主又都是以法制为 基础的。因此,公司管理既是 民主的,又是有序的。

4. 公司债券与股票既有相同点 又有不同点。请简要说明两者 有什么不同 ?

答:(1)权利不同。债券是债权 凭证, 债券持有者与债券发行人 之间是债务关系, 债券持有者只 可按其获取利息及到期收回本 金,无权参与公司的经营决策。 股票则不同,股票是所有权凭 证, 股票所有者是发行股票公司 的股东, 一般拥有投票权, 可以 通过选举董事行使对公司的经 营决策权和监督权。

(2)本质不同。发行债券是 为了满足公司追加资金的需要, 它属于公司的负债, 不是资本金。 发行股票则是为了满足股份公司 创办企业和增加资本的需要,筹 措的资金列入公司资本。有资格 发行债券的经济主体很多,如中 央政府、地方政府、金融机构、 公司组织等,它们一般都可以发 行债券,但能发行股票的经济主 体只有股份有限公司。

(3)期限不同。债券一般有 规定的偿还期, 期满时债务人必 须按时归还本金, 因此债券是一 种有期投资。 而股票通常是不能 偿还的, 一旦投资人股, 股东便 不能从股份公司抽回本金,因 此, 股票是一种无期投资, 或称 永久投资。 但是, 股票持有者可 以通过市场转让收回投资资金。 (4)收益不同。债券有规定的 利率,持有者可以获得固定的利 息, 而股票的红利不是固定的 , 一 般视股份 公司的 经营状 况而定 。 (5)风险不同。对于购买者来 说 , 股 票 的 风 险 要 大 于 债 券 的 风 险 。 5.什么是公司重整 ? 公司重整 的程序如何 ?

答:公司重整是指公开发行股票 或公司债券的公司, 由于财务上 的困难, 已经暂停营业, 或具有 停止营业的危险时,经法院裁 定, 依法律程序予以整顿, 使之 得以复兴的一种法律行为。 公司 重整一般需经过以下四个步骤:重整程序的启动、 重整关系人的 确定、重整计划的制定和执行、 重整程序的结束。 一、判断题

1. 最初占主导地位的企业组织

形式是合伙制企业。(×)

2. 业主制、 合伙制和公司制三

种企业制度之间的关系是替代

关系。(×)

3.政企分开是建立现代企业产

权制度、 现代企业组织制度和现

代企业管理制度的基础。(√)

4. 有 限 公 司 和 股 份 公 司 以 工 业 产 权

(包 括 非 专 利 技 术 ) 作 价 出 资 的金 额

不 得 超 过 公 司 注 册 资 本 的 30%(×)

5.有限责任公司与股份有限公

司相比在设立方面的最大区别

是只能采取发起设立方式。 (√)

6. 召开创立大会是募集设立独

有的一项设立程序。 (√ )

7. 产权以所有权为核心, 所有

权性质决定着产权的性质,因

而产权就是所有权。(×)

8. 法人产权包含收益权的内容,

经营权不仅包含收益权的内容,

还包含处置权的内容。(×)

9.公司设立时出资者出资形成的

财产不属 于公司 的法人 财产。 (×)

10. 在 有限责 任制的条 件下 , 债权

人的权益 得到了 有力的 保护。 (×)

11.有限责任是鼓励投资的最

有效的一种法律形式。 (√ )

12.在股份公司牛,蕈事长与

总经理职务集于一身时,能够

有效制衡。(×)

13. 公 司治理 问题产 生的根源在于

公司所有 权与经 营权的 分离 。 (√)

14.专业性控股公司的经营往

往集中于一个产业。 (√ )

15·实行股票期权激励,如果

未来的股票市价高于当时的购

买价格,则期权持有者的股票

毫无价值可言。(×)

16·经营者的效益年薪是指经

营者年度应得到的与企业经营

状况挂钩的经营风险收入。 (√)

17·股票的内在价值取决于两

个因素:一是预期的股息收入,

它与股价成反比,二是银行的

利率,它与股价成正比。(×)

18.股息和红利都必须从公司

的盈利中发放。 (√ )

19·公司合并后, 各消灭公司的

股东自然取得了经合并后存续

或另立公司的股东资格。(√)

20·股份有限公司与有限责任

公司合并后的存续公司,可以

是股份有限公司,也可以是有

二、单项选择题

21.以下哪一点是股份有限公

司的缺点 ?(C)

A .承担无限责任

B .组建程序简单

C. 信用程度低

D .筹集资本较难

22.以下关于公司与企业集团的

关系的表述哪一种是正确的 ?(B)

A. 企业集团是公司发展的基

础,企业集团先于公司而存在

B. 公司是企业集团发展的基

础,公司先于企业集团而存在

C. 企业集团和公司都是法人组织

D. 企业与企业集团毫不相关

23.下列哪个不属于股份有限

公司创立大会的职权 ?(A)

A .制定公司章程

B .通过公司章程

C .选举董事会、监事会成员

D . 审议发起人关于公司筹办情

况的报告

24. 我国公司法规定, 设立股份

有限公司应当有 (A)为发起人。

A . 2人以上 200人以下

B . 5人以上 200人以下

C . 10人以上 300人以下

D . 2人以上 100人以下

25.下列哪个不是私有产权的

特征 (C)。

A .排他性 B.可分割性

C . 非排他性一 D . 完全的排他性

26.产权强调的是财产关系的 (A)

A. 社会属性 B .物质属性

C. 财产的最终归属关系

D .占有权

27.直索责任是指 (B)。

A. 承认公司的独立人格

B .公司人格否定论

C . 保护股东免受债权人的直接追索

D .弥补有限责任的缺陷

28.有限责任制起源于 (A)。

A . 英国 B . 中国 C . 美国 D . 日本

29.下列职权中,属于董事会

的有 (B)。

A .修改公司章程

B . 制定公司增减资本、 发行公

司债券的方案

C . 提请聘任或解聘公司的副总

经理和财务负责人

D .选举监事会成员

30. 控股公司的职能主要是 (A)

A .资本运营

B .产品的生产经营

C .国际贸易

31.期股激励适用于 (B )。 A .上市公司 B .未上市公司 C .独资企业 D .合伙企业 32.公司重整的权力机构是 (C)。 A .检查人、重整监督人、重整 人组成的机构

B .债权人会议

C .关系人会议

D .股东大会

33. 公司破产是以保护 (D)为主。 A .股东 B.公司相关利益者 C .职工 D.债权人

34.下列价格中表现为股东权 益的是 (C)。

A .票面价 B.发行价 C .账面价 D.清算价 35.信誉度最高、利率最低的 债券是 ( D )。

A .外国债券 B .金融债券 C .公司债券 D .国家债券 三、多项选择题

36.产权是法定主体所拥有的 各项权能,这里的“ 法定主 体”包括 (ABD)。

A .原始所有者 B .企业法人 C .公司董事 D.经营者 37.股东的出资方式包括 (ABC)。 A .货币出资 B .实物作价出资

C .工业产权出资

D .劳务和信用出资

38.股份公司出现哪些情形必 须召开临时股东大会 ?(CD)

A .选举董事会和监事会成员

B . 决定公司的利润分配方案和 年度预决算方案

C .持有公司股份 10%以上股 东请求

D . 公司未弥补的亏损达股本总 额的三分之一

39.下列哪些公司可以发行公 司债券 (ABC)。

A .股份有限公司

B .国有独资公司

C . 两个以上的国有投资主体设 立的有限责任公司

D .所有的有限责任公司

40.公司合并与公司联合的区 别表现在 (ABD)

A . 合并行为会引起原主体资格 的挛更

B . 合并行为会引起公司全部资 本的转移

C . 合并行为会引起公司部分资 本的转移

四、简答题

41. 业主制企业的主要特征如何 ? 答:(1)产权主体是唯一的,产权 结构是完 整统一 的, 即业主 作为投 资者享有 所有、 占有、 使用 、 处置 和收益权 ,产权 界定十 分清晰 。 (2)企业自负盈亏, 业主对 企业经营及其债务负无限清偿 责任,业主的一切财产在法律 上都是可以用来抵偿债务的。 (3)主要依靠个人积累, 谋求 企业发展和追求最大利润,因而 具有强烈的投资冲动以实现企业 目标,表现在企业行为上是兢兢 业业、精打细算,努力扩充资本。 (4)企业内部的组织管理结 构简单,业主亲自指挥生产、组 织营销,并直接对生产工人和其 他雇员实行监督,包括分派工作、 指导生产、确定报酬和解雇人员。 (5)企业规模小, 经营产品 单一,一般为产量不大、经营 简单的小厂小店

42. 什么是产权制度 ? 产权制度 的功能如何 ?

答:产权制度是指由一定的产权 关系和产权规则相结合而形成 的, 能够对产权关系实行有效保 护、调节和组合的制度安排。 产权制度的功能包括:

(1)界定功能;

(2)激励和约束功能;一

(3)资源配置功能;

(4)收益分配功能;

(5)交易功能。

43.企业集团组织结构的特点 主要有哪些 ?

答:(1)企业集团的组成单位是 具有独立法人资格的企业,它 是在多个法人企业组织基础上 所形成的更大的经济组织。 (2)从法律意义上说, 各成 员企业都是独立的法人,具有 平等的法律地位,成员企业之 间不存在单纯的领导与被领导 的关系。 但在实际经营活动中, 各成员企业在集团中的地位是 不平等的,其中核心企业在企 业集团中起主导作用。

(3)企业集团组织结构具 有多层次性特征。

(4)企业集团母子公司间 的权力结构更加复杂。 44. 在我国对国有企业经营者基

薪的设计主要应考虑哪些因素 ?

答:我国目前国有企业经营者

基薪除了要遵守最低工资所维

持生存及劳动再生产原则外,

还要考虑以下因素来设计:

(1)企业规模。 (2)企业平均工

资水平。 (3)行业工资水平。

(4)行业之间的差距。

45. 股票具有哪几个方面的特征 ?

(1)收益性 (2)风险性 (3)流

动性 (4)波动性 (5)决策性;

(6)亏损责任有限性。

一、判断正误题

1. 企业制度是以产权制度为基

础和核心的企业组织制度和管

理制度。(√)

2. 公 司 就 是 企 业 , 企 业 就 是 公 司 (×)

3. 在合伙制企业中, 产权主体

是唯一的。(×)

4. 母公司可以依靠行政命令控

制子公司。(×)

5. 股份有限公司必须由全体股

东制定公司章程。(×)

6. 在一般情况下, 股东权益大

于公司资本,它表明在股东出

资基础上所形成的那部分公司

资产值(√)

7.我国《公司法》规定,以募

集方式设立股份有限公司的,

发起人所认购的股份,不得低

于公司股票总数的 35%(√)

8. 以德日为代表的集中型股权

结构的一个特点就是公司股权

集中度较高。(√)

9. 公 司 设 立 时 出 资 者 出 资 形 成 的 财

产 不 属 于 公 司 的 法 人 财 产 。 (×)

10.公司法人人格独立是指公

司作为法人而具有的独立的民

事主体资格。(√)

11.公司财产的独立性意味着公

司的债务应当由股东承担。(×)

12.一人有限责任公司的注册

资本最低限额为人民币 3万

元,股东应一次足额缴纳公司

章程规定的出资额。(×)

13.有限公司和股份公司以工

业产权 (包括非专利技术 ) 作价

出资的金额不得超过公司注册

资本的 30%(×)

14. 董事长是由持有多数股份

的股东选举产生的。(×)

15.法人治理结构就是过去所

习惯使用的企业领导体制的概

16.企业集团是一个企业联合

体,自身不是法人实体。(√)

17.企业集团与其下属的事业

部或子公司存在着行政隶属关

系。(×)

18.纯粹控股公司本身不从事

生产经营活动。(√)

19.国有独资公司对总经理的

激励主体是国有资产管理部

门。(×)

20.法院在破产清算程序中如

果发现债务人有挽救的希望,

即可以自行启动重整程序(×)

二、单项选择题

1. 提出公司重整申请的申请人

不可以是 (D)。

A .董事会 B.股东

C .债权人 D.法院

2. 控股公司的职能主要是 (A)。

A . 资本运营 B . 产品的生产经营

C .国际贸易 D .市场开发

3. 在一个多法人联合体的企业

集团中, 公司治理的边界要 (C)

公司的法人边界。

A .小于 B.等于

C .大于 D.没关系

4. 下 列 职 权 中 , 属 于 董 事 会 的 有 (B)

A .修改公司章程

B . 制定公司增减资本、 发行公

司债券的方案

C . 提请聘任或解聘公司的副总

经理和财务负责人

D .选举监事会成员

5. 以下哪一个不是有限责任制

的功能 ?(B)

A .风险减少和转移

B .管理效率的提高

C .鼓励投资

D .促进资本流动

6. 公司法人人格否认制度可以

在滥用行为出现后,最大限度

地保护 (C)的权益。

A .股东 B.消费者

C .债权人 D.董事

7. 下列哪个不是私有产权的特

征 ?(C)

A .排他性 B.可分割性

C . 非排他性 D. 完全的排他性

8.产权强调的是财产关系的 (A)

A . 社会属性 B . 物质属性 C . 财

产的最终归属关系 D .占有权

9. 公司对债权人承担责任的物

质基础是 (B )。

A .公司资本 B.公司资产

10.关于无形财产出资,以下 哪种说法不正确 ?(B)

A . 要求聘请专门的评估机构进 行评估

B .允许分期给付

C .必须作价

D .对股份有限公司只限于发起人 11.下列哪个不属于股份有限 公司创立大会的职权 ?(A)

A .制定公司章程

B .通过公司章程

C .选举董事会、监事会成员

D . 审议发起人关于公司筹办情 况的报告

12. 在公司设立的几种原则里, 最为严格的是 (B)。

A .自由主义原则

B .特许主义原则

C .核准主义原则

D .准则主义原则

13.以下关于公司与企业集团 的关系的表述哪一种是正确 的 ?(B)

A .企业集团是公司发展的基 础,企业集团先于公司而存在 B .公司是企业集团发展的基 础,公司先于企业集团而存在

C .企业集团和公司都是法人组织

D .企业与企业集团毫不相关 14.在数量上占绝大多数的企 业形式是 (A)

A .个人业主制企业

B . 合伙企业 C. 有限责任公司 D .股份有限公司

15.我国《公司法》规定,有 限责任公司全体股东的首次出 资 额 不 得 低 于 注 册 资 本 的 ——,也不得低于法定的注册 资本最低限额,其余部分由股 东自公司成立之日起年内缴 足。 (A)

A .百分之二十,两年内

B .百分之三十,两年内

C .百分之三十五,一年内

D .百分之五十,三年内

三、多项选择题

1. 公司分立与公司设立分公司 的区别表现在 (ABC)

A . 分立行为会引起原主体资格 的变更

B . 分立行为会引起公司资本的 转移

C. 分立是一种法律行为

D .分立不必通知债权人 2. 下列企业中, 具有法人资格 的有 (AB)。

A .有限责任公司

B .股份有限公司

C .计 划 经 济 体 制 下 的 工 厂 制 度

D .独资企业和合伙企业 3. 有限责任制度存在的主要缺 陷是 (ACD)。

A .忽略了对债权人的保护

B .忽略了对股东的保护

C . 为董事滥用公司的法律人格 提供了机会

D .对侵权责任的规避

4. 我国股票期权受益人的范围主 要限定为以下哪几类 ?( ABCD)

A .企业的高级管理人员

B .技术骨干

C .经营骨干

D .有突出贡献的员工

5. 首次发行公司债券, 应当符 合以下哪些条件 ?(ABC) A .净资产不低于人民币 3000万元的股份有限公司

B . 筹集的资金投向符合国家产 业政策

C .净资产不低于人民币 6000万元的有限责任公司

D .所有的有限责任公司 四、简答题

1.什么是产权制度 ? 产权制度

的功能如何 ?

答 :产权制度是指由一定的产

权关系和产权规则相结合而形

成的,能够对产权关系实行有

效保护、调节和组合的制度安

排。产权制度的功能如下:

(1)界定功能。 (2)激励和约

束功能。 (3)资源配置功能。 (4)

收 益 分 配 功 能 。 (5)交 易 功

能。

2. 与业主制企业和合伙制企业

相比较,公司制企业有什么优

缺点 ?

答 :主要有以下优点:

(1)分散风险。 出资人只以

出资额为限对公司债务负有限

责任,公司也以其法人资产承

担有限责任,大大减小了投资

者和公司的投资风险。

(2)筹资方便。有限责任有

利于企业通过股份的形式广泛地

筹措社会上分散的闲置资金,在

很短的时间内创办起大规模的企

业,提高企业的规模效益。

(3)企业的管理水平高。公

司制企业实现了所有权与经营权

的分离,公司股东一般不再直接

参与经营管理活动,而是聘请受

过专 l 练的各方面专家来管理企

业因而能够实现有效的管理。

公司制企业的缺点表现在:

(1)组建程序复杂, 费用较

高。公司的设立必须依据公司

法的要求,组建程序复杂,创

办周期较长,费用也较高。

(2)政府对公司的限制较

多。公司的开办、股票的上市、

产权的转让、合并与分立、破产

与终止、公司的财务管理制度、

各项报告与记录等,政府都制定

有一整套相应的法律法规,公司

必须依法办事,不得违反。

(3)保密性较差。 各国公司法

都规定,公司经营必须有透明度,

要定期公布财务状况,因此,公

司在财务及股权方面的变动情况

是几乎无密可保的,公司是一种

公开性、公众性的企业。

3.有限责任制具有哪些特征 ?

答 : (1)公司具有与其投资者

(股东 ) 个人互相分离的独立人

格。 (2)公司股东对公司负有出

资的义务,股东以其认购的出

4.简述公司设立的条件。

答 : (1)股东或发起人符合法

定人数; (2)制定公司章程;

(3)股东出资达到法定资本最

低限额; (4)有公司名称、组

织机构和公司住所。

5. 股票期权激励让划是一个严

密而庞大的系统,该计划的设

计主要应包括哪些要素 ?

答 :股票期权激励制度主要是

围绕着一些基础要素进行设计

的,这些设计要素包括:(1)

授予主体和激励对象; (2)股

票来源; (3)授予数量; (4)行

权价格; (5)等待期和有效期;

(6)行权方式和行权时机。

一、判断正误

1.国有企业改革的历程告

诉我们,改革的根本出路就是要

转换国有企业的经营机制(×)

2.国有独资公司既可以

是有限责任公司,也可以是股

份有限公司(×)

3.为了增加董事会对股

东的责任感,公司董事应拥有

一定数量的股票或期权(√)

4.公司法确定了公司的

行为准则, 并没有确定发起人、

股东、董事、监事、经理的行

为规则(×)

5.政企分开是建立现代企

业产权制度、现代企业组织制度

和现代企业管理制度的基础(√)

6.公司是由两个以上的

股东出资设立的企业,因而合

伙企业也是公司(×)

7.股份有限公司必须由

全体股东制定公司章程(×)

8.实行股票期权激励,

如果未来的股票市价高于“施

权价”,则期权持有者的股票

毫无价值可言(×)

9.政府主管部门以行政

管理的区域为界,按行政职能

对所属企业进行管理,而国有

控股公司的管理边界是所投入

的资本金,不受区域约束(√)

10. 有限公司和股份公司

以工业产权、非专利技术作价

出资的金额不得超过公司注册

资本的 30%(×)

11. 产权制度产生的经济根

源是社会经济资源的稀缺(√)

12. 公司的法人财产既包 括股本及其增值部分,也包括 负债所形成的财产(√)

13. 在有限责任制的条件 下,债权人的权益得到了有力 的保护(×)

14. 在 CE0存 在 的 条 件 下 , 董 事 会 不再 对 重 大 经营 决 策 拍 板 , 其 主 要 功能 是 如何选 择 、 考 评 和 制 定 以 CE0为 中 心 的 管 理 层 (√ ) 15. 国有资产控股企业经 营者的期股,每年所获红利应 首先用于归还因购买期股的赊 帐和贴息、低息贷款部分(√) 16. 公司股票和公司债券 的收益都具有稳定性(×) 17. 股息和红利都必须从 公司的盈利中发放(√)

18.债券是一种保守性投 资,股票是一种风险性投资(√) 19. 股 份 公 司 分 立 后 , 新 成 立 的 公 司 必 须 是 股 份 有 限 公 司 (×) 20. 一般的公司制企业与 国有控股公司的区别之一是财 产形态不完全一样。公司制企 业以经营产权为主,国有控股 公司是以实物财产为主(×)二、单项选择

1.现代公司产生于 ( C )。

A . 17— 18世纪

B . 封建社会解体, 资本主义迅 速发展时期

C. 资本主义由自由竞争到垄断 的过渡时期

D .产业革命爆发时

2. 国有资本所有者“缺位”是 指 ( D )。

A .国有资产实行分级管理

B .国有资产无人管理

C .国有资产多头管理

D . 缺少具体、 明确的机构承担 起国有资本所有者的职能 3. 下列哪个不是西方国家公 司立法的特点 ( C )。 ‘

A .在内容上日趋统

B .加强对公司的保护

C .确保董事会的权利和利益

D .公司法逐渐独立出来 4. 在数量上占绝大多数的企业 形式是 ( A )。

A .个人业主制企业

B .合伙企业

C .有限责任公司

D .股份有限公司

5.现代企业制度是以 ( D )为主要形式的。

A .个人业主制企业

B .合伙制企业

C .工厂制度

D . 股份有限公司和有限责任公司 6.公司的组织制度 ( B )。 A . 确立了企业的法人地位和法 人财产权

B . 确立了权责明确的组织体系

C .促使政企分开

D .保证各种资源的充分利用 7.下列说法不正确的是 (D)。

A .公司的生命是法律赋予的

B .公司是盈利性的法人企业

C . 公司是最完善的企业组织形式

D .公司是联合经济组织

8. 进行多种经营活动但彼此又 无内在有机联系的公司是 (C)。 A .专业公司 B .联合公司 C .综合性公司 D .跨国公司 9. 下列公司中, 信用最高的是 (A) A .无限公司 B.有限公司 C .股份公司 D.两合公司 10.关于公司资产是指 (C)。 A .股东权益 B.负债

C .股东权益 +负债

D .股东权益一负债

11.关于无形财产出资,以下 哪种说法不正确 ?( B ) A . 要求聘请专门的评估机构进 行评估

B .允许分期给付 C .必须作价 D . 对股份有限公司只限于发起人 12.法人财产权表现在 (D)。 A .股权 B.原始所有权 C .经营权 D.物权

13.关于有限责任制的缺陷, 下列哪种说法不正确 ?( A )

A .忽略了对股东的保护

B .忽略了对债权人的保护

C . 为董事滥用公司的法律人格 提供了机会

D .对侵权责任的规避

14. 董事会及董事长应承担 (B)

A .收益减少的责任

B .决策失误的责任

C .经营管理不善的责任

D .渎职的责任

15.下列哪个不是优先股票的 特点 (C)。

A .优先付息 B.优先还本 C .优先表决权 D .优先分配 三、简答

1. 由两个或两个以上业主共同

出资,合伙经营,共同对企业

债务负连带无限责任的企业叫

做合伙制企业,请概述合伙制

企业的优缺点。

答 : (1)优点

●组建较为简单和容易●扩大

了资金来源和信用能力●提高

了经营水平与决策能力

(2)缺点

●合伙人承担无限连带责任●稳

定性差●易造成决策上的延误

2.产权与所有权是两个

既相互联系,又有不同含义的

相关概念, 请说明两者的区别。

答 : (1)反映财产关系的角度

不同; (2)概念外延不同;

(3)“财产”一词的含义不同

(4)运动属性不同; (5)所有权

与产权的着眼点不同。

3.建立科学而有效地公司

法人治理结构是建立现代企业制

度的一个关键问题,请简要说明

公司法人治理结构形成的原因。

答 : (1)弥补股东的功能性缺

陷; (2)克服责任无人承担的缺

陷; (3)维护股东和公司的权益。

4.企业集团的组织结构

中的企业有哪几个层次 ?

答 : (1)核心层,即具有母公司

性质的集团公司。这是企业集

团的必备层次。是企业集团的

核心部分。

(2)紧密层, 由被集团公司控

股的企业组成,又称骨干企业。

共同组成企业集团的紧密层。

(3)半紧密层, 由集团公司

参股的企业组成,又称配套企

业。集团内某些核心企业及所

有骨干企业,各自都有一批固

定的配套企业,形成了企业集

团的半紧密层。

(4)松散层, 由承认集团章

程、与集团公司有互惠性稳定

协作关系的企业组成

四、论述 (14分 )

试述为什么要对公司实行重整 ?

公司重整与破产有什么区别 ?

答 :公司重整是指公开发行股票

或公司债的公司, 由于财务上的

困难, 已经暂停营业, 或具有停

止营业的危险时,经法院裁定,

依法律程序予以整顿, 使之得以

复兴的一种法律行为。

公司重整制度仅限于股份

有限公司。实行公司重整制度

的意义在于:(1)有利于公司摆

脱破产的威胁,在新的基础上

开始新的经营活动; (2)有利于

维护股东的权益,使他们免受

公司破产的损失; (3)有利于

维护职工的利益,使他们免于

失业的危险; (4)有利于维护

债权人的利益,使他们免受公

司破产的损失; (5)有利于维

系公司原有业务关系的稳定,

使正常的社会经济秩序免受冲

击。公司重整与公司破产的区

别:a. 公司重整与公司破产的

目的不同; b. 提出公司重整与

公司破产申请的主体不同;

c. 公司重整与公司破产的原因

不同; d. 公司重整与公司破产

的执行机构不同; e. 公司重整

与公司破产的法律程序不同。

一、判断正误

1.公司法确定了公司的

行为准则, 并没有确定发起人、

股东、董事、监事、经理的行

为规则。(×)

2.计划经济体制下的工

厂制度是法人企业(×)

3.母公司与子公司之间

的控制关系是以股权的占有为

基础的,母公司通过行使股权

而不是依靠行政命令控制子公

司。(√)

4.在一般情况下,股东

权益大于公司资本,它表明在

股东出资基础上所形成的那部

分公司资产值。(√)

5.资本市场能够约束经

营者的行为,其中,股票市场

对经营者行为的约束强度大于

债券市场(×)

6.企业集团内部的管理

关系包括两个层次,即法定关

系和章程关系。 在章程关系中,

内部交易关系是集团中最基本

7.公司发展的产业顺序 依次为贸易、制造业、金融保 险业、交通运输业(×)

8.为了增加董事会对股 东的责任感,公司董事应拥有 一定数量的股票或期权(√) 9.产权清晰实际上是指 产权在经济上的清晰(×) 10. 有限责任公司是最典 型的法人组织(×)

11. 召开公司创立大会是 募集设立独有的一项设立程 序,因此,发起设立方式不必 召开创立会。(√)

l2. 个人股或个人股为主 的公司容易被收购或接管(√) 13. 在民法上,有限责任 有两种形式:一般的有限责任 和公司的有限责任。公司的有 限责任与一般的有限责任具有 完全不同的含义(√)

14. 公司法人治理结构中 的信任托管关系是指董事会与 经理人员之间的关系(×) 15.在股份公司中,董事 长与总经理职务集于一身时, 能够有效制衡(×)

16. 国有资产控股企业经 营者的期股,每年所获红利应 首先用于归还因购买期股的赊 帐和贴息、低息贷款部分(√) 17. 企业通过发行债券和 股票筹资属于间接融资(×) 18. 股票的内在价值决定 股票的市场价格,因而,市场 价格等于其内在价值(×) 19. 公 司 清 算 的 直 接 目 的 是 终 结 公 司 尚 未 了 结 的 法 律 关 系 (√ ) 20. 企业集团内部的管理 关系包括两个层次,即法定关 系和章程关系。 在法定关系中, 母子公司的关系是集团中最基 本的关系。(√)

二、单项选择

1.我国《公司法》规定,发起 人认购的股份不得少于公司股 份总数的 ( D )。

A . 5% B. 10%

C . 15% D. 35%

2.现代公司产生于 ( C )。

A . 17一 l8世纪

B . 封建社会解体, 资本主义迅 速发展时期

C . 资本主义由自由竞争到垄断 的过渡时期

3. 下列公司中, 信用最高的是 (A) A .无限公司 B.有限公司 C .股份公司 D .两合公司 4. 关于无形财产出资, 以下哪 种说法不正确 ?( B )

A . 要求聘请专门的评估机构进 行评估

B .允许分期给付

C .必须作价

D . 对股份有限公司只限于发起人 5.兼并指的是 ( A )。

A .吸收合并 B .新设合并

C .承担债务式合并

D .购买式合并

6. 公司破产是以保护 (B)为主。 A .股东 B.债权人

C . 职工 D. 公司相关利益者 7. 显示经营者的绩效和经营能 力的市场是 ( A )。

A .产品市场 B.资本市场 C .经理市场 D.劳动力市场 8. 期股期权激励的对象主要是 (B) A .基层管理者 B .中上层管理者 C .员工 D .公司的监事

9. 以下哪一个不是有限责任制 的功能 ?(B)

A .风险减少和转移

B .管理效率的提高

C .鼓励投资

D .促进资本流动

10.促使股票价格上涨的因素 是 (D)。

A .利率提高 B .货币供给量减少 C .战争 D.企业盈利提高 11.股份有限公司在制定章程 时,采用下列哪种方式 ?( C) A .通过制定 B .委托制定 C .共同制定 D .自己制定 12.在数量上占绝大多数的企 业形式是 (A)。

A .个人业主制企业

B .合伙企业

C .有限责任公司

D .股份有限公司

13. 《中华人民共和国公司法》 正式施行的日期是 (C)。

A . 1988年 7月 1日

B . 1993年 12月 29日

C . 1994年 7月 1 El

D . 1995年 1月 1 日

14.有限责任制起源于 (A)。 A .英国 B.中国

C .美国 D .日本

15.国有控股公司产生的前提 是 (B )。 B .现代企业制度的发展

C .国有资产管理体制的改革

D .维护国家利益

三、简答

1、 简述股份有限公司和有限责

任公司的主要区别。

答:①股份有限公司必须经过

发起方式或募集方式的严格程

序才能设立,而有限公司的设

立程序比较简单。

②股份有限公司的股票是

一种有价证券,可以在证券市

场上自由买卖;有限公司的股

东出资后获得的只是权利证

书,不能买卖和流通。

③股份有限公司实行股东

平等原则, 各股东按其拥有的股

份的比例享有权利和承担义务,

有限公司股东的出资额可以不

同,但每个股东都只有一个股

份, 其决议不仅需要拥有多数资

本的股东的同意, 而且要经多数

股东的同意方可通过。

2.公司资本与公司资金、

股东权益、 公司资产有什么区别 ?

答: (1)公司资本与公司资金

公司资金, 是指可供公司支

配的, 以货币形式表现出来的公

司资产的价值额。 既包括股东的

货币出资, 也包括公司债、 贷款

等, 因此, 公司资金的含义远比

公司资本宽泛, 公司资本仅是公

司资金的一部分。

(2)公司资本与股东权益

股东权益,指股东对公司

净资产的权利,包括股本、资

本公积、盈余公积和可分配利

润。公司资本是股东权益的一

部分。在一般情况下,股东权

益大于公司资本。

(3)公司资 本与公司资产、 净资产

公司资产是公司的全部财

产,既包括股东出资所形成的

财产,也包括公司负债所形成

的财产,因此,公司资产一负

债十股东权益。公司资产的具

体形态主要包括固定资产、流

动资产和递延资产。

公司资本仅仅是形成公司

部分资产的基础,一般地讲,

公司资产总是大于公司资本。

公司的净资产是指公司

全部资产减去全部负债后的净

额。净资产是股东权益,两者

3.简述公司合并的方式。

答:(1)吸收合并

吸收合并是指一个或一个

以上公司加入另一个公司,加

入方解散,接纳方存续,加入

方财产转给存续公司, 又称 “兼

并”或“并吞合并” 。

(2)新设合并

新设合并是指两个或两

个以上的公司合并设立一个新

的公司,原有公司不复存在,

都被解散的一种合并方式,又

称“创设合并”。

4.股权设置是股份公司

各种股权所占的数量比例及其

相互关系。在我们国 家,根据

投资主体的不同,有四种股权

形式, 请你回答是哪四种形式 ?

答:从我国的实际情况出发,

根据投资主体的不同,有以下

四种股权形式:

(1)国家股。 是有权代表国

家投资的部门或机构以国有资

产投入公司形成的股份。

(2)法人股。 是指企业法人

或具有法人资格的事业单位和

社会团体以其依法可支配的资

产向公司投资形成的股份。

(3)个人股。 是指城乡居民

以个人合法财产向公司投资形

成的股份。

(4)外资股。是指外国的

法人和自然人,香港、澳门、

台湾地区的法人和自然人,以

外币投资形成的股份。

四、论述 (14分 )

董事会在公司法人治理

结构中处于重要地位,但是在

我国,董事会不规范的现象比

较普遍。请你谈谈如何健全董

事会制度,发挥董事会作用,

从而进一步完善我国公司的法

人治理结构 ?

1.董事会的概念——公

司的决策机构。

2.董事会不规范的现象比

较普遍,主要表现在以下方面:

(1)董事会议流于形式。

(2)董事会的选举、 任免机制不

规范。 (3)不少董事的角色意识

尚未转换。 (4)董事的知识素养

有待提高。

3. 健全董事会制度的途径

董事会在公司法人治理

结构中处于重要地位,完善公

高效的董事会。健全董事会制 度。可以采取以下措施:(1)实行董事会集体决策。 (2)董 事长与总经理分设为宜。 (3)优化董事会的结构。 (4)理顺董 事会与经理层的关系。 (5)为了 增加董事会对股东的责任感。

一、判断正误

1. 19世纪末,信用制度的 发展和市场竞争的激烈这两个因 素强烈刺激了欧美各国在公司规 模和数量上的急剧发展。(×) 2.国有独资公司既可以是有 限责任公司,也可以是股份有 限公司。(×)

3. 资 本 市 场 能 够 约 束 经 营 者 的 行 为 , 其 中 , 股 票 市 场 对 经 营 者 行 为 的 约 束 强 度 大 于 债 券 市 场 。 (×) 4. 在一般情况下, 股东权 益大于公司资本,它表明在股 东出资基础上所形成的那部分 公司资产值(√)

5. 公 司 法 调 整 的 对 象 只 能 是 公 司 , 而 不 是 其 他 企 业 组 织 形 式 (√ ) 6. 为了增加董事会对股东 的责任感,公司董事应拥有一 定数量的股票或期权(√) 7. 政企分开是建立现代企业 产权制度、现代企业组织制度和 现代企业管理制度的基础(√) 8. 母公司与子公司之间的控 制关系是以股权的占有为基础 的,母公司通过行使股权而不是 依靠行政命令控制于公司(√) 9. 政府主管部门以行政管 理的区域为界,按行政职能对 所属企业进行管理,而国有控 股公司的管理边界是所投入的 资本金,不受区域约束(√) 10.召开公司创立大会是 募集设立独有的一项设立程 序,因此,发起设立方式不必 召开创立会(√)

11.有限公司和股份公司 以工业产权、非专利技术作价 出资的金额不得超过公司注册 资本的 30%。(×)

12. 产权以所有权为核心, 所有权性质决定着产权的性 质,因而产权就是所有权(×) 13.财产混合是指公司与 其成员之间或其他公司之间没 有严格的区别(×)

14.董事长是由持有多数股份

15.公司的决策机构和执 行机构都应实行集体决策,贯 彻少数服从多数(×)

16.实行股票期权激励, 如果未来的股票市价高于“施 权价” , 则期权持有者的股票毫 无价值可言(×)

17. 公 司 清 算 的 直 接 目 的 是 终 结 公 司 尚 未 了 结 的 法 律 关 系 (√ ) 18.企业集团内部的管理 关系包括两个层次,即法定关 系和章程关系。 在法定关系中, 母子公司的关系是集团中最基 本的关系(√)

19. 在股份公司中 , 董事长 与总经理职务集于—·身时, 能够有效制衡(×)

20. 金融时报指数是由 《华 尔街日报》编制和公布的(×)二、单项选择

2.中国的公司立法始于 (A)。 A . 19世纪末 B . 19世纪中叶 C .民国初期 D . 新中国建国初期 3.公司起源于 (A)

A .中世纪的欧洲 B .封建社会 C. 16世纪末 D. 18世纪初 4. 下列哪个不是西方国家公司 立法的特点 (C)。

A .在内容上日趋统一

B. 加强对公司的保护

C. 董事会的权利和利益

D .公司法逐渐独立出来

5.我国《公司法》规定,发起 人认购的股份不得少于公司股 份总数的 (D )。

A . 5% B. 10%

C . 15% D. 35%

6.现代企业制度是以 (D ) 为主 要形式的。

A .个人业主制企业

B .合伙制企业 C .工厂制度 D . 股份有限公司和有限责任公司 7. 中小企业理想的公司形式是 (B) A .无限公司 B.有限公司 C. 股份公司 D.两合公司 8.股份有限公司在制定章程 时,采用下列哪种方式 ?( C ) A .通过制定 B.委托制定 C .共同制定 D.自己制定 9. 下列公司中, 信用最高的是 (A) A .无限公司 B.有限公司 C. 股份公司 D.两合公司 10.在我国,设立股份有限公 司应遵循的原则是 (B)。

A . 特许主义 B. 核准主义 D .严格准则主义

11.下列哪个不属于股份有限

公司创立大会的职权 ?( A )

A .制定公司章程

B .通过公司章程

C. 选举董事会、监事会成员

12.法人财产权表现在 ( D )

A .股权 B.原始所有权

C. 经营权 D.物权

13. 产权制度最基本的功能是 (A)

A .界区功能 B.激励功能

C. 约束功能 D.交易功能

14. 国有控股公司的出资者是 (D)

A. 个人 B.集体

C. 多元的 D.国家

15.下列哪个不是优先股票的

特点 (C)

A. 优先付患 B.优先还本

C. 优先表决权 D.优先分配

16.下列价格中表现为股东权

益的是 (C)

A. 票面价 B.发行价

C. 账面价 D.清算价

17. 国 有 资 产 控 股 企 业 和 国 有独资

公 司 对 董 事 长 的 激 励 主 体 是 (B)

A . 董事会 B . 国有资产管理部门

C. 总经理 D.公司

18. 公司破产是以保护 (B)为主

A. 股东 B.债权人

C. 职工 D.公司相关利益者

19.提出公司重整申请的申请

人不可以是 (D)。

A .董事会 B.股东

C .债权人 D.法院

20.有限责任制起源于 (A)

A .英国 B.中国

C. 美国 D.日本

三、多项选择

1.个人业主制的优点有 (ABC)

A .组建简单容易

B. 经营方式灵活

C. 经营的保密性强

D. 企业的寿命长

2. 下列企业中, 具有法人资格

的有 (AB)

A .有限责任公司

B .股份有限公司

C. 计划经济体制下的工厂制度

D .独资企业和合伙企业

3. 下列哪些可以作为公司的创

办人 ?(ABC)

A. 政府部门和机构

B .企业法人

C. 事业法人、社会团体法人

4.股东的出资方式包括 (ACD)

A .货币出资

B .劳务和信用出资

C. 无形财产出资

D .实物出资

5. 对经营者实行监督最重要的

是市场约束机制,市场约束机

制的作用来源于 (BCD)

A .营销市场 B.资本市场

C. 经理市场 D.产品市场

四、筒答

1. 在我国, 股份有限公司的设

立须经过哪几项程序 ?

①发起人的发起;

②订立公司章程;

③申请设立的行政审批,

④认定股份;

⑤募集设立时召开创立会:

⑥建立管理机关即选任董事,

监事等,

⑦设立登记。

2.总经理的职权和职责是什么 ?

答:(1)主持公司的生产经营管

理工作, 组织实施董事会决议:

(2)组织实施公司年度经

营计划和投资计划,

(3)拟订公司内部管理机构

的设置方案和基本管理制度,

(4)制定公司的具体规章;

(5)提请聘任或解聘公司

的副总经理和财务负责人:

(6)公司章程和董事会授

予的其他职权。

3. 国 有 控股 公 司 的 基 本 特 征 是 什 么

答:(1)它 是 独 立 的 特 殊 的 企 业 法 人 :

(2)它是介于政府与企业

之间的产权经营和管理组织;

(3)它承受的资产规模数

量较大, 承担风险的能力较强;

(4)国有控股公司对所控

企业的管理边界清楚:

(5)国有控股公司中国家

向所控企业委派产权代表。

4. 简述股份有限公司和有限责

任公司的主要区别。

答:(1)股份有限公司必须经过

发起方式或募集方式的严格程

序才能设立,而有限公司的设

立程序比较简单。

(2)股份有限公司的股票

是一种有价证券,可以在证券

市场上自由买卖;有限公司的

股东出资后获得的只是权利证

(3)股份有限公司实行股东 平等原则, 各股东按其拥有的股 份的比例享有权利和承担义务, 有限公司股东的出资额可以不 同,但每个股东都只有一个股 份, 其决议不仅需要拥有多数资 本的股东的同意, 而且要经多数 股东的同意方可通过。

五、论述

分析我国国有企业改革 的历程,说明为什么要建立现 代企业制度.

1.计划经济体制下我国实 行的企业制度是工厂制度。 其主 要特征是, 企业并不具备典型意 义上企业的基本特征, 企业成为 各级行政机关的附属物, 产需脱 节、 企业的浪费严重, 企业激励 约束机制软化、生产效率低下, 企业平均主义现象严重。

2.针对工厂制度的弊端, 从 1978年开始进行国有企业 改革试点, 先后经历扩权让利、 利改税、经营承包和转换企业 经营机制四个阶段。

3.从国企改革的发展历程 我们看到, 国有企业存在的问题, 既不是一个简单的放权让利就可 以解决的问题,也不是—个单纯 的经营机制转换问题,而是从产 权组织形式、领导体制、管理制 度、经营机制等都不合理.要真 正搞好国有企业的改革,必须解 决深层次矛盾,必须把改革的思 路从“政策调整”转向“制度创 新” , 按照社会化大生产和现代市 场经济的客观要求,建立现代企 业制度是实现制度创新思路的根 本途径。

4.建立现代企业制度是建 立社会主义市场经济的必然要 求,是促进社会资源最佳配置的 需要,是适应政府转变职能、改 革国有资产产权管理体制的需 要,是解决国家与企业分配关系 的有效机制,是解决企业社会负 担过重问题的有效方式。

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