有限公司股东出资协议.doc

范文一：有限公司股东出资协议.doc

有限公司股东出资协议

甲方:________________股份有限公司

地址:____________________________

乙方:____________________有限公司

地址:____________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议:

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

律师365

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为:____________________。

六、新公司组织结构

1(公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2(公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3(公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

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4(公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1(本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2(本协议经双方授权代表签字后生效。

3(本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方:____________股份有限公司

授权代表:(签字)____________

___________年_______月______日

乙方:________________有限公司

授权代表:(签字)____________

___________年_______月______日

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范文二：股东出资协议(有限公司)

股东出资协议

鉴于本协议的当事人均有意在中华人民共和国投资设立一家有限责任公司，经各方友好协商，就各方共同出资设立有限责任公司事宜，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成如下协议，以资共同信守。

第一条公司出资人为：

甲方：公司，经营地址：，法定代表人，董事长/总经理。

乙方：公司，经营地址：，法定代表人，董事长/总经理。

第二条

2.1公司的中文名称为：“公司”。

2.2公司的住所为：

2.3公司的组织形式为：有限责任公司。

2.4公司的经营宗旨为：

2.5公司的经营范围为：

2.6公司的经营期限为：年，公司营业执照签发之日为公司成立之日。

第三条公司注册资本及各方出资额

3.1公司注册资本为人民币元。

3.2出资人出资及股权比例如下：

甲方：出资额为元，以现金出资，占公司注册资本的％；

乙方：出资额为元，以现金出资，占公司注册资本的％；

3.3各方认缴的注册资本均统一分期缴纳。各方的首期出资额均为其所认缴注册资本的%，即甲方首期出资额为人民币元，乙方首期出资额为人民币元。双方的首期出资应于公司验资账户开立后七个银行工作日内足额存入公司在银行的验资账户。

3.4各方的次期出资额均为其所认缴注册资本的%，即甲方次期出资额为人民币元，乙方次期出资额为人民币元。各方的次期出资均应于公司成立后两年内缴清。

3.5各方的出资均应经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。

3.6任何一方不按照本协议规定足额缴纳首期出资，且经任何已缴纳首期出资一方催告后在15天的合理期限内仍不缴纳的，已缴纳首期出资方有权解除本协议，并要求欠缴方按其欠缴出资额的向按约缴足出资其他方支付违约金，并且违约方还应当全额承担公司筹备设立期间及处理善后事务所生的一切费用，如支付的违约金不足以弥补已按期足额缴纳出资的其他方因此而遭受的经济损失的，受损方有权就不足部分要求欠缴方承担赔偿责任。

3.7公司设立后，任何一方不按照本协议规定足额缴纳次期出资，除应向公司缴纳次期出资并赔偿给公司造成的经济损失外，已按规定缴纳次期出资的任何一方有权要求欠缴方以其欠缴出资额为基数，按每日的比例，支付违约金，如支付的违约金不足以弥补已按期足额缴纳出资的一方因此而遭受的经济损失的，受损方有权就不足部分要求欠缴方承担赔偿责任。

第四条公司的筹备及设立登记

4.1各方同意，公司筹备期间各方的分工安排如下：由全权负责，其他各方予以积极配合。

4.2各方同意共同委托作为代理人，在各方的出资经依法设立的验资机构验资后，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等等所需文件，申请设立登记；

4.3各方均有义务积极配合共同委托的代理人办理公司设立登记事宜，并提供或签署公司设立登记所需要的、应由各方提供的各项证明文件、法律文书等材料及其复印件；

4.4公司设立登记过程中所发生的办公场地租金、律师费、注册费用、验资费用等一切必要费用由先行垫付，此垫付费用凭有效票据在公司成立后列入公司支出，由公司负担。

第五条公司机构及管理层安排

公司的管理机构按公司章程的规定组建。但各方应行使其在公司的一切权力和控制权，促成公司实现如下人事安排：

（1）公司董事会由人组成，每届任期为年，其中甲方委派的董事人数为人；乙方委派的董事人数为人。公司董事长及副董事长由董事会选举产生。

（2）公司监事为人，由股东会选举产生，每届任期为年。

（3）公司总经理由董事会任命；公司副经理由经理提名后，由董事会任命。首任总经理，每届任期为年，任期届满可续聘或届时由董事会另行决定他人担任。

（4）公司财务负责人在公司成立后通过社会招聘，并由董事会决定聘用。

第六条出资人的权利、义务和责任

6.1出资人权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担出资人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

6.2出资人义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第七条公司设立障碍的解决

如公司设立过程中，因法律、法规、规章的规定或者政府政策、政府部门经办规定的变化，导致公司无法设立的，各方应努力协商对公司设立事项进行必要的变更。无法变更或就变更方案无法达成一致的，公司设立终止。于此情况下，各方应本着诚信和互谅原则解决公司设立失败所遗留的事务，公司筹备设立及处理善后事务所生的费用由各方按出资比例分担。

第八条公司设立终止及责任承担

8.1公司设立过程中，经各方协商一致可终止本协议及终止公司的设立。终止后善后事宜及费用承担由各方协商解决，协商不一致的，按本协议第七条规定执行。各方因公司设立终止而导致的其他经济损失由各方自行承担。

8.2如因一方未及时提供或签署办理公司设立登记所需的法律文件，导致公司无法申请设立登记，且在催告的合理期限内仍不改正的，其他任何一方有权解除本协议，终止公司设立，并要求该责任方承担公司筹备设立期间及处理善后事务所生的一切费用的同时，按本协议第3.6条之规定承担责任。

第九条不可抗力

9.1如果下列情形发生，一方不对延迟或未能履行在本合同项下的任何义务承担责任：

1）该延迟或未能履行是由不可抗力事件引起；

2）其已采取一切合理措施，避免或减低延迟或未能履行的影响；

3）声称发生不可抗力事件的一方已迅速通知其他方不可事件的性质、估计不可抗力事件持续的时间及该方不能遵守或履行其在本合同项下义务的可能程度，并且，应根据中国有关法律法规，在合理的时间内提供证明存在不可抗力事件的证据或相关证书。

9.2在任何情形下，可用资金的短缺不应构成任何一方的不可抗力事件。

第十条争议的解决

双方因本协议及其履行发生争议时，应先行通过友好协商加以解决，协商不成的，则应将争议提交有管辖权的人民法院解决。

第十一条成立与生效

12.1本协议自各方签署之后立即生效。

12.2公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

第十二条协议文本

本协议正本一式份，各方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

签订时间：

乙方（盖章）：

签订时间：

范文三：股东出资设立有限公司以后

XX合同

股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：

（1）公司经营风险过大，超出股东投资的预期。（2）股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。（3）股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。（4）小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。（5）公司陷入僵局。（6）股东的出资面临法律强制执行。（7）其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的抽回出资变更成为抽逃出资，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。

但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。其一，由于股东之间不合作，以致难以形成解散公司的股东会决议，甚至连股东会议都无法召开。其二，对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向，而致没有人愿意受让股权。对公司内部股东转让股权时，原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地，从而使其权益受损。

公司消灭情况下的股东退出情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。公司在此种情况下应予解散，清算后公司注销；（2）股东会决定解散公司。（3）公司破产。（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。法律、法规对这方面的规定主要是两种方式：

其一，直接规定停业或关闭。例如，《环境保护法》第39条规定；其二，规定吊销营业执照。例如，《产品质量法》第37条规定及《公司登记管理条例》

第68条规定公司不按规定接受年度检验的，经限期仍逾期不接受年度检验的吊销营业执照。根据《公司法》第192条的规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份（又称公司股权回购）的方式。转让出资（即股权转让）分对内转让和对外转让。

1、对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可。

2、对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意；其二为保障转让人的转让权，法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。不购买的视为同意对外转让。其三经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。除此之外，按照转让数额多少，还可以分为全部转让和部分转让。

强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：（1）协商价格。（2）章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公 2

司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。（3）司法评估价格。当提出退股的股东选择诉讼进入退股，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。

股东退股的分类从股东退股所依据的意思表示来划分其一为协商退出。又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。其二为单方退股，指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式，例如强制公司回购股权。

那么，如何实现股东的退出权，让股东退出公司呢？

1、我们建议股东建立事先的防范机制。有限责任公司股东在章程中规定退出的条件和程序。考虑到将来可能出现的矛盾状态，预先规定应尽可能详尽。比如：

（1）规定当控股股东把持公司，限制其他股东参与管理的情形发生时，受侵害的股东可退出公司，其他股东必须清算其权益；（2）规定当某股东和其他股东发生矛盾，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，并视为已得到转让股权的许可，其他股东应收购其股权，并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任；（3）规定当公司连续两个财务年度不能使利润达到净资产的5%时，只要任何股东提出公司解散，视为已形成解散公司的股东会议，公司得依法进行清算等等。根据公司的行业，股东等具体情况不同，可预设的情况是多种多样的，股东可以充分利用这一技巧，保障自己退出的机会和权益。股东在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序是不可取的。我们建议应由公司章程设定股东退出 3

公司的具体条件和程序为宜。中国政法大学的赵旭东教授认为公司设立后，原合作协议即告失效，股东不得依据协议对设立后公司的相关事项提起诉讼。

2、为有效保护了持有不同意见的小股东权利，对大股东滥用权利进行了有效制约，新《公司法》规定了股东退出机制，新《公司法》第75条规定异议股东的股权回购权，对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

退股是法律赋予股东的一项权利，为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

股东退股的限制与第三人利益保护。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使

公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。新《公司法》没有对股东退股做出必要的限制规定。

笔者认为对股东退股应当做出限制：（1）公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。（2）公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。（3）股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。

范文四：有限公司股东出资协议

篇一:有限责任公司股东出资协议书

乙方投入新公司的_ ___应于_____ __年_____ __月_____ _日前办理完毕过户手续。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。

以实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_ ___天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:

(1)公司名称;

(2)公司登记日期;

(3)公司注册资本;

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(5)出资证明书的编号和核发日期。

第七条股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。

违反上述规定的，其转让无效。

第八条公司登记

全体股东同意指定_ ___(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条公司治理结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_ ___名董事组成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，董事长即法定代表人由甲,乙方委派的董事担任。

3、公司监事会由_ ___名监事组成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，监事会主席由甲,乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理_ 1 _名，副总经理_ ___名，均由董事会聘任。

第十条各发起人权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条各发起人义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十二条费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条合营期限

1、公司经营期限为_ ___年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。

第十五条违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，

每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_ ___,作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:

(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_ ___年。

第十八条通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各

方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_ ___(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、甲方通讯地址:_ _ __。乙方通讯地址:_ ___。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条合同变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出__日内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_ ___种方式解决:

(1)提交_ ___仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_ ___人民法院起诉。

第二十一条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十二条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙各方可以达成书面补充合同。

第二十三条合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本合同一式_ ___份，甲、乙双方各_ ___份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(签字):____ 乙方(签字):____

签订地点:_ ___签订地点:_ _ __

签订时间:_____ _年_____月____ 日签订时间:_____ _年_____月____ 日

篇二:有限公司股东出资协议范本

有限公司股东出资协议范本

甲方:________________有限公司

地址:____________________________

乙方:____________________有限公司

地址:____________________________

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应

于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为:____________________。

六、新公司组织结构

1(公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2(公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3(公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4(公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1(本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2(本协议经双方授权代表签字后生效。

3(本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方:____________股份有限公司

授权代表:(签字)____________

___________年_______月______日

乙方:________________有限公司

授权代表:(签字)____________

___________年_______月______日

篇三:有限责任公司股东出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

甲方:

注册地址:

通讯地址: 邮编:

电话:传真:

电子邮箱: 账号:

法定代表人:职务:

乙方:

注册地址:

通讯地址: 邮编:

电话:传真:

电子邮箱: 账号:

法定代表人:职务:

丙方:身份证号:

户籍地址:

通讯地址: 邮编:

电话:传真:

电子邮箱: 账号:

为合作开展新义务，甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立___ __ __ __有限责任公司。三方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为三方发起行为的规范，共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的公司名称拟定为“_____ __ __有限责任公司”(以下简称公司)，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。

公司地址拟设在___ ____。

公司的组织形式为:有限责任公司。

责任承担:甲、乙三方以各自的出资额为限对_____ __ _

有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

公司的经营宗旨为:_____ __ _______ __ __。

公司的经营范围为:主营_____ __ _______ __ __，兼营_____ __ __ 。

第三条注册资本

公司的注册资本为人民币_____ __ _元整，其中:

甲方:出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ,; 乙方:出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ,;

丙方:出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ,;

(全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十)。

第四条出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，甲乙丙三方分两次缴纳出资。

第一批三方共出资注册资本额的 %，即元人民币，甲乙丙三方应当按认缴比例于_____ __年_____ __月_____ _日前将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的临时账户;

第二批三方共同注资注册资本的 %，即 (来自:www.xLtKwj.coM 小龙文档网:有限公司股东出资协议)元人民币，甲乙丙三方应当按认缴比例在新公司设立(取得营业执照之日为准)后个月内，将货币出资足额存入有限责任公司帐户

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:

(1)公司名称;

(2)公司登记日期;

(3)公司注册资本;

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(5)出资证明书的编号和核发日期。

第七条股份转让

任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。

违反上述规定的，其转让无效。

第八条公司筹建

1、甲乙丙三方同意指定_甲方 ___为筹建代表，负责公司筹建工作。筹建代表的职权如下:

(1)起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料，

领取保管登记机构发放的文书及执照;

(2)负责公司筹建期间的财务管理;

(3)催缴出资款;

(4)遇有重大问题建议立协议三方召开会议进行讨论;

(5)选择会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助中介机构进行财务审计、评估、验资、法律文件草拟等工作。

2、筹建代表对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为筹建公司而支出的合理费用由立协议三方按出资比例分担。

3、公司取得《企业法人营业执照》后，筹建代表工作即自行终止。

第九条发起人分工及公司治理结构

1、甲方负责及时足额缴纳相应出资及公司筹建;设立后公司的财务管理、公章保管、合同等文件起草及签署、对丙方运营行为进行监督;公司纳税、年检等与行政机关相关的事宜。

2、乙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好公司筹建;利用自己的资源，为公司引进客户入驻，增加公司业务。

3、丙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好公司筹建;负责公司设立后的运营，包括选择合理的仓库位置并对仓库进行必要装修使其适合于开展公司业务，招聘相关人

员，引进适合开展公司业务的系统、软件等技术措施，利用人力、技术、场地等资源开展公司相应业务等。

4、公司设股东会、执行董事、总经理、法定代表人。

公司执行董事由甲方委派担任。

公司总经理由担任。

公司法定代表人由担任。

第十条发起人权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的表决权、分红权、新股优先认购权等其他股东权利。

5、如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

6、发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损坏公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

第十一条发起人义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，对公司

设立履行相应协助义务。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、发起人以其出资额为限对公司承担责任，公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、本公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

6、按照国法律法规和公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。

第十二条费用承担和利润分配

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、公司不能设立时，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。发起人已经出资的，按比例扣除费用后，予以返还。对公司不能设立负有责任的发起人，必须承担完相应法律责任后，才能获得返还的出资。

3、公司税后利润，补亏、提取法定公积金及任意公积金后，按出资比例分配。

第十三条财务、会计

财务、会计按相关法律法规及《公司章程》办理。

第十四条合营期限

1、公司经营期限为_ ___年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止协议，甲乙丙三方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙三方投资比例进行分配。

第十五条违约责任

1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的_ ___,作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。造成其他股东承担连带出资责任的，其他股东有向其追索的权利。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条声明和保证

本发起人协议的签署三方作出如下声明和保证:

(1)发起人三方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(2)发起人三方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

(3)发起人三方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

协议三方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。保密期限为_ ___年。

第十八条通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及三方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_ 日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条协议变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，三方在规定的时限内(书面通知发出__日内)签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经三方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由

此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条争议的处理

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_ ___种方式解决:

(1)提交_ ___仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_ ___人民法院起诉。

第二十一条协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议三方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。

第二十二条补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙三方可以达成书面补充协议。

第二十三条其他

1、本协议自甲乙丙三方签字盖章生效。

2、本协议中所用发起人、股东指在公司设立不同时期的甲乙丙三方。

3、本协议一式_ ___份，甲乙丙三方各执_ ___份，具有同等法律效力。

4、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

甲方(盖章): 乙方(盖章):

法定代表人(签字)法定代表人(签字):

签订地点:_ ___ 签订地点:_ _ __

签订时间:_____ _年_____月____ 日签订时间:_____

_年_____月____ 日

丙方(签字):

签订地点:

签订时间: 年月日

范文五：有限公司股东出资协议范本

有限公司股东出资协议范本

甲方:

地址:

授权代表:

乙方:

地址:

授权代表:

根据甲方______年_____月_____日的董事会决议和______年_____月_____日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议:

风险提示:?

建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。?

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为_____________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

风险提示:?

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。?

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

四、出资时间及违约责任

风险提示:?

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。?

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。?

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为:______________。

六、新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3、公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4、公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。七、其他

、本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。 1

2、本协议经双方授权代表签字后生效。

3、本协议一式______份，均具同等法律效力。

风险提示:?

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任;? 2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题;? 3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损

害的责任。

甲方:

授权代表(签字):

__________年______月_____日

乙方:

授权代表(签字):

_________年______月_____日

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