大聖归来
范文一：企业兼并的案例
问题:收集企业兼并的案例，说说企业兼并的形式有哪些，这种企业行为的结果是什么，总结一下经验。
案例:阿里巴巴收购雅虎中国
2005年8月17日，，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。...
并购模式:雅虎品牌授权阿里巴巴。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。
并购难点:1.整合雅虎、阿里巴巴、淘宝、支付宝等品牌问题;2.合并后业务和资源范围迅速放大，企业文化和渠道存在差异，如雅虎是分销，阿里巴巴是直销，企业资源如何整合。
雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为3.9亿美元，不过第二次购股将在交易完成末期执行，在两次购股计划完成后，雅虎将持有阿里巴巴40,股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。
并购雅虎后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。已经有业内人士认为，这一中国互联网史上最大的并购案如果成功，很可能预示着新一轮互联网经济时代的到来。凭借此前雅虎中国在搜索和电子商务领域的实力，阿里巴巴有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位，并进军亚洲顺利拓展全世界市场。而雅虎将有所很大突破。阿里巴巴目前拥有的全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，已经强大的产品研发保障。而搜索技术健在电子商务发展中起到极其关键的作用。并购完成后，阿里巴巴将可以在电子商务发展中起到极其关键的作用。并购完成后，阿里巴巴将可以运用雅虎的搜索技术进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在B2B和C2C领域巩固和扩大自己的领先优势。
阿里巴巴表示，将通过这一并购，增加其在全球的影响力及打造中国最强的互联网搜索平台。事实证明，阿里巴巴收购雅虎中国是成功的选择。
企业兼并的主要形式
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购买兼并
即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权;
接收兼并
这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权;
控股兼并
即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的;
行政合并
行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。
企业兼并
是企业经营管理体制改革的重大进展，对促进企业加强经营管理，提高经济效益，有效配置社会资源具有重要意义。
除此之外企业兼并还可以分为其他三种形式——横向、纵向和综合兼并。
横向兼并
同一环节上的相关企业的兼并。其主要的经济目的是消除或减少竞争，并因此增加兼并企业的市场份额。
纵向兼并
同一生产过程中的相关环节的企业兼并。其主要的经济目的是为了保证供应和销路，同时也能保证对产品质量的控制。
综合兼并
2
指跨行业、跨产品、的综合性的企业兼并，又称为一体化兼并，目的是经营多样化。
软件和信息技术服务业并购存在的问题
(一)并购目标价值评估欠准确
(二)企业管理层缺乏并购经验和人才
(三)跨境并购文化阻力大
软件和信息技术服务业并购经验
首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低，并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协调同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，与Google、Baidu相比,雅虎中国在搜索引擎，雅虎力图摆在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了两次收购。
其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。
三，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。
四，企业要正确了解本行业的行情，更要了解自己在本行业种所处的位置，正确评估自己的实力。认清自己的行业本质，不要盲目收购。企业也不能跟风，注重创新。
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范文二：企业兼并的案例分析
问题：收集一个企业兼并的案例，总结企业兼并的形式，这种企业行为的结果是什么，总结一下经验。
案例：联想收购IBM全球Pc业务 【搜狐IT消息】北京时间2005年10月9日消息，据《福布斯》报道，联想是一家有野心的中国企业，有着大胆的战略。
2005年时，联想收购IBM个人电脑业务，尽管当时的交易遭到了美国国会的反对。通过此收购，联想成功挑战惠普，将成为最大的PC商。
现在，联想想成为中国的苹果。根据《中国日报》上周报道，联想准备在中国、全球其它地方挑战苹果。
作为一家中国企业，联想有三个优势：强大的品牌、研发基础、分销网。但在创新与营销上仍难匹敌苹果。实际上，联想的中国研发、市场营销是公司的劣势。正如我之前讨论的，中国的经济不利于熊彼特式的企业家精神，而这种精神带来高科技的破坏式创新。
在中国，类似iPhone、iPad式的大变革产品，其发现与挖掘与中国的文化不匹配。还有另外一个问题，中国并不是缺少追求创新的能力，也不是不知道创新。
中国的问题要追溯到体制，它无法跟上新技术、全球市场的需求。
正因如此，联想需要在全球最大的消费市场有更多露面的机会。收购惠普，或者收购它的一部分，可以快速、低成本达到目标。
惠普的市值为280亿美元，还有290亿美元的债务，在今天到处是钱的世界，达成交易不难。
收购惠普十分契合联想的业务，收购可以提高效率，有协同性，让联想成为高科技多领域的重量级玩家；还可以给联想扭转Palm部门的机会；甚至可以开发自己的智能手机，与苹果在美国竞争。
总体来说：惠普作为整体、或者一部分，可以帮联想达成目标；惠普的股东并不反对出售，因为他们的股票价值正在出血。
联想收购惠普能否得到美国国会的批准，这又是另一码事了。
可是，最终联想收购的策略失败了。
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分析：企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。
企业兼并的主要形式
购买兼并
即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；
接收兼并
这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；
控股兼并
即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；
行政合并
行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。
企业兼并
是企业经营管理体制改革的重大进展，对促进企业加强经营管理，提高经济效益，有效配置社会资源具有重要意义。
除此之外企业兼并还可以分为其他三种形式——横向、纵向和综合兼并。
横向兼并
同一环节上的相关企业的兼并。其主要的经济目的是消除或减少竞争，并因此增加兼并企业的市场份额。
纵向兼并
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同一生产过程中的相关环节的企业兼并。其主要的经济目的是为了保证供应和销路，同时也能保证对产品质量的控制。
综合兼并
指跨行业、跨产品、的综合性的企业兼并，又称为一体化兼并，目的是经营多样化。
软件和信息技术服务业并购基本情况
(一)软件和信息技术服务业并购活跃
（二）跨境并购增多，企业积极布局国际化
（三）并购活动区域集中，且并购方多为上市企业
(四 )细分行业热冷不均，交叉并购开始显现
软件和信息技术服务业并购存在的问题
(一)并购目标价值评估欠准确
(二)企业管理层缺乏并购经验和人才
(三)跨境并购文化阻力大
软件和信息技术服务业并购经验
(一)借助外力，缩小差距拉近距离
并购经验与技能的提升需要长时间的积累。借助外部的力量能够有效地在短期内缩小差距，还可以拉近收购方与目标企业之间的心理距离，减少抵制。
(二)主动沟通，加强交流
并购是企业双方的融合，“改变你能改变的，接受你不能改变的”是一种有效的方式。
(三)加强对外资并购的审核
根据外国投资者并购安全审查制度规定，对外资企业入境并购国防、农产品、能源、资源、基础设施、运输、重大装备制造和关键技术领域重要企业的交易进行审查，此举意在对可能影响国家安全的标的并购交易严格控制。
(四)妥善管理员工流动问题，
1、掌握裁员的艺术企业在兼并整合过程中，由于部门合并、职能合一或某些工作班组的取消，一般都有超员现象，此时裁员就变得不可避免，但是裁员不应该是经过董事会讨论的简单的一纸协议。
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2.掌握留人的艺术。客观地讲，最优秀的人会感到离职很容易，放弃职位的往往都是那些优秀的人才，比如企业的主管、经理或技术专家，他们是企业的核心员工，是企业当前与未来成功的关键。
3.规范考核与激励机制
考核激励机制会影响员工的去留决定以及工作的积极性。在实施统一的考核与激励机制之前，企业可以允许在一定的过渡期里两种考核办法与激励机制共存，并逐步消除差距建立统一的激励、考核体制。在统一的标准建立后，企业应该对所有的员工一视同仁。只有用合适的标准来考核评估员工，才不会让被兼并企业的员工感到受歧视。
（五）不能投机取巧，搞小概率事件，这一定要谨慎。不能浮躁，好大喜功，超之过急，不能一味的用做大做强来做自己的借口而一蹴而就。比如说联想，做到一个阶段之后，收购了IBM的全球PC业务，你想想这个举动是由什么心态促成的，难道收购这个业务是正确的吗？（后来的事实证明联想的这一收购行为是错误的，2009年年初，联想全面溃败而不得不重组。）
（六）应该注意技术创新，注重资本的积累，了解世界，多多学习世界成功企业。 4
范文三：案例解析企业“兼并”中的陷阱
【摘 要】C公司曾是企业并购潮中雄心勃勃的一员，先后在国内兼并过几十家企业。其绝大部分兼并均以失败告终。本文要剖析的是该公司兼并安徽一家公司所发生的一些事情，并提出了作者的一些分析以供读者参考。日前，我国企业兼并纠纷越来越多，其根本原因在于体制不畅，市场发育不良，适应市场经济规律的立法严重滞后。有人形容国内、国际市场正处在企业兼并、重组的“战国时期”。所以，投资者在选择投资对象时，要审慎定夺，切勿陷入兼并的“沼泽地”，C公司的遭遇，可资借鉴。 【关键词】解析；兼并；陷阱 一、开发新安江协议落空，兼并疗养院协议落实 1999年3月20日，安微省H市与位于湖北武汉的C公司签定《H市、C集团公司新安江联合开发公司》协议，协议书的总的指导思想是：以发展H市外向型旅游为基点，以H市所在的新安江流域系统开发为目标，实行旅、工、农、贸全面合作开发。为了争取新安江流域上游的开发权并向华东地区辐射，C公司制定了雄心勃勃的计划，内容涉及旅游、发电、水利等，H市政府趁机与C公司协商，将该市政府所属的亏损严重的疗养院抛出来让C公司兼并。为了表明合作、开发的诚意，C公司同意兼并H市疗养院。 1999年5月8日，H市政府与C公司签定兼并H市疗养院协议，协议约定： 1．自本协议生效之日起，H市疗养院的隶属关系即由H市人民政府转移到C集团公司，C集团公司承担该院的全部债权债务，享有该院的全部动产和不动产的自主经营权和土地的使用权。 解析：根据现有法律的有关规定：我国国有企业“经营管理权”和“土地使用权”的转移，并不会引起该国有企业动产、不动产权的转移，严格地说，“经营管理权”、“土地使用权”的转移，根本就不会发生兼并的效果。 2．本协议生效后，即撤销原H市疗养院的法人地位，其全部在册职工、干部、临时工（包括退休干部、职工）由C集团公司统一管理和安排，其待遇一律按C集团公司内与之相应的分公司干部、职工的待遇一样对待。 解析：企业在兼并时，应首先进行资产清理，对债权、债务进行清理，待资产账册、债权、债务清册清理完毕，才能签订协议，决定企业的法人地位是否变更、如何变更。 《关于企业兼并的暂行办法》第六条规定：“被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。” 3．H市人民政府负责协调该院与当地政府及其有关部门之间的关系，尊重该院新的法人代表所享有的经营管理权和人事调配权，并在该院有关招工、人事调动方面给予支持，提供方便…… 解析：在现实中，凡与有政府背景的企业谈判兼并事宜，均应考虑资产转移的难易、人员安排的难易、法律诉讼的难易。 《兼并协议书》经H市公证处公证，C集团公司派员接管该疗养院，后来由于H市政府决策上的原因，联合开发新安江的协议成为一纸空文，然而，此时C集团公司却已对疗养院投入了大量资金，并且有协议的约束，从H市疗养院撤回已不可能了，兼并走上了不归路。 解析：兼并属于要式法律行为，需要严格的程序性来保障实施，但未规定公证处参与其中。如果涉及到国有资产，国有资产管理部门应参与其中。在兼并手续未办理完之前，投资者不可轻易接管被兼并企业，更不可盲目地投资和承诺承担其债务，以避免被其债务套牢。 《关于企业兼并的暂行办法》第三条规定：“全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。” 二、H市拒绝转移疗养院的产权，C公司却要承担疗养院的债务 接管H市疗养院后，C公司先后投入1000多万元资金对疗养院房屋进行整修、改造、完善生活设施，支付职工工资，使疗养院恢复了正常的经营活动。同时，C公司根据兼并协议的规定，正式向H市政府请求办理土地使用权和财产权证的变更事宜，然而让C公司料想不到的事情发生了。 2002年年底，C公司向H市某县土地管理局提出疗养院的土地使用权变更申报后，又于同年6月提交了现有土地使用历史情况的专题报告，请求迅速解决土地申报，确定C公司对疗养院的土地使用权。当时，H市某县土地局要求C集团公司支付1万元土地申报费，申报费预交后，土地局派员勘测，重绘平面图，忙乎了一阵之后，却销声匿迹了，C公司始终没有得到疗养院的土地使用权证书。 2003年5月，C公司根据兼并协议的约定，再次向H市政府提出办理疗养院的资产产权转让手续，H市政府经过研究后答复C公司，你们投入了多少流动资产，就注册多少资金，直接拒绝将产权转让给C公司的要求。此时C公司进退两难，投资1000多万元无法收回，而疗养院在接管之前的一些债主却纷纷逼迫C公司清偿债务。 解析：兼并协议运行到此，就可以看出H市与C公司签订兼并协议是假的，其目的就是为了寻找另外一家企业来养活其员工和承担各种债务，至于资产，是不允许转移的。从法律本质上看，该《兼并协议》更像是承包经营协议，因为其原法人主体根本就没有真正的变更，变更的只是经营主体。H市政府没有转让资产的诚意，只是为了借兼并之名来逃避或转嫁债务，C公司应依法起诉，维护自己的合法权益。 《关于企业兼并的暂行办法》第七条规定：“企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属。企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：企业留用利润；企业节余的折旧基金；计划内用于投资的银行贷款；企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。 企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。
范文四：企业兼并重组案例
企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。从去年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。 早在几年前，中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组，但是效果并不理想。究其原因，无外乎是行政色彩过于浓厚，有拉郎配之嫌。
而2000年以来企业兼并重组开始出现了一些变化:市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义:一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。
选择以下几个例子的主要原因在于他们在各自领域都非常具有代表性，并且能从不同角度反映当前中国企业兼并重组的一些时代特点。从这些例子中可以发现，市场的力量正在增强，企业的行为来自这两方面的压力也越来越大，这当然都是做为一个成熟、理性企业的必经历程。
A、民航宣布整体重组―跑道上跳出黑骏马
去年7月，中国民航总局对外正式宣布，以中国国际航空公司、中国南方航空公司、中国东方航空公司三大骨干航空公司为母体，组建三大航空集团的重组计划。按照该计划，它先在民航总局直属的10家航空公司之间进行，至于地方航空公司则可在自愿的基础上参加。
一个月后，南方航空公司与中原航空公司正式签订价值15亿元的联合重组协议。这是民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件，同时也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次“联姻”。
几乎在同时，经常能在业界掀起波澜、且在三大集团之外的海南航空公司宣布控股陕西长安航空公司，两公司联合之后，海南航空将逐步投入目前国内最先进的支线客机，飞行长安航空目前的40多条支线航线，并建立起以西安为枢纽的支线航空网络。
2001年3月初，从上市公司海南航空的一则公告中得知:海南航空公司控股了地处北京的新华航空公司。海南航空有关人士说，新华航空现已开通自北京、天津、深圳始发至国内40多个城市的近50条航线，这对地处海南岛的海南航空构成了足够的吸引力。
时至今日，中国民航的整体重组计划仍迟迟不能出台，有关方案仍在报批当中。
点评:中国民航痛下决心实施重组的原因有两个:一是面对即将加入WTO的竞争，中国民航规模不大、实力不强的特点难以对付国外大航空公司;二是中国民航自身改革的需要，非政非企的计划体制已经越来越难以适应市场的要求。 尽管对中国民航的种种诟病非常之多，但是我们应该注意到，中国民航毕竟是改革开放之后发展非常迅速的一个行业，由于体制改革的步伐和认识的滞后，民航不得不再次作出巨大调整，而与其他行业不同的是，由于投入巨大和体系固定，民航的“路径依赖”似乎更强一些，利益和关系的调整就显得更复杂一些，
这也是目前重组计划还不能出台的重要原因之一。多给一些时间也许会更有好处，政企不分、冗员严重、恶性竞争、效率低下这些“帽子”应该会一个个摘去--―市场使然。
体制之外的改组则让人为之一振，颇具野心的海南航空一向以“善于资本运营”著称，起家时资本不过1000万，不够买一架波音737的翅膀，几年来引资、上市、兼并，长袖善舞，迅速崛起，在民航大重组的背景下，海南航空迅速入主美兰机场，联合长安航空、新华航空，欲做航空业“第四把交椅”几乎是路人皆知。海航的经验告诉我们，利用资本市场的力量会有多么强大。
B、华润增持万科―谁是房地产“巨无霸”
香港华润集团去年通过全资子公司中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%;加上华润集团的间接控股公司北京置地已持有的2.71%万科B股股份，华润已经成为万科的第一大股东。
北京置地还控制着北京华远房地产公司70%的股份。这次并购可望实现双方强势资源的整合，并且造就中国房地产业的“巨无霸”:北京华远拥有大量土地储备，而万科作为一家全国知名的房地产上市公司，有深刻的管理内涵和极强的资源运作能力。
2001年，华润集团增持深圳万科的新重组方案出台，主要内容是以华润集团以及华润北京置地的部分资产及少量现金来增持万科的股权，增持结束后，华润持有万科的股权应在30%上下，但是重组方案目前遇到了不小的阻力。
点评:万科可以说是中国为数不多的“优质”企业之一，在房地产界常常给人振臂一呼群者应的印象。但是作为深圳市场第二家上市公司，万科发展多年也有自己的隐忧:一是万科缺乏通畅的融资渠道，无法达到规模效应。2000年万科的年销售额只有香港新鸿基销售利润的三分之一，20多亿的销售额对房地产企业来说实在太小;二是万科缺乏足够的土地储备，万科在深圳的土地资源就不多，在全国就更难找好的项目了，要想成为全国性的大房地产商，这一点已成为瓶颈;三是股权结构分散，1993年―1997年，万科最大股东的持股比例不到7%，这样分散的股权结构极易成为证券市场的收购对象。这是一个诞生于市场、成长于市场、又受制于市场的企业发展典型。 于是尽管万科在市场上表现不错，但是清醒的董事长王石几年前就吆喝着“我要卖万科”，2000年万科终于成功的换掉了自己的大股东，背靠上一个实力更加雄厚的新东家，并且打通了向国际市场融资的渠道;如果华润最终持股达到30%，在证券市场被人收购的担忧也烟消云散，万科自去年开始的重组可谓是多赢。
资源的整合来自市场的力量，虽然在这里我们仍然看到了资本的作用，但是没有市场竞争的巨大压力，万科是不会重组的。
同时需要提醒的是，万科尽管有优秀的企业文化，但是在去年的重组中，中层干部的流失率达到了14%，可见重组之艰难，不得不慎。
C、青啤强势扩张―啤酒业进入“战国时代”
青岛啤酒集团耗资约4亿元收购了全国各地的8家啤酒厂，其中最为著名的有两起:斥资1.5亿元收购上海嘉士伯75%股权、以2250万美元的价格收购美国亚洲战略投资公司在“五星”62.46%的股权和在“三环”54%的股权。
至此，青岛啤酒集团通过并购使自己的生产能力达到180万吨，约占全国啤酒市场的8%，成为全国市场上的“啤老大”。早在1994年青岛啤酒集团就开始了自己的收购计划，1994年收购扬州啤酒厂以后，6年来共投入4亿元先后兼并了西安、平度、鸡西、马鞍山、上海、广东等地的26家啤酒企业。
2001年3月20日，燕京啤酒(曲阜三孔)有限责任公司正式挂牌，这已是燕京啤酒在山东的第三次合资，此举将使啤酒双雄在全国的市场竞争更加激烈。
点评:啤酒业进入“战国时代”是本报2000年报道青啤收购大战时对该行业做出的判断，据说此种说法已经得到相当业内人士的认同。
从群雄并起到目前的诸侯割据，啤酒行业究竟还会有怎样的发展趋势?亚洲战略投资公司董事长杰克是一位资深投资银行家，记者对他多次的采访中都谈及这个话题，尽管他在中国投资五星啤酒失败已经成为外资退出中国啤酒业的一个标志，但是相信他的判断还是有一定道理，否则也不会有大量外资仍然虎视眈眈盯着中国啤酒业。杰克先生的判断主要有两个:一是啤酒行业利润相当可观，中国啤酒消费潜力巨大;二是啤酒行业会不断重组，垄断集中程度不断加强，最终在全国范围内形成几家全国性大厂商。
熟悉世界啤酒业发展趋势的人都能认同杰克的观点，同样在中国，随着市场化的不断完善，中国啤酒业也在走相同的道路，所以未来几年里，中国啤酒业还会爆出各类大大小小的兼并新闻。青啤的发展纵然是大势所趋，但是在这一系列兼并案中，我们同样也存在一些担忧，是否有优秀的投资银行顾问在为其整体策划，是否有足够的资金继续完成收购计划，是否有优秀的管理人员整合资源，是否有统一完善的企业文化覆盖到被收购企业。毕竟兼并重组是市场经济中企业之间的一种“高级游戏”，需要高超的技巧和能力。
D、达能左右开“弓”―是水是乳正交融
2000年12月6、7两日，法国达能公司先后宣布收购上海梅林、海虹股份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份及正广和网上购物公司10%的股份。两次收购涉及金额将近1.8亿元，使达能在国内瓶装水、桶装水市场上成为了当之无愧的老大。
几乎又是在同时，达能集团又以现金参股上海光明乳业股份有限公司，持有光明乳业5%股权。达能还正在与光明乳业洽谈，将其在广州、上海的酸奶公司和在上海的鲜奶公司交给光明乳业经营，光明乳业可以无偿使用达能的品牌。
截止到目前，法国达能公司已在国内控股或参股的企业达到了10家，包括赫赫有名的娃哈哈和乐百氏。达能中国区总裁秦鹏说，中国市场在达能全球业务中现在还不到5%的比例，总部希望在5年内达到10%，再过5年达到20%。可以想见，达能在中国市场的布局远未完成。
点评:法国达能集团并不像宝洁和联合利华那样在中国深入人心，也并不是非常有名。
去年以来达能在中国的表现更加证明，达能集团进入中国的方式与其他跨国公司迥异。
事实上，达能集团在世界各国的策略几乎是一致的，以兼并收购等资本运营方式迅速进入该国领先的饮品企业，迅速占领市场，并保留原有品牌。从实力来讲，达能目前已经成为世界第五大食品公司、第一大乳品公司，而30多年前它还没有跨入食品行业。1973年，法国知名的啤酒、矿泉水和婴儿食品的制造商BSN与达能合并，形成法国最大的食品集团，上世纪80年代达能集团卖掉了玻璃业务，集中发展食品，通过一系列的收购、合资与合作，达能打入欧洲其他国家的市场。近10年达能的经营重点转向全球化，进入亚洲、拉美等市场。
达能集团70%的营业额来自当地的领导品牌。由此可以看出，达能全球化的一个策略就是与当地领导性的品牌进行并购、合资或合作，实现达能品牌的本土化销售，并从对当地领导品牌的战略投资中获利。可以认为，达能实质是一家有实力的资本运做高手。
这是跨国公司进入中国的另一种方式，肯定让中国许多企业着实开了一番眼界，特别是那些急于扩张或是急缺资金的企业。这里没有必要讨论这种方式是否会对中国有利，是否会冲击民族工业，因为这些问题并没有实际意义。尽管中国的市场经济体制并不完善，但是作为追逐利润的企业个体，他们之间的交易肯定是非常理性，并且是双方都能接受交易价格和条件，否则交易不会成功。能交给市场去做的，尽量交给市场去做，这是达能进入中国这种方式的启示。 E、光大进入申万―混业分业起争议
中国光大集团去年正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司24640万股股份，占申银万国全部股份的18.67%，成为第一大股东。中国光大集团是国务院直属的、以金融为主业的综合性跨国企业集团，下有中国光大银行、光大证券公司和中外合资保险公司等，在香港和新加坡拥有6家上市公司。申银万国为新中国最早成立的证券公司，注册资本金13.2亿元，是中国第一家股份有限公司。
中国光大集团董事长王明权近日提出集团的发展方向:大力发展金融业，争取用三年时间，使光大集团进入一个以金融为主体的新的发展阶段，建设成一个规范化的金融控股集团公司。
点评:事实上，光大入主申银万国并不能充分说明金融业的分业与混业之争，因为光大集团自身就有光大证券、光大银行和保险公司。但是因为这一事件发生在2000年，正是国际金融业大兼并如火如荼之时，有关国内金融业的混业与分业之争也正激烈。这一事件被认做是国内对此争论的一个试点。
1999年11月，美国国会正式通过《金融现代化法案》，允许银行持股公司可升格为金融控股公司，允许升格的或新成立的金融控股公司从事具有金融性质的任何业务，即银行、证券和保险业务，但其混业经营是通过分别从事不同业务的子公司来实现，各子公司在法律和经营上是相对独立的公司。这个法案结束了美国金融业60年的分业历史，也被认做是世界金融业的趋势是走向混业的标志。但这是否就是永久的结束呢?并不见得，记者在翻阅美国金融历史书籍时发现，金融业在美国也是分了又合，合了又分，多有反复。确实此次金融业走向混业有着与以往不同的条件:跨国公司兴起和全球化趋势。
中国自然也要面临跨国公司和全球化的冲击，还要面临加入WTO后的挑战，金融业走向
混业也将是趋势，但是要循序渐进，尽快提高监管水平。如果未来几年政策一旦松动，国内
金融业必将也会产生一股兼并重组浪潮(供稿:重庆法律咨询律师在线www.4000648864.com，
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范文五：企业兼并案例分析
2007年4月11日，对于苏泊尔股份有限公司来说是非常特殊的一天，因为他们在这天收到了中国商务部就法国seb国际股份有限公司并购苏泊尔的原则性同意批复文件。这份官方的认定，表明了这个历时一年的全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单，也同时是反垄断审查听证第一案在历经波折后终可破冰而行。可这封官方的认可，并没有给seb并购苏泊尔带来柳暗花明的晴朗局面，几个月来公司不断上涨的股价，正让苏泊尔和seb骑虎难下。
那么是什么原因让苏泊尔的并购被其股价绑架呢?
原来在2006年8月seb收购苏泊尔股权的方案中，包括了seb向流通股股东部分要约收购6645万股股票的条款。当初设计的要约收购方案，就是期望吸引更多的流通股股东把股票卖给seb。
可是由于竞争对手的联合抵制，国家商务部展开反垄断调查等原因，seb收购苏泊尔控股权的审批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外资并购的消息刺激，导致苏泊尔股票价格不断飙升。在整个审批期间，股价从15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的18元的要约收购价格。4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以33.53元报收。
此时，股价已经成为妨碍要约收购完成的最大敌人。并且，苏泊尔的股价未来还有很大的上涨可能，一些证券机构在仔细研究了公司2006年年报后，纷纷调高了对苏泊尔2007年和2008年的盈利预测和投资评级。随后，苏泊尔的股价也越来越高，流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫。
为什么说流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫，会有可能导致并购无法完成呢?那么让我们先来了解一下这份《要约收购协议》。
根据协议，seb收购苏泊尔控股权计划分三步完成:
第一步，seb协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福(苏泊尔总裁之子)持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽(苏泊尔总裁)持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。
第二步，苏泊尔向seb全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而seb将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。
第三步，触发要约收购义务，seb将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份;如部分要约收购全部完成，seb届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。
并且收购人，苏泊尔集团，浙江苏泊尔股份有限公司，苏增福，苏先泽特别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53556048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而这次收购的协议转让价、定向增发价和部分要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高了1.2元，是公司每股净资产的4倍多。按照这个价格计算，第一步股权收购完成后，苏氏父子可直接套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，向seb定向增发4000万股，上市公司可获得7.2亿元资金注入;而第三步的要约收购将使流通股股东有机会以18元的高价出售部分流通股，表面看来该协议可谓皆大欢喜。
可实际上，如此大手笔的要约收购不仅手续繁琐而且成本也很高，如果单纯的想要控股，而苏氏父子又想卖个好价格同时也为上市公司融到资金，协议转让及定向增发就可以达到目
的，为什么要设计这样复杂的程序呢?
其实我们通过仔细解读协议，便可发现，这份协议是为了兼顾各方面的利益不得已而为之的设计。Seb第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。但是，既然是不可撤销的用于预受要约，那么为什么不在第一步中就完成此项呢?这里面有两个更深层次的意思。
第一、根据当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东会踊跃参与预受要约，实际上，这5300万股参与要约收购可以摊薄参与要约收购的公众股股东的成交比例。
第二、Seb收购苏泊尔的主要目的是想占有中国市场的份额，利用苏泊尔的营销网络，将自己的小家电等产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己的代工生厂商，降低整个seb集团的生产成本。如果这5355.6万股在第一步实现会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%，这样的话，seb的管理成本就会上升。而对于苏氏父子的激励动能也会大为消弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。
而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长;而seb收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，seb更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让;增发;进而触发要约收购。
可事到如今，虽然商务部的审批放行，但公司股价已远远超过当初协议规定的要约收购价格，如果不提高要约收购价，就不可能吸引公众流通股东把股份卖给seb。而根据当初的协议，如果流通股股东不参加要约收购，苏泊尔集团势必将持有的苏泊尔全部股权卖给seb。而苏泊尔在股改方案中做出承诺，承诺在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占现有总股本比例不低于30%，显然，苏泊尔协议转让+定向增发+部分要约的整个安排陷入遵守承诺就无法实施并购方案，实施并购方案即要违背股改承诺的两难的境地，并且，转让股权也被高涨的股价所挟持，这显然不是苏泊尔想看到的结果。
作为收购方的seb是何方神圣，是什么让苏泊尔大有非它不嫁的决心?而为什么它也执意要并购苏泊尔，苏泊尔又有什么优势被它选中呢?
首先，我们来了解一下---苏泊尔。
苏泊尔是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年，于2004年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径;一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的蛋糕。
