范文一：【vie结构风险】VIE的企业风险

VIE 协议控制模式的企业风险

(转 载于:www.zaIdian.cOM 在 点 网)

1. 违约风险。VIE 协议控制模式最为关键的一点是运用签订的协议取代股权与资产而进行

直接控制，但是以协议为连接点的控制蕴藏着失控的风险，换句话说就是境外上市主体对境内运营实体失去控制并且无法实现预期利益的风险。有实务界律师认为，单方解除一个设计精良的协议控制结构安排并不容易。另外，协议控制结构下投资人和管理层具有共同的目标，利益一致，通常也不会轻易出现违约风险，但这一切并不意味着协议控制模式是安全稳定的。VIE 控制协议从本质上看是协议双方意思自治下所构建的自由契约，风险的最大性在与契约是否有效，VIE 协议控制模式的出发点就在于规避国家的监管，境内实体公司在协议中的地位是不利的，都可能会使协议无效或可

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撤销。虽然WFOE 可根据股权委托代理合同取代创始人行使其在境内公司中的股东权利，但创始人仍可以境内公司股东的名义随时解除股权委托代理合同，控制协议将成为一纸空文。合同的一方违约，那么所有合同都将面临信用风险，这也是VIE 协议控制模式相对于股权控制模式最大的缺陷。

2.汇制风险。在VIE 协议控制模式中，国内利益实体要将利润转移给国外的上市公司，一般

是需要通过大量的关联交易才能够完成，从我国境内把利润转移到境外还需要国家外汇管理部门的申批，再加上我国对于通过关联交易转移利润的企业的监管特别严格，一旦操作不当就很可能引起法律上的纠纷。又因为VIE 协议控制模式分成境内外两部分，必会关系到两种货币的相关汇率问题，国际汇率的波动又较大，如果操作不当，那也将会导致公司的经济损失。

3.税务风险。依照VIE 协议，境内外资全资子公司的收入主要都源于其从可变利益实体中取

得的利润，这份收入表现在境内外资全资子公司的财务报表

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上就类似于一项托管费性质的服务性收入，这项收入的性质以及其涉税问题都是极其复杂的;更为重要的是，采用 VIE 协议控制模式上市的企业，其结构层次也相当复杂，必定会涉及到大量的关联交易，而一些相关利益方的关联交易可能仅仅是出于“税收筹划”的目的，这毫无疑问会引发税收征管部门更加强有力的监督和管理，并且会使企业的税收风险加大。

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范文二：阿里vie股权架构风险被选择性忽视

阿里VIE股权架构风险被选择性忽视 在阿里路演现场，投资者最关心的仍是移动如何变现，以及社交网络时代的营利方式，完全没有就VIE结构特别提问。美国法律界人士认为这是投资人的“选择性忽视”，法律风险确实存在

“美国投资者虽然知道阿里巴巴VIE的股权架构存在很大的风险，但是目前来看，都选择了忽视，因为这的确是个很大的Deal。”9月16日，美国乐博律师事务所驻北京代表处合伙人那明器(Mitchell S.Nussbaum)告诉财新记者。

阿里巴巴赴美上市已经高调演绎成一场国内国外资本市场瞩目的大戏，9月15日，阿里巴巴将其IPO定价区间上调至每股66美元到68美元。按照上限68美元计算，阿里IPO项目的融资额将超过218亿美元，全部行使超额配售权后融资额将达到250亿美元。阿里巴巴的估值也将升至1749亿美元。

那明器表示，阿里巴巴可能会成为美国资本市场最大的一单IPO，比facebook及其他同类型的IT科技公司都要大，facebook上市后带动了一波社交网络公司的上市浪潮，相信阿里巴巴的上市会带动一波新的同行业上市公司的浪潮。而对于阿里巴巴本身而言，这次的融资带来的资金有利于其后续的发展。

9月12日，阿里巴巴集团在美国总部所在地旧金山进行路演时，现场涌入了至少300名机构投资者，知情人士透露，因为认购情况极好，阿里巴巴考虑提前结束认购。“投资者最关心的仍是移动如何变现，以及社交网络时代的营利方式，完全没有就VIE结构特别提问”。

当日，美国国会下属的美国美中经济与安全审查委员会(USCC)出具的一份评估报告认为阿里巴巴等美国上市中国互联网企业存在重大风险，对“可变利益实体”(VIE，中国也称“协议控制”，即中国企业通过协议获取外国投资者投资但业务却不受外国股东控制)问题、中国企业受贿现象、中国相关法规的简陋等表示担忧。

“美国投资者对美国已经上市了的公司的商业模式比较了解，所以同样的商业模式用到中国公司，美国的投资者会比较喜欢。因为他们了解这种商业模式会怎么发展，而且明白这种商业模式放在中国会产生更大的规模效应。”那明器说。

那明器指出，当然赴美上市也有一定的风险，比如美国证券市场在公司治理、审计方面有很高的要求，中国公司可能会不太适应这种高标准。

那明器解释说，在美国上市的中国公司，往往会这样考虑:既然美国的监管机构、投资者选择了投资就应该接受中国的企业的文化和运营方式，但实际上不是这样的，美国的证监会、监管机构认为，中国公司去他们那边上市就要按照他们的方式去运营管理，这中间存在一个理解问题。

那明器建议，如果中国企业选择赴美上市，在信息披露准确性、内部控制、公司治理等方面都需要加强，管理层需要理解他们是为了这些公众投资者去运营公司的，“当然很多中国赴美上市的公司并不这么认为。他们在确定美国上市公司的监管规则和依据规则做事方面做得不太好”。

9月15日，阿里巴巴在香港路演时马云发表演讲称:阿里选择了错误的时间，因此错过了香港。自己非常尊重、并且理解香港的任何决定，并支持香港不应该为了一家公司而改变原则。但是香港必须要为自己、为本地年轻人改变，因为这个世界在改变。

“跟香港市场相比，美国市场有更多分析师、网络方面的技术人才，可以协助披露更多的信息给投资者，这是香港没有的。而且美国没有像香港那样对这些公司的利润一定的要求。”那明器说。

那明器认为，不同的市场吸引不同的公司类型，香港可能吸引房地产、能源行业的企业更多一点，美国则对网络公司、IT公司更具吸引力。

“美国的市场经过了很长的发展时间，历史沉淀深厚，犯过很多的错误，在错误中学习过，所以市场更成熟一些。”那明器表示

下面红色字体部分是赠送的散文欣赏摘自网络，不需要的朋友下载后可以编辑删除～～～谢谢～～～

可依靠的唯有自己

这是发生在一个普通犹太人家庭里，父亲和儿子的故事:

儿子叫约翰，在他4岁那年，有一天他和姐姐在客厅玩捉迷藏。他们玩得正高兴，父亲抱起小约翰，把他放在沙发椅上面，然后伸出双手做出接的姿势，叫他往下跳。小约翰毫不犹豫地往下跳，在即将抓住父亲的瞬间，父亲缩回了双手，约翰摔到了地板上，他号啕大哭起来。小约翰向坐在沙发上的妈妈求助，妈妈若无其事地坐着，并不去扶他，只是微笑着说:“呵，好坏的爸爸～”父亲站在一边，以嘲弄的眼光望着上当受骗的小约翰。

这便是犹太家庭教子的方法之一，这样做的目的是灌输给孩子一个理念:社会是复杂的，不要轻信他人，唯一可依赖的就是自己。

犹太家庭的孩子都要回答这样一个问题:“假如有一天房子被烧着了，你将带着什么东西逃跑,”如果孩子回答是钱财，母亲会进一步问:“有一种没有形状、没有颜色、没有气味的宝贝，你知道是什么吗,”如果孩子回答不出来，母亲会告诉他:“孩子，你要带走的不是钱财，而是智慧。因为智慧是任何人都抢不走的，你只要活着，智慧就永远跟着你。”

你对爸爸的爱，远远胜过那部车

一个犹太家庭的父亲，存钱存了很久，终于买了一辆自己向往已久的新车。新车开到家后，他珍爱有加，每天都要洗车打蜡。他5岁的儿子见父亲这么爱车，也常常乐此不疲地帮爸爸一起洗车。

有一天，这位父亲开车回到家后，累得一动也不想动。于是他决定破一次例，改天再洗车，尽管自己的爱车因淋了雨，而显得脏乱不堪。

这时，5岁的儿子见父亲这么累，就自告奋勇地要帮爸爸洗车，见他这么小的年纪，就知道体谅自己，心里甚感欣慰，便放手让儿子去洗。

儿子要动手洗车了，却找不到洗车用的毛巾。于是他走进厨房，立刻便想到母亲平时煮菜洗锅时，都是用钢刷使劲刷才刷干净的，所以既然没有毛巾，就用钢刷吧～他拿起钢刷用力地洗起车来，一遍又一遍，像刷锅一样地刷车。

等他洗完之后，听见“哇”的一声，他失声大哭起来，车子怎么都花了,这下可闯大祸了，他急忙跑去找父亲，边哭边说:“爸爸，对不起，爸爸，你来看～”父亲疑惑地跟着儿子走到车旁，他也“哇”的一声，“我的车，我的车～”

这位父亲怒气冲冲地走进房间，气急败坏地跪在地上祷告:“上帝呀，请你告诉我，我该怎么做,那是我新买的车，一个月不到，就变成这样，我该怎么处罚我的孩子,”

他才祷告完，耳边忽然出现一个声音“世人都是看表面，而我却是看内心～”突然间，他彻悟了。

他走出房门，儿子正害怕地流着泪，动也不敢动。

父亲走上前去，把孩子紧紧地拥在怀里，亲切地说:“谢谢你帮爸爸洗车，爸爸对你的爱，远远胜过对那部车子。”

凡事要透过表面去看本质，当家人或朋友无意间做错了某件事时，我们要理智对待，不要只看事情的表面，而忽略他们内心真实的想法。学会用爱心去包容爱心，家会让你感觉自己的周围，时时洋溢温暖的阳光。 小饭馆的生意很好，因为物美价廉，因为他的谦和和妻子的热情。每天早晨，三四点钟他就早早起来去采购，直到天亮才把所需要的蔬菜、鲜肉拉回家。没有雇人手，两个人忙得像陀螺。常常，因为缺乏睡眠，他的眼睛红红的。 不久，一个推着三轮车的老人来到他门前。她驼背，走路一跛一跛的，用手比划着，想为他提供蔬菜和鲜肉，绝对新鲜，价格还便宜。老人是个哑巴，脸上满是灰尘，额角和眼边的几块疤痕让她看上去面目丑陋。妻子不同意，老人的样子，看上去实在不舒服。可他却不顾妻子的反对，答应下来。不知怎的，眼前的老人让他突然想起了母亲。

老人很讲信用，每次应他要求运来的蔬菜果然都是新鲜的。于是，每天早晨六点钟，满满一三轮车的菜准时送到他的饭馆门前。他偶尔也请老人吃碗面，老人吃得很慢，很享受的样子。他心里酸酸的，对老人说，她每天都可以在这儿吃碗面。老人笑了，一跛一跛地走过来。他看着她，不知怎的，又想起了母亲，突然有一种想哭的冲动。

一晃，两年又过去了，他的饭馆成了酒楼，他也有了一笔数目可观的积蓄，买了房子。可为他送菜的，依旧是那个老人。

又过了半个月，突然有一天，他在门前等了很久，却一直等不到老人。时间已经过了一个小时，老人还没有来。他没有她的联系方式，无奈，只好让工人去买菜。两小时后，工人拉回了菜，仔细看看，他心里有了疙瘩，这车菜远远比不上老人送的莱。老人送来的菜全经过精心挑选，几乎没有干叶子，棵棵都清爽。

只是，从那天后，老人再未出现。

春节就要到了，他包着饺子，突然对妻子说想给老人送去一碗，顺便看看她发生了什么事。怎么一个星期都没有送菜,这可是从没有过的事。妻子点头。 煮了饺子，他拎着，反复打听一个跛脚的送菜老人，终于在离他酒楼两个街道的胡同里，打听到她了。

他敲了半天门，无人应答。门虚掩着，他顺手推开。昏暗狭小的屋子里，老人在床上躺着，骨瘦如柴。老人看到他，诧异地睁大眼，想坐起来，却无能为力。他把饺子放到床边，问老人是不是病了。老人张张嘴，想说什么，却没说出来。他坐下来，打量这间小屋子，突然，墙上的几张照片让他吃惊地张大嘴巴。竟然是他和妈妈的合影～他5岁时，10岁时，17岁时……墙角，一只用旧布包着的

包袱，包袱皮上，绣着一朵梅花。他转过头，呆呆地看着老人，问她是谁。老人怔怔地，突然脱口而出:儿啊。

他彻底惊呆了～眼前的老人，不是哑巴,为他送了两年菜的老人，是他的母亲,

那沙哑的声音分明如此熟悉，不是他母亲又能是谁,他呆愣愣地，突然上前，一把抱住母亲，号啕痛哭，母子俩的眼泪沾到了一起。 不知哭了多久，他先抬起头，哽咽着说看到了母亲的坟，以为她去世了，所以才离开家。母亲擦擦眼泪，说是她让邻居这么做的。她做工的爆竹厂发生爆炸，她侥幸活下来，却毁了容，瘸了腿。看看自己的模样，想想儿子进过监狱，家里又穷，以后他一定连媳妇都娶不上。为了不拖累他，她想出了这个主意，说自己去世，让他远走他乡，在异地生根，娶妻生子。得知他离开了家乡，她回到村子。辗转打听，才知道他来到了这个城市。她以捡破烂为生，寻找他四年，终于在这家小饭馆里找到他。她欣喜若狂，看着儿子忙碌，她又感到心痛。为了每天见到儿子，帮他减轻负担，她开始替他买菜，一买就是两年。可现在，她的腿脚不利索，下不了床了，所以，再不能为他送菜。

这种信任和理解真的很重要。

这个故事对于众多家长来说有很强的的启迪和警示作用:“你到底爱的是孩子，还是孩子努力的结果,如果是后者，那说明你不会爱～”亦或是“你到底是爱自己的孩子，还是爱那个你心目中的孩子,如果是后者，那说明你不会爱～”，往往，在和孩子互动过程中，我们关注自己的感受，关注孩子是否改错，关注孩子是否优秀，而我们忽略了关注孩子本身，这些都是打着爱的旗号伤害着孩子，但我们往往认为这就是爱。请牢记，孩子本身最重要～

让孩子去开辟自己的天空

《一个犹太人的家庭教育》讲的是一个伟大的犹太母亲把三个孩子培养成才的理念和方法。这位母亲生在上海，父亲是犹太人，在她12岁那年去世了，随后母亲也离她而去，她成了孤儿。长大后在上海铜厂做女工，结婚后生下三个孩子，但不久后丈夫又离她而去了。为了逃避痛苦，她成为中以建交后第一批回到以色列的犹太后裔。

为了生存，也为了三个孩子能早日回到以色列，她先发奋学习希伯来语，然后，在路边摆了个小摊卖春卷。以色列的官方货币是谢克尔，一谢克尔兑换人民币2块钱，更小的币值是雅戈洛，一谢克尔等于100雅戈洛。她的春卷小摊每天只能赚到十来个谢克尔……

1993年，她接回了三个孩子，大儿子14岁，二儿子13岁，小女儿11岁。开始她一直秉承再苦不能苦孩子的原则，依旧做着合格的中国式妈妈。把孩子送去学校读书，她卖春卷，孩子放学，她就停止营业，在小炉子上面给他们做馄饨

或者面条。这一幕被邻居看到了，就来训斥大儿子:“你已经是大孩子了，你应该学会去帮助你的母亲，而不是看着你母亲忙碌，自己就像废物一样。”然后转过头训斥母亲:“不要把那种落后的中国式教育带到以色列来……”

大儿子和她都很难受，但他们都在慢慢地改变，大儿子不但学会了做春卷，还把春卷带到学校卖，每天，三个小孩子能赚到10个谢克尔，回家交给母亲。母亲觉得很心酸，让他们小小年纪就担起生活的担子，但犹太人不这么认为，在犹太家庭里，孩子们没有免费的食物和照顾，任何东西都是有价格的，每个孩子都必须学会赚钱，才能获得自己需要的一切。

于是妈妈不再提供免费的餐食和服务，同时也给他们赚钱的机会，以每个春卷30雅戈洛的价钱批发给他们，带到学校后，可自行加价出售，利润部分自由支配。

三个孩子卖春卷的方式竟然截然不同。小女儿最老实，按老价钱50雅戈洛一个零售;二儿子则以40雅戈洛的价钱批发给学校餐厅，每天让他送100个春卷;大儿子则举办了一个“带你走进中国”的讲座，讲座的噱头就在于可以免费品尝美味的中国春卷，但需要买入场券，每人10雅戈洛，结果收入1500雅戈洛。

随后他们琢磨出了更多更新颖的赚钱方法，他们很努力地去学习和思考，学业并没有受到任何影响。

同样作为父母，是不是应该引起我们的反思,我们每天一睁开眼睛就为了孩子忙活，做饭、洗衣服、接送、辅导作业，然后才是做自己的事情，每天忙的团团转，累得筋疲力尽。一发牢骚，孩子还会心生厌烦，根本不理解我的付出。再回头看看，每一位中国母亲不都是这样吗,这样我们就很伟大吗,我们付出了很多，却造就了一个又一个“小皇帝”、“小公主”……

我们希望孩子成才，却又过度的保护他们，使得孩子变得无能无法自立;过分的溺爱，带来孩子的无情;过多的干涉，让孩子多了很多无奈;过多的指责，让孩子变得不知所措，找不到前进的方向……

想要为孩子创造一个无忧无虑，快乐成长的天空，但却发现自己完完全全的占据了创造者的位置，其实，这个位置也要有一部分让孩子承担。现在的照顾，也许会暂时保护着他们，但是他们总有一天会长大，会在长大后遇到许许多多的困难，那个时候，我们是如何也帮不了他们的……也许，让孩子过早的面对金钱面对名利面对社会，会有不舍和心疼，但他们总有一天要面对，总有一天要承担。

我们为何不像那位犹太母亲那样，放开手，让孩子自己去开辟属于他们自己的天空呢,

范文三：vie蚂蚁的通讯探究实验方案[1]xif

探究蚂蚁的通讯探究

一、 提出问题

蚂蚁大家都经常看到，那么蚂蚁是怎样与其他个体交流的呢, 二、做出假设

蚂蚁是通过气味交流信息的。

三、计划

1.实验装——蜂蜜、纸片、双面胶、放大镜、镊子、

四、步骤

(1)蜂蜜放在地面上，仔细观察，看看是否有一两只蚂蚁接近来侦察食物，要记住侦察蚁来的时候的毕经之路。

(2)等侦察蚁侦察完毕后，用多张小纸片事先铺满侦察蚁的毕经之路，然后跟着蚂蚁返回蚁穴。

(3)等到看见大批蚂蚁工蚁出动要去搬食物的时候，返回放蜂蜜的地方，将小纸片重新排列，排列成以蜂蜜为圆心的圆形。 如图:

(4)蚂蚁在纸片围成的圆形上或者到处乱走，或者沿着纸片不停地转圈，只有少数蚂蚁发现了食物。说明侦察蚁刚才在小纸片上留下了痕迹，现在这些痕迹的顺序改变后，蚂蚁就找不到食物了，而这些痕迹就是蚂蚁的气味。 五、结论

蚂蚁是通过气味进行交流。

范文四：可变好处实体(vie)的来龙往脉[精华]

可变利益实体(VIE)的来龙去脉(禾斗)

可变利益实体，英文为variable interest entities(简称VIE)，最近在饱受次贷危机之苦的金融业又引发新的一轮担忧。

VIE这个概念是由美国财务会计准则委员会(Financial Accounting Standards

Board，简称FASB)首次提出的，下面我们就从FASB的会计准则出发了解一下VIE的来龙去脉。

一、可变利益实体概念的由来

上世纪70年代以来，随着资产证券化的兴起和快速发展，特殊目的实体(Special Purpose Entities，简称SPE)作为表外融资的一种工具得到了日益广泛的应用，但2001年爆发的安然事件却为SPE敲响了警钟。

对安然事件的调查结果表明，由于当时并无会计准则强制要求将SPE合并进财务报表，安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损，最终导致了安然大厦的崩塌。这使得SPE一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”，同时矛头直指会计准则缺失的重大压力，也使得FASB在当年开始了

对于SPE合并报表的研究。

2002年6月28日，FASB发布了《特殊目的实体合并的建议解释(Proposed Interpretation –Consolidation of Certain Special-Purpose Entities)》(征求意见稿)，建议按照SPE中拥有支配性财务利益(即多数表决权)的主体进行合并，如果不存在多数表决权，则以可变利益(variable interests)的识别和计量作为判定标准，同时提出了一个新的术语——VIE(一种意见认为，正因为FASB难以对SPE做出明确的定义，所以才采用了VIE这个新的提法)。

征求意见稿引发了业界的热议和反馈，2003年1月17日，FASB在此基础上颁布了第46号解释(FIN 46)《可变利益实体的合并，对第51号会计研究公报的解释》(Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51)。但由于FIN46在实务操作性上存在一些含糊和晦涩之处，引起了部分著名会计师事务所等业界的强烈抨击，因此FASB不得不推迟了FIN 46的实施时间，之后又发布了《特殊目的实体合并的建议解释》(征求意见稿的修改版)，其中将一些实体排除在范围之外，并进行了逻辑条理和技术层面的梳理和修订。

最后，2003年12月24日，FASB发布了第46号解释的修订版(FIN 46R)，该修订版篇幅足足为FIN 46的两倍，完整定义了可变利益和VIE的概念，比较系统地提出了VIE的并表方法，也标志着美国会计标准制定开始由规则导向转向原则导向。

二、可变利益实体的相关定义

根据FIN 46R，可变利益(Variable interests)是指实体中随着实体净资产(扣除可变利益)公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。

可变利益通常包括以下类型:在VIE中承担风险的权益投资;次级的受益人权益或次级的债务工具;对于VIE资产或负债价值的担保，或VIE资产的书面看跌期权;远期合约;利率或外汇掉期;保险/再保险合约;总收益互换以及其他衍生利益和复合工具;某些服务合约;某些租约，尤其是含有残值担保的租约;等等。

满足下列三条之一的实体被称为VIE:

1、如果没有任何一方(包括股权持有者)提供的额外的附属财务支持，承担风险的权益投资不足以满足实体经营活动的需要。

2、作为一个整体，承担风险的权益投资者不具备下列支配性财务利益的特性之一:

(1)能够通过表决权或类似权利，直接或间接做出对于实体有重大影响的经营决策;

(2)承担实体预期损失的义务;

(3)收取实体预期剩余收益的权利。

3、如果:

(1)某些投资者的投票权与承担实体预期损失的义务和/或收取实体预期剩余收益的权利不成比例;

(2)实体大部分活动均由一个持有不成比例的少量投票权的投资者所参与或代表进行。

那么承担风险的权益投资者作为一个整体不具备2(1)点特性。

如果企业拥有的一项(或多项的组合)可变权益将承担VIE的主要预期损失，和/或收取VIE的主要预期剩余收益，则该企业称为此VIE的主要受益人(primary beneficiary)，需要将此VIE做并表处理。当然，某一个VIE也可能根本没有一个主要受益人。

在企业开始涉足表外VIE之时，就需要确定企业是否是VIE的主要受益人。之后，在每一次报表日，以下情况发生时企业也需要重新确定是否是主要受益人:参与各方之间的管理文件或合约安排发生了变化;已卖出或处置了可变利益;收购了VIE的额外利益。

因此，对于VIE的分析步骤可以如此进行:

1、识别和判定VIE的资产和负债;

2、识别和判定VIE的可变利益;

3、确定持有可变利益的各方;

4、计算VIE的预期损失/预期剩余收益;

5、判定主要受益人。

需要注意的是，以下实体不属于FIN 46R应用的范围:非营利组织(Not-for-profit

organizations)、雇员福利计划(employee benefit plan)、合格特殊目的实体(qualifying special-purpose entity，QSPE)、养老保险企业的独立账户(Separate accounts of life insurance entities)，等等。尤其需要提请注意的是，作为在FIN 46R出台后为了规避并表而从VIE大量转型而成的QSPE，是否会成为新问题的来源现在也逐渐引起业界的关注。

另外，尽管VIE和SPE经常会被混为一谈，实际上两者范围还是有所不同。VIE是指接受FIN 46R规范的所有实体，包括去年开始引人关注的SIV、管道(conduits)，而有些通常被称为SPE的实体并不属于该范围，如QSPE;同时，其他通常不被称为SPE的实体却有可能属于VIE范围之中，包括:符合条件的子公司、对冲基金、合资企业、有限合伙企业、风险投资合伙企业、信托和租赁，等等。

三、VIE并表影响的显现

FIN 46R的出台对于拥有大量VIE同时尚未并表的企业而言影响无疑是负面的，Victoria Dickinson等在“The Impact of Variable Interest Entities on the Stock

Market’s Assessment of Firm Risk”中初步验证了此点，这也许可以解释为何现在金融界又是闻VIE并表就色变。

而之所以这些问题前几年未得以暴露，是因为各家银行“合理地”遵循了FIN46R等要求，尽管涉及大量的VIE资产，但“巧妙地”通过各种安排使得自己并未成为主要受益人，从而无需进行并表处理。但是，随着次贷引发的危机日益加深，

形势看起来开始逐渐失控。

VIE通常以证券等作为担保，发行诸如短期商业票据等短期产品(很多获得债券保险商提供的违约保险)以获得融资，然后购买一些更长期限的证券，包括CDO、MBS等很多与次贷相关的资产。当市场繁荣景气的时候，VIE可以一直这样滚动“良性”运作。但是当市场开始陷入泥潭的时候，一系列连锁反应就开始了。

以近期的情况为例，比如首先债券保险商MBIA或Ambac被调低评级，不再保持AAA评级，其所承保的证券很可能也就会相应降级。一方面，降级可能会引发投资者的主动性调仓;另一方面，由于受到投资范围的限制，很多投资机构必须被动地退出不再符合投资级别要求的投资。这会导致资产价格的不断下降，以及流动性的急剧减弱，很快VIE就无法通过滚动发行债务来维持正常运营，然后就波及到了VIE身后的银行。这也是去年SIV在ABCP上遭遇的情况。而近期拍卖利率证券(auction-rate securities)市场的动荡和利率飙升也是承受重压的一种表现。

然后，第一种情况是所谓的外在(explicit)可变利益。银行可能与VIE有法律上或类似书面的约定，比如提供担保(Guarantees)、流动性支持(Liquidity facilities)、信用额度(Lines of credit)等等，因此当VIE无法支撑时银行只得挺身而出。

第二种情况是所谓的内在(implicit)可变利益，2005年FASB还专门发文提出

的银必须考虑内在可变利益。即使没有外在义务，作为组织、发行和管理VIE行而言，这种过程显然使得投资者预期银行会提供支持和保护，否则所造成的声誉等方面的冲击可能是银行所无法承受的。

无论在何种情况下，银行各种形式的介入都会使得自身将承受VIE造成损失的主要部分，因此将不得不面临并表处理的要求。而次贷危机本已让VIE所投资的资产缩水严重，更可怕的是，除了银行自身之外，别人完全无法知道那些投资的具体内容和结构，也很难存在一个良好的变现市场。因此，并表的严重后果可以想见，CreditSights的预测是损失880亿美元，穆迪则认为大约是300亿美元，即使平均一下数字也很惊人。

这就很容易解释为什么最近各家银行尽管已经身陷泥淖，还在极力筹资来支持Ambac等债券保险商，以确保保险商评级这一源头不会成为多米诺骨牌的第一块了。

紧绷的链条是否会崩断，还是让我们拭目以待吧(禾斗)。

范文五：图解vie架构

图解VIE架构

雅虎披露支付宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间众说纷纭。i美股率先在《支付宝风波是不是一场虚惊,》一文中揭示了支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系，详见下图:

(来源:阿里巴巴招股说明书)

这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。 所谓的VIE，是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表 .安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

这些公司通常的做法是:

一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司(通常是开曼)，作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。 四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)

五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司(如下图)，采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。

(来源:i美股投资研报--世纪佳缘5月IPO版)

本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。笔者根据数家公司招股

说明书及年报，大致归纳了以下几类风险:

1、政策风险:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。 例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部(MIIT)发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。 2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。

3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。 4、控制风险:由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

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员工年终工作总结【范文一】

201x年就快结束，回首201x年的工作，有硕果累累的喜悦，有与同事协同攻关的艰辛，也有遇到困难和挫折时惆怅，时光过得飞快，不知不觉中，充满希望的201x年就伴随着新年伊始即将临近。可以说，201x年是公司推进行业改革、拓展市场、持续发展的关键年。现就本年度重要工作情况总结如下:

一、虚心学习，努力工作

(一)在201x年里，我自觉加强学习，虚心求教释惑，不断理清工作思路，总结工作方法，一方面，干中学、学中干，不断掌握方法积累经验。我注重以工作任务为牵引，依托工作岗位学习提高，通过观察、摸索、查阅资料和实践锻炼，较快地完成任务。另一方面，问书本、问同事，不断丰富知识掌握技巧。在各级领导和同事的帮助指导下，不断进步，逐渐摸清了工作中的基本情况，找到了切入点，把握住了工作重点和难点。

(二)201x年工程维修主要有:在卫生间后墙贴瓷砖，天花修补，二栋宿舍走廊护栏及宿舍阳台护栏的维修，还有各类大小维修已达几千件之多!

(三)爱岗敬业、扎实工作、不怕困难、勇挑重担，热情服务，在本职岗位上发挥出应有的作用

二、心系本职工作，认真履行职责，突出工作重点，落实管理目标责任制。

(一)201x年上半年，公司已制定了完善的规程及考勤制度。201x年下半年，行政部组织召开了年的工作安排布置会议年底实行工作目标完成情况考评，将考评结果列入各部门管理人员的年终绩效。在工作目标落实过程中宿舍管理完善工作制度，有力地促进了管理水平的整体提升。

(二)对清洁工每周不定期检查评分，对好的奖励，差的处罚。

(三)做好固定资产管理工作要求负责宿舍固定资产管理，

对固定资产的监督、管理、维修和使用维护。

(四)加强组织领导，切实落实消防工作责任制，为全面贯彻落实“预防为主、防消结合”的方针，公司消防安全工作在上级领导下，建立了消防安全检查制度，从而推动消防安全各项工作有效的开展。

三、主要经验和收获

在安防工作这两年来，完成了一些工作，取得了一定成绩，总结起来有以下几个方面的经验和收获:

(一)只有摆正自己的位置，下功夫熟悉基本业务，才能更好适应工作岗位。

(二)只有主动融入集体，处理好各方面的关系，才能在新的环境中保持好的工作状态。

(三)只有坚持原则落实制度，认真统计盘点，才能履行好用品的申购与领用。

(四)只有树立服务意识，加强沟通协调，才能把分内的工作做好。

(五)要加强与员工的交流，要与员工做好沟通，解决员工工作上的情绪问题，要与员工进行思想交流。

四、加强检查，及时整改，在工作中正确认识自己。

(一)开展常规检查。把安全教育工作作为重点检查内容之一。冬季公司对电线和宿舍区进行防火安全检查。

(二)经过这样紧张有序的一年，我感觉自己工作技能上了一个新台阶，做每一项工作都有了明确的计划和步骤，行动有了方向，工作有了目标，心中真正有了底!基本做到了忙而不乱，紧而不散，条理清楚，事事分明，从根本上摆脱了刚参加工作时只顾埋头苦干，不知总结经验的现象。就这样，我从无限繁忙中走进这一年，又从无限轻松中走出这一年，还有，在工作的同时，我还明白了为人处事的道理，也明白了，一个良好的心态、一份对工作的热诚及其相形之下的责任心是如何重要

(三)总结下来:在这一年的工作中接触到了许多新事物、产生了许多新问题，也学习到了许多新知识、新经验，使自己在思想认识和工作能力上有了新的提高和进一步的完善。在日常的工作中，我时刻要求自己从实际出发，坚持高标准、严要求，力求做到业务素质和道德素质双提高。

五、要定期召开工作会议，兼听下面员工的意见，敢于荐举贤才，总结工作成绩与问题，及时采取对策!

六、存在的不足

总的来看，还存在不足的地方，还存在一些亟待我们解决的问题，主要表现在以下几个方面:

1、对新的东西学习不够，工作上往往凭经验办事，凭以往的工作套路处理问题，表现出工作上的大胆创新不够。

2、本部有个别员工，骄傲情绪较高，工作上我行我素，自已为是，公司的制度公开不遵守，在同事之间挑拨是非，嘲讽，冷语，这些情况不利于同事之间的团结，要从思想上加以教育或处罚，为企业创造良好的工作环境和形象。

3、宿舍偷盗事件的发生，虽然我们做了不少工作，门窗加固，与其公司及员工宣传提高自我防范意识，但这还不能解决根本问题，后来引起上级领导的重视，现在工业园已安装了高清视频监控系统，这样就能更好的预防被盗事件的发生。

七、下步的打算

针对201x年工作中存在的不足，为了做好新一年的工作，突出做好以下几个方面:

(一)积极搞好与员工的协调，进一步理顺关系;

(二)加强管理知识的学习提高，创新工作方法，提高工作效益;

(三)加强基础工作建设，强化管理的创新实践，促进管理水平的提升。

在今后的工作中要不断创新，及时与员工进行沟通，向广大员工宣传公司管理的相关规定，提高员工们的安全意识，同时在安全管理方面要严格要求自己，为广大公司员工做好模范带头作用。在明年的工作中，我会继续努力，多向领导汇报自己在工作中的思想和感受，及时纠正和弥补自身的不足和缺陷。我们的工作要团结才有力量，要合作才会成功，才能把我们的工作推向前进!我相信:在上级的正确领导下，cssm大安防的明天更美好!

员工年终工作总结【范文二】

一个人静静的站在窗边，看着路上一辆辆行驶的车辆，不由的想起了以前。转瞬间来到红牛已经一年多了，有过开心与欢乐，悲伤与泪水，还有坎坷。

XX，崭新的一年，而现在已经过去了半年，在这半年里我又学到了很多的知识。在这半年的工作中我学到了许多平时学不到的岗位知识，尤其这几次停机时跟着设备维修人员一起检修设备时又让我对设备的工作原理有了更深了解，从而使我提高了岗位操作技能，更重要的是，在处理故障的同时，我能够熟练的将学到的新知识与操作技能相结合，减少了处理故障的时间，提高了处理故障的能力。同时也还存在着许多的不足与缺点。

学到了什么:1现在对所在岗位的设备工作原理有了更进一步的了解，从而提高了处理故障的能力与技巧，减少了处理故障的时间。2对整条生产线也有了的了解，在其他岗位出现故障时自己也能过去帮上忙。3现在和相邻岗位的伙伴配合的更加默契了，在彼此的岗位出现故障时只要对方一个手势就会明白自己该做些什么。4在开班后会时通过主管描述生产线场的情况和岗位点评时悟出了什么情况重要。什么情况紧急，在同时出现多个突发事件时怎样能有条不紊的处理好每件事。5在观看“XX年度《感动中国》人物”颁奖典之后我感受到我们每个人都很平凡，但在平凡的人生中，也可以做出不平凡的事情，我们每个人都可以通过自己的努力实践，也可以从他们的身上吸取力量，不断前进。

存在的不足与缺点:1在岗位出现较大的故障时有些手足无措心里还有些急躁，如果长时间没处理好的话心里还来气。2缺乏较好的工作方法，同样的一件事看别人做起来时觉得挺轻松，当轮到自己做的时候不但没做太好而且还累的满头大汗。3口语表达能力较差，在岗位之间的沟通或者是和伙伴们聊天的时候自己心里想的意思总是不能用理想的语句表达出来。

下半年的目标:在今后的日子里，争取把自己不足的地方弥补回来，多加学习以提高自己的综合能力，上班时调整好自己的心态，多加认真，争取以零失误来回报公司对我的培养。

最后，中心的祝愿公司的明天会更加的灿烂辉煌。

员工年终工作总结【范文三】

时光荏苒，XX年年很快就要过去了，回首过去的一年，内心不禁感慨万千……时间如梭，转眼间又将跨过一个年度之坎，回首望，虽没有轰轰烈烈的战果，但也算经历了一段不

平凡的考验和磨砺。非常感谢公司给我这个成长的平台，令我在工作中不断的学习，不断的进步，慢慢的提升自身的素质与才能，回首过往，公司陪伴我走过人生很重要的一个阶段，使我懂得了很多，领导对我的支持与关爱，令我明白到人间的温情，在此我向公司的领导以及全体同事表示最衷心的感谢，有你们的协助才能使我在工作中更加的得心应手，也因为有你们的帮助，才能令到公司的发展更上一个台阶，在工作上，围绕公司的中心工作，对照相关标准，严以律己，较好的完成各项工作任务。

在作风上，能遵章守纪、团结同事、务真求实、乐观上进，始终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，勤勤恳恳，任劳任怨。在生活中发扬艰苦朴素、勤俭耐劳、乐于助人的优良传统，始终做到老老实实做人，勤勤恳恳做事，勤劳简朴的生活，严格要求自己，在任何时候都要起到模范带头作用。

今后努力的方向:随着公司各项制度的实行，可以预料我们的工作将更加繁重，要求也更高，需掌握的知识也更高更广。为此，我将更加勤奋的工作，刻苦的学习，努力提高文化素质和各种工作技能，为公司做出应有的贡献。即将过去的这一年，在公司领导及各部门经理的正确领导与协助下，我们的工作着重于公司的经营方针、宗旨和效益目标上，紧紧围绕重点展开工作，

在紧张的工作之余，加强团队建设,打造一个业务全面，工作热情高涨的团队。作为一个管理者，对下属充分做到“察人之长、用人之长、聚人之长、展人之长”，充分发挥他们的主观能动性及工作积极性。提高团队的整体素质，树立起开拓创新、务实高效的部门新形象。我充分认识到自己既是一个管理者，更是一个执行者。要想带好一个团队，除了熟悉业务外，还需要负责具体的工作及业务，首先要以身作则，这样才能保证在人员偏紧的情况下，大家都能够主动承担工作。

对此我向领导做如下工作报告:

一、严于律已，自觉加强党性锻炼，党性修养和政治思想觉悟进一步提高

一年来，我始终坚持运用马克思列宁主义的立场、观点和方法论，运用辩证唯物主义与历史唯物主义去分析和观察事物，明辨是非，坚持真理，坚持正确的世界观、人生观、价值观，用正确的世界观、人生观、价值观指导自己的学习、工作和生活实践，在思想上积极构筑抵御资产阶级民主和自由化、拜金主义、自由主义等一切腐朽思想侵蚀的坚固防线。热爱祖国，热爱中国共产党，热爱社会主义，拥护领导的管理思想，坚信社会主义最终必然战胜资本主义，对社会主义充满必胜的信心。认真贯彻执行党的路线、方针、政策，为加快社会主义建设事业认真做好本职工作。工作积极主动，勤奋努力，不畏艰难，尽职尽责，在平凡的工作岗位上作出力所能及的贡献。

二、强化理论和业务学习，不断提高自身综合素质

我重视加强理论和业务知识学习，在工作中，坚持一边工作一边学习，不断提高自身综合素质水平。

(1)是认真学习“三个代表”重要思想，深刻领会“三个代表”重要思想的科学内涵，增强自己实践“三个代表”重要思想的自觉性和坚定性;认真学习党的十六大报告及十六届三中、四中全会精神，自觉坚持以党的十六大为指导，为进一步加快完善社会主义市场经济体制，全面建设小康社会作出自己的努力。

(2)是认真学习工作业务知识，重点学习公文写作及公文处理和计算机知识。在学习方法上做到在重点中找重点，抓住重点，并结合自己在公文写作及公文处理、计算机知识方面存在哪些不足之处，有针对性地进行学习，不断提高自己的办公室业务工作能力。

(3)是认真学习法律知识，结合自己工作实际特点，利用闲余时间，选择性地开展学习，学习了《中华人民共和国森林法》、《森林防火条例》、《中华人民共和国土地管理法》、《广西壮族自治区土地山林水利权属纠纷调解处理条例》、通过学习，进一步增强法制意识和法制观念。

三、努力工作，按时完成工作任务

一年来，我始终坚持严格要求自己，勤奋努力，时刻牢记公司制度，全心全意为公司创造利益的宗旨，努力实践公悸非逦计划性、前瞻性、领导性强;开拓进取，经常提出合理化建议并获采纳，完成较重的本职工作任务和领导交办的其它工作;讲究工作方法，效率较高;能按时或提前完成领导交办的工作，工作成绩比较突出，效果良好。

四、在廉的方面:

(1)严格执行和维护党的“四大纪律八项要求”，纪律、经济工作纪律，工作纪律。自觉做到与公司保持高度一致，不阳奉阴违、自行其是;遵守民主集中制，不独断专行、软弱放任;依法行使权力，不滥用职权、玩忽职守;廉洁奉公，不接受任何影响公正执行公务的利益;不允许他人利用本人的影响谋取私利; 公道正派用人，不任人唯亲、营私舞弊;艰苦奋斗，不奢侈浪费、贪图享受;务实为公司，员工，不弄虚作假、与公司争利。

(2)在干部选拔任用工作中，认真执行《行员管理暂行办法》的有关规定，坚持公开、平等、竞争、择优的原则，推动协盛用人机制的改革，并逐步走向法治化的轨道。

(3)严格执行各项规章制度，坚决纠正行业不正之风。本人以身作则，严格要求，坚持以制度用人，以制度管人，并引导、教育员工自觉执行协盛各项规章制度，树立爱公司如家、爱岗敬业的良好风尚。

(4)密切联系客户，努力实现、维护、发展公司和客户的根本利益。本人牢固树立正确的权力观、地位观、利益观，树立为人民服务的思想，把客户满意不满意、拥护不拥护、赞成不赞成作为工作的出发点和落脚点，努力为公司办实事、办好事。为客户创造利润就是为公司创造价值。

(5)按规定执行个人重大事项报告制度。

总的来说，一年来，本人分管、协管的部门较多，工作范围广、任务重、责任大，由于本人正确理解上级的工作部署，坚定执行公司和领导的经营方针政策，严格执行公司的规章制度，较好地履行了作为行政职务和作为专业技术职务的职责，发挥了领导管理和组织协调能力，充分调动广大员工的工作积极性，较好地完成了分管和协管股室全年的工作任务。

新的一年里我为自己制定了新的目标，那就是要加紧学习，更好的充实自己，以饱满的精神状态来迎接新时期的挑战。明年会有更多的机会和竞争在等着我，我心里在暗暗的为自己鼓劲。要在竞争中站稳脚步。踏踏实实，目光不能只限于自身周围的小圈子，要着眼于大局，着眼于今后的发展。我也会向其它同事学习，取长补短，相互交流好的工作经验，共同进步。征取更好的工作成绩。

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