范文一：审计委员会制度研究

我国上市公司审计委员会制度研究

［摘要］2002 年1 月,中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》,规定上市公司可以在董事会下设立审计委员会。自此之后，国内有关审计委员会制度方面的研究文献逐渐增多，特别是2006 年以来出现了较多有关审计委员会制度研究方面的文章。本文在梳理以往文献的基础上，提出引入利益相关者治理机制的建议。

［关键词］公司治理；审计委员会；述评

一、引言

继世通、安达信财务欺诈事件之后，为了重塑投资者信心、规范美国证券市场秩序，2002 年6 月18 日，美国国会参议院银行委员会通过了由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案《上市公司会计改革与投资者保护法案》，这一议案在美国国会参议两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《萨班斯－奥克斯利法案》（简称《萨班斯法案》，SOA）。该法案对美国1933年《证券法》、1934 年《证券交易法》作了许多修订，并在会计职业监督、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新规定。在SOA下，所有在美国上市的公司都要求设立至少包括一名独立董事在内的审计委员会。公司的外部审计机构直接向审计委员会报告，审计委员会负责审批审计费用、监管审计工作以及解决外部审计与管理层之间的任何争执。虽然有许多公司多年来一直都设有审计委员会，但审计委员会治理规则还是被加强了并发生了非常重要的变化，在我国，蓝田股份、银广夏、郑百文等公司会计造假案的发生，使广大投资者受到上市公司会计信息严重失真的困扰。上市公司治理结构不完善，被认为是导致会计信息失真的一个重要原因。为此，2002年1月，中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，规定上市公司可以在董事会下设立审计委员会，从而开始了通过完善上市公司内部治理结构来规范公司会计行为，进而保证财务报告质量的进程。

二、审计委员会制度设立的动机及影响因素

国内有关审计委员会设立动机的研究较少，杨忠莲、徐政旦（2004）发现上市公司设立审计委员会只受董事会人数和外部董事的影响，不具有提高财务报告质量的动机。我国上市公司设立审计委员会在一定程度上是盲目跟风所导致的结果，不排除上市公司成立审计委员会具有安抚媒体和装饰门面的嫌疑。夏文贤（2005）从我国上市公司自愿选择设立审计委员会这一独特的视角，对大股东的行为动机特征进行研究，结果表明，大股东联盟的持股比例

与设立审计委员会的可能性正相关，当存在重要大股东时，此正相关关系更为显著；第一大股东与第二大股东持股比例比值与设立审计委员会的可能性负相关，当第二大股东为国家股时，此负相关关系更为显著。这一结论为我国上市公司股东之间同时存在“协同效应”和“剥夺效应”提供了更为可靠的经验证据。李补喜、王平心（2005）的研究表明，独立董事相对规模大的董事会支持高质量的审计服务，而绝对规模大的董事会更可能改善了公司内部控制环境，但没有发现审计委员会的设立与审计费用率的相关性。谢永珍（2006）的研究结论也认为，目前我国上市公司审计委员会的设置是外部制度约束的结果。王维祝、李国健（2006）以对我国上市公司治理结构的调查为依据对中国上市公司审计委员会的设立动机进行了实证研究，结果显示：我国上市公司设立审计委员会主要是受外部制度的影响；财务风险以及财务绩效与审计委员会的设立无关；流通股股东持股比例与审计委员会的设立无关。吴水澎、李斌（2006）的研究发现，董事会独立性、董事会规模、监事会规模、是否聘请“四大”合作所、负债比率以及盈利能力都对自愿设立审计委员会有显著影响，而大股东持股比例、成长性与公司规模对其没有影响。

三、审计委员会制度有效性研究

国内关于审计委员会制度有效性的研究文献较为丰富，主要从以下几个角度进行研究：

（一）审计委员会有效性对上市公司会计信息质量的影响

吴清华、王平心、殷俊明（2006）在分析验证董事会特征与财务报告质量之间的相互关系时，将审计委员会的设立与否作为董事会的特征之一，结论显示负责监督财务报告质量的审计委员会，能够帮助上市公司很好地降低盈余管理动机和程度。杨忠莲、杨振慧（2006）的研究表明，公司董事会结构的改善，能在一定程度上帮助促进财务报告质量提高，特别是公司成立审计委员会与否与财务报告的质量（以报表重述为代替变量）显著相关，该政策执行效果初现。但作者也认为不能就此下结论认为审计委员会在监管报表质量方面发挥了应有的作用，仍需要进一步证据验证。王雄元、管考磊（2006）研究了我国上市公司审计委员会的独立性、专业性、活跃性以及平均受教育年限与信息披露质量之间的关系。结论显示，独立的和高学历的审计委员会能够提高信息披露质量，而包含财务专家的审计委员会却不能提高信息披露质量，频繁的开会只是为了事后解决频繁发生的问题而非前慑性地去履行职责。李斌、陈凌云（2006）以上市公司是否发布年报补丁作为财务报告质量的代理变量，从审计委员会的设立、独立性、专业性和权威性等各方面考察审计委员会的有效性。结果表明，在研究期间内审计委员会的设立显著降低了公司发布年报补丁的概率，与此同时，随着审计委员会独立性的增强，权威性的提高以及主任委员独立性的增加，公司发布年报补丁的概率将

进一步降低，财务报告的质量更高。翟华云（2006）研究了上市公司审计委员会对盈余质量的影响，上市公司设置审计委员会能够提高会计盈余质量，并且审计委员会规模的扩大能够提高会计盈余质量，但审计委员会独立性及会计专业人员方面没有发现如此结论，作者认为我国审计委员会制度在一定程度上是有效的，但还要进行完善。吴清华、王平心（2006）通过对2003年沪深两市1192家上市公司的实证研究发现：财务独立董事和负责监督财务报告质量的审计委员会，能够帮助我国上市公司很好地降低盈余管理动机和程度。张华伦、王海茸、杨曦、王磊（2007）从盈余管理角度出发，以2003-2005年全部上市公司作为初选样本，对我国独立董事以及审计委员会的有效性进行了实证研究和检验。结果发现，独立董事比例与盈余管理程度不相关或者正相关，表明独立董事对盈余管理并没有发挥应有的监督和抑制作用；审计委员会的设置情况与盈余管理程度显著负相关，表明审计委员会对盈余管理具有显著的抑制作用。

（二）审计委员会有效性对上市公司内部审计和外部审计的影响

陈汉文等（2004）对我国上市公司审计委员会所进行的案例研究表明，审计委员会加强了内部审计的作用。李补喜、王平心（2005）对我国上市公司设立审计委员会与审计收费之间的关系进行的研究表明，审计委员会的设立与审计收费负相关，但相关性不显著。他们认为审计委员会为加强内部控制、降低审计风险等提供了一定的条件，但处于起步阶段的审计委员会所起的作用仍然有限。王跃堂、涂建明（2006）以2002-2004年我国沪深两市A股上市公司审计委员会设立及其正常运转的基本数据，对审计委员会治理有效性进行了实证研究。研究发现，设立审计委员会的公司更不易被出具非标准审计意见，这一结果证实审计委员有效履行了财务信息质量控制和沟通协调的职能，并从审计质量的层面反映了监管层推进上市公司治理制度改革的政策效应。杨忠莲、杨振慧（2006）通过对沪深两市家自一年发生报表重述的上市公司进行配对研究发现，我国公司审计委员会的成立与否与报表重述显著相关。夏文贤、陈汉文（2006）的研究结果表明，在控制了影响审计收费的其他因素后，无论从变化方向和变化数量上，公司设立审计委员会与外部审计师变更时审计收费的变化之间都存在显著的负相关关系。这说明从外部审计师的角度看，审计委员会的设立降低了外部审计的控制风险。张阳、张立民（2007）对审计委员会制约独立性威胁的有效性进行了实证研究。研究发现，设立审计委员会的公司更不易被出具非标准审计意见，说明审计委员会的设立并不能有效提高审计师的独立性。其研究还发现，审计委员会的设立并不能令审计师免于因出具令上市公司不满的审计意见而被改聘的结果，说明我国的审计委员会制度未能在制约独立性威胁方面发挥作用。翟华云（2007）以2004 年的1268家上市公司和556家设立审计委员会的

公司为样本，考察了审计师选择和审计委员会效率之间的关系。其研究发现，设立审计委员会的上市公司更加可能选择大型会计师事务所进行审计；上市公司的审计委员会越独立和活跃，聘请大型会计师事务所进行审计的可能性越大。另外，实证结果还证明，公司规模、资产报酬率与大型会计师事务所的选择显著正相关。刘伟、刘星（2007）以1999-2004 年间我国A 股上市公司为样本，对审计师变更、盈余操纵与审计师独立性之间的关系进行实证检验，结果发现：上市公司能够通过更换审计师达到操纵盈余的目的，同时后任审计师对此并未保持应有的谨慎；变更审计师当年报告盈利的公司，其操控性应计利润在变更前相对较低，而变更后得以显著增长，且增长主要来自于对资产减值准备、非经常性损益项目的利润调节；与此相反，变更审计师当年报告亏损的公司，在变更当年存在调低收益的“清洗”活动。这些研究结果表明：审计师变更与前任审计师的稳健性有关，且这种变更行为损害了后任审计师的独立性。王雄元、张士成、高炜（2008）以会计师事务所变更为视角，探讨具备怎样特征的审计委员会才能有效履行其职责。研究表明，审计委员会的独立性和专业性与会计师事务所变更显著负相关，审计委员会的开会次数与会计师事务所变更没有显著关系，说明审计委员会的存在有助于减少会计师事务所变更。但在对会计师事务所变更的进一步研究中，并没有发现会计师事务所变更是为了追求更高审计质量的进一步证据，也说明审计委员会对会计师事务所变更的影响仍然有限。

四、审计委员会与董事会、监事会关系及其作用机理的研究

谢德仁（2005）研究指出审计委员会的本原性质在于它是代表股东利益直接负责企业外部会计事务，并享有关于企业内部会计事务的消极权力，从而确保注册会计师对经理人的独立性，以降低企业治理成本。审计委员会的作用机理则需基于其本原性质而设计。管考磊、刘剑超（2006）认为在我国的公司治理模式中同时存在董事会、审计委员会与监事会，要提高我国公司治理水平，必须理顺三者之间的关系。监事会与审计委员会监督的重点是财务报告过程，因此，两者在功能上出现了重叠。在理论和实践上对监事会和审计委员会的职能进行重新定位是保证我国公司治理机构有效运转的重要前提。监事会的功能应定位于代表广大利益相关者对董事会的监督，审计委员会应定位于代表董事会监督经理人员，并且制衡董事会的内部董事和大股东代表。杨有红、赵佳佳（2006）认为我国将产生于一元结构下的审计委员会嵌入二元治理结构而打造的“监事会＋审计委员会”模式，无论是强化董事会对经理层的控制，还是弥补现行监事会机制设计及其运行中的缺陷，都是一种现实的选择。但是，要使审计委员会机制植入我国公司治理框架后产生浑然天成的效果，实现监督资源最有效的配置， 必须依托审计委员会职责界定和关系定位，并提出审计委员会职责再造与关系梳理

的建议。杨有红、徐心怡（2007）通过对我国上市公司融监事会和独立董事为一体的混合模式的现状进行分析，认为监事会制度在我国形同虚设的问题根源不仅存在于其制度运行的执行过程中，更在于其机制本身设计的先天性缺陷，并且这种缺陷很难通过后天修补得以完善。认为独立董事和审计委员会成为我国上市公司内部监督机制的主体，分别通过对内部董事的制衡和对经理层的监督来解决公司治理结构中第一层和第二层的代理问题。取消监事会后，独立董事和审计委员会职责必须发生相应变化，以达到授权清晰、权责明确的目标。张洪生、于修和（2008）指出上市公司审计委员会和监事会都具有对公司管理层进行监督和制约的作用，两者在职权和功能地位上存在一定的交叉和冲突。分析了两种制度之间相互关系的若干模式，指出两者之间的冲突并非主要矛盾，可以通过职能协调来解决。黎瑞珊（2008）对我国上市公司治理中监事会与审计委员会并存的局面加以分析，力求找出合理划分监事会和审计委员会职责范围，分权制衡，解决两者职责重叠冲突问题的措施与方法。优化公司治理，监事会与审计委员会并存的建立与运作是势在必行的：在公司治理体系中，审计委员会制度的监控应具有事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合的特点，而监事会的监督则表现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。在监事会与审计委员会的分权制衡下，努力构建一个包括政府司法监审机关、中国证监会、注册会计师协会、独立董事组成的审计委员会、监事会等一系列监控主体在内的切实可行的监控系统，是优化公司治理、弥补内部控制缺失、提高内部审计作用、加强外部审计独立性的有效措施。

五、述评及建议

综上所述，关于审计委员会设立动机的研究较少，也没有形成定论。关于审计委员会有效性的研究主要集中在财务呈报质量、盈余管理与内外部审计质量方面。关于审计委员会与董事会、监事会关系及其作用机理的研究主要还停留在制度安排方面，仍需进一步探讨。国内综合研究结论显示，审计委员会收效甚微尚需进一步检验，可能是因为审计委员会设立时间较短，其作用凸显尚需一定时日。

总之，对于审计委员会制度在我国上市公司治理中的安排及有效运行应充分考虑到我国上市公司股权相对集中、董事会与高管层重叠等特征。另外，我们发现目前国内有关审计委员会制度研究的立足点主要是为保护股东的利益，可能与审计委员会制度在我国发展较晚以及制度本身不完善有关。笔者认为，我们可以借鉴国外的研究经验，在完善我国审计委员会制度的同时，引入保护利益相关者（包括股东、债权人、管理者及职工等）的共同治理机制，在企业能力理论的指导下将利益相关者的价值真正落到实处，以保证我国上市公司健康发展，实现企业价值最大化目标。

范文二：浅议审计委员会制度

浅议审计委员会制度

一、审计委员会制度概述

审计委员会制度是公司治理中的一种重要制度安排，一般被认为是董事会下属的最重要的委员会之一，它的设立是为了确保受托责任的履行。包括美国、英国、法国、日本、德国等国家在内的许多国家都建议或要求设立审计委员会。我国《上市公司治理准则》中规定，上市公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立审计委员会，其成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

早在1939年和1940年纽约股票交易所和美国SEC就提议设立审计委员会制度，但在随后多年此制度未被广泛采用，而是在20世纪六七十年代才开始获得长足发展，1978年之后，几乎所有大公司都建立起了审计委员会制度。

2002年7月30日，美国总统布什签署了《2002年证券公开发行公司(上市公司)会计改革和投资者保护法案》，简称《2002年萨班斯一奥克斯利法案》。在《2002年萨班斯一奥克斯利法案》和SEC新法规中，上市公司董事会下设的审计委员会作用极为突出，将成为确保审计独立性的一个重要环节。例如，除费用额度占同财年审计费比例不足5％的非审计服务无须预先审批外，外部审计师提供的所有审计服务和未被禁止的非审计服务均须先经审计委员会预批。此外，该法还特别规定，预先审批政策由公司自行制定，但不得将审计委员会的责任委托给管理层。《2002年萨班斯－奥克斯利法案》及SEE新法规提出了上市公司必须披露是否聘用财务专家为审计委员会工作，并证实审计委员会财务专家与管理层相互独立的要求。并且SEC明确规定，被指定为审计委员会财务专家的人所承担的责任和义务不多于也不少于其他成员，以打消人们对是否被指定为审计委员会财务专家就要承担更多的个人责任的顾虑。

二、审计委员会的职能

1994年美国律师协会的公司法委员会将审计委员会职能的界定为：(1)对公司聘任外部审计人员及是否终止聘任关系提出建议。(2)评估外部审计人员的薪酬、聘任条件和其独立性。(3)评估内部审计主管的任用与更换事宜。(4)在外部审计人员与董事会之间及内部审计主管与董事会之间提供沟通管道。(5)评估外部审计的结果包括审计人员的任何保留意见、相关的管理建议书，以及管理层对建议书的反应；评估内部审计部门呈送给审计委员会有关公司整体性的重要报告以及管理层对这些报告的反应。(6)评估公司的年度财务报告以及管理层与外部

范文三：审计委员会制度研究

课 程 作 业

课程名称:审计专题 专业班级:

作业项目:审计委员会制度研究 小论文

小组成员:

学生学号:

所属院部:指导教师:

20 —— 20 学年 第 学期

审计委员会制度研究

[摘要]2002 年 1 月,中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理 准则》 ,规定上市公司可以在董事会下设立审计委员会。自此之后,国内有关 审计委员会制度方面的研究文献逐渐增多, 特别是 2006 年以来出现了较多有关 审计委员会制度研究方面的文章。 本文在梳理以往文献的基础上, 提出引入利益 相关者治理机制的建议。

[关键词]公司治理;审计委员会;建议。

一、引言

审计委员会制度是英美等国家公司制企业的一项重要的内部治理机制。 其初 衷是在董事会建立一个独立、 专门的治理力量来强化外部审计师的独立性, 从而 提高公司财务报告信息的真实性和可靠性。 审计委员会在西方实行多年, 发挥了 积极的功效, 我国为了改善公司治理的效率而引进审计委员会制度, 但是在中国 的有效性还有待检验。

二、在公司治理中审计委员会制度扮演着很重要的角色

审计委员会作为公司治理结构中的重要组成部分, 能够有效地防止财务报告 的不实披露、 欺诈与舞弊。 审计委员会制度旨在完善上市公司治理结构、 促进上 市公司规范运作。

在现实生活中, 公司经理层兼任董事的情形时常出现, 这往往导致董事会监 督作用受到限制。 从理论角度说, 审计委员会成员大多数是独立董事, 可以利用 其不受制于公司控股股东和管理层的地位独立履行审计职责,从而制约控股股 东,评估和监督公司管理层。

设立审计委员会的作用:

1、审计委员会的设立和良好运行可以弥补董事会的局限性。

2、审计委员会能在一定程度上确保董事会更好地行使职权。

3、审计委员会帮助董事会履行财务管理和财务报告方面的职责。

审计委员会通过和内部审计师以及外部审计师之间的业务交流来获得公司 的相关信息,这样有利于 董事会更好履行职能。

三、我国审计委员会制度的发展史

我国内部审计是 1984年在政府的推动下首先在一些具有骨干作用的大型国 营企业中建立起来的。 1985年 8月国务院发布 《关于审计工作的暂行规定》 要 求大中型企业事业单位应当建立内部审计监督制度。同年 12月,审计署出台了 《关于内部审计工作的若干规定》 ,明确了内部审计的任务、职权、工作程序, 将内部审计职能定位为监督主导型。 1995年 7月审计署发布了《关于内部审计 工作的规定》 ,再次明确了应当设立内部审计机构的单位及内部审计的职权、 审计领域等。

四、我国审计委员会制度的缺陷

1、我国的审计委员会法律制度还未形成一个健全的体系,未能给董事会的运行 提供一个良好的制度保障;

2、实际运作中审计委员会有时无法保证其独立性或客观性,严重影响了其职能 的发挥;

3、审计委员会缺乏对内部审计的有效监督,使监管在实际操作中力度不够;

4、在董事会下设立专门的审计委员会,在我国还是新生事物,董事会没有充分 认识到审计委员会的作用,从而影响其职责的正常履行;

5、审计委员会与相关机构、人员的关系协调,实际工作程序等操纵层面上的问 题还未得到切实解决;

6、审计委员会的组成、委员胜任能力及其相对独立性等也直接影响着审计委员 会的有效运转。

五、完善我国审计委员会制度的几点建议与总结

1、 构建系统的审计委员会制度体系, 使审计委员会的功能和作用得到充分发挥;

2、改进审计委员会的薪酬制度,建立审计委员会激励体制,从而保障审计委员 会成员的独立性;

3、完善审计委员会的会议制度,对内部审计进行有效监督;

4、提高审计委员会在现代公司治理中重要作用的认识。审计委员会是在公司内 部设立的从属于公司董事会处理有关财务与会计监督等专门事项的职能机构。 为 公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供保障。 作 为公司治理的基本要素审计委员会在财务信息披露过程中, 尤其是在防止和发现 财务报告欺诈方面扮演着重要的角色;

5、明确审计委员会与公司管理者、与管理当局的关系是审计委员会有效运作的 前提;

6、合理选任审计委员会成员,提高审计委员会的整体素质。

国内综合研究结论显示, 审计委员会收效甚微尚需进一步检验, 可能是因为 审计委员会设立时间较短, 其作用凸显尚需一定时日。 总之, 对于审计委员会制 度在我国公司治理中的安排及有效运行应充分考虑到我国上市公司股权相对集 中、 董事会与高管层重叠等特征。 另外, 我们发现目前国内有关审计委员会制度 研究的立足点主要是为保护股东的利益, 可能与审计委员会制度在我国发展较晚 以及制度本身不完善有关。 我认为, 我国可以借鉴国外的研究经验, 在完善我国 审计委员会制度的同时,引入保护利益相关者(包括股东、债权人、管理者及职 工等) 的共同治理机制, 制定一套切实可行的审计委员会制度, 更好地发挥对公 司进行公正有效的独立监督作用, 从而完善董事会结构、 提高我国的公司治理水 平。 在企业能力理论的指导下将利益相关者的价值真正落到实处, 以保证我国公 司的健康发展,实现企业价值最大化目标。

范文四：国外审计委员会制度-国家审计

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国外审计委员会制度/国家审计

随着美国安然公司的破产，几个月内数百亿美元的股票市值化为乌有，大量的外部投资者蒙受了巨大损失。随着调查的深入，人们开始对安然公司的治理结构提出了种种质疑，作为美国上市公司治理结构稳定的三个重要支点——公司的管理层、审计委员会、外部审计师——之一的审计委员会也受到了普遍的怀疑。

美国公司治理模式下的审计委员会

高质量的财务报告有助于增强市场的信心、有效地配置资源。然而随着经济活动日益复杂，越来越多的会计事项需要依赖会计人员的职业判断，而这些判断将对财务报告的质量产生影响，因此需要具有良好职业判断能力的外部审计师和审计委员会对会计信息质量加以保障。在美国资本市场中，提供一份财务报表通常需要经过董事会、公司财务经理以及外部审计师的三层复核，于是这三方力量构成了支撑透明、高质量的财务报表的三个支点。

一般认为，审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，通常全部由公司聘请的独立董事，组成，其主要职责是对公司的会计记录和报告进行监督和控制，从而确保股东的权益受到有效的保护。

按照美国证券交易所相关规定，上市公司必须设立审计委员会，而且至少有三名成员，同时应具备以下资格:独立

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于公司;掌握一定财务知识;至少有一人具备会计或类似的专业知识。同时规定，无论何时公众都能从公司获得本公司审计委员会成员的名单、委员会中每个成员的独立声明，以及其中某一委员不独立的原因和方式;提供每个成员在会计、审计、财务、证券以及信息交流沟通方面的资格证明。可见独立性和专业财务知识是评价审计委员会成员资格的主要尺度。另一方面，SEC对上市公司审计委员会的人员组成及其独立性、在财务报告编制过程中所采取的程序、必要的文档记录等内容进行披露。

按照美国独立审计准则，在执行监管职能时，审计委员会应与公司管理层、独立审计师就已审计过的财务报表进行讨论;同时也应与独立审计师就所规定的事项进行讨论:审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师就审计范围和他们各自的审计计划加以讨论。审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师在管理层到场或不到场的情况下，对他们各自的检查结果、公司内控情况的评价以及公司财务报告的整体质量进行讨论。根据上述的复核和讨论，审计委员会向董事会推荐，并经过董事会的批准，将公司审计过的财务报告列入公司当年向股东公布的年报以及每年12月31日用10-K提交给SEC的年度报告中。

由此可以看出，审计委员会不完全独立于董事会展开运

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作，而是直接向董事会负责。一般而言，审计委员会所提出的一些问题，需要通过董事会的表决才能付诸实施;然而，随着经济业务的不断复杂化，在会计处理、审计、财务报告审核等方面，董事会更加依赖审计委员会。而公司每日的经营是由管理层负责，审计委员会并不参与到企业的日常管理中去;管理层的高级官员们必须接受他们的直接询问、监控、评估，在某些情况下，甚至要接受直接的指示。所以，审计委员会的职责是帮助董事会监管公司的财务报告程序;而管理层对财务报表编制及其报告、内控系统负主要的责任;独立审计师负责审计公司的财务报表，并对该报表是否遵守了美国公认会计准则发表意见。

安然事件所暴露的问题

在这样的制度框架下，安然公司的审计委员会为什么没有能够发挥它的功能呢,笔者认为主要的问题包括以下三个方面:

一、审计委员会成员持股计划

在英美公司治理模式下，公司独立董事持股是作为保证其独立性的必要条件提出的。美国最大的退休基金。在《美国公司治理原则》一文中提到:“治理结构中各个环节的独立性是保证公司治理可靠性的重要基石，因此审计委员会的成员应该全部由独立董事当任，??在独立董事的薪酬中，公司股票应该占有很大的份额。”根据PearlMeyer&Partners

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薪酬咨询公司的调查，全美排名前200位的公司，其中的99,采用股票来给董事支付薪酬，62,采用股东权益来支付薪酬。然而在安然事件中，这种观点似乎受到了挑战。

SEC严格禁止外部审计师拥有其客户公司的股票，以保证其独立性;然而审计委员会成员却和其他董事一样，可以接受股票薪酬。安然公司的审计委员会的6名成员中有一半拥有将近10万股安然公司的股票，市价高达750万美元。我们可以设想，当审计委员会或董事会在事前发现安然公司存在的问题，考虑到这些问题可能引发的后果，按照上述激励机制，他们或许更可能向管理层提出质疑，督促安然公司管理层及时调整过于激进的融资策略，保证公司价值的持续增长;而当审计委员会在事后发现安然公司管理层存在的问题，如果责令其管理层对表外合伙企业所隐含的风险加以详细披露，势必导致股票价格下跌，同样也会使自己口袋中的股票贬值。

正如我们所料想的，审计委员会在这个问题上保持了沉默，而且委员会的3个成员在虚构的财务报表被揭穿之前，伙同安然公司其他高层管理人员向不知情的社会公众出售了价值11亿美元合计1730万股的股票。由此我们可以看出:董事持有股票不一定必然导致董事们将股东的利益放在首位;在一定条件下，还可能会事与愿违，使独立董事对该追究的问题视而不见。

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二、审计委员会成员独立性的披露规则存在不足

审计委员会的成员与安然公司的财务往来也损害了其独立性。根据现有的调查，审计委员会的一些成员与安然公司存在以下微妙关系:

自1999年以来，安然的主席KennethLay通过其基金会向德克萨斯大学的，Anderson癌症中心累计捐赠T332150美元;而也就是从那时起，该中心的主席JohnMendelsohn成为了安然的独立董事。

安然公司以及KennethLay的家族基金会给GeorgeMasonUniversity的Mercatus中心捐赠了50000美元，而中心的负责人WendyLeeGramm实际上从1993年就开始担任独立董事。

自1993年WendyLeeGramm成为安然公司的独立董事开始，安然及其雇员们就为其丈夫PhilGramm参议员进行政治捐款。

但是问题在于，根据SEC现行的披露准则，安然并不需要披露上述在形式上独立、但实质上并不独立的诸多董事和公司的关系。或许正是因为审计委员会与安然公司缺乏实质上的独立性，才导致了他们对管理层的问题熟视无睹。

一般而言，上市公司应该向投资者充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来，以及经济往来的性质。根据投资者责任研究中心的一次调查，如果按此规定披露，1200家

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上市公司的审计委员会中大约有30,不具备实质上的独立性。

事实上，美国审计委员会的“独立性”一直是各界关注的焦点。蓝带委员会早在1999年6月就对审计委员会的“独立性”做出解释，并详细列示五种具体情况下的判定方法;进而根据其建议，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，从安然事件中可以看到，独立性的真正贯彻还需要依靠立法、监管、自律等诸方面的共同努力。并且在对审计委员会成员的独立性披露方面，应该采用更加科学的方法和规范，进一步突出“实质重于形式”的原则。

三、对审计委员会成员资格的规定的漏洞

安然公司详尽披露了有关董事会成员的资格情况。按照目前的规定，安然公司审计委员会成员在资历上完全是合格的，有些甚

至超出了1999年SEC提出的要求。安然审计委员主席在斯坦福大学会计系执教30年;和为行政主管;Mendelsohn为大学癌症研究中心的负责人;Gramm为经济学家;而Wakeham现就任于英国国会上议院。

然而，作为一个整体，他们事实上却无法破译安然公司盘根错节的表外融资业务，而正是这些业务使安然成功地隐藏了负债、虚增了利润。例如Jaedicke先生，72岁，退休十多年，年迈体弱，已经无法理解复杂的融资战略。而正是

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这些高风险的融资活动构成了安然破产的主要原因之一。由此可见，以“具备一定财务知识”作为对现代公司审计委员会成员的要求，显得过于宽泛。

面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深，专业知识也需要不断更新。即使是目前能够胜任，也未必能保证将来能够胜任。对审计委员会成员资格的规定不应该是一个静态的指标，而应该是一个不断发展、不断更新的过程。

几点启示

从我国证券市场上发生的“红光实业”、“郑百文”、“ST猴王”等一系列事件不难看出，我国上市公司治理结构还存在着比较严重的不足，因此，中国证监会试图引入英美模式中的独立董事制度。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提到:上市公司必须聘任独立董事，人数需占董事会成员的l,3以上。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有1,2以上的比例。

2002年1月由证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第四十九条规定:上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。第五十二条规定:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门

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委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十四条规定:审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内部控制。

目前我国正在推广的上市公司治理结构在很大程度上借鉴了美国经验，但是安然事件的发生，使我们在承认美国公司治理模式的主要方面具有合理性的同时，也应该注意到其中所暴露的问题。在以上分析的基础上，我们提出以下几方面建议:

1.对审计委员会以及其他公司治理结构的重要组成部分应严格有效地披露，披露的重点应该包括其成员的独立性、专业胜任能力、公司判定标准以及例外情况等内容。

2.专业胜任能力中只有“会计专业人士”，过于笼统，需要进一步明确一些容易衡量的标准。

3.仅仅根据“独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务”的规定，很难有效判断其在形式上和实质上是否真正独立。因此对于审计委员会的独立性应该有更加明确的规定，包括独立性的一般定义。例如CalPERS给出的独立董事

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的定义就相对具体:在过去5年内没有在该公司内担任经营性职位;本人不是该公司的或高级管理人员的咨询人员，同时也未与提供上述咨询活动的公司发生关联;与公司以及公司高级管理人员没有个人的服务活动协议;不与得到公司重要捐赠的非盈利机构发生关联;在过去5年内，没有和公司发生过按照SEC规定需要在S—K表上进行披露的商业往来;不受雇于有公司经理人员担任董事的上市公司;不是满足上述关系人士的家庭成员。

4.仅仅以“考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”来保证审计委员会运作的独立性是远远不够的，应该规定公司对保证其独立性的公司章程进行披露，并且规定一系列的最基本要求。

5.对于审计委员会成员的薪酬状况以及持股状况应该有详细的规定和披露规则，同时对于其在职期间转让公司股票应该给予严格的限制。

6.审计委员会的运作规范规定比较抽象，为了保证其工作质量以及评价责任，应建立一套更加具体的行为框架，有学者提出以下的框架:关注准则:理解如何才能满足一般法理上所指的义务和责任:业务的判断原则、舞弊、受托责任、独立性。审计委员会成员的资格。要考虑审计委员会成员过去、现在的工作经历，以及他们在会计、审计、财务报告、与投资者沟通等方面的教育经历和资格。使用符合性测试:

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采用恰当的审计委员会符合性测试以及投资者沟通方法来履行职责，帮助诊断并解释公司存在的问题，进行必要的业务判断，增加股东价值。鉴于活动范围之广，审计委员会应该仔细考虑哪些符合性测试在当前环境下是最有益的;即使采用了外部的法律咨询，委员会至少应该采用一个符合性测试来确认、调查以及评估某些事项。使用审计委员会章程:采用一个法律上有效的章程，规定审计委员会承担的责任范围、限制不合理的预期。使用会议计划:准备会议计划，对法律上要求解释的行为和事件加以说明，对审计委员会进行了主观判断的事项加以说明，对违规行为加以披露、调查并在某些情况下作一些审计委员会认为是正确的决定。及时的更正、澄清以及补救措施。文件保存:对事件及所采取的行动作谨慎的纪录。

7.鉴于审计委员会不仅对内负责，同时在一定程度上还要对外负责，其行为可能产生较大的经济后果，因此，在特定环境下，内部审计委员会是否应该承担一定的法律责任，需要进一步的探讨。

在日益复杂的经济环境下，在公司内部设立例如审计委员会的独立性机构，作为公司治理的一个重要环节，对于缓解信息不对称、保护投资者利益无疑是非常重要的。无论这样的机构以怎样的形式存在，其独立性和专业胜任能力都是需要强调的首要素质，美国制度规范的重点是这两个方面，

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安然事件暴露出的同样是这两个方面的问题。同时，鉴于内部审计委员会所处的特定位置，完善相应的准则、在必要的程度上明确其应该承担的法律责任是必要的。

国外审计委员会制度

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范文五：董事会审计委员会工作制度

上海市某某(集团)有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为强化公司审计工作,确保董事会对总经理机构的有效 监督,根据《中华人民共和国公司法》 、 《审计法》 、公司章程及其他 有关规定,特设立董事会审计委员会,并制定本制度。

第二条 董事会审计委员会是董事会下属的议事机构,对董事会 负责。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名或三名以上董事组成,也可吸收 公司的中高级管理人员担任委员。

第四条 审计委员会设委员主任一名,所有委员由董事长提名, 并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可 以连任。

第三章 职责权限

第六条 审计委员会的主要职责权限:

(一) 预审公司的审计政策, 根据董事会授权监督公司的管理和 运营;

(二)提议聘请或更换外部审计机构;

(三) 监督公司的内部审计制度及其实施, 预审公司的年度内部 审计计划,听取公司内部审计工作报告;

(四)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(五)审核公司的财务信息及其披露;

(六)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;必要时, 就重大事项或非经常性事故进行专题调查, 并向董事会提交有关调查 报告;

(七)审核公司外部审计报告, 在对外披露前,就审计报告涉及 的重大问题提请董事会或董事长决策;

(八)检查外部、内部审计报告所提意见的落实或整改情况;

(九)每年向董事会提交一份审计委员会工作情况报告;

(十)公司董事会授予的其他事宜。

第七条 审计委员会的审议是在董事会决策前的预审,预审后形 成的提案或审核意见应提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事 会的审计活动。

第四章 议事规则

第八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第九条 审计委员会每年至少召开两次例会,每半年召开一次, 需要时经审计委员会委员提议可召开临时会议。 会议召开前三天须通 知全体委员, 临时会议除外。 会议材料应与会议通知同时送达全体委 员。 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行, 因故缺席会议的委员可以提前以书面形式发表意见并委托其他委 员行使表决权; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议,必须 经全体委员的过半数通过。

第十一条 审计委员会认为必要时,亦可邀请公司董事、监事及 其他高级管理人员列席会议。

第十二条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在 会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十三条 审计委员会根据会议讨论意见和表决结果形成的正式 提案或审核意见,应以书面形式报公司董事会。

第五章 附 则

第十四条 本制度自公司董事会一届一次会议通过之日起施行。 第十五条 本制度解释权归属公司董事会,任何修订都应由审计 委员会审议并提交董事会通过。

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