你隔壁的王叔叔105
范文一：借壳上市的操作流程
借壳上市的操作流程
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
范文二：借壳上市的详细流程
借壳上市流程
一、寻找“壳”目标
好壳应该具备以下条件
1. 没有债务和法律诉讼，没有违反证券法规的问题；
2. 保持有完整的上市资格，按时申报财务和业务现状；
3. 有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。
二、办理收购合并手续
找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。
三、推广新合并公司
收购合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。
四、上市融资资金
股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。
借壳上市操作流程
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。 第一部分资产重组的一般程序
一、 借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建
第一阶段买壳——目标选择
1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；
2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；
3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况；
2、制定重组计划及工作时间表；
3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具；
4、评估目标公司价值，确定购并价格；
5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案；
6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性；
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建
（一）宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护
1、设计方案，维护目标公司二级市场。
2、现金流战略。
3、制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
（三）董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
（四）注资与投资
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）；
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道、产业发展的战略需求、二级市场套利、提高公司形象、资产上市套现、收购股权增值转让
二、目标公司的选择
（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：符合重组战略；合适的产业切入点；资产规模和股本规模；符合重组方的现金流；资源能被迅速整合；目标壳资源的评价指标
（二）目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）：行业背景；公司运营状况；重组难度；地域背景。
财务式重组关注（以股权增值转让为目的）：股权设置；公司再出让；融资能力；现金流。
（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：
1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备
1．设定合适的收购主体
（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2．买方形象策划
（1）推介广为人知、实力雄厚的股东；
（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方；
（3）展示优势资源、突出卖点；
（4）能表现实力、信任感的文字材料，比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明；
（5）详尽的收购、重组计划；
（6）印制精美的公司简介材料。
四、展开资产重组行动
1．资产重组的基本原则：合理的利益安排；积极的与各方沟通；处理好与关联方的关系。
2．股权收购价格确定：以净资产为基础，上下浮动；以市场供求关系决定。
重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
五、申报与审批
1．重组中的各种组织
管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问。
2．国有股权收购申报文件
①转让股权的可行性分析报告；
②政府或有关部门同意转让的意见；
③双方草签的转让协议；
④公司近期的财务报告；
⑤资产评估资料；
⑥公司章程；
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求；
⑧其他需要提供的资料。
3．向证券监管部门申报
将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4．上市公司收购申报程序
公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
六、企业重建
1．管理整合
管理主要整合：改组董事会及管理层；文化融合；制度整合；人力资源问题；部门机构调整。
2．战略协同
（1）调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略：①确立上市公司作为重组方发展的地位；②优良资产注入上市公司，转移不良资产；③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略：①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。
（2）重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
（3）组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
分析顺丰控股借壳鼎泰新材（002352）上市
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分布不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，顺丰控股将获得A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
在资产置换方面，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。并且，对于明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合都做了相应的锁定期的要求。交易完成前后的持股结构如下所示：
范文三：借壳上市的意义、流程及风险
借壳上市的意义、流程及风险
IPO上市流程相对复杂，提出、过审、发行、认购等四个环节时间期限较长，并且存在发行失败的可能，这对急需在在证券市场融资的企业带来了很大的制约。为有效解决这个问题，越来越多的企业采用了借壳上市的方式，不仅不用在IPO中排队可以立即完成上市，而且对某些担心自己通不过IPO审核的公司，借壳可以制度套利。
借壳上市的意义
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力。
要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市的流程
总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：
（一）准备阶段
1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；
2、聘请财务顾问等中介机构；
3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；
4、对壳公司及收购人的尽职调查；
5、收购方、壳公司完成财务报告审计；
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；
7、确定收购及资产置换最终方案；
8、起草《股份转让协议》；
9、起草《资产置换协议》；
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
（二）协议签订及报批阶段
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；
8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；
（三）收购及重组实施阶段
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；
3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；
4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；
5、转让双方向交易所申请股份转让确认；
6、实施重大资产置换；
7、办理股权过户；
8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
（四）收购后整理阶段
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；
4、申请发行新股或证券。
借壳上市的风险
借壳上市作为我国证券市场中的热门话题, 对于上市公司盘资产存量, 改善资产质量, 提高资源配置效率等方面有积极的意义。但不可忽视的是，借壳上市存在以下几方面风险，需要引起高度的关注：
（一）财务风险。
业内普遍认为，在当前的发行制度(审核制)下，由于上市机会的稀缺性，使得壳公司往往很值钱。同时，在具体操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。
而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。此外，企业还将面临使自己发行的股票增值保值，维护股民的利益的艰巨挑战。
（二）资产整合风险。
成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，成功的企业重组，使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。
交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面。
“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，反而是花钱买了个包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业，正如三联借壳郑百文，投了几十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。
（三）内幕交易风险。
绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示，借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的“重灾区”。
内幕交易调查难和取证难是公认难题，由于其本身存在较强的隐蔽性，致使交易线索很难被发现。此外，催生壳泡沫、借壳上市热的根源还是在于A股退市难，从而诞生了很多所谓“壳公司”。
而买壳卖壳的巨大需求又进一步削弱了退市制度，致使该淘汰的公司没有被淘汰，对资本市场正常的价格体系和资源配置功能造成冲击。
（四）审核上市风险。
借壳上市一个重要优势在于审核较IPO更为容易，但目前两者已逐渐趋同。中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），明确了借壳上市的概念及审核要求。
2014年进一步修改《重组办法》，对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。
范文四：新三板借壳上市的操作流程
新三板借壳上市操作流程怎么走？非上市公司通过借壳来实现上市目的，借壳上市的操作流程主要分为两个步骤，第一步是股权转让，即买壳，实为通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。第二步是资产置换，即换壳，下面由法律快车编辑在本文为您详细介绍借壳上市的步骤知识。
一、借壳上市流程
在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
借壳上市第一步：股权转让(买壳)
通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种：
1、购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。
2、在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。
借壳上市第二步：资产置换(换壳)
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
“借壳上市”：非上市公司的借壳上市与买壳上市有几分相似，但是它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，其目的的事为了实现上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是投资者应该注意的。
二、信息披露
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
1、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。（来源：鸿胜财务）
新三板投资大讲堂
范文五：借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市操作流程
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：
一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分 资产重组的一般程序
一、借壳上市的一般程序
第一阶段 买壳上市
第二阶段 资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；
2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；
3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；
4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断 （这是所有收购工作的最重要环节）
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
2、制定重组计划及工作时间表
3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具
4、评估目标公司价值，确定购并价格
5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
（一）宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护
设计方案，维护目标公司二级市场。
（三）现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
（四）董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
（五）注资与投资
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分 资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
二、目标公司的选择
（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：
1、符合重组战略
2、合适的产业切入点
3、资产规模和股本规模
4、符合重组方的现金流
5、资源能被迅速整合
6、目标壳资源的评价指标：
（二）目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注 （以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）
1、行业背景
2、公司运营状况
3、重组难度
4、地域背景
财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）
1、股权设置
2、公司再出让
3、融资能力
4、现金流
（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：
1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备
1． 设定合适的收购主体
（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2． 买方形象策划
（1）推介广为人知、实力雄厚的股东
（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
（3）展示优势资源、突出卖点
（4）能表现实力、信任感的文字材料
比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
（5）详尽的收购、重组计划
（6）印制精美的公司简介材料
四、展开资产重组行动
1． 资产重组的基本原则
（1）合理的利益安排
（2）积极的与各方沟通
（3）处理好与关联方的关系
2． 股权收购价格确定
（1）以净资产为基础，上下浮动
（2）以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
五、申报与审批
1． 重组中的各种组织
管理部门
（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）
中国证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评估事务所
并购顾问
2． 国有股权收购申报文件 （供参考
①转让股权的可行性分析报告
②政府或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
⑧其他需要提供的资料
3． 向证券监管部门申报
将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况：
若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4． 上市公司收购申报程序
公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
六、企业重建
1． 管理整合
（1）改组董事会及管理层
（2）文化融合
（3）制度整合
（4）人力资源问题
（5）部门机构调整
2．战略协同
（1）调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市公司作为重组方发展的地位；
②优良资产注入上市公司，转移不良资产；
③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略
①注重公司专业形象，提高净资产收益率；
②注意避免同业竞争。
（2）重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
（3）组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等
借壳上市资产置换如何确认资产计税基础？
问：甲方为PT上市公司，乙方为一家资产优良的企业（为甲公司的子公司，甲公司占其90%股权）。甲方将其评估后的净资产与乙方评估后的净资产进行置换。置换完成后由乙方接管上市公司，也就是成为上市公司。原乙方置入甲方的资产有现金、房屋、长期股权投资等。请问现在被置入的长期股权投资如何确认转让损失，即现在这家上市公司资产置换日的长期投资的税收成本是按置换日的账面价值500万元确认，还是按置换日评估价值1000万元确认？
答：问题所述的业务是目前市场上比较流行的借壳上市业务，在会计处理上属于反向收购的行为，应按反向收购的相关会计规定进行会计业务的处理。 问题所述重组业务，从形式上看，应该是上市公司甲收购乙企业经营中的全部净资产，甲上市公司对乙公司支付的对价是其自身的全部净资产和股权。从这种形式上看，是甲上市公司收购乙。但从实质上来看，由于乙公司净资产评估值远远大于甲，因此最终乙公司获得甲股权后，可能成为其绝对控股股东。同时，其主要优质资产进入上市公司后，经营业务也就进入了上市公司。完成了一个反向并购的行为，即形式上是甲收购乙，但实质上是乙收购甲。
税务处理，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 即这里是甲企业购买乙企业实质经营性资产，并向乙企业支付对价。
上市公司甲转让乙置换入的股权时，如何确认转让成本的问题，需要视两家公司在重组时是按一般性税务处理还是特殊性税务处理进行的。如果按特殊性税务处理，甲持有的乙公司置入资产应按其资产原有的计税基础确认。此时，甲转
让时，成本只能按500万元确认。如果当时双方是按一般性税务处理进行重组的，此时甲转让时，股权的计税基础就可以按评估价1000万元确认。
中小企业境外借壳上市利弊分析
对于在海外资本市场所谓的“反向收购”（借壳上市），国内企业大多还比较陌生。但在资本市场高度发达的美国，ＯＴＣＢＢ已经成为私营企业买壳上市的重要平台。借壳上市既帮助企业获得了上市的好处，同时又避免了ＩＰＯ昂贵的成本和冗长的程序。这对帮助国内民营企业拓展融资渠道、提升管理平台无疑是一条有效的道路。
由于风险投资最关心的是退出机制，这对于具有良好成长性的中国企业获得首期融资至关重要。因此，灵活的退出机制成为中国企业境外借壳上市的重要理由。
设立离岸金融公司
到境外借壳上市的第一步，通常是在境外注册成立离岸金融公司。据了解，离岸金融公司的注册费用并不高。一般来说，离岸金融公司注册地都有宽松的政策环境和接近零税收的维护成本，使得不少图谋日后资本运作的企业趋之若鹜。
注册在开曼群岛的控股公司，其职能就是作为境内企业买壳上市的资本运作杠杠，作为日后收购国内公司、再与选定的美国壳公司吸收合并的主体。
离岸金融公司的最大作用，不仅仅在于其接近零税收的成本优势，更在于形成了便捷的资本运作平台。之所以选择这样的途径，还因为国家有规定：禁止境内机构和企业购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市，而采取的迂回办法。离岸金融公司注册成功、改制重组成功之后，开始在ＯＴＣＢＢ市场寻找“净壳”。
寻找“净壳”借壳上市
反向收购是指企业在资本市场并购一家已经上市的公司，然后将自身的业务和资产置入上市公司，获得上市资格，俗称“借壳”。
场外交易公告牌ＯＴＣＢＢ是一个受监管的实时报价系统，它显示实时报价、最近的售价以及场外交易证券的数量信息。场外交易股票通常是从纳斯达克或国家证交所如纽约证交所和美国证交所摘牌的股票。场外交易公告牌的证券包括国家、地区和外国的股票、凭证、单位，美国信托证券和辛迪加项目。
离岸金融公司注册成功、改制重组成功之后，顾问公司开始在ＯＴＣＢＢ市场寻找“净壳”。所谓净壳，就是壳公司没有资产和负债而“上市壳公司”是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易。它要么曾经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免。这些壳公司的出身，即在纳斯达克摘牌以前从属什么行业以及具体业务已经不再重要，关键的是壳本身是否足够干净。
在借壳上市中，壳公司需要收购至少５１％的私人企业的权益，同时，至少５１％、有时９０％或更多的上市公司的股权将掌握在私人企业的股东手里。壳公司将成为合并的生存体，因为它的股票可以在市场上交易，而私人企业的股东将获得合并后实体的控制权。他们可以更改公司的名字，并选举他们自己的董事会成员。
从ＯＴＣＢＢ到纳斯达克路漫漫
上市的最基本的功能就是融资，而在ＯＴＣＢＢ市场借壳很难实现这一目标。这里最大的风险就是，在美国，交易（ｔｒａｄｉｎｇ）并不等于挂牌上市（ｌｉｓｔｉｎｇ），ＯＴＣＢＢ市场上的交易只是造市商之间的交易。要想从ＯＴＣＢＢ进入纳斯达克并非易事，利用壳公司注入中国营运的资产，谋求通过美国证监会的审查进而正式在股市融资，其难度类似新股的审查。此外，由于ＯＴＣＢＢ估价波动较大，相当部分估价在１美元以下运行，很少有企业通过ＯＴＣＢＢ达到要求获准在主板交易。
相对于美国的ＯＴＣＢＢ市场而言，新加坡和香港的“壳”公司尽管需要付出更大成本，但其间蕴涵的风险较校综合付出成本、融资功能等因素，民营企业海外买壳上市需要谨慎，可以采取在香港和新加坡证券市场买壳直接上市的方式，成功率比较高。如果企业本身资产优良、业绩良好，可以考虑花费一定的时间成本，通过ＩＰＯ（首次发行上市）的方式通过正规渠道上市。
借壳上市之路并非坦途，不乏前车之鉴。由于ＯＴＣＢＢ没有很好的融资功能，因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在ＯＴＣＢＢ市常而且，国内企业境外上市是打政策的“擦边球”，因此在进程中也要承担一定风险。
分拆还是借壳——比较几种上市方法的利弊
目前，内地企业海外上市受到很大制约，一些企业提出能否借壳上市？分拆上市在国外很普遍，前一段时间，美国AT＆T分拆无线业务上市，成为美国历史上最大的IPO（首次公开上市）；中华网也分拆香港网上市。国内不少上市公司打算分拆部分资产到二板上市。不同的上市方式对企业有何利弊？不同企业适合哪种方式？里昂证券在最近的一份“新兴市场”报告中，对发行新股、配售、分拆、借壳上市以及可转换债券几种方式进行了比较，但主要是针对在亚洲市场上市，对内地上市有些地方不适用，仅供读者参考。 发行新股
利
●对所有股东公平。
●如果大股东有足够资金，便不会摊薄其控股。
●通常需要全面承销以保证筹得资金。
●可以包括一项配售以引入新股东。
弊
●须作现股折让（通常折让会大于配售）。
●基于监管原因通常不包括海外股东。
●摊薄股价。
●完成时间长于配售，因此风险较大，承销商要求较多费用。
●现有股东可能有资金限制。
最适用于
●业务很好但因货币贬值导致资产负债表出现问题的公司，可通过重整资本来补救。
●大股东有足够现金行使购股权的公司可重整资本：不会摊薄控股，还可增强市场信心，鼓励其他股东行使购股权。
●允许现有股东对其有信心的公司增加投资，并降低平均投资成本。
配售
已上市公司增发新股。
利
●交易迅速，可在12小时内完成。
●增加股份流通性。
●扩大投资者层面。
●在波动的市场中容许公司利用股价强势及股市出现的窗口快速行动。
●成本相对低廉。
●不影响公司的资本与负债比率。
弊
●须作现股价折让。
●摊薄大股东控股（通过“补足”减少影响）。
分拆
亚洲很多公司成功进行分拆，分拆的资产转至另一家独立的公司然后上市。分拆现有业务对投资者具有吸引力，因投资者预期公司将会精简并专注核心业务，是实现价值的极佳方法。分拆的程序与初次上市相同。公司也可考虑发行可以转换作新公司上市后股份的债券。分拆前要有好的包装并借助母公司管理层的声誉、经验及素质。
利
●精简业务，允许公司集中于核心业务。
●通过实现分拆业务的全部价值，提高公司股价。
●独立上市公司可进入债券及股本市场融资，可作公司未来扩展之用，并减少对母公司的依赖。 ●独立上市公司受益于上市母公司的声誉。
●可售予策略合伙人。
●定价可在母公司之溢价。
弊
●时间表跟传统初次上市一样，因此耗时较多。
●由于需要专业顾问进行大量工作，费用跟初次上市相近。
●不能脱离母公司的影响（即“转移”风险）。
借壳上市
通过收购已上市公司来上市。
利
●交易迅速、确定。
●允许公司控制上市定价与价值，而并非由市场决定。
●允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。
弊
●除非收购方满足下列条件，否则将被视为新股发行人，而被迫执行上市程序。
1．被收购公司规模不能小于将注资的业务（以资产净值、利润等计算）。
2．被收购公司的现有业务必须与将注资的业务性质相同，或必须有明确表示，注入新的业务，同时还会继续现有的业务。
可转换债券
所发行的债券在一定的宽限期后可以由定息债券转换成公司普通股。转换价格比发行债券时的股票价格高被称作转换溢价。投资者预测，股票价格将会在溢价转换时上升，这样他们就可以按低成本价转换债券，从而牟利。
利
●对更广泛的投资者具吸引力，如股本及固定收益组合投资者，以及可转换债券的投资专家及对冲基金的投资者。
●限制下跌风险，因此对股本投资者有吸引力。
●允许公司以现市价＋溢价发行股份，对公司有吸引力。
●延迟发行人股本摊薄直至转换。
●非常灵活的产品，可组合成为合成债券、合成股本或混合产品。
弊
●增加公司负债直至转换。
●如将可转换债券挂牌买卖，则时间长（虽然非挂牌买卖的可转换债券的时间可缩短，但快者也需4－6周）
●固定收益投资者可能成为主要投资者，可能会延迟转换甚至持有到期。
●如可转换债券发行规模大于现有在市场进行买卖股份的规模，则有可能出现“股票过剩”。
