股权收购的账务处理-法律快车公司法

来源：中国快计报作者：

小C：我公司出资1000万元，收购了B公司的全部股份，他们的实收资本只有500万元，那么我们是把钱直接给股东(全部是自然人股东)还是转给B公司，我单位是不是要代扣相应的个人所得税呢?账务要怎么处理呢?

唐老师：从原理上说，你公司是从股东手中购买其所持有的股权，对于股东个人来说是转让股权(税法上属于财产转让)，所以相应价款应直接支付给股东。但由于金额较大且股东属自然人，所以也可以先转给B公司过渡一下，留下资金流转轨迹，但一定要在股权转让协议中有相应的约定，包括明确付款方式、代扣代缴个人所得税等事宜，以避免税务风险。

按规定，个人所得税理应由你单位代扣代缴。按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人转让股权的所得属于财产转让所得，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，依20%的税率计缴个人所得税。

你公司的账务处理，借记长期股权投资1000万元，贷记银行存款900万元，贷记应交税金—— —应交代扣个人所得税100万元。

(本栏特邀嘉宾唐学军陕西省渭南兴和会计师事务所资深注册会计师)

上一篇：股权收购豁免

下一篇：公司纠纷的法律规制

资产收购的账务处理

资产收购简单的说，就是A公司卖资产给C公司，一般资产收购和增值税纳税人销售货物没有区别，以转让价减去计税基础作为财产转让收入。

财税[2009]59号规定受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

这里的资产应当指固定资产，无形资产，存货，投资性房地产，股权等非货币性资产，而不包括货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产。

【例】A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为6000万元）作为支付对价，收购C公司某固定资产生产线（计税基础1000万元，公允价值6000万元）C公司资产6500万元。由于A公司收购C公司资产的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：6000÷6000=100%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。

A公司：

借：固定资产 ????　6000

贷：股本 ?????????????1000

资本公积 ?????????5000

A公司固定资产计税基础应当为6000受让方计税基础应当按照公允价值确定，国税发（2003）45号国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知，也明确为按公允价值确定。

C公司：

借：长期股权投资 ???　6000

贷：固定资产 ???????　1000（简化处理说明问题）

营业外收入 ?????　5000

长期股权投资以1000万作为计税基础，同时调减营业外收入5000万，以后转让该长期股权投资时，假设转让价10000，投资收益10000-6000=4000，税收上应确让财产转让收入10000-1000=9000，应调增5000，先调增后调减。暂时性差异。

收购股权的相关账务处理

收购股权如何进行账务处理

来源：作者：发布时间：2011-05-27

【问题】

A公司拟出资3亿元购买B房地产公司的股权，但B公司目前账面资产主要是一项价值2亿元的烂尾楼(有发票以及各种凭证)。那么A公司如何处理这3亿元与2亿元之间的差额?按B公司资产评估价值3亿元入账可以吗?

【解答】

仅就会计业务处理而言，这属于《企业会计准则(2006)》规定的企业合并业务，按准则规定可能有两种情况。

第一，购买股权后，B公司存续，对这属于形成母子公司关系的企业合并。对A公司而言形成一项长期股权投资，而对B公司来说，除了因股东变化而调整实收资本(股本)明细登记外，不需要做任何账务处理，其资产评估也只是供确定股权转让价格的依据，而不需一以之调账。

⑴、如果是同一控制下的企业合并，A公司“长期股权投资”按《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称长期股权投资准则)的规定处理：合并方以支付现金作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并报表的编制按《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《企业合并准则》)第9条规定处理;

⑵、如果是非同一控制下的企业合并，B公司同样不需要做特别的账务处理。A公司“长期股权投资”《企业合并准则》的规定处理：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。按问题所述情况其成本应为3亿元。编制合并报表时，应该按《企业合并准则》及其应用指南的相关规定处理：

①非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

②非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。

第二，购买股权后，B公司主体消亡，则属于吸收合并。

⑴按《企业合并准则》规定精神，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 ⑵非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

收购股权的相关账务处理

--------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来----------------

收购股权如何进行账务处理

来源: 作者: 发布时间:2011-05-27

【问题】

【解答】

仅就会计业务处理而言，这属于《企业会计准则(2006)》规定的企业合并业务，按准则规定可能有两种情况。

?、如果是同一控制下的企业合并，A公司“长期股权投资”按《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称长期股权投资准则)的规定处理:合并方以支付现金作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并报表的编制按《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《企业合并准则》)第9条规定处理;

?、如果是非同一控制下的企业合并，B公司同样不需要做特别的账务处理。A公司“长期股权投资”《企业合并准则》的规定处理:一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。按问题所述情况其成本应为3亿元。编制合并报表时，应该按《企业合并准则》及其应用指南的相关规定处理:

?非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

?非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务

--------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来----------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来----------------

报表提供基础资料。

第二，购买股权后，B公司主体消亡，则属于吸收合并。

?按《企业合并准则》规定精神，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

?非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

--------------知识就是力量-----精品word文档值得下载------知识改变未来----------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

粮食收购企业账务处理

粮食购销企业代理收购业务的账务处理

案例：2002年7月，A粮站(以下简称为A)为充分利用闲置仓容与B面粉厂(以下简称为B)签订合同，约定：A代B收购三等小麦10000吨，市场收购单价每公斤1．14元，价款1140万元全部由A用银行贷款解决，B支付定金120万元；从7月算起B在一年内陆续取清小麦(前三个月每月取货最多1000吨)，取货时钱货两清；由B承担该批小麦的保管费用(根据月末库存数量按每月每吨5元计算)和占用贷款的全部利息(根据月末占用贷款额，按银行规定利率月息4．425％。计算)，从定金中扣除；如A不能及时提供符合质量要求的小麦，则视违约，由A返还B双倍的定金，如B不能在一年内取清全部小麦，应及时通知A，并给予A一定补偿(双方协商确定)，但遇粮价下滑并提出放弃时，应由双方协商确定补偿差价，由B补偿A。

协议签订后，B及时支付了定金120万元，于2003年1月取走小麦4000吨，于2月、3月、4月各取走1000吨小麦，共支付价款798万元。A粮站的账务处理

1．收到定金120万元

借：银行存款 1200000

贷：应付账款--B面粉厂 1200000

2．根据与B签订的合同向农发行申请到调销贷款1140万元

借：银行存款 11400000

贷：银行借款 11400000

3．收购三等优质小麦10000吨，向农民支付价款1140万元

借：库存商品--小麦--代收代储小麦 11400000

贷：银行存款(现金) 11400000

4．向B交付7000吨小麦，收到价款798万元

借：银行存款 7980 000

贷：库存商品--小麦--代收代储小麦 7980000

同时归还银行贷款

借：银行借款 7980000

贷：银行存款 7980000

2003年5月末小麦市场价格急剧下滑到每公斤1元，B因而声明放弃另外3000吨。6月经双方共同测算，友好协商，达成了谅解协议：对实际发生的贷款利息42．4万元和协议规定的保管费用42万元计84．4万元从定金中扣除；对发生的价格损失42万元

由双方共同负担，B承担35．6万元，从定全中扣除，A承担6．4万元，由A从收取的保管费中支付。

5．支付银行贷款利息42．4万元

借：其他业务支出--代储小麦支出 424000

贷：银行存款 424000

6．根据权责发生制原则按月计算应收的保管费用和利息、应纳的营业税(为便于说明问题本文假设一次性计算，见下表)

月份占用贷款保管费利息合计税

城建税教育附加

项目代储数量(吨) (万元) (万元) (万元) (万

元) (万元)

(万元) (万元)

2002年7月 10000 1140 5 5．04 10．04 0．3

0．015 0．0105

8月 10000 1140 5 5．04 10．04 0．3

0．015 0．0105

9月 10000 1140 5 5．04 10．04 0．3

0．015 0．0105

10月 10000 1140 5 5．04 10．04 0．3 0．015 0．0105

11月 10000 1140 5 5．04 10．04 0．3 0．015 0．0105

12月 10000 1140 5 5．04 10．04 0．3 0．015 0．0105

2003年1月 6000 684 3 3．04 6．04 0．18

0．009 0．0063

2月 5000 570 2．5 2．54 5．04 0．15

0．0075 0．0053

3月 4000 456 2 2．02 4．02 0．12

0．006 0．0042

4月 3000 342 1．5 1．52 3．02 0．09

0．0045 0．0032 营业

5月 3000 342 1．5 1．52 3．02 0．09

0．0045 0．0032

6月 3000 342 1．5 1．52 3．02 0．09

0．0045 0．0032

合计 42 42．4 84．4 2．52 0．126 0．0882

(1)计算代储保管费和利息收入84．4万元

借：应付账款--B面粉厂 844000

贷：其他业务收入--代储小麦收入 844000

(2)计算代储收入营业税(A从银行取得贷款的目的看似是收购商品，实质是借给B用于收购商品，由B最终支付银行贷款的利息，该笔贷款属于A转贷给B，根据营业税暂行条例第五条的相关规定“转贷业务以贷款利息减去借款利息后的余额为营业额”计算缴纳营业税。A支付贷款利息42．4万元，收到借款利息42．4万元，故利息纳税营业额为0，代储收入应纳税营业额为42万元，适用税率6％)2．52万元

借：其他业务支出--代储小麦支出 25200

贷：应交税金--应交营业税 25200

(3)计算应纳的城建税(该单位所在为镇，适用税率5％)0．126万元、教育附加(3．5％)0．0882万元

借：其他业务支出--代储小麦支出 2142

贷：应交税金--应交城建税 1260

其他应交款--教育附加 882

7．A从保管费中承担降价损失6．4万元

借：其他业务收入--代储小麦收入 64000

贷：库存商品--小麦--代收代储小麦 64000

同时调整应纳营业税(调减0．384万元)

借：应交税金--应交营业税 3840

贷：其他业务支出--代储小麦支出 3840

调整应纳城建税(调减0．0192万元)和教育费附加(调减0．0134万元)

借：应交税金--应交城建税 192

其他应交款--教育附加 134

贷：其他业务支出--代储小麦支出 326

8．B承担降价损失35．6万元

借：应付账款--B面粉厂 356000

贷：库存商品--小麦--代收代储小麦 356000

9．将代储小麦转为正常经营商品

借：库存商品--小麦3000吨 3000 000

贷：库存商品--小麦--代收代储小麦 3000000

同时归还降价损失占用的贷款42万元，通知农发行相应调整库存台账

借：银行借款 420 000

贷：银行存款 420000

10．经计算，为代收7000吨小麦发生的收购费用共计5万元

借：其他业务支出--代储小麦支出 50 000

贷：经营费用 50000

从以上分析，笔者认为

一、该项业务既不是单纯的代理收购，也不同于一般的商品购销；看似简单，实际处理起来有无所适从之感。一是要按对方规定的品种、质量、价格、时间收购，有代购的性质，但对方不提供资金，不提供手续费，又不同于代理收购；二是在未交付前，该批小麦的所有权归本单位，但又不能随便动用，必须保证库存，也不同于本单位收购的商品粮；三是供货时向对方收取货款，一手钱，一手货，但只收回成本，不加毛利，又不属于严格意义上的销售。为了同农发行的台账保持一致，符合农发行库贷挂钩的资金供应原则，A在账务处理上将其视为正常收购，同时为区分其代理’性质，又采取了分账记录、分仓保管的方法，处理比较得当；A代购的目的不在于取得毛利收入或收购费用，而是为了取得保管费收入、与代政府储备的业务相似，A按代储核算比较适合。

二、在交付7000吨小麦时，B要求A出具销售票据，A考虑该项业务不居于销售，只为其开具了内部调拨单，没有开具正式销售发票。该项业务很明显不属于销售，不能开具销售发票，不能按销售处理账务；但也不是内部调拨，不应开具内部调拨单。收购时，虽然对方没有提供收购票据，A也按正常收购进行了账务处理，但代B收购的性质并没有因此而改变、因此在交付小麦时，应当向B提供收购汇总单，详细列明收购的时间、数量、质量、单价、金额、存放地点，(注明收购票据作为原始单据另存于A，由A负责保管备查)，收购汇总单应一式两份，由双方经手人共同签字认可、同时由B向A出具出库通知书，A据此收款并交付小麦。A根据收购汇总单、出库通知书和保管出库单做冲减收购的账务处理。这样处理既符合业务实际，也使B(为一般纳税人)将该批小麦作为直接收购处理的依据更加充分，在税收筹划上更加合理。

如果B按购入或调入而不是按直接收购处理，在税负上会有很大差距。B收购798万元的小麦，假设经过加工后全部售出，收回销售款820万元(含税)：

按直接收购处理：根据收购值应提进项税(798×13％，财政部、国家税务总局财税

[2002]12号“关于提高农产品进项税抵扣率的通知“规定从2002年1月1日起，增值税一般纳税人购进农业生产者销售的免税农业产品的进项税额扣除率由10％提高到13％)103．74万元，应提销项税94．34万元(不含税销售额为820÷113％＝725．66万元，销项税为725．66×13％＝94．34万元)，应纳增值税－9．4万元(94．34－103．74)。

按从其他经营单位购入处理(取得的增值税发票票面注明不合税销售额706．19万元，增值税91．81万元) 进项税为91．81万元，应提销项税94．34万元 [不含税销售额为820÷113％＝725．66(万元)，销项税为725．66×13％＝94．34(万元)]，应纳增值税(94．34－91．81)2．53万元。

两相比较，后者比前者多缴纳增值税11．93万元。

三、如果A与B不是代储关系，而是购销关系，在协议中将收取的保管费及利息，作为销售价格的一部分转变为销售毛利，就会使A少支付2．3176万元的营业税、城建税及教育费附加。A是国有粮食购销企业，国家对其免征增值税，应当充分利用这一优惠政策，尽量避免将粮食销售收入转变为其他收入，将国家对粮食购销企业的优惠政策真正落到实处，增加企业收入，促进企业发展。

四、B因放弃3000吨小麦减少损失6．4万元，这是B精确测算的结果。在小麦价格下滑到每公斤1元时B只剩3000吨尚未取货付款，时间也只剩1个月，而且保管费、利息也要按合同全部支付，似乎放弃对B并没有什么利益，其实不然。如果继续履行合同，B要支付A1140万元的小麦款和84．4万元的保管费、利息，计1224．4万元；而放弃的3000吨小麦假设也要新购补充，则需要300万元，己支付A7000吨小麦款798万元，支付保管费、利息84．4万元，支付A价格损失35．6万元(A手中仅剩定全35．6万元，如果双方达不成协议，B的损失至多35．6万元)，总计需支出1218万元，比不放弃少支出6．4万元。

A因B放弃3000吨小麦而减少收入6．4万元，虽然A完全可以凭借合同向法院起诉B赔偿全部价格损失，但A一是考虑要维系长期的经营关系，二是该项业务总体有收益，且诉讼牵扯的精力也太大，结果也不可预料(在确定市场价格时，法院的依据不可能很客观，与实际会有一定差距)，所以A也较容易接受8放弃的事实。

转载请注明出处范文大全网 » 股权收购的账务处理-法律快车公司法