好名字都让猪起了---
与
海航资本控股有限公司
之
附生效条件的定向发行股份认购协议
二〇一三年九月
本定向发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2013年9月15日在乌鲁木齐市订立：
甲方：渤海租赁股份有限公司（以下称为“发行人”）
乙方：海航资本控股有限公司（以下称为“认购人”）
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000415）。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。
3、发行人拟采用定向发行方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“定向发行股票”）用于其下属全资公司收购GlobalSeaContainersTwoSRL持有的SeacoSRL100%股权，认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人定向发行的股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人拟定向发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“标的股票”系指发行人按照本协议以定向发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股，认购款总金额150,000万元人民币。
（2）“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的董事会决议公告日，即发行人第七届董事会第七次会议决议公告日。
（3）“本次定向发行结束之日”系指按本协议约定发行人以定向发行方式发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。
（4）“限售期”系指本次发行的股票不转让、不上市流通的期限。
（5）“财务顾问”系指发行人本次申请定向发行股票所聘请的独立财务顾问。
（6）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（7）“深交所”系指深圳证券交易所。
（8）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.2释义
（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
第二条认购人的基本情况
2.1认购人为发行人的控股股东，具有关联关系，认购人本次认购发行人以定向发行方式发行之股票的行为构成关联交易。
2.2认购人基本情况：
（1）名称：海航资本控股有限公司
（2）住所：海南省海口市海秀路29号
（3）注册资本（实收资本）：人民币柒拾捌亿零肆佰叁拾伍万元
（4）法定代表人：刘小勇
（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（6）经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营））
（7）登记机关：海南省工商行政管理局
（8）注册号：460000000148951
第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人本次定向发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为6.93元/股（交易均价计算公式：定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
3.2认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额1,500,000,000元人民币，认购股份数量为216,450,216股，即认购股份数量=1,500,000,000元/6.93元。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第六条限售期
认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第七条滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
第八条陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
8.1其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
8.2其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
8.3其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
8.4其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。
第九条双方的义务和责任
9.1发行人的义务和责任
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次定向发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次定向发行股票为中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
9.2认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在发行人本次定向发行股票为中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次定向发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。
第十条保密
10.1双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
10.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。
10.3上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。
第十一条违约责任
11.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或
（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
11.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
12.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条协议的变更、修改、转让
13.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
13.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十四条协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第十五条未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条协议文本
本协议一式十份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材料时使用。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议》签章页）
甲方：渤海租赁股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）:
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议》签章页）
乙方：海航资本控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
股份有限公司发行新股的条件
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四、股份有限公司发行新股的条件
F股份有限公司是1999年4月成立的新企业，其发行的股票经过国务院证券管理部门批准，允许其上市交易。2000年9月，董事会考虑到公司近期不太景气，在2000年的前六个月处于亏损状态，公司董事会向股东大会提议发行新股50万元，每股面值10元，股票以票面金额面值出售。股东大会做出发行新股的决议后，在2000年10月，公司即在报纸上刊登发行新股的公告。
试分析:
1(公司发行新股的条件是什么,
2(F公司发行新股的行为是否符合法律规定,
3(有关部门应如何处理此案,
答题要点:
1(《公司法》第137条规定了下列新股发行应具备的条件:
(1)前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上;
(2)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。公司以当年利润转增股本向原有股东发行新股而不另收股款，不以新股发行前3年连续向股东分配利润为必要条件。
(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。“财务会计文件”包括会计凭证、账簿、报表及财务会计报告等。“虚假记载”指故意的隐瞒重大事实和不实陈述。
(4)公司的预期利润率可达到同期银行的存款率。只有具备了上述条件后，公司才有可能发行新股。
2(公司发行新股应由股东大会以特别决议的方式通过，股东大会在决议中应当明确新股的种类和数额，新股的发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。股东大会做出新股发行的决议后，董事会必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。F公司不经批准擅自募集新股是违法行为。
3(《公司法》第210条规定:“未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。??????”
本案中F公司2000年度上半年亏损，不具备发行新股的条件，而且为规避法律没有报
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国务院证券管理部门批准，违法情况严重，国务院证券管理部门应对其实行处罚，根据《公司法》第210条的规定，对F公司处以3万至30万元的罚款。此外，还应对违法行为直接负有责任的公司董事、监事和高级管理人员，要视其违法责任的大小，给予警告或罚款。
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股份有限公司发行新股的基本财务条件
股份有限公司发行新股的基本财务条件
A、主板及中小板
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股
份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起
不少于三年。发行人发行新股应当符合下列条件（指财务条件）：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收
入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（五）最近一期期末不存在未弥补亏损。
B、创业板
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）的规定，除有限责任公司依法整体变更设立的股
份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起
不少于三年。发行人发行新股应当符合下列条件（指财务条件）：
（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润
不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）发行前净资产不少于两千万元；
（三）最近一期末不存在未弥补亏损；
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司发行股票的条件
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股份有限公司发行股票的条件 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
，一，公司章程;
，二，发起人协议;
，三，发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
，四，招股说明书;
，五，代收股款银行的名称及地址;
，六，承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。
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附条件生效的非公开发行股份认购协议
北京当升材料科技股份有限公司
与
重庆中新融拓投资中心(有限合伙)
之
附条件生效的
非公开发行股份认购协议
本协议由以下双方于2015年4月7 日订立于北京市。
甲方：北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“当升科技”） 住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
法定代表人：李建忠
注册号：110106002954200
乙方：重庆中新融拓投资中心(有限合伙)（以下简称“认购人”）
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司
注册号：500905200252568
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：300073）。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限合伙企业。
3、为公司持续发展之目的，当升科技拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购姚福来、刘恒才、田立琴和付强合计持有的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）100%的股权（以下简称“本次收购”），本次收购交易定价为人民币41,300万元，其中75%部分（合计30,975万元）以股份支付、25%部分（合计10,325万元）以现金支付。现金支付的10,325万元资金来源即为发行人向包括乙方在内的不超过5名投资者非公开发行股份募集的配套资金（以下简称“本次非公开发行股份”）。发行人本次非公开发行股份是当升科技的本次收购方案的一部分，且以本次收购为条件。本次收购构成上市公司重大资产重组，需获得发行人董事会、股东大会、国务院国资委和中国证监会审核通过方可实施。
认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次非公开发行的股份。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人本次非公开发行股份的相关事宜，达成如下一致：
一、定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
1.1.1 “标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币1元。
1.1.2 “定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
1.1.3 “此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。
1.1.4 “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
1.1.5 “深交所”系指深圳证券交易所。
1.1.6 “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.2释义
1.2.1本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
1.2.2 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
1.2.3 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
二、协议标的
2.1 认购人认购数量为不超过213万股，股票面值为人民币1元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
2.2 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）。
2.3 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。
2.4 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
2.5 本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排需与中国证监会、深交所及相关证券登记结算机构协商后确定。
三、认购价格、认购方式和认购数额
3.1 双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即不低于15.60元人民币／股，确定为15.60元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3.3 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为不超过3,322.80万元（发行价格15.60元×认购股数213万股）。
四、股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人同意本次认购履约保证金为认购金额的3%，于本认购协议签署后5个工作日内缴纳至发行人指定账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
4.2 在本次发行方案未发生变化的情况下（包括但不限于认购人、认购价格、认购数量、认购金额等），认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次收购获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金及孳息后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。
4.3 发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4.4 如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
五、限售期
5.1认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2认购人同意本次非公开发行实施完成后，认购人因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证
监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
6.1 其为依法成立并有效存续的企业，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及／或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
6.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
七、双方的义务和责任
7.1发行人的义务和责任
7.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
7.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
7.1.3 保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
7.1.4 本次发行的募集资金使用系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务；
7.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.1.6 如在证监会审批期间发行人有重大造假或重大违法行为发生，认购人有权终止认购，发行人应在该等行为发生且收到认购人发出的书面终止认购通知后2个工作日内返还认购人已缴纳的履约保证金及其孳息（按中国人民银行活期存款利息计算孳息）。
7.2认购人的义务和责任
7.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
7.2.2 按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
7.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
7.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
7.2.5 保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
7.2.6 保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
7.2.7 保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等发行人关联方。
八、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
九、违约责任
9.1 任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付一定的违约金作为赔偿。
9.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或（2）发行人股东大会通过；或（3）发行人之控股股东及国务院国资委通过；或（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项发生后2个工作日全部返还给认购人。如本次发行方案发生变化且认购人明确不认购本次发行人非公开发行的股份，发行人亦需将认购人已缴纳的履约保证金及其孳息在相关事项发生后2个工作日全部返还给认购人。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
十、适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、协议的变更、修改、转让
11.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 11.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
十二、协议的生效、终止、实施的前提条件
12.1本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，至本次发行完成或终止之日终止，并在满足下列全部条件后生效：
12.1.1本次非公开发行股份获得发行人董事会审议通过；
12.1.2国务院国资委批准发行人本次非公开发行股份；
12.1.3本次非公开发行股份获得发行人股东大会批准；
12.1.4中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
12.2 本协议实施的前提条件是发行人为本次非公开发行之目的设立的员工持股方案获准。若该方案未获准设立，则认购人不参与本次认购，发行人需全额退还本次认购人缴纳的履约保证金，并不视为认购人的违约行为。 十三、未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
十四、协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料时使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司与重庆中新融拓投资中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的签署页）
甲方：北京当升材料科技股份有限公司（公章）：
法定代表人（或授权代表）（签署）：李建忠
乙方：重庆中新融拓投资中心(有限合伙)（盖章）：
授权代表（签署）：邱稚琳
2015年4 月7 日
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