胆小瘾大脾气差
主要步骤 时间 公告信息
董事会决议 T 董事会公告
评估报告、关联交易公告等 股东大会资料
股东大会决议 T+15 股东大会公告
接受投资人的《认购意向函》
券商制作材料并上报证监会
反馈及修改、补充
证监会发行部部级会议(小会) R-45
证监会发审委审核通过 R-30 审核过会公告(或有)
证监会正式批文 R 审核批复公告
投资人发送《认购意向函》 R-R+1
主承销商对意向投资人发送《询价函》 R+2
询价结束 R+7
定价 R+8
签署认购协议(可能要求保证金) R+9
初步发行结果上报证监会 R+10
证监会批复同意 R+12
通知投资者缴款 R+13
缴款截止日 R+16
验资 R+17
股份登记 R+20
实施完毕 R+21 实施结果公告 注:
券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般R=T+150-210
定向增发工作时间表
股份定向增发工作时间表
序号 1 2 3 发行方案 与发行对象签订股票认购合同 公司董事会就股票发行有关事项作出决议， 批准 定向发行方案。决议通过之日起两个报价日内， 披露董事会决议和股票发行方案。 股东大会批准定向增资方案， 由出席会议的股东 4 所持表决权三分之二以上通过。 决议通过之日起 两个报价日内，披露股东大会决议。 5 6 7 8 9 10 发行对象缴款，会计师事务所出具验资报告。缴 款前披露股票发行认购公告 整理并完成所有需要备案的文件 股转公司申报 股转公司对材料进行审查，并出具股份登记函 办理股份登记，取得股份登记证明文件 新增股票挂牌转让，完成信息披露 验资报告、公告文件 申报文件 完成申报 反馈、股份登记函 股份登记表 信息披露 股东会筹备及文件制作 董事会文件制作 定增流程 协商确定增资对象， 主办券商指导公司制定定向 工作内容 制定发行方案 制定认购合同
定向增发
定向增发
股票术语
非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
中文名 定向增发
外文名 Private Placement
发行价 不低于市价90%
锁定期 12个月
对象人数 不超过10人
图集
目录
1 定义
2 流程
3 作用
4 应用模式
5 参与模式
? 信托模式
? 委托
? 收益互换
6 投资收益
基本信息
中文名 定向增发 外文名 Private Placement 发行价 不低于市价90% 锁定期 12个月 对象人数 不超过10人
定义编辑
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。 定增对冲
定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。
作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是
20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。
单只股票定向增发的对冲：我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向增发。使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11.1%上升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；另一方面总体收益的标准差由0.354下降到了0.342，收益更为平稳。但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，Beta不稳定等缺点。
多只股票定向增发时的对冲：我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用了等值对冲、Beta对冲和择时对冲还有无对冲策略四种策略。最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，等值对冲和Beta对冲最差；但另一方面等值对冲和Beta对冲的风险却较前两者低。
结论：机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较优方案。我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。
流程编辑
一、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；
二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；
三、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；
四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；
五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；
六、执行定向增发方案；
七、公司公告发行情况及股份变动报告书。[1]
作用编辑
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。
应用模式编辑
按照定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式。
资产并购型
整体上市受到市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，
未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平达到7.2倍，超过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水平，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应超过行业平均水平，则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。
2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
财务型
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者。财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。如京东方，该公司第五代TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期，导致公司产品成本下降空间有限，如果能够顺利实现面向控股股东的增发，有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段，例如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发1.6 亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
增发与资产收购相结合
上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，低于这一价格的收购对上市公司而言将是有利的。此外值得注意的是泛海建设公布的增发方案提出的发行价格甚至是不低于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。
参与模式编辑
信托模式
1.定增信托大多数都是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。如此间接购买，可规避证监会“信托公司作为定向增发发行对象，只能以自有资金认购”的禁令。采取这种模式的多数产品都是嵌套基金专户或子公司的资管计划。
2.第二种主流模式是信托公司以自营资金参与定增。
3.最后一种模式是信托募集资金投给定增市场的参与者，譬如上市公司股东或实际控制人，实际上是一类贷款。但此类产品市面已少见，有业内人士表示此业务已基本被券商、基金接手。
委托
所谓“委贷”，即资管计划募资后，通过银行委托贷款给定增参与人融资，获取固定收益，这与普通融资信托并无二致。
收益互换
出资方(主要是银行理财资金)借道资管计划直接买入定增股票，同时跟有资质的券商签订收益互换协议：出资方将锁定期的股票收益换给券商，券商对其支付固定收益；同时，券商再
与定增参与人签订收益互换协议，将股票收益换给后者，并收取固定收益。[2] 投资收益编辑
在2006年，定向增发市场回报投资者300%以上的收益率，2007年至2010年，市场每年的回报在50%以上。2011年定增市场整体收益率为13.03%，破发率高达64.25%。在可统计的123个定增项目中，2012年至2013年的收益率仅为3.9%，出现破发的项目为74个，破发率为60.16%。2014年至今定向增发市场回报率普遍增长，收益可观。
定向增发
1. 定向增发简介
1.1涵义
定向增发是我国上市公司在股权分置改革后出现的一种新型再融资方式。而再融资（SEO ）是相对首次股票公开发行（IPO ）而言的。首次股票公开发行，“是指私人公司首次在公开市场发行股票从而成为公众公司的行为。首次公开发行目的是为快速成长的新公司筹集生产经营所需资本。首次发行的股票一般由一家或数家投资银行购入，然后，由其分销给广大投资者。”就我国证券市场简单的来说，首次股票公开发行即非上市公司的首次通过证券市场公开发行股票的形式募集资金而成为上市公司的行为。而上市公司首次公开发行新股融
资以后，在证券市场上的进行的直接募集资金的行为都称为再融资。 定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开形式，向特定的对象（应不超过10名）发行股票募集资金的融资行为。在增发、定向增发、配股和发行可转债四种再融资方式中定向增发已成为当前上市公司再融资的主要方式。我国上市公司定向增发募集资金主要有以下四种形式：（1）上市公司通过向控股股东定向增发股份收购控股股东的优资资产，减少关联交易，实现整体上市；（2）上市公司通过定向增发引入战略投资者；（3）上市公司通过向特定的投资者，如财务投资者定向增发获得资金收购控股股东的优质资产；（4）优势上市公司利用自身的较高估值来募集资金用于新项目建设，或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司。
1.1.1优势
1、效率高、发行成本少，要求低
相对应公开发行证券融资，定向增发其实相当于私募。一方面是因为定向增发具有低成本募集资金的优势。公开募集资金需要聘请承销机构等，这些均需要支付金额不小的费用。而定向增发因为向控股股东或特定的机构投资者或个人募集资金，因此只需要找到这些机构投资者或个人，经过询价之后，就可以轻松完成募资的所有环节，其费用相对低廉。
2、节省时间
定向增发省去了公募所必须的刊登招股说明书等环节，使其节省时间的优势非常明显。而对于上市公司经营来说，时间往往是至关重要的，因为谁的项目先竣工投产，谁就可以获得占领市场的先机。更何况有些项目是早投产早收益。
3、业绩约束少
定向增发的业绩约束较少，不论是优质公司还是绩差公司都愿意选择定向增发的再融资方式，从而使得定向增发成为上市公司最主要的融资方式。
4、不会造成市场资金失血，一般会增厚每股收益
定向增发对于证券市场来说，一方面定向增发发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，不会过多消耗市场的存量资金，另一方面使上市公司可以迅速获得优质资产，因为定向增发
的绝大多数在于收购关联方的优质资产，从而迅速增厚每股收益，提升证券市场的股价重心。
定向增发可在融资功能之外引入战略股东和财务投资者，可置入关联方和大股东资产，改善上市公司资产质量和盈利能力，有效解决关联交易和同业竞争问题；对发行人资格要求低，可帮助绩差公司“咸鱼翻身”；可实现控股股东资产证券化；可提高股东控制力，降低被并购风险；可提高并购效率，便于企业进行重大资产重组等。同时, 机构投资者在询价过程中，能够充分了解上市公司的下一步投资计划、战略发展方向等事关上市公司投资质量的信息。因此, 容易形成上市公司和机构投资者的双赢局面。
5、容易得到证券监管部门的支持
大股东通过定向增发可以向上市公司注入战略资产，实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题，进一步提高上市公司独立性和持续盈利能力，容易受到证券监管部门的支持。2005年五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出, “在解决股权分置问题后, 支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。
1.1.2劣势
1、募集使用方面
由于定向增发门槛低，上市公司通过定向增发募集资金，盲目投资一些自己不擅长，不具备竞争优势的热门行业，如果投资失败将严
重损坏相关利益者的利益。
2、增发价格制定方面
近期，某些上市公司定向增发价格在市场中引起了较大的争议，围绕利益输送、灰色交易等问题，各方意见不一。定向增发对控股股东来说是市值管理的重要手段之一，控股股东期望通过定向增发实现的是利益的长期最大化。因此在定向增发的价格与时机上，控股股东可能会与市场进行搏弈。就短期而言，可能控股股东希望的并不是市场价格的上涨，这样控股股东可以通过定向增发获得更大的持股比例，而在将来获取最大的市场收益。由此看来，恢复定向增发过程中，当谨防上市公司以操纵或变相操纵股价方式，压低发行价给关联股东输送利益。有关方面应当进一步完善相关法规，以免在定向增发中猫腻丛生，为关联股东侵害中小股东利益提供机会。
3、投资风险的控制方面定向增发置入资产的质量是关键，进入全流通时代后，上市公司定向增发实质上是资产证券化的一种模式，这一资本运作思路将会主导一些上市公司的发展战略。通过定向增发，大股东有很强烈的动机将变现能力较差的土地、厂房等资产转化为具有较强流动性的证券资产，从而大大降低了资产出售的交易成本。虽然制度上规定控股股东定向增发的资产三年内不得流通，但是也不排除部分公司会采取一些变通的手段来规避政策限制，比如变控股股东为战略投资者，缩短锁定的时间，增加中小流通股东的投资风险。
4、监管制度的健全方面
由于定向增发制度在我国尚处于建设阶段，管理制度尚待进一步
完善。对定向增发方案参与方的监管处罚制度尚不健全，不利于切实维护中小股东的合法权益。
2. 包钢股份定向增发方案简介
2.1发行人介绍
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）是由包头钢铁(集团) 有限责任公司作为主要发起人，将其拥有的轧钢系统生产主体单位(包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂) 的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，同时联合西山煤电(集团) 有限公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限公司等四家发起人于1999年6月29日共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年2月14日公开发行人民币普通股3.5亿股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为" 包钢股份" ，交易代码为“600010”。经营范围为生产、销售黑色金属、钢铁制品及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件，钢铁生产技术咨询、焦炭及副产品生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、专有技术（高炉无钟炉顶布料器）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）”公司是全国十大钢铁企业之一，
同时也是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，位于华北、西北的连接枢纽和西部大开发桥头堡的包头市，交通十分便利，主要产品为大型材、无缝管、热轧薄板和棒线材等，与国内其他大中型钢铁企业对比，产品结构更为全面。
2.2本次定向增发的背景和目的
2.2.1增发背景
2007年，该公司通过发行股份购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了该公司，使该公司实现了钢铁生产的一体化经营。
2013年初，该公司通过非公开发行股票募集资金购买资产的方式完成了对包钢集团下属巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，白云鄂博铁矿西矿稀土、铌、钪（属于稀土元素）等资源储量丰富，价值量巨大，通过此次资产注入，公司减少了与包钢集团的关联交易，提高了铁矿石的自给率，同时也使该公司拥有了白云鄂博西矿的稀土等资源。
本次发行后，包钢股份将进一步实现对包钢集团下属矿产资源相关资产的整合，并向上游选矿业务延伸，完善公司产业链；同时，本次发行有利于提升公司未来的发展潜力，实现公司产业转型，提高公司的盈利水平，增强公司的核心竞争能力。
为此，该公司拟非公开发行股票募集资金，用于收购包钢集团拥
有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。
2.2.2增发目的
1、完善公司产业链，提高公司竞争力
收购包钢集团选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产后，该公司产业链将继续向选矿环节深化延伸，进一步实现对包钢集团矿产资源相关资产的整合，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应，提高资源自给率；同时，尾矿库资产的尾矿资源开发利用工程将拓展公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力。
2、减少铁精矿关联交易，增强资产完整性
本次非公开发行募集资金收购的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产将主要用于白云鄂博铁矿氧化矿的加工，选矿相关资产将主要用于磁铁矿、外购矿等矿产品的处理以及本次拟收购的尾矿库资产的后续综合利用。本次发行后，该公司与包钢集团之间的铁精矿之间的关联交易金额将进一步下降，同时，本次收购也有利于增强了公司资产的完整性。
3、布局稀土等资源上游产业，加快公司转型发展
包钢集团所属铁、稀土等资源主要集中在白云鄂博地区，该公司已完成对白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，提高了公司除铁以外的稀土、铌等其他有色金属资源方面的储备量。本次收购的尾矿库资产中稀土、铌等资源含量丰富，本次发行后，该公司除了将直接拥有尾矿
库资产中富含的稀土、铌等资源外，还将通过排他性购买权使公司成为包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石选铁后尾矿资源的拥有者，从而使该公司成为包钢集团稀土、铌等资源的主要载体。收购尾矿库资产完善了公司在稀土等有色金属原料开发方面的产业布局，有利于稀土资源的有效保护和开发利用，这将为公司未来发展提供有力的支持，并为公司实现转型奠定坚实的基础。
2.3增发对象
本次非公开发行A 股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产，符合中国证监会的相关规定。
包钢集团为公司控股股东，截至2013年12月31日，国华人寿、财通基金分别持有公司179,394,736股股票和394,570,000股股票。招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾及华安资产与本公司无关联关系。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
2.4本次定向增发方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行的A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，
在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A 股股票的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、理家盈、上海六禾、华安资产7家特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行A 股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2014年10月16日，公司根据2014年中期利润分配方案将公司本次非公开发行股票的发行价格由3.60元/股调整为1.80元/股。
5、发行规模及发行数量
本次非公开发行A 股股票的数量不超过82.55亿股，其中包钢集团认购数量为4,822,105,266股、招商财富认购数量为587,257,617股、国华人寿认购数量为609,418,282股、财通基金认购数量为427,811,634股、理家盈认购数量为775,623,268股、上海六禾认购数量为617,119,113股、华安资产认购数量为415,512,465股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
2014年10月16日，公司根据2014年中期利润分配方案将公司本次非公开发行数量上限由不超过82.78亿股调整为不超过165.56亿股。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
表2.1投资项目（万元）
根据评估机构天健兴业出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》
（天兴评报字（2014）第0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产收购以及尾矿库资产的评估值为2,900,996.00万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
3. 包钢股份定向增发评估
由于2014年10月13日包钢股份发布《包钢股份关于实施2014年中期利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（下称《公告》），改变了定向增发股票的发行价和发行数量，故我们选取距离《公告》发布最近的2014年中报对本次定向增发进
行评估，以求得最为贴近现实的评估结果。 3.1公司情况
首先，根据包钢股份2014年中报中的资产负债表可以发现，截至2014年6月30日，公司拥有总资产约9,178,593.01万元，其中流动资产约2,976,387.25万元，（其中存货约1,688,071.73万元，速动资产约1,288,315.52万元），非流动资产约6,202,205.76万元；公司总负债约7,272,498.23万元，其中流动负债约5,355,659.95万元，非流动负债约1,916,838.27万元；所有者权益约1,906,094.78万元。
其次，根据中报利润表可以发现，截至2014年6月30日，公司营业总收入约为1,467,165.37万元，营业总成本约为1,460,565.99万元，营业利润约为9,411.61万元；利润总额约8,821.25万元，扣减所得税费用后，净利润约为2,607.89万元。
再次，根据中报现金流量表可以发现，截至2014年6月30日，公司经营活动产生现金流约96,178.69万元，投资活动产生现金流约-223,043.50万元，筹资活动产生现金流约22,705.92万元。
最后，根据中报所有者权益变动表可以发现，截至2014年6月30日，公司股本约8,002,591.02万元，即公司总股份数约为8,002,591.02万股。 3.2项目情况
根据2014年10月16日发布的《公告》内容，本次定向增发的
股票发行单价为1.8元，总共发行股数不高于165.56亿股，即总筹资额约为298亿元，筹集资金主要用于收购包钢集团选矿相关资产、收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、收购包钢集团尾矿库资产以及补充流动资金，具体情况见表2.1。 3.2.1拟收购包钢集团选矿相关资产的情况
拟收购包钢集团选矿相关资产的财务情况如下：
目前，包钢集团选矿相关资产使用或建设状态正常，主要处理白云鄂博铁矿石、其他外购矿石以及向巴润矿业提供加工服务等，生产工艺先进，技术水平较高，相关技术曾获国家科技进步一等奖以及原冶金部科技进步特等奖等荣誉。2012年度，包钢集团选矿相关资产合计处理白云鄂博铁矿石约1,250万吨，为巴润矿业加工矿石数量超过300万吨，生产铁精矿数量超过700万吨，对外提供尾矿相关资源约380万吨，产能利用率处于较高水平。
3.2.2拟收购白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的情况
拟收购白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的财务情况如下：
表3.2白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产（万元）
由此可见，白云鄂博矿综合利用工程项目处于正在建设的状态当中。根据项目规划，白云鄂博矿综合利用工程项目建设周期为2年，拟于2014年中期建成投产。
3.2.3拟收购包钢集团尾矿库资产的情况
拟收购包钢集团尾矿库资产的财务情况如下：
该尾矿库主要用于战略储备、保护包钢集团选别白云鄂博主东矿原矿石形成铁精矿后的尾矿资源，是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施。随着尾矿的持续排入，包钢集团于1995年实施了尾矿库加高扩容工程。截至2013年11月30日，该尾矿库的尾矿资源储量为19,712.49万吨，主要资源有的铁、稀土、
氟化物（萤石）、铌、钪、钛等。
从表3.3中可知，现在尾矿处于未开发状态，存货量为0。该项目建设周期3年，各年建设投资投入比例为40%、40%、20%，预计2016年10月建成。 3.3增发评估
3.3.1从公司未来发展角度评估
首先，按会计科目分类对增发项目进行评估，评估结果如下：
表3.4增发项目会计科目分类评估结果（万元）
从中可见，包钢股份拟收购包钢集团相关资产账面价值为168,337.35万元，估价值为2,900,547.35万元，增值额为2,732,210.00万元，增值率为1623.06%，其中最重要的增值部分为存货。
其次，按照拟收购资产项目分类进行评估，评估结果如下：
从中可以看出，主要增值部分为尾矿库资产中的尾矿库资源，而这正对应着表3.4中的存货科目。
从前文可知，尾矿库资源富含铁、稀土、氟化物（萤石）、铌、钪、钛等矿物资源，资源储量为19,712.49万吨。
稀土、铌、钪等为不可再生的重要战略资源，资源储量相当有限，且这些矿物产品广泛应用于农业、医疗、陶瓷、玻璃等传统产业，以及新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等新兴产业，且需求量日益增多，发展前景良好。
根据《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》（下称《报告》），尾矿库项目将于2016年10月投产（试生产），前3年达产率分别为40%、60%、80%，第4年及以后为100%。在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，满产年度将实现年利润总额为417,252万元，年净利润为312,939万元，投资回收期为5.22年（含建设期3年），经济效益显著。可见，尾矿库资产的收购将有利于提高公司的经营水平和盈利能力，是值得进行的。
而对于选矿相关资产和白云鄂博选铁相关资产的收购项目，本质上属于对包钢集团选铁相关资产的整合，有利于建立更为稳定的铁精矿供应体系，有利于提高钢铁相关业务经营效率，提升公司整体效益。
此外，根据包钢股份与包钢集团签订的《排他性矿石供应协议》，本次交易完成后，包钢股份对包钢集团下属白云鄂博地区铁矿石及相关资源拥有排他性购买权，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后
产生的尾矿归属于包钢股份，这将进一步夯实公司矿石原料来源，提高资产运营效率，最大化保障公司股东利益。而白云鄂博矿综合利用工程项目最终形成的尾矿资源中含有钪、钛等资源，且资源品位通过连续的选矿生产后逐渐富集，这为包钢股份贮存及未来回收有用金属资源奠定了基础。可见，这两个收购项目对公司提高在钢铁行业的地位，提高公司经营效率是有重要作用的，是值得投资的项目。
而从评估方的角度来看，对包钢股份本次收购项目的评估值高达1623.32%，在侧面也证明了本次收购项目对包钢股份的预期正效益之大，投资者投资了本次包钢股份的定向增发项目后，是可以获得丰厚的回报的。
3.3.2从公司现实安全角度评估
本次定向增发对公司的总体情况具有正面影响，其增大了公司的所有者权益，能够使公司更加平稳安全地运行。具体对公司的影响如下：
表3.6定向增发对公司财务数据的影响（元）
表3.7定向增发对公司财务比率的影响（元）
从中可以发现，在定向增发之前，公司的资产负债率高达79.23%，而根据同花顺网站的数据，同业资产负债率平均水平约为67%，公司资产负债率远高于同业平均水平；另外，公司的流动比率和速动比率分别为55.57%和24.06%，而同业平均水平则分别为87%和56%，同样较同业平均水平不如。公司的安全稳健运营深受威胁。
而在定向增发之后，公司的资产负债比率、流动比率和速动比率分别为60.20%、107.08%和25.53%，虽然速动比率相较于同业平均水平仍显不足，但资产负债率和流动比率较同业平均水平高。从总体上来讲，公司的安全稳健运营的能力大大增强了，高出了同业水平。
从这个角度来看，投资者在对公司的定向增发项目投资了之后，是能够比较安全地度过三年的封锁期，乃至更长的时间的。 3.3.3小结
在对包钢股份的公司和项目情况进行了分析，并在发展性和安全性两个角度对定向增发项目进行评估之后，可以得出结论：本次包钢股份定向增发项目是值得投资的。
4. 定向增发对象分析
本次非公开发行A 股股票的发行对象为以下7家机构：本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、
国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海理家盈贸易有限公司、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司。
5. 增发对象介绍
上表中7家定向增发的对象中，包钢集团为公司控股股东，截止2013年6月30日，持有股数3,931,021,313股，持股比例49.94%；国华人寿与财通基金均属于前十大流通股股东，分别持有175,508,736股和97，202，363股，占股比例分别为2.23%和1.23%；招商财富、上海六禾、理家盈及华安资产均无关联关系。
增发对象基本情况介绍如下：
（1）包钢集团：包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅
助社会化服务。除拥有白云鄂博铁矿采矿权外，包钢集团在内蒙古自治区境内还拥有众多煤矿及有色金属矿等采矿权。2010年至2012年，包钢集团合并报表营业收入分别达到479.76亿元、588.09亿元和505.17亿元。
截止到2013年12月31日，包钢股份与包钢集团之间的股权和控制关系如图所示：
（2）国华人寿：国华人寿是由保监会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司，其公司法人代表为刘益谦，总部位于上海。最近三年，国华人寿总体经营情况良好，并达到行业规模保费中上水平。2010年至2012年，国华人寿合并报表营业收入分别为44.84亿元、33.96亿元和40.81亿元。
（3）财通基金：截至2013年12月31日，财通基金的控股股东为财通证券股份有限公司，实际控制人为浙江省财政厅。自2011年6月成立以来，财通基金陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等5只不同类型的公募产品，截至2013年12月，财通基金已成功发行150余单专户产品，累计规模超136亿元，2012年实现营业收入2470.38万元。
（4）招商财富：招商财富资产管理有限公司是由招商基金管理有限公司发起设立的全资子公司，经营范围以为特定客户资产管理业务为主。截至2013年11月底，招商财富累计管理规模2178亿，存量规模1368亿，管理组合总数911项，存续组合703项，产品全业务收入1.81亿元。 （5）上海六禾：上海六禾投资有限公司和中原信托有限责任公司分别持有上海六禾0.01%和99.99%的份额，前者为其执行事务合伙人，后者为其有限合伙人。主要业务为从事创业投资、资产管理、投资管理等。
（6）理家盈：新理益集团有限公司持有理家盈100%的股权，刘益谦是新理益集团的控股股东，则理家盈的实际控制人为刘益谦（也为上文提到的国华人寿法定代表）。该公司成立于2005年，其2012年的营业利润为0。
（7）华安资产：华安资产为华安基金管理有限公司，于2010年6月在香港设立。其同时为中国大陆及海外投资者提供全方位的投资咨询与资产管理服务。其2012年合并报表营业收入为1364.9万港元。
6. 增发后股权变动分析
【增发前十大流通股东表】
【饼图】
截至2014年6月30日，包钢股份十大流通股东情况如上表所示，其
中控股公司包头钢铁集团有限责任公司持股比例达到49.94%，对比2013年6月30日持股比例61.2%的数据，说明其在过去的一年里在持股比例上有一个较大的缩水。另外，从公司股东性质上看，以证券公司及基金资产管理计划占多数，其掌握的股权合计比例为5.21%，对比2013年6月30日这两大性质持股比例2.15%的数据，说明机构投资者的参与度有所增加，对其未来形势较为看好。
【增发后十大流通股东表】
【饼图】
由于第三季度的季报尚未公布，以上增发后股权状况分布为预计
数，即在第二季度末数据的基础上，加上此次增发方案各机构的认购股数计算而来。根据以上预计情况来看，控股公司包头钢铁集团有限责任公司持股比例将达到54.27%，较上一季度49.94%的控股权有所增加，达到掌握绝对控股权标准。此外，通过增发后成为新晋十大流通股东的公司有：名列第三的理家盈、名列第四上海六禾、名列第五的招商财富及名列第七的华安资产，说明经过此次增发，股东情况将经历大换血；其中值得注意的是，国华人寿与理家盈的背后控制人都是刘益谦，二者合计其占有的股份比例达到9.68%。
最后，从总量上看，此次获得增发资格的七家机构合计的持股比例达到74%，股权非常集中。
定向增发和公开增发
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
这并非上市钢企初遇" 北京到南京物流专线 借新债还旧债"的窘境。去年11月2日，太钢不锈发行10亿元企业债，利率为5.51%，而其2010年11月19日发行的20亿元企业债，已于2011年11月19日到期。事实上，据国际模协秘书长罗百辉分析，去年底以来，宏观经济和北京到上海物流专线行业景气的下滑使钢企的资金压力大大增加，迫使企业频频通过债券、票据等方式加大募资力度，如河北钢铁集团去年11月15日发行80亿元5年期无担保中期票据，安阳钢铁去年11月11日起发行10亿元公司债等DGS10/127L(A)矿用隔爆型LED巷道灯。据统计，截止去年11月中旬，国内钢企通过发行票据和公司债券累计募资1344亿元，比2010年全年还超出近450亿元。
DGS70-127B(A)矿用隔爆型投光灯 "借新债还旧债反映出钢企确实是资金'饥渴'。去年4季度以来钢价暴跌导致钢厂积累的很多库存计提跌价准备，钢厂有迫切的资金需求。"华泰联合证券钢铁行业分析便携式升降工作灯师陈雳向记者分析。陈雳称钢厂募资的主要用途是补充现金流动性，还有包括偿还债务等。此前亦有分析人士指出，钢企目前的经营利润无法对新建产能给予足够的资金支持，不得不发债融资，资金链紧张将更多使新建项目面临考验。
发债行为的增多也折射出钢企其他融资渠道的不畅。陈雳分析说，对上市公司来说最理想的融资方式应该是定向增发和公开增发，但现在钢企既缺乏好的项目又面临业绩困境，使得增发困难重重。而从银行融资亦越发不易，紫铜棒价格有些钢厂的负债到达上限，银行也不愿意贷款。还有钢企探索新的融资渠道。去年10月底建龙钢铁集团与五矿国际信托公司发起信托计划，募资3亿元为吉林建龙提供原料采购和日常经营资金。宝钢也于去年11月和上紫铜板价格周赴港直接发行人民币计价债券(俗称"点心债")，共募集资金65亿元。
钢企的还债难题或许并未就此结束。2月6日，河北钢铁公告，由于连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，旗下唐钢转债已触发回售条款，这是30亿元唐钢转债自2010年来连续第三次触发回售条款。T2紫铜管虽得益于债性保护其躲过回售压力，但2012年12月14日债券到期偿付已越来越近，到时上市公司如何解决巨额偿付资金仍是一个难题。 北京至福州货运专线轴承钢管生产厂武钢股份日前发布2011年公司债券募集说明书和发行公告，拟发行3年期公司债券72亿元，于3月2日网上发行，gcr15轴承钢管票面利率预设区间为4.30%至4.90%。公司表示，此次发债募集资金将全部用于偿还公司将于2012年3月到期的75亿元07武钢债。
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
