专家开研讨会对宋山木案发表意见

南方都市报去年12月24日，深圳罗湖法院法庭，被告宋山木被判强奸罪名成立，判有期徒刑4年。南都记者徐文阁摄

昨日上午，11位国内知名的刑法、妇女法、刑事诉讼法专家以及社会学专家在北京的一个研讨会上，对宋山木案的一审判决结果、宋山木上诉理由、精神损害赔偿等方面，发表了自己的意见。这次研讨会由宋山木案受害人罗云的公益诉讼律师郭建梅和李莹所在的北京众泽妇女法律中心和北京市千千律师事务所主办。

众泽妇女法律中心主任郭建梅表示，办这个会的目的，就是为了回应1月6日宋山木委托律师举办的新闻发布会抹黑受害人。"同时也给社会，一些不明真相的人，从舆论上来给予一种澄清和解释。"受害人罗云也短暂出现在研讨会现场，感谢相信她并帮助她的人。

"不能要求像烈妇烈女宁死不从"

众泽妇女法律中心执行主任李莹介绍案情时，表示认同罗湖法院对宋山木案的定罪和理由，法院并未将"是否反抗"作为强奸成立的必要条件，而是结合了当时的封闭陌生环境、双方无感情基础、罗云事后的悲伤反应和报案过程，判定性行为违背了受害人的意愿。这一点，也得到在场专家的一致同意。

曾经参与起草《妇女权益保障法》的法学家、人民大学教授杨大文在会议开始时表示，在强奸的认定上，最本质的特征是违反受害人的意志用暴力、胁迫和其他的手段强行与其发生性关系，时代在进步，是否违背妇女意志，不能再以"是否(肢体动作)反抗"为必要条件，"不能像古人要求烈妇烈女那样去要求当代的女性，以死相拼甚至宁死不从;这样是不符合妇女的人身权利保障的要求的。复杂的权力(关系)发生作用的时候，即使是温柔的强奸也仍然是强奸。"

"强奸的目的是精神控制"

刑事诉讼法专家、中华女子学院教授张荣丽表示，强奸的功能有四个方面"第一个就是发泄性欲;第二个功能是征服，如战争中的强奸;第三个功能是报复，多发生在分手情侣夫妇中间。"

"最后一种就是精神控制作用，强奸的目的，在于和受害人之间建立一种特殊的不同于他人的特殊关系，并且使这种关系稳定化。以便于加害人从这种特殊关系中获得利益。宋山木案就是典型的控制，他不仅强奸受害人，而且培养她们做分校的校长。这在山木集团就成为了他管理企业的一种有效的模式。所以我觉得这个是他强奸的根本目的，在于各种精神上的控制。"

精神损害赔偿应该支持

李莹认为法院量刑偏轻，她基于在女性经期进行性侵害、利用职务优势胁迫、不认罪等理由，认为量刑应该在五年以上。

张荣丽认为，宋山木在经期强行与女性发生性关系，虽并不属于最高人民法院规定的法定从重情节，但对于妇女特殊生理期的保护，在劳动法、妇婴保健法，还有甚至在刑事程序法当中都有相应的规定，她建议刑法修法的时候，将这个要素考虑进从重情节。

对于最后法院判决赔偿金仅包括罗云实际损失的医疗费、交通费和住宿费等在内的4205.87元，而不支持精神损害赔偿，法学家们的意见也相当一致:应该支持，但在现行法律框架中很难做到，只能期待将来修法。采写:南都记者李思磐

交锋

1月6日宋山木方新闻发布会

公诉机关一共提供了7类45项证据，我们进行了逐一质证，除了罗云本人陈述外，其他都无法直接证明两人发生关系是强迫、胁迫"。

---宋山木代理律师甘勇明

昨日，法学专家北京研讨会

法院并未将"是否反抗"作为强奸成立的必要条件，而是结合了当时的封闭陌生环境、双方无感情基础、罗云事后的悲伤反应和报案过程，判定性行为违背了受害人的意愿。---法学专家认同罗湖法院一审判决

焦点

关注"潜规则"有助推动立法

几乎所有法学家，都注意到宋山木案中，特殊的、压迫性的企业管理制度，对案件后果的影响，多位专家认为，对这个环境的分析，在将来推动立法、修法上具有参考意义。

中科院法学研究所刑法学教授屈学武表示，宋山木案"虽然看起来很有欺骗性，但其实就是一个非常典型的强奸案。"因为法律规定强奸不必然以暴力为后盾，"我是个老板，你要是不就范，我就让你丢工作和丢饭碗，这就是胁迫了，张扬你的隐私、过去的不良记录，也是胁迫，胁迫可以是物理性的强制，也可以心理性的强制。"

郭建梅表示，15年来，他们的团队办理了很多性侵害案件，其实绝大部分都是属于"软暴力"控制关系，且利用权力来实施性侵害的个案有增多趋势。

而与会的妇女权益工作者、独立媒体人吕频建议，"有必要考虑对山木公司，对这样的一个内部通过职务的权力支持性暴力的公司，进行问责，这可能是问责的第一步。"

爆料

有人请专家论证支持宋山木

北京师范大学法学院院长、教授、中国法学会刑法学研究会会长赵秉志在会议中透露，13日晚上，有最高司法机构中某人士给他电话，约他召集全国最顶尖的法律专家，组织一个关于宋山木强奸案的"高层次的论证"(支持被告方)。

不过赵秉志表示，他忠告这个朋友放弃组织支持宋山木的法学专家研讨会。赵秉志表示，他选择来到这次研讨会(昨日的会议)，是因为看了判决书之后，

他认为在现在的法制条件下，判决是"站得住"的。并且，他认为这个案子"是一个大是大非的事情，有着重大社会意义和公益价值。"

声音

"我要让全国的女孩子都知道怎么去保护自己，我也要让全社会看到，公正还是在的。我可以为我说的话负责，我也不会退缩。"

---受害人罗云

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审计报告发表意见老不知倒怎么写

审计报告发表意见老不知倒怎么写

审计报告征求意见书 :

根据《中华人民共和国审计法》第39条的规定，现将对你单位 年度 的审计报告送交你们征求意见。请在收到审计报告之日起10日内提出书面意见，并连同审计报告一并返回审计组或者审计机关。如果在规定时间期限内没有提出书面意见，视为无意见。

附:审计报告

赴审计组

年月日

关于******年度****的审计报告

根据《中华人民共和国审计法》第*条，我局于****年*月*日至*月*日，对****单位****年度****进行了审计。与审计相关的会计资料、其他证明性材料由****单位提供，并由该单位对这些资料的真实性和完整性负责。我局是依据提供的资料，按照国家审计准则及其他有关法律、法规、规章实施审计。在审计过程中，我局审计人员结合****单位实际情况，实施了必要的审计程序。

一、被审计单位的基本情况

[包括被审计单位的经济性质、管理体制、财政、财务隶属关系或国有资产监督管理关系，以及财政财务收支状况等]

二、审计结果

财政、财务收支情况

审计发现的主要问题

三、审计评价

评价程序:

1.审计组应当在审计报告中提出审计评价的初步意见，审计机关审定审计报告，对被审计单位提出评价意见。

2.作出审计评价时，应首先对所审查的财政财务收支的总体情况进行说明，并评价被审计单位取得的成绩和存在的问题。

四、审计处理意见

五、改进意见和建议

****年*月*日

被审计单位对审计报告的意见

被审计单位名称:

法定代表人签名:年 月 日被审计单位签章

一、A注册会计师在对X公司xx年度会计报表进行审计时，在形成审计意见时，有下列问题需要做出判断。。

1、对在审计过程中发现的下列事项需建议被审计单位管理当局进行调整的是。

A、资产负债表日后售出的商品，在注册会计师完成审计工作日前被退回，被审计单位冲销了xx年度的收入、成本等相关项目。

B、资产负债表日后被起诉，在注册会计师完成审计工作日前，法院宣判被审计单位应赔偿原告100万元损失，被审计单位计入了

xx年度的负债和损失

C、注册会计师认为预付B公司货款10000元，已不符合预付性质，应转入其他应收款，并计提1000元坏账准备，被审计单位未作此处理

D、xx年4月售出商品1000万元，成本800万元，在xx年1月被退回，被审计单位冲销了xx年1月的收入、成本等相关项目

2、下列情况中，注册会计师应出具带强调事项段无保留意见审计报告的是。

,、xx年10月转入不需用设备一台，未计提折旧金额为2万元，X公司为3调整 ,、资产负债表日后的一项未决诉讼，律师认为胜负难料，一旦败诉对企业将产生重大影响，被审计单位已在会计报表附注中进行了披露

,、资产负债表日后的一项未决诉讼，律师认为胜负难料，一旦败诉对企业将产生重大影响，被审计单位拒绝在会计报表附注中进行披露

,、X公司将出售给子公司商品1000万元全部确认为当期收入，该商品的市价为780万元，被审计单位拒绝调整，但已在会计报表附注中作为关联方交易予以披露

答案:一、1、D解析:被审计单位对事项A、B的处理正确，所以无须建议调整。C事项被审计单位的处理虽不正确但金额和性质均不重要，所以也无须建议调整。D事项属于需调整的资产负债表日后事项，且金额、性质重大，所以应建议调整。

2、B 解析:对情况A注册会计师应出具无保留意见的审计报告。B情况属于重大的不确定事项且不影响已发表的审计意见，则注册会计师应出具带强调事项段的无保留意见。对C情况注册会计师应出具保留意见或否定意见的审计报告。对D情况应出具保留意见的审计报告。

二、A注册会计师作为ABC会计师事务所审计项目负责人，在审计以下单位xx年度会计报表时发表遇到以下情况，要求:假定下述情况对被审计单位xx年度会计报表的每一项都是重大的，且各被审计单位均拒绝接受注册会计师的审计处理意见。在不考虑其他因素影响的前提下，清分别针对下述5种情况，判断A注册会计师应对xx年度会计报表出具何种意见的审计报告，并简要说明理由。

1、甲公司拥有一项长期股权投资，账面价值500万元，持股比例30%。xx年12月31日，甲公司与K公司签署投资转让协议，拟以450万元的价格转让该项长期股权投资，已收到300万元，但尚未办理产权过户手续，甲公司以该项长期股权投资正在转让为理由，不再计提减值准备。

2、乙公司于2002年5月为L公司1年期银行借款1000万元提供担保，因L公司不能及时偿还，银行于xx年11月向法院提起诉讼，要求乙公司承担连带清偿责任。xx年12月31日，乙公司在咨询律师后，根据L公司的财务状况，计提了500万元的预计负债。对上述负债，乙公司已在会计报表附注中进行了适当披露。截止审计工作完成日，法院未对该项诉讼做出判决。

3、丙公司在xx年度向其控股股东M公司以市场价格销售产品5000万元，以成本加成价格购入原材料3000万元，上述销售和采购分别占丙公司当年销售和采购的比例为30%和40%，丙公司已在会计报表附注中进行了适当的披露。

4、丁公司于xx年2月20日发现，2002年漏记固定资产折旧费用200万元。丁公司在编制xx年度会计报表时，对此项会计差错予以更正，追溯调整了相关会计报表项目，并在会计报表附注中进行了适当披露。

5、戊公司于xx年末更换了大股东，并成立了新的董事会，继任法定代表人以刚上任不了解情况为由，拒绝签署xx年度已审会计报表和提供管理当局声明书。原法定代表人以不再继续履行职责为由，也拒绝签署xx年度已审会计报表和提供管理当局声明书。

6、资产负债表日企业拥有的存货金额超过重要性水平，已将其用作商业银行贷款抵押品，但没有在报表附注中进行披露。 答案:二、1、保留意见或否定意见的审计报告。由于对该项长期股权投资转让交易尚未完成，甲公司应计提而未计提减值准备，不符合企业会计准则和相关制度的规定。

2、带强调事项段的无保留意见的审计报告。因担保而产生的诉讼可能给乙公司带来损失，属于重大不确定事项，应当考虑在意见段之后增加强调事项段。。

3、标准无保留意见的审计报告。丙公司与关联方的交易价格公允，关联方关系及交易披露适当，符合会计准则和相关制度的

规定。

4、标准无保留意见的审计报告。丁公司对重大会计差错进行了追溯调整，并继续了适当披露，符合会计准则和相关制度的规定。

5、无法表示意见的审计报告。由于管理当局对已审会计报表未予认定，也未能提供管理当局声明书，注册会计师的审计范围受到极大限制。

6、保留意见的审计报告。已抵押的存货未披露，不符合会计准则的规定，但影响范围不大。

三、北京大琴会计师事务所于1999年5月5日接受了拉格朗日股份有限公司的审计委托,该公司注册资本为2000万元,审计前会计报表的资产总额为5000万元。 北京大琴会计师事务所委派该所注册会计师李梁、吴琼承担拉格朗日公司的审计业务,他们在计划阶段确定的重要性水平为90万元,在完成阶段确定的重要性水平为100万元。李梁、吴琼于2000年3月15日完成了对拉格朗日股份有限公司1999年12月31日资产负债表及该年度的利润表、现金流量表的外勤审计工作,在复核工作底稿时,发现以下需要考虑的事项:

由于该公司一幢建于1965年、原值200万元、预计使用年限为50年、已提折旧136万元的办公大楼因未经核实的原因出现裂缝,经专家鉴定后将预计使用年限改为40年,决定从2000年起改变年折旧率,公司已进行追溯调整并会计报表附注中予以披露。

该公司在国外一家联营企业内据称有投资收益为1365,000元,这些金额已列入1999年的净收益中,但李粱、吴琼未能取得上述联营

企业经审计的会计报表。受公司记录性质的限制,也未能采取其它程序查明此项长期投资和投资收益的金额是否属实;

该公司全部存货占资产总额的50%以上,放置于邻近单位仓库内,由于此仓库倒塌尚未清理完毕,不仅无法估计损失,也无法实施监盘程序;

由于存货使用受到仓库倒塌的限制,正常业务受到严重影响,因而无力支付2000年即将到期的100万元债务; 1999年9月间,公司被控侵犯专利权,对方要求收取专利权费并收取罚款,公司已提出辩护,此案正在审理之中,最终结果无法确定;

由于财务困难，公司没有预付下年度的50万元广告费;

李梁、吴琼从公司职员处了解到，该公司即将进行大规模人事变动。 要求:

逐一分析上述7种情况,分别对每种情况指出应出具的审计意见的类型，并简要说明理由。假设只考虑第5或2种情况，请你代注册会计师编写审计报告。

答案:三、

四、ABC会计师事务所的A和B注册会计师正在对X股份有限公司xx年度会计报表进行审计，在形成审计意见时，又有下列问题需要做出判断。。完成审计工作日为xx年3月21日。

1)X公司的客户A因长期财务状况恶化于xx年1月30日宣告破产，欠款为300万元全部不能收回，X企业已于xx年12月31日按50%计提坏账准备。

2)X公司于2002年5月为L公司1年期银行借款1000万元提供担保，因L公司不能及时偿还，银行于xx年11月向法院提起诉讼，要求乙公司承担连带清偿责任。xx年12月31日，乙公司在咨询律师后，根据L公司的财务状况，计提了500万元的预计负债。对上述负债，乙公司已在会计报表附注中进行了适当披露。截止审计工作完成日，法院未对该项诉讼做出判决。

3)X公司2002年通过发行公司债券募集M工程资金xx年度此项债券应承担的利息费用为200万元，全部计入了M工程，M工程已于xx年1月3日交付使用，但尚未结转成本。

要求:1)分别根据第1)、3)种情况确定X公司的处理是否正确，如不正确请提出具体调整意见，并编制审计调整分录; 2)分别针对上述情况，代注册会计师A和B判断应发表的意见类型，简单说明原因;

3)假如只考虑第一种情况，代注册会计师A、B编写审计报告。

答案:四、1)对于第一种情况注册会计师应发表保留意见的审计报告。该事项属于应调整的期后事项且超过重要性水平。 对于第二种情况注册会计师应发表带强调事项段的无保留意见的审计报告。因担保而产生的诉讼可能给乙公司带来损失，属于重大不确定事项，应当考虑在意见段之后增加强调事项段。。

对第三种情况，注册会计师应发表否定意见的审计报告，因为该项利息费用应计入财务费用，而不应计入工程成本，混淆了资本

性支出和收益性支出的界限，使被审计单位虚增利润200万元，如果将该项财务费用计入，企业将由盈利变为亏损。

五、注册会计师在对以下被审计单位的xx年度会计报表进行审计时，遇到以下情况:

要求:请根据上述情况，假定所有事项均为重大，说明注册会计师应出具何种审计意见,并简要说明理由。甲被审计单位在被审计期间的一笔500万元的重大销售在审计报告日以后会计报表公布日之前被退回，注册会计师提请被审计单位修订会计报表，被审计单位予以拒绝。

【答案】注册会计师应出具保留意见或否定意见。被审计单位的销售在审计报告日以后至会计报表公布日之前被退回，属于能为资产负债表日已存在情况提供补充证据的重大期后事项，注册会计师应提请被审计单位调整会计报表，被审计单位拒绝调整，则视为审计差异，发表保留意见或否定意见。

乙被审计单位因涉嫌侵权于xx年2月1日被起诉，且原告要求赔偿3亿元，至xx年12月31日法院尚未宣判，乙公司xx年12月31日审计后的净资产为2亿元。注册会计师向乙公司的律师进行了函证，但其律师回函表示基于对委托人负责不能对该案的结果做出任何评价。

【答案】注册会计师应出具无法表示意见。被审计单位的律师拒绝提供关于诉讼的有关问题，注册会计师应认为审计范围受到了严重限制，且一旦败诉对被审计单位影响巨大。则注册会计师应出具

无法表示意见的审计报告。

丙公司在xx年度向其子公司以市场价格销售产品5000万元，成本为3800万元，丙公司当年向其关联方的销售占到全部收入的35%，丙公司已在会计报表附注中进行了适当披露。

【答案】标准无保留意见的审计报告。丙公司与关联方的交易价格公允，关联方关系及交易披露适当，符合企业会计准则和相关制度的规定。

注册会计师在对丁公司xx年度财务报表进行审计时，发现丁公司xx年发生的一项应确认预计负债的未诀诉讼，既未确认预计负债，也未在财务报表附注中披露。注册会计师建议丁公司对xx年度财务报表进行更正，并重新出具审计报告，丁公司未予采纳，但丁公司在xx年度财务报表的比较数据中已对此进行了恰当重述。

【答案】带强调事项段的无保留意见。尽管上期财务报表存在重大错报，但丁公司在xx年度财务报表的比较数据中已对xx年的错报进行了恰当重述，故本期财务报表不存在重大错报。故出具无保留意见，同时增加强调事项段，说明对上期财务报表的重述问题。

六、注册会计师王超审计华清公司xx年度财务报表，审计报告日为2016年3月25日，财务报表对外报出日为3月30日，华清公司在资产负债表日后有如下事项:

华清公司应收取大华公司一笔金额较大的货款，xx年12月31日，大华公司经营状况良好，并无财务困难迹象，但在2016年3月20日，大华公司遭遇重大水灾，无力偿还华清公司的货款。

xx年8月，由于华清公司未能履行供货合同，使黄山公司遭受2000万元损失，黄山公司已在xx年11月通过法律途径索赔。2016年3月26日，法院一审判决华清公司赔偿黄山公司经济损失2000万元，华清公司决定接受判决。

华清公司内部审计人员于3月31日发现xx年度已审财务报表存在100万元的重大错报，并向公司最高管理层作了汇报。

华清公司于2016年4月5日公布的其他信息与已审财务报表的相关信息存在重大不一致。 要求:假定注册会计师王超在2016年3月21日获知大华公司遭遇水灾，并于当日实施了必要的审计程序后，应当提请华清公司如何处理,

注册会计师王超在2016年3月27日获知华清公司需要赔偿黄山公司经济损失后，于3月28日实施了

追加审计程序，并已做适当处理。请简要说明注册会计师王超确定新的审计报告日应注意的问题。

假定注册会计师王超在2016年4月1日获知华清公司已审财务报表中存在100万元的重大错报，如不改正，将影响报表使用者的判断，注册会计师王超提出需要华清公司修改财务报表，华清公司管理层同意了修改，则注册会计师王超应当实施的措施是什么,

假定注册会计师王超在2016年4月5日查阅华清公司年度报告时发现，华清公司公布的其他信息与已审财务报表的相关信息存在重大不一致。经认定，其他信息有重大错报，且华清公司同意修改，注册会计师王超应当采取什么措施,

答案:该事项属于资产负债表日后非调整事项，虽不影响xx年度财务报表的金额，但可能会影响财务报表使用者对财务报表的正确理解，所以注册会计师王超应提请华清公司在财务报表中进行适当披露。

注册会计师王超确定的新的审计报告日不应早于董事会或类似机构批准修改后的财务报表的日期。相应的，注册会计师还应当将用以识别期后事项的审计程序延伸至新的审计报告日，以避免重大遗漏。

如果管理层修改了财务报表，注册会计师应当采取如下必要的措施:

?实施必要的审计程序。例如，复核会计处理，确定管理层对财务报表的修改是否恰当。 ?复核管理层采取的措施能否确保所有收到原财务报表和审计报告的人士了解这一情况。在修改了财务报表的情况下，管理层应当采取恰当措施，让所有收到原财务报表和审计报告的人士了解这一情况。注册会计师需要对这些措施进行复核，判断它们是否能达到这样的目标。例如，上市公司管理层刊登公告的媒体是否是中国证券监督管理委员会指定的媒体，若仅刊登在其注册地的媒体则异地的使用者可能无法了解这一情况。

?针对修改后的财务报表出具新的审计报告。新的审计报告应当增加强调事项段，提请财务报表使用者注意财务报表附注中对修改原财务报表原因的详细说明，以及注册会计师出具的原审计报告。

需要修改其他信息且被审计单位同意修改时，注册会计师王

超应当根据具体情况实施必要的审计程序。审计程序可能包括复核管理层采取的措施能否确保所有收到原财务报表、审计报告及其他信息的人士了解所作的修改。

七、ABC会计师事务所承接D公司xx年财务报表审计工作。于2016年3月15日完成审计工作，审计报告日是2016年3月15日。审计报告于2016年3月20日提交。被审计单位于2016年3月22日对外公布财务报表。注册会计师在期后事项期间分别发生如下事项:

2016年3月14日公司在一起历时半年的诉讼中败诉，支付赔偿金1500万元，公司在上年末已确认预计负债1000万元。被审计单位最终未接受注册会计师要求的按规定对此事项进行恰当会计处理的建议。

2016年4月8日因遭受火灾，存货发生毁损100万元。

2016年3月21日已确认为xx年度营业收入的重大销售相关货物因质量原因被退回，。管理层最终并未修改财务报表。

2016年4月2日被审计单位为从银行借入5000万元长期借款而签订重大资产抵押合同。

2016年3月23日，注册会计师发现已公布财务报表中存在某项当初未被发现的重大错报。被审计单位按注册会计师的要求修改了财务报表。

要求:根据上述资料填写下列表格。

项目实训十 审计报告案例

江苏会计师事务所2016年3月11日接受委托对天堃股份有

限公司xx年度财务报表进行审计，派出注册会计师王红、李惠作为外勤主管具体负责，审计工作于2016年3月27日完成。其中部分会计报表的重要性水平如下:

案例一

天堃公司在xx年度向其子公司以市场价格销售产品5000万元，成本为3800万元，天堃公司当年向其关联方的销售占到全部收入的35%，天堃公司已在财务报表附注中进行了适当披露。

要求:

1、 指出应当出具什么种类的审计报告

答:该事项构成重大事项，审计人员应该审计主营业务收入相关联方的应收账款，审计应收账款的最长账龄、最大金额、相关联的原始凭证，假设账龄最长，金额最大的与主营业务收入相比有差异，超过重要性水平100万元，应当作出调整。 如果被审计单位同意调整，应发表无保留意见。

如果被审计单位拒绝调整，审计人员在报告阶段拟出具保留意见的审计报告。

2、编写具体的审计报告

审计报告

天堃股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审计了贵公司xx年12月31日的会计报表项目的重要性水平，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则

进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

××会计师事务所 中国注册会计师:小李地址:中国?北京 小王 报告日期:2016年3月27日

案例二

天堃公司xx年1月购买乙材料4800万元，由于采用乙材料生产的产品销售市场黯淡，天堃公司乙材料积压。该材料截止xx年12月31日的可变现净值为4758万元，天堃公司在xx年未计提存货跌价准备金。这一做法虚增了xx年度的利润总额和资产。

要求:

1、如果天堃公司拒绝接受调整建议，注册会计师指出应当出具什么种类的审计报告 应发表保留意见的审计报告。

按会计准则的要求，企业应计提存货跌价准备142万元，已达到重要性水平。说明段如下:

经审计，我们发现贵公司2001年1月购买材料4800万元，该材料截止2001年12月31日的可变现净值为4758万元。我们认为，按照《企业会计准则》的规定，乙材料应计提存货跌价准备142万元，但贵公司未接受我们的意见。该事项使贵公司12月31日资产负债表流动资产减少142万元，该年度利润表的利润总额减少142万元。 应发表保留意见的审计报告。

2、编写具体的审计报告

审计报告

天堃股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审计了贵公司xx年12月31日的应计提存货跌价准备的账务处理。这些账务处理由贵公司负责，我们的责任是对这些账务处理审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

××会计师事务所 中国注册会计师:小李地址:中国?北京 小王 报告日期:2016年3月27日

案例三

xx年12月31日，天堃公司占资产总额40%的存货，放置于远郊仓库。由于风沙导致仓库倒塌，存货损失尚未清理完毕，不仅无法估计损失，也无法实施监盘程序。

要求:

1、如果天堃公司拒绝接受调整建议，注册会计师指出应当出具什么种类的审计报告 应发表拒绝表示意见的审计报告。

因为审计范围受到客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据。说明段如下: 我们接受委托，对贵公司xx-12-31日的资产负债表及该年度的利润表、现金流量表进行审计。贵公司占资产总额40%的存货，放置于远郊仓库，由于风沙导致仓库倒塌，存货损失尚未清理完毕，我们无法估计损失，也无法实施监盘程序。因此，我们不能获得存货的有

关证据。

2、编写具体的审计报告

审计报告

天堃公司:

我们审计了后附的财务报表，包括xx年12月31日的资产负债表、xx年度利润表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;选择和运用恰当的会计政策;作出合理的会计估计。

二、导致无法表示意见的事项，

天下公司未对xx年12月31日的存货进行盘点，金额为XX元，占期末资产总额的40%。我们无法实施存货的监盘，也无法实施替代程序，以对期末存货的数量和状况取得充分、适当的审计证据。 三、审计意见

由于上述审计范围受到限制，可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对天下公司财务报表发表意见

案例四

xx年3月1日，天堃公司经批准从银行贷款9600万元2年期、到期还本付息的长期借款，年利率为6%，其中的8000万元用于建造生产厂房，1600万元用于补充流动资金。天堃公司对长期借款作了相应会计处理，但未计提xx年的借款利息。注册会计师王红提出相

应的审计调整建议，天堃公司拒绝接受。

要求:1、如果天堃公司拒绝接受调整建议，注册会计师指出应当出具什么种类的审计报告

应发表保留意见的审计报告。

因为A公司未计提的利息总额为4803万元，数据较大，超过重要性水平。说明段如下: 经审计，我们发现贵公司2001年3月1日从银行贷款9600万元，2年到期，到期还本付息的长期借款，年利率为6‰，其中的8000万元用于建造厂房，1600万元用于补充流动资金，贵公司未计提借款利息。我们认为，按照《企业会计准则》的规定，贵公司应计提借款利息，但贵公司未接受我们的意见。该事项使贵公司12月31日资产负债表日的在建工程增加400万元，长期借款增加480万元，该年度利润表的财务费用增加80万元，利润总额减少80万元。

2、编写具体的审计报告

审计报告

天堃股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审计了贵公司xx年12月31日的2年期、到期还本付息的长期借

款的账务处理。这些账务处理由贵公司负责，我们的责任是对这些账务处理审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

××会计师事务所 中国注册会计师:小李地址:中国?北京 小

王 报告日期:2016年3月27日

你勇于发表意见吗

你勇于发表见解么？

任冠青

教育部最近在其官网公开新修订的《中小学生守则（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。“热爱人民、热爱中国共产党”、“见义勇为”等内容被取消。不少人认为新修改后的《中小学生守则》更接地气，没有了空话。

比这些变化更值得我们注意的，是新版守则增加的一条规定：勇于发表见解。新增加的“勇于发表见解”涉及的问题是：我们修订的守则要体现什么样的培养目标？它给出了一个明确答案——提高孩子们的思辨能力。

让我们想象一下这样一群学生：他们会在奏唱国歌时肃立，会在升降国旗时行礼，会主动清洁校园，尊敬父母师长，不吸烟不喝酒，甚至会自护、懂求救。这真是传统的老师和家长眼中最理想的乖学生，但他们可能少了非常重要的一种品质：独立意识。

独立意识首先体现为权利意识，即作为独立个体，有权在法律允许的范围内作出自己的选择。对学生来说，独立意识意味着当课堂上老师讲到一个观点时，如果自己不同意，就敢于提出质疑，并表达自己的观点。举一个生活中的例子：过去一些学校可能以统一仪容仪表为由，要求女同学剪短发，如今“勇于发表见解”的她们，可以指出这一规定的不合理性，并依旧梳着飘逸的马尾辫去上课。

“勇于发表见解”确实太有必要了。不要说中小学生，即使是现在的大学生也常常保持着一种“乖学生”思维。我在国内一所名牌大学就读时，感觉许多课堂的氛围并不活跃。一堂课基本都是老师教授知识，很少有同学提出问题，更不要说提出质疑。课堂上常见的画面是：老师在上面自顾自讲，学生在下面低头记笔记，完全感受不到大学生活跃的思维。

后来我到美国加州大学戴维斯分校交换学习，体会到了完全不同的教学氛围。那里的学生可以随时对老师提出质疑，不用举手，更不用担心老师不高兴，甚至向校长“叫板”也不新鲜。一次加州大学系统的总校长来到华盛顿的教学中心演讲，主要邀请校友和教师参加。能够获得演讲入场券的学生很少，而且提问内容还是事先安排的。于是，在华盛顿的同学组织了一场抗议，在演讲场所门口表达自己的见解。

教育对学生的培养目标不能仅是好人，而是好公民。哪怕有时后者做的事情看起来并不那么“和谐”，甚至惹出事端，可是只有这样的教育才能对公民社会建设更有裨益。当慈善机构出现捐款丑闻时，一个好人可能会流泪并亲自将善款送给需要帮助的人。可是一个好公民的常见做法是：要求该慈善机构公开收支明细，并呼吁立法部门加强对慈善机构的监管。很明显，后者能更好地促进法治社会的建设。

好公民群体的形成需要一个漫长的培养过程，这要求老师和家长从小培养学生的独立意识。新版守则里增加的“勇于发表见解”，就是一个非常重要的进步。

主动参与 发表意见 体会学习的乐趣

主动参与 发表意见 体会学习的乐趣

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——成立编辑部案例反思

[背景 ]

信息技术手段的设计与运用要致力于为学生创造反思的、 自主合作探究的学习情境和问 题情境。因此教学中要给学生创造轻松、 愉快的学习气氛,引导学生主动参与,发挥学习的 自主性与积极性。

“编辑杂志” 离学生生活较为遥远, 学生的个性又十分强并且接触电脑时间不长。 我不 断思考:该怎样提高学生的欲望, 让学生在课堂中真正乐于接受知识, 充分发表自己的见解, 体会学习的乐趣呢?

[案例 ]

教学片段一

出示课件

图一

(学生情绪高涨,交头接耳,兴奋地指着、说着)

生 1:哈!这个老头好滑稽啊!

生 2:流川风是美术编辑!

生 3:樱木花道还是个跑腿的??

生 4:还有赤木当了主编,三井是封面设计。

生 5:那个那个宫城是文字编辑。

生 6:(挑衅的) :老师,樱木花道和流川风会打架,他们怎么可以在一个编辑部 ? 生(议论纷纷) :对啊,对啊!

生 7:那叫有个性嘛!

师:我认为碰到意见不统一的时候应该要说出来,不能闷在心底。

生 6:那我们也可以通过打架来解决?

师:打架?(略沉思)好吗?

生 8(焦急地) :不好,不好。这样的话,女同学都没有说话的权利了啊。

生 9:老师,他(指生 6)经常打架,所以才这样说的!

生 10:对,对!我们力气小点经常会受他欺负。

(这时候我发觉生 6的脸微微红了一下)

师:虽然樱木花道和流川风会打架, 但是,他们最后的比赛中还是合作了啊! 生 6在上 次广播操比赛中带领你们,不是表现的很出色吗?

(生默默地看着生 6,许多学生点点头)

生 10:樱木花道和流川风其实也不是乱打架,那是他们表现友谊的一种方式。有一次 他们还一起擦地呢!

师:你的想法和老师差不多。打架并不解决问题最好的方法??

生 11(紧接着我的话) :我们可以讨论、投票来解决!

师赞赏地点点头。

生 12(笑着) :我们还可以猜拳、石头剪刀布。

(全班都笑了)

师:大家的方法都很好,希望日后同学都要好好利用这些方法。老师, 可不希望大家受 到“皮肉之伤”啊!

生大笑,随后若有所思地看着组内成员。

(我将目光投向生 6,他朝我笑笑)

教学片段二

师出示课件:

图二

学生不约而同地朗读着

生 A 拍着生 B 的肩,豪气万丈:兄弟们,我们要团结!

生 1:选主编,哪个最英明?

生 2:xx ,就你来当主编吧!

生 3:四人杂志社?太老土了吧!换一个!

生 4:等等,别急啊。傻人行杂志社吧,哈哈!

生 5:还要分配任务?老师,分配什么啊?

师发下编辑计划书:

图三

师:大家要完成这张编辑计划书。在讨论的过程中, 碰到问题可以参考书本第三课,也 可以向老师请教,但是我只能回答是或不是。同学们,开始吧!

(生开始积极地讨论)

生 5:老师,到底分配什么任务?

师(笑) :别忘了我只能回答是非问题。

生 6:是不是象灌篮高手杂志社一样,选主编、美术编辑、封面设计??

生 7(抢着说) :还有文字编辑和跑腿的!

生 8:我觉得应该是列出栏目,然后让谁负责某一栏目。

生 6和生 7:那还不是差不多?老师,你说是吗?

师:勉强来说是。你们能说说怎么差不多吗?

生 7:每一个栏目里面肯定有文字和美术,这就需要美编和文字编辑了。

生 8:主编就要整体上把握栏目的配置。

师(高兴地) :对极了!

生 9:那每一个栏目都要用到所有的人?

师:当然。三个臭皮匠,顶个诸葛亮啊!大家有信心编好这本杂志吗?

生信心十足地齐答:有!

[反思 ]

建构主义学习理论认为:知识不是通过教师讲授获得的, 而是学生在一定的情境中, 通 过有意义的建构方式获得。 这种学习理论强调学生在学习过程中的自主性。 我们都在努力着 要让学生变“要我学”为“我要学” 。我针对新教材,把新的教学理念渗入其中,让学生与 学生、学生与教师分享彼此的思考、经验和知识,交流彼此的情感体验,培养学生乐学、自 主学习的态度。

(一) 、让学习材料刺激学生学习的欲望

美国著名的心理学家布鲁纳说:“学习的最好刺激是对学习材料的兴趣。 ”

课前我让学生按照相同的兴趣爱好组成小组, 引起学生强烈的兴趣:要干嘛?让他们带 着疑问进入课堂。 在教学过程中, 我一改以往教师传授知识形式, 从学生熟悉的灌篮高手入 手,让学生立刻全身心地投入到课堂中, 并且展开积极、 有意义的讨论,为以后小组间的友 好交流奠定基础。 直到调整成员后, 我发现本来有几个角落学生也分别加入了各组。 多么善 良、关心他人的孩子们啊!

新课标强调帮助、引导,教师的教是为了学生的学。我用“独家秘籍”吸引学生的目光 及注意力, 特别关注学生已有的知识水平和经验, 在其中渗透合作思想, 让学生领悟团结的 重要性。 学生在学习过程中, 主动参与, 充分发表自己的见解, 在倾听他人意见中不断进步。 (二) 、让学生发现问题,通过自己的力量解决问题

过去我们说带着问题学习,要么是老师提出问题学生来回答,不太理会学生的学习需 求和他们自己的问题; 要么是按老师的预设, 学生提出了预设的问题。 这样的提出问题学习, 学生仍然是被动的学习。 因为学习的过程是发现问题、提出问题、 分析问题、 解决问题的过 程。

我在教学时, 抛出完成编辑计划书任务, 让他们通过小组合作来完成。 并且声明对于学 生提出的问题, 我只能回答是或非。 很显然, 小组的合作性增强了,学生有充分的时间去思 考。对于一些问题,他们通过自己的思考、注意收集身边的“小”信息,通过小组的讨论, 发现也能够解决;并且还可以通过比较, 得出最好的答案。他们从中得到满足感, 激发了学 习热情和积极性,把自己真正地投入到学习中。

总的来说, 本课体现了“以学生为主体” , 学生在课堂上不仅学到了知识,而且主动参 与、积极思考,通过集体发现自己的力量,体会到学习的乐趣。

需有独立董事发表意见的事项

需要立董事发表意发的事发;之一,独

根据《公司法》定,上市公司当建立独立董事制度。规规规规规规规规规规规规规规规规规规，《公司法》第一百二十三条,部分金融企或国有企根据管部的要规规规规规规规规规规规规规规求亦建立独立董事制度。根据《公司法》等法律、行规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

政法的定及中国会、交易所或其他管部的定,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规独立董事除依法行使一般董事的外,特定事表独立意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规些事主要包括:规规规规规规

一、以交易主的交易事,规规规规规规规规规规规规

二、重大重,规规规规规

三、券行相事,规规规规规规规规规

四、上市公司收相事,规规规规规规

五、募集金使用,规规规规规

六、利分配,规规规规

七、中介机构聘及其意,规规规规规规规规规

八、股激励划,规规规规规规

九、回股份,规规规规

十、股分置改革方案,规规规规规规规规

十一、提名、任免董事,

十二、聘任或解聘高管理人,规规规规规规

十三、公司董事、高管理人的薪酬,规规规规规规规规规

十四、独立董事可能害中小股益的事,规规规规规规规规规规规规规规规规

十五、有法律、行政法、部章、范性文件、交规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规易所及公司章程定的其他事，主要包括金融企的相定,。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

中国会《于在上市公司建立独立董事制度的指意》，〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2001〕102

号,以下称《指意》,定,独立董事当就上述事规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规表以下几意之一:同意,保留意及其理由,反意及规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规其理由,无法表意及其障碍。如有事属于需要披露的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规事,上市公司当将独立董事的意予以公告,独立规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

董事出意分歧无法达成一致,董事会将各独立董事规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的意分披露。《深圳券交易所主板上市公司范运规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规作指引》、《深圳券交易所中小企板上市公司范运作指规规规规规规规规规规规规规规规规规规规引》，以下称《范运作指引》,未加明的,亦包括规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规《深圳券交易所板上市公司范运作指引》,第规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规3.5.4条一明确,独立规规规规规规步

董事重大事出具的独立意至少当包括下列内容:规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

一、重大事的基本情况,规规规规规规规

二、表意的依据,包括所履行的程序、核的文件、的内容等,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

三、重大事的合法合性,规规规规规规规规

四、上市公司和中小股益的影响、可能存在的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

以及公司采取的措施是否有效,

五、表的性意。重大事提出保留意、反意规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

或无法表意的,相独立董事当明确明理由。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

独立董事当出具的独立意字确,并将上述意及规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

规规规规规规规规规告董事会,与公司相公告同披露。

法律、行政法、相章、范性文件有特定的,独规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规立董事表意的内容当遵守相的特定。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

规规规规规规规规规就有事述如下:

一、交易事发

，一,交易规规规规

1.上市公司当披露的交易规规规规规规规规规

《指意》定,重大交易，指上市公司与人达成的高于规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规300万元或高于上市公司最近的规规规规规规规规5%的交易,由独立董事可规规规规规规规规规规规规规后,提交董事会。《上海券交易所股票上市，规规规规规规规规规规规规规规规规规规2012年修,》，上规规规规规规公字〔2012〕34号,第10.2.8条、《上海券交易所上市公司交易规规规规规规规规规规规规规规施指引》，上公字〔规规规规2011〕5号,第三十五条、《深圳券交易所股票上市，规规规规规规规规规规规规2012年修,》，深上〔规规规规规规规规2012〕214 号,第10.2.7条、《深圳券交易所板股规规规规规规规规规票上市，规规规2012年修,》，深上〔规规规规规规规规2012〕77号,，以上各以下称《上规规规规规规规规市》,第规规规规规10.2.8条定,上市公司披露交易当向交易所提供独立董事的意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

根据《上市》,上市公司的交易,是指上市公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

或者其控股子公司与上市公司人之生的移源或者的事,包括:，规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规1,规规规规规规或者出售,，2,外投,，规规规规规规3,提供助,，规规规规规规4,提供担保,，5,租入或者租出,，规规规规6,委托或者受托管理和,，规规规规规规规7,与或者受,，规规规规规规规规规规8,、规规规规规规规规重,，9,可使用,，规规规规规规规规规规10,或者受研究与目,，规规规规规规规规规规规规规规规11,原规规规材料、燃料、力,，规规规规12,售品、商品,，规规规规规规规规规13,提供或者接受,，规规规规14,委托或者受托售,，规规规规15,与人共同投,，规规规规规规规规规16,在人公司存款，上规规规规规规规规规规规规交所,,，17,放弃利，板,,，规规规规规规规规规18,其他通定可能引致源或者规规规规规规规规规规规规规规规规移的事。

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规人分自然人和法人。自然人包括:，1,直接或接持有上市公司规规规规规规规规5%以上股份的自然人,，2,上市公司董事、事和高管理人,，规规规规规规规规规规规3,直接或者接规规控制上市公司的法人或其他的董事、事和高管理人,，规规规规规规规规规规规规规规规规规4,上述第，1,和规规第，2,所述人士的系密切的家庭成,包括配偶、年规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规18周的子女及其配规规规规规规规偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,，5,中国会、交易所所或者上市公司根据重于规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规形式原定的其他与上市公司有特殊规规规规规规规规规规规规规规规规规规系,可能致上市公司利益其斜的

自然人。法人包括:，规规规规规规规规1,直接或者接控制上市公司的法人或其他,，规规规规规规规规规规规规规规规规规规2,由上述第，1,直接或者接控制的除上市公司及其控股子规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

公司以外的法人或其他,，规规规规3,由上市公司的自然人直接或者接控规规规规规规规规规规规规制的,或者由自然人担任董事、高管理人的除上市公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

司及其控股子公司以外的法人或其他,，规规规规4,持有上市公司5%以上股份的法人或其他规规,，5,中国会、交易所或者上市公司根据重于规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规形式原定的其他与上市公司有特规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规殊系,可能致上市公司利益其规规规规规规规规规规规规规斜的法人或其他。

上市公司与自然人生的交易金在规规规规规规规规规规规规规30万元以上的交易,当及规规规规规规规规规披露。上市公司与法人生的交易金在规规规规规规规规规规规规300万元，板规规规规100万元,以上,且占公司最近一期规规规规规规规规规0.5%以上的交易,当及披露。规规规规规规规规规规规规

上市公司与人行的下述交易,可以免予规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规按照交易的方式规规规规规规规规规行和披露:，1,一方以金方规规规规规规规规规规规规规规规规式另一方公行的股票、公司券或企券、可公司券或者其他规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规衍生品,，2,一方作规规规规规规承成承另规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规一方公行的股票、公司券或企券、可公

司券或者其他规规规规规规规规规规规规衍生品,，3,一方依据另一方股大会规规规规规规规规规规规规决取股息、利或者酬,，规规规规4,交易所定的其他交易。规规规规规规规规

，1,金规规规规规规规规规往来的特定

《指意》第六条定,独立董事当就上市公司的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

股、控制人及其企上市公司有或规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规新生的高于300万元或高于上市公司最近的规规规规规规规规5%的借款或其他金规规规规规规规规规规规规往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款表独立意。规规规规规规规

另外,根据中国会、国委《于范上市公司与方规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规金往来及上市公司外担保规规规规规规规规规规规规规规规规规若干的通知》，〔2003〕56号,以下称《规规规规范金规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规往来的通知》,定,上市公司不得以下列方式将金直接或接规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规地提供控股股及其他方使用:?有或无规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规地拆借公司的金控股股及其他方使用,

?通行或规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规非行金融机构向方提供委托款,?委托控股股及其他方行投规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规活,?控股股及其他方规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规具没有真交易背景的商承票,?代控股股及其他规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规方,?中国会定的其他方式。上市公司被规规规规规规规规规方占用的金,原上当以金规规规规规规规规规规清。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规格控制方以非金清占用的上市公司金。方用规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规非金清占用上市公司金的,用于抵的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规必上市公司独立属于上市公司同一强体系,并有利于增

性和核心争规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规力,减少交易,不得是尚未投入使用的或没有客规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规明确面的。独立董事当就上市公司方

以规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规抵方案表独立意,或者聘有券期相格的中介机构出具独立告。根据规规规规规规规规规《中国券规规规规规规规规规规规规规规步督管理委会于一加快推清欠工规规规规规规规规规规规规规规规规作的通知》，公司字〔2006〕92号,定,规规规G股，股分置改规规规规革规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规点股票,公司控股股可以以股抵。在公司披露的董事会决规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规中,就以股抵事是否有利于上市公司的展和全体股的利益表明确意,并明董事投票情况,董规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

事投反票的,独予以明。独立董事就以股规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规抵事表的意。

，2,外担保的特定规规规规规规规规规

中国会《于范上市公司外担保行的通规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规知》，〔2005〕120号,规定,上市公司股、控制人及其方提供担保的,当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规董事会后由股大会规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规批准。上市公司必在中国会指定信息披露规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规刊上及披露,披露的内容包括董事会和股

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规大会决、截止信息披露日上市公司及其控股子公司外担保、上市公司控股子公司提供担保的。上市规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

公司控股子公司的外担保,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规比照上述定行。上市公司控股子公司在其董事会或股大会规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规做出决后及通知上市公司履行有规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露。根据《范金往来的通知》定并合《上市》,上市公司独立董事当披露的担规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

保事表意,并在年度告中,上市公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规累和当期外担保情况、行上述定情况行明,并表独立意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

，3,溢价收规

根据《上海券交易所上市公司交易施指引》，上公字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2011〕5号,第四十八条、第五十一条定,上市公司人的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价格超面100%的重大规规交易,以金规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规流量折法或假法等估方法行估并作定规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价依据的,当披露运用包含上述方法在内的两规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规以上估方法行估的相数据,独立董事当估机构的独立性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提的合理性和估定价的公允性表意。

2.规规规规规规规规规上市公司告期内交易

《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第1号——规规规规规规规规招股明》，行字〔2006〕5号,第五十五条定,行人披露是否在章程中规规规规规规规规规规规规规规规规规规交易决策规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规力与程序作出定。公司章程是否定股或

利益冲突的董事在交易表规规规规规规规规规规规规规规规规规规规决中的回避制度或做必要的公允声明。行人披露最近三年及一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期生的交易是否履行了公司章程定的程序,以及独立董事交易履行的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规程序是否合法及交易价格是否公允的意。规规

3.金融企交易规规规规规

，1,商行规规规

根据《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露第26号商行——规规规规规规规信息披露特定》，会公告〔规规规规规规规规规规规2008〕33号,第二十三条定,上市商行的规规规规规规规规规规规规交易包括与方之生的款、款规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规承、承、、券回、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规易融、保理、信用、保函、透支、拆借、担保等表内、外,移和向商行提供规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规服等交易。商行与规规规规规规规规规自然人生的交易金在30万元以上,与法人生的交易金规规规规规规规规规规规规规规规占商行最近一期规规规规规规规的0.5%以上的交易,当及披露。如规规规规规规规规规规规规规规规规规规规果交易金在3000万元以上且占最近一期规规规规规规1%以上的交易,除当及披露外,规规规规规规规规规规规规规规规规当提交董事会。如规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规果交易金占商行最近一期5%以上的交易,除当规规规规规规规规及披露外,当将交易提交股大会。商行的独规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

立董事当交易的公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规允性以及内部批程序履行情况表面意。

《商行与内部人和股交易管理法》，会规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规令2004年第3号,第二十二条定,商行交易分一般交易、重大交易。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

一般交易是指商行与一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个方之笔交易金占商行本1%以下,且规笔交易生后商行与方的交易规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规余占商行本5%以下的交易。重大规规交易是指商行与一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个方之笔交易金占商行本1%以上,或商行规规规与一个规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规方生交易后商行与方的交易余占商行本5%以上的交易。第二十七条定,商行的独立董事当重大交易的公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

允性以及内部规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规批程序履行情况表面意。根据《股份制商行独立董事和外部事制度指引》，中国人规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规民行公告〔2002〕第15号,第二十一条、中国会《股份制商行董事会规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规尽指引，行,》，〔2005〕61号,第二十条定,独立董事当重大交易的公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规允性以及内部批程序的行情况表规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规外制法强面意。根据会公《加

人行公司规规规规规规规规规规规规规规规规规治理指意》，〔2009〕276号,定,独立董事规规规规规规规规规规从行利益出,交易及集内交易、重大管理和外部规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的聘任等事宜提供独立、公正的意。规规

，2,保公司规规规

根据《保公司独立董事管理行法》，保〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕22号,第二十条、第二十一条、《保公司交易管理行法》，保〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕24号,第十五条定,规规规已规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规立独立董事的保公司,独立董事当重大交易

的公允性、内部程序行情况以及规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规被保人益的影响行规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规。所的交易存在的,独立董事当出具面意。独立董事重大交易事投弃或者反票的,或者表规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

意存在障碍的,当提交规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规面意。《保公司信息披露管理法》，保会令2010年第7号,第十五条一定,保公司披露的重大交易规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息当独立董事的意。步

，3,信托公司

《信托公司治理指引》，〔规规规规2007〕4号,第二十二条定,独立董事规规规规规规规享有重要表独立意的,可就交易等情况独向规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

中国会或其规规规规规规规规规规规规派出机构告。

，4,券公司规规规规

《券公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理准，行,》，机构字〔2003〕259号,定,独立规规规规规董事享有重大交易表独立意,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规必要向公司注册地及主要事机构所在规规规规规规规规规规规规规规规规规规规地中国会派出机构告。

，5,期规规规公司

《期规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规公司治理准，行,》，期字〔2004〕13号,第三十一条定,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规立独立董事的期公司的独立董事,当交易高于100万元以上的重大交易,规规规规规 向股及其方提供的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规服的价格和控制情况表客、公正的独立意。

准规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规第二十七条定,有下列情况之一的期公司,规规规规建立独立董事制度:?注册本在5000万元以上的，含5000万元,,?个规规规规规股或最益持有人规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期公司的直接或接持股比例达50%以上的,?董事和规规规规理由同一人担任的,?由金融机构直接或接规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规参股的,?中国会要求的其他情况。

，二,上市公司当披露的委托理、外提供助、股票及其规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规衍生品投

《范运作指引》第规规规规规规规规3.5.3条定,深交所主板和中小板上市规规规规规规规规规规规规规规的上市公司的独立董事当就需要披露的上市公司委托理外规规规规规规规规规规规规规规规规规规提供助、股票及其规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规衍生品投等重大事表独立意。，板未要求,

根据《上市》第规规规规9.2条定,上市公司生的交易达规规规规规规规规规规规规规规规到下列规规规规规规规规规规规规规准之一的,当及披露:

1.交易及的涉规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规占上市公司最近一期的10%以上,交易规规及涉的同存在规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规面和估的,以高者作算数据,

2.交易的，如股,在最近一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个会年度相的收入

占上市公司最近一个会年度收入的规规规规规规规规规规规10%以上,且规规规规规规金超1000万元，规规板规500万元,,

3.交易的，如股,在最近一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个会年度相的利占上市公司最近一个会年度利的规规规规规规规规规规10%以上,且规规规规规规金超100万元,

4.交易的成交金，规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规含承担和用,占上市公司最近一期的10%以上,且规规规规规规金超1000万元，板规规规规500万元,,

5.交易生的利规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规占上市公司最近一个会年度利的10%以上,且规规规金规规超100万元。

上述指规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规算及的中数据如,取其算。上市公司涉与其合并表范内的控股子公司生的或者上述控股子公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

司之生的交易,除中国会或者本所规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规另有定外,免于按照规规规规规规规规规规规规定披露和履行相程序。

二、重大发发重发

《上市公司重大重管理法》，会规规规规规规规规规规规规规规令73号,第二十条定,上市规规规规规公司行重大重,当由董事会依法作出规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规决,并提交股大会规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规批准。上市公司独立董事当在充分了解相信息的基上,就重大重表独立意。重大重构成规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规交易的,独立董事可以另行聘独立就本次交易上市公司非规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规股的影响表意。上市公司当极配合独立董事相材料,并通规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规安排地、券服机构等方式,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规独立董事履行提供必要的支持和便利。第二十一条定,上市公司当在董事会作出重大重规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规决后的次一工作日至少披露下列文件,同规规规规规规规规规规规规规规规规规规规抄上市公司所在地的中国会派出机构，以下称规规规规规规规规派出机构,:

，一,董事会决规规规规规规规规规规及独立董事的意,

，二,上市公司重大重案。规规规规规规规

根据《法》第十一条定,上市公司及其控股或者规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

控制的公司、出售,达规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规到下列准之一的,构成重大重:

，一,、出售的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规占上市公司最近一个会年度规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的合并会告期末的比例达到50%以上,

，二,、出售的在最近一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个会年度所生的收入占上市公司同期规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的合并会告收入的比例达到50%以上,

，三,、出售的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规占上市公司最近一个会年度规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的合并会告期末的比例达到50%以上,且超规5000万元人民规规。

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规、出售未达到前款定准,但中国会存在可能害上市公司或者投者合法益的重大的,可以规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

根据规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规慎管原令上市公司按照本法的定充披露相信息、规规规规规规规规规规规规停交易并送申文件。

另外,《法》第十九条定,重大重中相以规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估果规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规作定价依据的,估机构原上当采取两以上规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估方法行估。上市公司董事会当估机构的独立性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提的合理性、估方法与估目的的相性以及规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估定价的公允性表明确意。上市公司独立董

事当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构的独立性、估假前提的合理性和估定价的公允性表独立意。

根据《券行上市保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐工作底稿指引》，会公告〔2009〕5号,1-5-1规定,公司首次公行股票并上市的,独立董事当告规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期内重大重表意。

三、发券发行相发事发

，一,首次公行并上市，规规规规规规规IPO,

1.规规规规规规规规规规规行价格市盈率高于同行上市公司平均市盈率25%

中国会《于一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规深化新步股行体制改革的指意》，会公告〔2012〕10号,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规定,招股明正式披露后,根据价果确定的行价格市盈率高于同行上市公司规规规规规规规规规规平均市盈率25%的，采用其他方法定价的比照规规规规规规行,,行人规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规召董事会,合适合本公司的其他定价方法,分析规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规行定价的合理性因素和性分析因素,一募集金的使用步

公司主的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规献和的影响,尤其是公司和相指波规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的因素,相信息充披露。董事会就最定价行确,独立董事董事会的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充分性表意。行人需

在董事会召规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规后两日内刊登公告,披露价象价情况、董事会决规规规规规规规规规规及独立董事的意。

2.规规规规规告期内交易

《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第1号——规规规规规规规规招股明》，行字〔2006〕5号,第五十五条定,行人披露是否在章程中规规规规规规规规规规规规规规规规规规交易决策规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规力与程序作出定。公司章程是否定股或

利益冲突的董事在交易表规规规规规规规规规规规规规规规规规规规决中的回避制度或做必要的公允声明。行人披露最近三年及一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期生的交易是否履行了公司章程定的程序,以及独立董事交易履行的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

程序是否合法及交易价格是否公允的意。规规

3.规规规规规告期内重大重

根据《券行上市保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐工作底稿指引》，会公告〔2009〕5号,1-5-1规定,公司首次公行股票并上市的,独立董事当告规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期内重大重表意。

4.规规规展略

根据中国会《保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐人尽工作准》，行字〔2006〕15号,第六十二条、《券行上市保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐工作底稿指引》，会公告〔2009〕5号,7-1-3规定,保荐人当取规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规得行人中期展略的相文件,包括略策划料、董事会会要、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规略委会会要、独立董事意等相文

件,分析规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规行人是否已建立清晰、明确、具体的展略,包括规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规、方略目、式步、手段及各方略目的依据、面的行划。

5.规规规规规规规规估机构聘及估

中国会《于一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规提高上市公司步信息披露量的通知》，会字〔2004〕1号,第六条定,上市公司和规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规已上市公司于因立、更、改制、重等规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规及涉估事,董事会估机构的聘、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构的独立性、估的合理性表明确意,并按照中国规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规会有定披露估事。估告的用途与其目的一致。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构和注册估格按照《估操作范意，行,》的有定,明确收益法的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估目的,慎重使用收益法。使用收益法规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估的,董事会采用的折率

等重要规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估参数、期各年度收益等重要估依据以及估规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规合理性表意,并予披露。独立董事也聘估机构的程序、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构的任能力、估机构的独立性、估的合理性独表明确意,并予披露。规规规规规规规规规规规规规规

，二,上市公司券行规规规规

1.非公行募集金规规规规规规规规规规规

中国会《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第25号上市公司——非公行股票案和行情况告》，行字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕303号,第十六条定,规规规非公行股票募集金用于的,董事会于定规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价合理性的与分规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规析,当分交易价格或者估价格的合理性行明。交易规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价格以的面依据的,上市公司董事会当合相的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规盈利能力明定价的公允性。本次规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规交易根据估果定价的,在估机构出具估告后,当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充披露上市公司董事会及独立董事估机构的独立性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提和估的合理性、估方法的适用性等表的意。采取收益法等基于未规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规来收益的估方法行规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估的,当披露估机构估方法的适用性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提及相参数的合理性、未来收益的慎性的明。

2.上市公司公行规规规

中国会《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第11号上市公司公——规规规规规规规规规规规规规规规规规行券募集明》，行字〔2006〕2号,第三十三条定,行人披规规规规规规规规露独立董事行人是否存在同规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规争和避免同争有措施的有效性所表的意。第三十六条定,行人披露明确规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

的减少和范交易的措施。行人披露独立董事交规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

易的必要性、交易规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价格的公允性、批准程序的合性以及减少和范交易措施的有效性表的意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规

四、上市公司收发相发事发

《上市公司收管理法》，会规规规规规规规规规规规规令第77号,第五十一条定,上市公规规规规规规司董事、事、高管理人、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规工或者其所控制或者委托的法人或者其他,本公司行收或者通本法第五章规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规，接收,定的方规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规式取得本公司控制，以下称管

理收,的,上市公司当具规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规健全且运行良好的机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成中独立董事的规规规规规规规规规规规规规规规规规比例当达到或者超1/2。公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规当聘具有券、期从格的估机构提供公司估规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规告,本次收当董事会非董事作出决,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股大会,出规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规席股大会的非股所持表决半

数通。独立董事表意规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规前,当聘独立就本次收出具意,独立董事及独立的意当一并予以公告。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第18号——规规规规规被收公司董事会告》，公司字〔规规规规规规规规规规规2006〕156号,第二十六条定,在要收中,规规规规规规规规规规被收公司董事会当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规按照下列要求就收人的要提出建或者表声明:　　，一,就本次收要向股提出接受要或者规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规不接受要的建,

　　董事会确无法依规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规前款要求表意的,当充分明理由,

　　，二,披露董事会表决情况、持不同意的董事规规规规规规规规规规规姓名及其理由,

　　，三,独立董事当就本规规规规规规规规规规规规规规次收独表意,

　　，四,董事会做出上述建或者规规规规规规规规规声明的理由。

第二十七条定,在管理收中,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规被收公司的独立董事当就收的金规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规来源、款划、管理收是否符合《收法》定的条件和规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规批准程序、收条件是否公平合理、是否存在害上市公司和其他股利益的行、上市规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规公司可能生的影响等事表独立意。规规规规规规规规规规规规规规规

《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第19号——规规规规规规豁免要收申文件》，公司字〔规规规规规规2006〕156号,第八条定,规规规规规规规规规规规规规规规申人通方式收上市公司的,如存在被收公司原控股股及其方未规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规清被收公司的、未解除规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规被收公司其提供的担保或者其他

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规害公司利益情形的,当提供原控股股和其他控制人就上

述提出的解规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规决方案。被收公司董事会、独立董事当解规规规规规规规规规规规规规规规规决方案是否切可行表意。

五、募集发金使用

根据《上海券交易所上市公司募集金管理定》，上上字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2008〕59号,以下规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规称《募集金管理定》,、《范运作指引》定,募集

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规金是指上市公司通公行券，包括首次公行股票、配股、增规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规、行可公司券、分离交易的可公司券、公

司券、等,以及规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规非公行券向投者募集并用于特

定用途的金,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规但不包括上市公司施股激励划募集的

金。，《板范运作指引》未募集金行定,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

中国会《于一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规范上市公司募集金使用的通步知》，公司字〔2007〕25号,规定,上市公司募集金的使用规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规必符合有法律、行政法和规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规范性文件的定。募集金按照招股明或募集明所列用途使用,未股大会规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规批准不得改。置募集金在充流规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规金,限于与主相的生使用,不得通直接或接的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规安排用于新股配售、申,或用于股票及其衍生品、可公司券等的交易。上市公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规完善募集金存、使用和管理的内部控制制度,明确募集金使规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

用，包括置募集金规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充流金,的分批限、决策程序、控制措施及规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露程序。超本次募集金10%以上的置募集金规规规规规规规规充流规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规金,股大会批准,并提供网投票表决方式。独立董事、保荐人独表意并披露。规规规规规规规规规规规

，一,置自金规规规规规

《范运作指引》定,上市公司以募集金置规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规先已投入募集金投目的自金的,当公司董事会通规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规会事所出具告及独立董事、事会、保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐机构表明确同意意并履行规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露后方可施。《募集金管

理定》第十条定,上市公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规已在行申文件中披露以募集金置规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规先投入的自金且先投入金确定的,当会事所、保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐人表意后,并上市公司董事会通后方可施。除规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规前款外,上市公司以募集金置规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规先投入募投目的自金的,当参照更募投目履行相程序及披露,需要独立董事表意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

，二,规规规规规规充流金

根据《募集金管理定》、《范运作指引》,上市公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

司以置募集金用于规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充流金,符合如下要求:

　　1.不得规规规规规规规规规规规相改募集金用途,

2.不得影响募集金投划的规规规规规规规规规规规规正常行,

3.规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规次充流金金不得超募集金的50%，板未要求,,规规规规规规规规　　4.规规规规规规规规规规规规规次充流金不得超6个月,

5.已已到期规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的前次用于充流金的募集金，如适用,,

6.不使用置募集金行券投，市主板未列明,深规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

市主板列明,深市中小板要求规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规去十二月内未行券投或金超1000 万元人民规的投,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规承在使用置募集金充流金期,不行券投或金超1000 万元人民规规规规规规规规的投,,

7.保荐机构、独立董事、事会出具明确同意的意，市主规规规规规规规规规规规规规规规规板要求上市公司董事会通,并独立董事、保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规荐人、事会表意,。　　，三,规规规规规规余金使用

根据《募集金管理定》,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个募投目完成后,上市公司将目规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规余募集金，包括利息收入,用于其他募投目的,当董事会通,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规且独立董事、保荐人、事会表意后方可使用。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规余募集金，包括利息收入,低于100万或低于目募规规规规集金规规规规规规规承投5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况在年度告中披露。规规规规规规规规规，深市未要求,

根据《募集金管理定》和《范运作指引》,上市公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规个募投目余募集金，包括利息收入,用于非募投目，包括规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充流金,的,当参照更募投目，用途,履行相程序及披露,需要独立董事表意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

　　募投目规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规全部完成后,余募集金，包括利息收入,在募集金10%以上的,上市公司当董事会和股大会通,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规且独立董事、保荐人、事会表意后方可使用规规规规规规规规规规规规规规规规规规规余募集金。

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规余募集金，包括利息收入,低于募集金10%的,当董事会通,规规规规规规规规规规且独立董事、保荐人，深市主板和中小板需要保荐人明确同意意,、事会表规规规规规规规规意后方可使用。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规余募集金，包括利息收入,低于500万，深市主板和中小板规300万,或低于募集金规规规规5%，深市主板和中小板规1%,的,可以免于履行前款程序,其使用情况在最近一规规规规规规规规规规规规规规期定期告中披露。

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规板上市公司将余金用作其他用途的,独立董事当表明确同意的独立意,方可使用。规规规规规规规

，四,规规规规规规更金用途

根据《募集金管理定》和《范运作指引》,上市公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规更募集金用途，更募投目,的,独立董事当表意。

深市主板和中小板明确,下列情规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规形的,募集金用途更:

1.取消原募集金目,施规规规规规规规规规规规新目,

2.规规规规规规规规规规规规更募集金投目施主体,

3.规规规规规规规规规规规规更募集金投目施方式,

4.交易所定募集金用规规规规规规规规规规规规规规规规规途更的其他情形。

上市公司将募投目外或置的，募投目在上市公规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

司施重大重中规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规已全部外或置的除外,的,独立董事当表意。

，五,超募金使用规规规规

《企板范运作指引》第规规规规规规规规规规6.17条定,上市公司最在募集金规规规规规规规规规规规规规规规规规规到后6个月内,根据公司的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规展划及生需求,妥善安排超募金的使用划,提交董事会通后及披露。独立董事和保规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

荐机构规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规超募金的使用划的合理性和必要性表独立意,并与上市公司的相公告同披露。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规超募金当用于公司主,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规不能用于展券投、委托理、衍生品投、投等高投以及他人提供助等。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

六、利发分配

中国会《于加规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规社会公强众股股益保的若干定》，〔2004〕118号,规定,上市公司施规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规极的利分配法,上市公司董事会未做出金利分配案的,当在定规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期告中披露原因,独立董事当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规此表独立意,上市公司最近三年未行金利

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规分配的,不得向社会公众增新股、行可公司券或向原有股配

售股份。中国会《于一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规落上市公司金分有事的通步

知》一定,上市公司在制定金分具规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规体方案,董事步会当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规真研究和公司金分的机、条件和最低比例、规规规规规规规规规规整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事当表明确意。

根据《保公司独立董事管理行法》，保〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕22号,第二十条、第二十一条、《股份制商行独立董事和外部事制度指引》，中国人规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规民行公告〔2002〕第15号,第二十一条、《期规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规公司治理准，行,》，期字〔2004〕13号,第三十一条定,保公司、股份制商行和规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期公司的独立董事当就公司的利分配案表独立意。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

七、中介机发聘及其发发意发构

，一,机构规规规规

中国会公告〔规规规规规规2008〕48号定,独立董事高度规规规规规规规规规规规规规规规注上市公司年规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期生改聘会事所的情形,一旦生改聘情形,独立董事当表意并及向规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规注册地局和交易所告。

中国会《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露范答第6号——规规规规规支付会事所规规规规规规规酬及其披露》，会字〔2001〕67号,第二条定,上市公司当在规规规规规规规规规规披露支付会事所酬规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规前,披露确定会事所酬的决策程序,以及公司委会或规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规似机构、独立董事一决策程序的相意。

根据《上市》定,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规按照《公行券的公司信息披露第14号——非准规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规及事的理》的定,上市公司无保留意及其涉

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规会告被会事所出具非准无保留意的,公司

在规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规送定期告的同,当向交易所提交下列文件:

1.董事会意及事所规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规涉做的明,此明的董事会决规规规规规规规规规规规和决所依据的材料,

2.独立董事意及事所表的意,规规规规规规规规规规规规规规涉

3.规规规规规规规规规规规规规规规规规规事会董事会明的意和相决,

4.规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规的会事所和注册会出具的明,

5.中国会和交易所要求的其他文件。规规规规规规规规规规规规规规规

《范运作指引》定,上市公司董事会当根据内规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

部部出具的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价告及相料,与告和信息披露事相的内部控制制度的建立和施情况出具年度内规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

部控制自我价规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规告。公司事会和独立董事当此告表意。

，二,规规规规规规估机构

中国会《于一规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规提高上市公司步信息披露量的通知》，会字〔2004〕1号,第六条定,上市公司和规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规已上市公司于因立、更、改制、重等规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规及涉估事,董事会估机构的聘、

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构的独立性、估的合理性表明确意,并按照中国规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规会有定披露估事。估告的用途与其目的一致。规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构和注册估格按照《估操作范意，行,》的有定,明确收益法的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估目的,慎重使用收益法。使用收益法规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估的,董事会采用的折率等重要规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估参数、期各年度收益等重要估依据以及估规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规合理性表意,并予披露。独立董事也聘估机构的程序、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估机构的任能力、估机构的独立性、估的合理性独表明确意,并予披露。规规规规规规规规规规规规规规

根据中国会《公行券的公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露内容与格式准第25号上市公——司非公行股票案和行情况告》，行字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕303号,第十六条定,规规非公行股票募集金用于的,董事会于定规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价合理性的与分规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规析,当分交易价格或者估价格的合理性行明。交易规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价格以的面依据的,上市公司董事会当合相的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规盈利能力明定价的公允性。本次规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规交易根据估果定价的,在估机构出具估告后,当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充披露上市公司董事会及独立董事估机构的独立性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提和估的合理性、估方法的适用性等表的意。采取收益法等基于未规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规来收益的估方法行规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估的,当披露估机构估方法的适用性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提及相参数的合理性、未来收益的慎性的明。

根据《上海券交易所上市公司交易施指引》，上公字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2011〕5号,第四十八条、第五十一条定,上市公司人的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价格超面100%的重大规规交易,以金规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规流量折法或假法等估方法行估并作定规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价依据的,当披露运用包含上述方法在内的两规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规以上估方法行估的相数据,独立董事当估机构的独立性、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规估假前提的合理性和估定价的公允性表意。

八、股发激发发励划

《上市公司股激励管理法，行,》，公司字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2005〕151号,第二十九条规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规定,独立董事当就股激励划是否有利于上市公司的持

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规展,是否存在明害上市公司及全体股利益表独立意。

根据《于范保公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理构的指意，行,》，保〔2006〕2号,第二条、《信托公司治理指引》，〔规规规规2007〕4号,第二十二条、《期规规规规规规公司治理准规规规规规规规规规规规规规，行,》，期字〔2004〕13号,第三十一条定,保公司、规规规规规规规规规券公司、信托公司、期规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规公司的独立董事亦当上述事表意。

九、回发股份

中国会《于上市公司以集中规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价交易方式回股份的规规规规规规规规规规规规充定》，会公告〔2008〕39号,第一条定,上市公司以集中规规规规规规规规规规规价交易方式回股份，以下称上市公司回股份,,当由规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

董事会依法作出决规规规规规规规规规规规规规规规规规规规,并提交股大会批准。上市公司独立董事当在规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规充分了解相信息的基上,就回股份事宜表独立意。

规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规深券交易所《上市公司以集中价方式回股份指引》第六条明确,独立董事意当包括以下内容:规规规规规规规规规规

，一,公司回股份是否规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规符合《回法》、《充定》的定,

，二,合回股份的目的、股规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规价表、公司价分析等因素,明回的必要性,

，三,合回股份所需金及其规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规来源等因素,明回股份方案的可行性,

，四,其他明的事。规规规规规规规

十、股发分置改革方案

根据中国会《上市公司股分置改革管理法》，〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2005〕86号,定,规规独立董事当上市公司股分置改革方案出具意规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规函。根据《法》第三十四条定,独立董事意规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规函当包括改革方案公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理构的完善、股合法益的保、公司

规规规规规规规展的影响等情况及其他重要事的明。

十一、其他事发

根据中国会《指意》定,上市公司独立董事规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规下列事表独立意:规规规规规规规规

，一,提名、任免董事,

，二,聘任或解聘高管理人,规规规规规规

，三,公司董事、高管理人的薪酬,规规规规规规规规规

，四,独立董事可能害中小股益的事,规规规规规规规规规规规规规规规规

，五,公司章程定的其他事，《范运用指引》大规规规规规规规规规规规规规规规规规规规到有法律、行政法、部章、范性文件、交易所规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

及公司章程定的其他事,。规规规规规规规规规

根据《股份制商行独立董事和外部事制度指引》，中国人规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规民行公告〔2002〕第15号,第二十一条、《保公司独立董事管理行法》，保〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕22号,第二十条、《券公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理准，行,》，机构字〔2003〕259号,第四十二条、《信托公司治理指引》，〔规规规规2007〕4号,第二十二条、《期规规规规规规规公司治理准规规规规规规规规规规规规规，行,》，期字〔2004〕13号,第三十一条定,股份制商规规规规规规规规规行、保公司、券公司、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信托公司、期公司的独立董事亦当上述事表意。

十二、金融企发的有发发定

，一,商行规规规

《股份制商行独立董事和外部事制度指引》，中国人规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规民行公告〔2002〕第15号,第二十一条定,独立董事董事会事表规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规客、公正的独立意,独立董事在表意,当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规尤其注以下事:

，一,重大交易,规规规规规

，二,利分配方案,规规规规规规

，三,高管理成的聘任和解聘,规规规规规规规规规规规规规

，四,可能造成商行重大规规规规规规规规规规规失的事,

，五,可能害存款人或中小股利益的事。规规规规规规规规规规规规规规规规

中国会公《加规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规外制法人行公司强治理指意》，〔2009〕276号,定,外制法人行独立董事投入规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规必要的、精力、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规极参与董事会各决定。独立董事从行利益出,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规交易及集内交易、重大管理和外部的聘任等事

宜提供独立、公正的意。规规

，二,保公司规规规

中国保会《保公司独立董事管理行法》，保〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2007〕22号,第二十条规定,独立董事除当具有《公司法》和其他相法律、法规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规定的董事外,当下列事行规规规规规规规规规规规规规规规规规规规真:

1.重大交易,规规规规规

　　2.董事的提名、任免以及公司高管理人的聘任和解聘,规规规规规规规规规规规规规规规规

　　3.董事和公司高管理人薪酬,规规规规规规规规规规规规

　　4.利分配方案,规规规规规规

　　5.非规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规划内的投、租、、担保等重大交易事,

6.其他可能保公司、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规被保人和中小股益生重大影响的事。

第二十一条定,独立董事本法第二十条定事投弃规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规或者反票的,或者表意存在障碍的,当提交面意。

根据《于范保公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理构的指意，行,》，保〔2006〕2号,规定,保公司独立董事当保公司的高管人任免及薪规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

酬激励措施、重大交易以及其规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规它可能被保人或中小股益生重大影响的事,独立董事当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规真并向董事会提交面意。

，三,券公司规规规规

根据中国会《券公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理准，行,》，机构字〔2003〕259号,第四十二条定,独立董事除具有《公司法》和其他法律、规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

行政法予董事的外,具有以下:规规规规规规规规规规规规规规规规规规

　　1.规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规公司董事、理人的薪酬划、激励划等事表独立意,

　　2.规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规重大交易表独立意,必要向公司注册地及主要事机构所在规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规地中国会派出机构告。　　

，四,信托公司

根据中国会《规规规规规规规规规规规规规规规规规规信托公司治理指引》，〔2007〕4号,第二十二条定,规规规信托公司独立董事具有以下:规规规

1.规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规重要表独立意,可就交易等情况独向中国

规规规规规会或其派出机构告,

　　2.规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规公司董事、高管理人的薪酬划、激励划等事表独立意。

根据中国会《规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信托投公司信息披露管理行法》，〔2005〕1号,第二十七条定,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信托投公司立独立董事的,独立董事

就公司年度告所披露规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息的真性、准确性、完整性表意并独列示。

，五,基金公司

中国会《券投基金运作管理法》，基金字〔规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规2004〕104号,附件《规券投基金募集规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规申材料的内容与格式》定,作券投规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规基金募集申材料之一的基金管理人董事会决主要内容当包括基金管理人董事会有基金募集规规规规规规规规规规规规规规规规规规规申的决、基金理人的规规规规规规规规规规规规规规规规规规核意等,独立董事的意当独列明。

，六,期规规规公司

中国会《规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期公司治理准，行,》，期字〔2004〕13号,第三十一条定,有独立董事的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规期公司当就期公司的以下事表规规规规规规规规规规规规规规客、公正的独立意:

　　1.期规规规规规规规规规规规规规规规规规规规以外的投、理和活,

　　2.交易高于规规规100万元以上的重大交易,规规规规规

　　3.向股及其方提供的规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规服的价格和控制情况,

　　4.期规规规规规规规规规规规规规公司的新行,

　　5.利分配方案,规规规规规规

　　6.规规规规规规规规规规规理成的聘任和解聘,

　　7.可能造成期规规规规规规规规规规规规规公司重大失的事,

　　8.可能害中小股益的事,规规规规规规规规规规规规

　　9.可能害规规规规规规规规规规规规规期投者利益的事,

　　10.董事、事和理人的薪酬划和激励划,规规规规规规规规规规规规规规规规规规规

11.公司章程定的其他情况。规规规规规规规规

，七,融担保公司规规规规规

中国会《融性担保公司公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规治理指引》，〔2010〕99号,第二十二条规定,独立董事当规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规极参与董事会的各决策,尤其当融性担保公司的交易、重大管理等事表独立意,董规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规事会、董事、高管理人有反法律、法和公司章程定情规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规形的,当在董事会会上提出规规规规规规规规规规规规规规规规正要求。

根据中国会《融性担保公司规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息披露指引》，〔2010〕100号,第二十三条定,融性担保公司董事会或理公司披露规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息的真规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规性、准确性、完整性和及性。公司的年度告

和重大事告由法定规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规规代表人署。融性担保公司独立董事的,独立董事当就所披露规规规规规规规规规规规规规规规规规规规信息的真性、准确性、完整性和及性表意并独列规规规规规规规规规规规规示。

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