股东的知情权是指股获取公司信息，了解公司情况的权利。它包括查阅权和听取报告权。查阅权是指股东阅、复制公司、股会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议和财务会报告的权利。听取报告，指听取董、监事报告

知情权属于股东固权。公司法赋予股东知情权的要目的是：让股东掌握公司经营状况和相息，便于东参公司重大事项决策，有效监督公司营管理和行使相关股东权利，知情的质效果利于维护

在这里，成都精英律师团都果师将从公司章程的角度对股

一、公司章程

(1)公司章程中规定的知的范围不得窄于法定范围，

比如，根据《公司法》第33条和第97条之规定，股份有限股东查权范围不包括公司会计账簿，闭锁型股份公司的股东人

(2)公司章程可知

比如，对于有限责公司股东查阅权范围是否包含始会计凭证，理论界和实务界都有争议，为免发生要议，公司章程可对此予以确认;或规股东查阅权范围包括原始会计凭，规定股查阅权范

二、公司章程

(1)公司章程

公司股东股东知情权的主体，自无争议。过，论界和实务界对于“原股东可否查阅”存争

(2)公司章程

一般的权都要委托行使，但知情权牵涉公司业秘，故理论界和实务界对于股东能否委托查存在

三、公司章程应

(1)公司章程

由于公司法有对“不正当目的”进行界定，实务中，对于查阅的正当的理解存在争议，公司章程需对此予以界定，界定可采

(2)公司章程

为避免别高管操纵，公司章程可规判查阅目的是否正当，应当由董事会或股

四、公司章程可

为避免股滥用查阅权而影响公司的正常经营活动，损害司益，可对股东的知情权的行使适当限制，如在阅

此外，应确规定股东行使知情权应履行保商业密的义务，不得将查阅所得信息外泄，否应

公司股东知情权范围

公司股东知情权范围

《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会议决议、监事会会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅司会计簿。股东要求查阅公账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法利益的，以绝提阅，并应当自东提出书面请求之起十五日内书面答复股东说理由。公司拒绝提供查阅的，股

较之原《公法》，新《公司法》扩大了有限责任公司股东知情范围，司章程、董事会会议决议、监事会会议决议纳入股东知情权

股东对公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决和财务会计报告进行查阅、复制，系股东的法定权利，系东参与重大决策重要权利体现，且公司法规法规定有限责任公司当按照公司章程规的期限将财务会计报告送各，因此只要东提出查阅、复制，公司应当予以提，不得拒绝，且任何理

对于公司计账簿的查阅，股东可以查阅范围何，是否包括原始凭证和记账凭证，则涉会

会计账簿的登记以经过审核会计凭证为依据，包括总账、明细账、日记账和其他助性账簿，而会计凭证则包括原始凭证和记账凭证，记账证依经审核的原始凭证关资编制，会计账簿根据经过审核的会计凭证依法登记，财务会报告应当根据经过审的会计账簿和有关资料编制，包会表、会计报表注和财务情况说书，是指企业对外提的反某一特定日期的财务状况和

股东作为公司的资人，有权知悉、了解公司经营状况，而只有将原始凭证以及记账凭证查阅的，能使股东知情权得到实质性保护，公司的经营情况、财务状况有清的解，避公司控

但是，原始凭证及记账凭登记制作公司会计账簿的

始凭证则涉及公商业秘密，故为了保护公司合法权益不被非法侵害，规定股东查阅会账的，应当向公司提出书面请求，并说明理由，公司有合理根据为股东查会计账

论有限责任公司股东知情权的范围_

论有限责任公

关键词: 有限

内容提要: 本旨论证有限责任公司股东

过对相关立法例的比较，法判决的分析以及学理

一番探讨。笔者认为，责任股东知情权的范围

股东有权查阅一切和公营有关的事项；对于何

事项决定权在作为裁判三人——法官手中，而

股东和公司中任何一方独决定；股东知情权保

平衡应在限制股东知情利行使的层面来实现，

作出限制性的规定；在知情权的司法保护上，

作用.

前 言

相对于份司所体现的较强的资合

向，有限责任公司更加人合性并且股东对公司

督意识较强，为此股东清楚地了解公司经营运

公司的动态经营信息。相对于股份公司的股东

相关立法比较完善，有司股东知情权的保护便

和立法的

其次，于公司法放宽有限公司设立

立的公司会呈现出增多。而伴随着公司立法由

管，为更好的发挥有限的自治功能，则要加

护。

另外，着会知识分工的细化以及经

任公司治理的趋势是股请专业的高管来经营公

制分离度越来越高，为经营者损害股东利益以

事务的积极性，股东

因此，有责任公司股东知情权的分

有意义的事情。而在对知情权的探讨中，知情

于核心的地位。我国新《司法》拓展了有限责任

但该规定并非完美之笔，学理中如何理解并完善

在司法活动中如何解释均有谨慎探讨之余地。

文的目的便是：试图通立法实践、司法案例以

析，小心论证股东知情围问题，希冀为以后相

活动的妥当

一 概 述

一般认，东知情权是指股东有权了

关联的司相关信息的权利。 [1]股东的知情权包括查阅权和

我国新《公法》大大拓展了有限责

围， [3]这不仅体股东可得查阅的文件范围

在对股东行使该权利的

不仅有权查阅文

然而，何利都不是绝对的，股东可

于何处。惯常的思考是，东的知情权是股东和公

赋予股东多大程度的知将涉及公司和股东之

面，过分的限缩股东的权显然不利于股东权的

营约束机制的形成；另面，过分地扩张股东的

运营之效率，不利于公持续高效运转，还有

密，甚至有可能损及与

虑，我们必然要对股东

当的平衡点。对此，笔敢苟同，这种看似妥当

靴搔痒，并没有深刻的问题的实质，甚至有可

者以为，问题的焦点是股东利益和公司利益的

使的层面上进行限制来还是靠对知情权的范围

者二者应双管齐下？

二 具体范围之探讨

（一）立法层面

笔先

我国台湾地区“公司法”第118条第1规定：“有限责任公司股东，得于每年会计年终

必要时，法院得因有限公司股东之声请，许其

业务及财产之

美国《示范公

规定了公司股东可以查阅文的范围以及权利行使的

《欧盟1公司法指令》第2条1规

本指令所要求的措施，公司至少对下列文件

开：

（1）司立文件，以及公司章程（

件的情况下）；（2）述文件的任何修改，包

长；?（6）每一会计度

何迁移?。” [6]

比较以上立法例， [7]我会发：于股东的知情权，立法均规定了宽泛的范围，特别

的意义上讲，范围几乎了和公司经营有关的一

提的是，《美国示范公》规定股东知情权的行

司利益的关联程度作出

的规定显然在维护股东权的同时照顾了公司

区）公司中都确认了股东知情权，分别规定了东查种公司文件以及获知公司经营信息的权利，只是

异，笔者认为应作以下：首先，各国（地区）

异，并非指各国（地区）法对公司知情权的限

“至少”，有的通过表彰显范围的措辞实质上

阅范围；其次，在诸多司立法中，由于有些国

及立法的缺陷，这些国公司立法并不具有参考

须深刻地洞察事物的发势，这样才能紧跟着时

公司立法的主导趋势是，随着知识分工的加剧而

现以及由此致使公司所和经营权分离趋势增大

公司经营管理活动的监，更加强调对中小股东的

我们的公司立

我国原《公法》关于有限责任公司股

会会议记录以及财务会告，立法并没有规定股

公司可拒绝其查阅这些。盖理由有三：其一，

文件，由于须在工商登门登记备案，公众均可

怀有不正当之目的而拒询，其也可以公众身份

二，这些文件实质上水较大，真实性不高，特

计制度和公司监管背景，往往流于形式，再进行

件滑稽的事情；更何况，是最后一点，该规定之

及反映公司真实的财产济状况的其他重要信息

股东查阅权的存

2005订之《公司法》对范围有较

础上，增加了股东有权董事会会议记录、监事

簿。但在查阅公司账簿两种限制条件——书面

此，我们不难发现，相原来的那些文件，会计

营状况的反映更加深入，司法规定的条件亦越来

在股东知情权的问题上，是涉及到股东和公司利

要注意：公司法在此只股东行使该权利做了

围。下文

笔者以为，我国新《公司法》34的定是一宣示性规定，旨在彰显公司股东有对公

股东的知情权仅限于此制性规范，毋宁认为，

股东提供最低限度的保障。从这种意义上讲，章程对股东的知情权问题作出自己的规定，但得

同时对法律规定的这些文查阅不得课以比法律规定

关于如妥的进行股东知情权立法，

下两个层

首先，种项在客观上属于股东应当

只能粗略地概括地认为公司经营的一切事项都

于公司经营活动范围的多彩，股东应当知晓的

也理应因同公司经营的差异而呈现多种多样状态。律不可能对每一个公司甚至每一类公司股应

做具体的规

其次，个客观上应属股东知晓之事

东的查阅需要呢？显然。由于股东的知情权涉

的利益冲突，在保护股益的同时也应适当的照

到利益衡平之和谐状态。此，在某些事项上，

式、时间和地点进行限及强加其他方面的限

基于这两点，我们可以得出以结论：立能做的是对第二个层面上的问题作出规制，试图

的，甚至可能是有害的。为何种事项是否属于股

官根据个案的具体情况定，而不是由立法进行

股东知情权的适当的立造应当是：“股东有权

有关的一切信息，但可程或相关法律根据该信

要程度对股东该项

尽管如，于我国目前的规定，笔者

盖这条的定是目前国情使然：限于司法整体裁判。倘若以笔者之立法建议，惟恐法院游在保

端。

（二）司法层面

公司法规寥寥数语，无法真正有效

导作用，这也是我国目法的通病。那么，关于

践又是怎样的的呢？我以从以下相关案例中法

务的主流态度。

1. 案例

案例一： [10]新《公司法》实施以

案。因为要求查阅公司账、生产销售表等详细

东状告公司侵犯知情权。理案件的成都市高新区

由股东出资设立的，股如何运用公司财产进

权，有权了解公司财产

管理者进行监督。据此，院

股东会会议记录、董事议决议、监事会会议决

供给原告查阅、复印，这期间的会计账簿提

对于原提查阅的公司财务制度、

等，法院认为不属

案例二： [11]长沙首例股东知情权

务状况，要求查阅帐簿、始凭证，这是合法权利

沙市天心区法院审理后，股东知情权是法律赋

的具体经营活动，只有

东查阅原始凭证和相关，且公司章程关于股东

股东有权对公司的日常和经营活动进行监督、

的实际情况来看，股东权应包括股东有权查阅

等。

案例三： [12]福州博邦地产有限公

诉案。原审法院认为，有权查阅公司财务会计

提出建议或者质询。被犯了原告对公司经营状

求被告提供财务会计报（告）的诉讼请求合法有

司财务帐册、凭证，是行使对公司经营、财务

利，被告博邦公司章程14条也确定了股东拥有

财务状况权利，原告诉请没有超出公司章程我国法赋予股东的权利，其诉请可予支持。原要

不予支持。

案例四： [13]北京法院首次确认中

簿。法院认为，公司股，特别是那些不参与公司

权查阅包括原始

案例五： [14]溧水法院审结新公司

诉讼。法院经审理认为，告要求查阅公司账簿和

过程中被告聚星公司已供给原告查阅。原告坚

提供历年财务表、历年往来帐、年检报告等，

无上述材料，而原告对没有证据证明被告持有

给原告查阅，故原告继求行使股东知情权，已

据，法院不予支持。

2. 评析

分析案一案例二我们不难发现：案

后，法院的态度明显比守；案例二发生在新公

态度却比较激进。二者异的核心在于对公司法

看来，法无规定不可为，在后者看来，法无限制

法相关规范之性质前已，不再累赘。笔者以为

没有深刻的领会

案例二案三的核心思想是一致的，

非对股东知情权范围的限制，章程可以扩大范

新公司法实施以前，法有此态度难能可贵。但

显然是激进的，其认为规定了知情权，在没有

之前，就直接推论出股以查阅公司原始帐簿，

允许股东阅相关的文件但未支持股东复制帐的主乎在股东的知情权的行使和公司利益之间了

们无从知晓

案例五法的态度是值得体会的。认

们发现法院实质上大大

支持原告，是因为其所查阅的文件客观上已不

知情权范围。倘若存在，法院是允许查阅的。

院实质上是支

殊值探的有案例二和案例三中法院

这两个案例中涉及的共题是：当法官决定援引

为概括的章程时，如何作出解释，如何适用章

关于股东知情权条款的。根据公司法规范和章

应优先适用章程的规定。章程对股东知情权的规

上述两案例中存在的情，无疑法官在解释适用时

裁量权。案例中法官没出具体的裁判理由。笔

于保护中小股东利益的，亦要适当的照顾公司

在公司章程对股东的知只作概括性规定时，法

知悉公司的一切经营事，但是应允许公司对涉及

事项对股东查阅的主观、方式、时间和地点作

妥当的限制；在公司章股东的知情权作出概括

事项的查询程序作出专定时，则遵循公司章程

规定把股东的知情权的

公司之间可得查阅之议

综上所，者以为，司法实践的主流

围，甚至远远地走在了变革的前面。这个主流

于利益平衡的考虑，对的查阅动机、查阅方式

一些问题进行认真察知，不是直接判定哪些内容

明法官在司法过程逐渐较为深刻地把握公司制

主观能动性拓展对股东权范围的保护，而不仅

些情形。当然，不可否是法官在某些情形下过

顾公司之利益。

（三）理论层面

有学者为，各国公司法普遍规定了股

务状况的查阅权，而且利不能以公司章程加

然，为了避免股东滥用权而影响公司的正常经

司的利益，有必要对股查阅权作出某些限制，

点和查阅的目的等方面规定。对此，有些国家

规定。但即便不明确规，也应将股东查阅权的范

不得违背诚实信

有学者为，“从公司的立场来看，股

的行为总是被视为一种

或者决议以取消或者限制。但是，不受约束查阅记录和账簿的权利不仅可能会给公司带来大

有鉴于此，有必要从法对股东知情权的行使给

股东知情权的限制主要种做法可资参考：适

格、对查阅文档

也有学认，知情权的内容和行使都

情权的行使没有必要的，不仅可能对公司的正

扰公司的正常经营，而能为股东恶意行使这一

股东利益提供条件和方。因此，公司法规定的知

一定的范围内的，并是

悉。 [17]对此观，

限制并非等同于对权利的约束，前者是使权利

化，而后者只是指权利使遵循特定方式。因此

题。其次，对于一个理股东来讲，其关心的仅

的公司资产、名誉的经理行为，而不是关心公

我们讨论股东知情权，是已经根据股东的主观

适当有意义之内涵界定，此再论证股东无权知悉

是无意义的。

综上可知，学主导观点也是认为对股东

利的行使上设置相应的条件，而不是在范围

定。

因此，笔者以，股东的知情权范围应该是

兼顾公司利益的需要而东该项权利的行使作

此，为什么公司法只规有限的范围，而不直接

司的经营信息并有权查之有关的一切文件的权

如前文述，《公司法》的规定有两意：宣示性规定以及鉴于我国的司法实际

三 特殊情形之分析

（一）章

1.程否变更《公司法》关于

此问题及对《公司法》第43条性

规范、半强制性规、倡导性规范还是任意性规范。 [18]分析法条之规范性质，应深理其规范或制度目的。第43条是关于有限责任司股东知情权的规定，与旧法范围比，其显然大了股东

定权利之性质，我们可该规范是一宣示性之规

大知情权范围是允许的，法律效力；同时对公司

章程必须障股东该最低的知情范围，通过章限缩43条规定之范围，则无效。殊值讨论的是程

以为，公司的商业秘密，极意义上不过就是为股

作为股东，如此涉及自益的事项应当享有知情

下，股东该权利的行使作出相对严格的限制，

2.可否规定股东行使知

我国公法有规定。但这是否就意味

必。从知情权性质分析，“查询权是一种源于其股

股东可以其自身利益而行使这一权利”。 [19]因，只要是股东，无论持股比例，则必然享该权

司的主要考虑是防止过股东查阅公司帐簿，影

账簿的有效保存。然而，

端。即使特殊情况下产弊端，在权衡中小股东

效率之间，还是应倾向者。更何况，有限公司

结性，持比例只能限于股份公司，而不应是有公司。 [20]同时考虑到实践中有限公司小股利益

解决的问题是基于现状加大对中小股东的保护

对那种假想的而实际并在的诉讼泛滥对股东

“具体的限制可以由法个案中适用公司法总则

现”。 [21]

3.章程否未履行出资义务的股东的知

如果股未行出资义务，章程可否对

者以为不妥，股东未履资义务和其是否享有知

系，两者是不同的法律

权，倘若以出资瑕疵来其知情权范围，则股东

围受到限制而要求减轻资义务，这显然不利于

外，法院亦不能因为其全履行其出资义务而否

点认为，未履行出资

持。 [22]这种观显是错误的。否定其知情

资格，而否认其股东资也就无法律上的依据请

这对公司同样是

(

先看一则例 [24]：原告刘某、李

计师事务所有限责任公（以下简称致远公司）的

事，刘某和李某为公司人。因公司经营问题，

权诉讼。诉要求被告公司公布2003年2月今的会会议记录、财务会计报告、财务账簿及关原

今的财务情况进行审计。院审理后认为，公司股

判决被告向四名原告提务会计报告、股东会会

提供财务

显然，院这一判决暴露出以下值得

第一，以东身份起诉时，知情权的

否兼任公司的相关高管而区别对待？也就是

权，纯粹股东（仅仅为之股东）和多重身份股

还在公司兼任董事、经理者他高管职务）是否应处于

第二，于司高管知情权之侵害，

制？毕竟，公司高管知

经营决策的需要，后者向于对公司经营事务的

所导致的损害结

对于第个题，回答是肯定的。当以

权时，知情权的保护不虑股东是否兼任公司的

是说，关于股东的知情， 纯粹股东和复合股东

位，所主张的权利亦应。同时，民事裁判的原

重身份股东以股东资格知情权时，法院显然应

裁判，否则就是超出当的诉讼主张范围而为

题，我国公司法对公司知情权受到侵害时，尚

司高管参与公司管理的受到损害，应当在公司

尚无规定公司高管行权分时有权提起诉讼。虽

知情与股东知情的目的，前者更多的是公司经

更倾向于对公司经营事监督，但这个不同目前

问题，尚不能通过诉讼。甚至从更宽泛的意义

员不存在知情权受侵害。首先，公司高管乃是

成员，基于这一身份其分的掌控信息的机会，

公司经营活动有关的信；其次，即使因为不可归

掌握公司的相关经营信，其可以通过高管会议的

策，所以没有必要通过的救济渠道来保护其知

知情权问题不是一个

四 结 论

回归到最基本的理论层面上，东知情股东和公司之间的关系上涉及的乃是民法一本

个人行动自由之范畴，这个自由并非漫无边

谓：“权利与自主决定己所独有，他人亦享有

不知有人，违反彼此尊法律伦理原则。因此，

荣、和谐的社会生活，权的

这一法理，股东知情权使应当遵循诚实信用原

为主要目的，亦不

因此，《公司法》第34条的定旨在股东知情权这一法定权利的存在，对股东提最

的法定限制或授权；该时也是对公司相关义务

得对此作限缩规定或者该条规定对股东课以严

实践中，法官应发挥应主观能动性，不可拘泥

条规定作过于保守之判，在适当照顾公司利益的

护股东的知情权，以实督公司运营和保护中小

公司章程对股东知情权规定时，在不违反公司

制度基本神的前提下，应当肯认公司章程的先适位。当然，对公司章程的解释，法官应在东

公司运营的稳定，维

[1] 参见施天：《公司法论》（第2版），

版，第246页；赵旭编：《新公司法制度

2006年版，第184页；孙晓洁：《公法基本原理》（第2版），中国检查版

[2] 对此，需要说点：首先，笔者认同质

点，虽然学界对此仍有；其次，本文旨在探讨

这基本体现在查阅权方。故本文的讨论不涉及质

[3] 我国新《公法》第34条规定：“股

章程、股东会会议记录、事会会议记录、监事会

报告。股可以要求查阅公司会计帐簿。?”原《法》第32条只规定股东会会议记录和公财

的范围作了相

[4] 张穹主

版社2005年版，第82。由于台湾地区和德国法

以在此顺便考察德国法相态度。德国1980年

法》时正式把查询信息利纳入法律规定。任何

限责任公司法》第51a、51b条的规定要求公司

事务以及查阅公司的账文件。立法者认为，在

是企业的主人，因此，必须有不受限制地了解

和代表公的经理之间不能有秘密。根据《有责任公》第51a条第2款的规定，只在例外的况

请求（参见 [德]托斯?莱塞尔、吕迪格?法伊

法》（第3版），单晓光等译，法律出版社2005年，第452页）。显然，在德国立法者的眼，有

切经营信

[5] 参见虞政平编译：《美国公司法规选》，印书馆2004年版，第140-142页。由规定

[6] 张穹主

版社2005年版，第84。严格意义上讲，欧盟的

但鉴于欧盟的特殊的地及对欧洲诸国影响加大

分析实有

[7] 笔者需交选择这三个规定进行比较

前的公司立法模式基本遵循台湾地区的模式

近，研究台湾地区的公法对我国的公司立法意

的公司立法在世界上被为是先进的，代表了英

平，其诸多规定为许多，包括非英美法系国

次，伴随着欧洲一体化的加快，欧盟的相关“

公司法的发展趋势。因此，笔所选取的研究对象是全

[8] 张穹主

版社2005年版，第87页。

[9] 范健、王建文：《司》，法律出版社2006年

[11] 该案来

资格问题，而没有涉及审认定的股东知情权范

法院没有推翻一审法院东知情权的认定，不影

观性和真

[15] 范健、王建：《公司法》，法律出版社2006

[16] 施天涛：《公司法论》（第2），律版社2006年版，第249～251页。近的

计》，法律出版社2006年版，第184～185页。

[17] 周友苏：《公法论》，法律出版社2006

[18] 笔者此处规范性质的分类是用王轶对合同法律规范性质的类别分析〔参见王轶：“

利明、奚晓明主编：《

2004年版〕，笔者为，公司法和合同法均属私

很大程度上是相近的，因为公司法规范的组织

了些强制性规范。同时，导性规范和宣誓性规范

无差异，故

[19] [德]托斯?莱塞尔、吕迪格?法

法》（第3版），单晓光

[20] 参见义：《私人有限公司视野

析》，中国检查出

[21] 赵旭东主编：《新公

[22] 参见：“公司股东知情权的范

[23] 对此，参“北京正友公司诉汉邦公

的法院认为，公司侵犯知情权纠纷与股东出资

等并非同一法律关系，公司无论是否履行增资

汉邦公司股东行使知情。转引自赵旭东：《新公

民法院出版社2005年版，第84页。

[24] 参见

总第14集，北京市高级人院编，法律出版社2006

笔者因为分析问题的重要，对该案例的引用做

响其真实

[25] 关于段

上和管晓峰老师、李建师的交流以及广东省高

中的指点，特此说明。，文责自负。在美国法

的问题〔参见《公司治则：分析与建议》（上

法律出版社2006年版，第110～117页〕。笔者

构以及相关的制度设计异，美国法上的公司董

董事地位和职责不可同语。因此，笔者在文中

的公司制度

[26] 王泽

2001年版，第548页。

[27] 笔者处述权利行使的三种限制乃

观点，参见王泽鉴：《总则》（增订版），

2001

浅析财务报告中股东知情权的范围

　　摘要：在现行司法修订之前，法学界对股东知情权的范围经进行了广泛的讨论，基本认为应把会计凭证涵盖在内，司实践中也存种案。但是修改后的公司法只规定了会计账簿，并未及会计凭证，可见对东知情权的范围是否涵盖凭存在疑虑担心。笔者认会计账簿和会计凭证是个不同层次的概念，会

　　关键词：财

　　随着现代社会治建设步伐的加快，人们的法律意识渐强烈，运用法律手段维护自身的权益的案见不鲜，市经济的飞速发展日益凸现法制建设中存的缺陷和不足。近几年来，有关股东知诉讼案数量呈现逐

　　虽然在公司法中明了股东具有知情的权利，但是公司法中仅是股有权利在期限内要求有限管理公司将公司制度章程报送，理限公司有义管理公所经营的财务在股东大会召开的二十天之前备好供股东查阅。同时，法实践中股东知情权的件属限责任公和股份有限公的范围。因此，我们仅根据公司法对待股东权益

　　现代各国包括西方发国家公司立法所关注的核心问题就是股东与有限管公司两者在经营中知情的权限。在国内法学界和司法实务界对知情权边界也存论，论的焦点是会计账簿是否包涵会计凭证的问题。法学界一些研究员认为查阅计记账应当同时查阅会计簿会证，甚至是初的原始凭证，然会计账簿和会计凭证之存在区别，可是笔者认为不

　　一、公司法明

　　修订后的公司法对于修订前的公司法更加全面地适应现经发展，它规定了公的股东具有对公司财务状况和经营情况的知情权，是维护广大股东合法权益的有效武器。订后的公司法将股东知情权的范围囊括公股东会议记录、章程、相关董事们的会议决，监理会议决定以及财务状况报告分析。于财务报告具有限性，公法考虑在实务中的可操作性，又进一划股可以向限管公司提出查阅会计账簿的要求，但事先必须提交书面申请，告知查阅账的目的，有限公司也有权利依据合理证据判定股东查阅会计帐目的的正当性，如果确认股东查阅账簿的目的不是正的，则有权利拒绝股东查阅会计帐簿的申请，避免损公司的益，股东这种情下诉求人民法要求公司提供账。可见，会计簿并不是必须向社会公包括股东提供的财务信息，只在股东提出请求且不影响公司法权益的基础上能提供。公法及相关法律的规定中并未涉及向

　　二、会计法对财

　　根据我国会计法的规定和财务实务的做，财务报告、会计账簿和会计凭证是不同的概念。会计法明确的规定三者涵盖的范围。财务报应当根据经过审核的会计账簿记录和相关的资料编制，应合会计法国家会计制度规定的编制要。务报告书由会计报表及其附注以及财务状况分析构成，向不同的会计资料使用者提供的财务告的编制基础应当一致。会计账是根据经过审核的会计凭证编制的，包括账、明细、记账和其辅助性簿。会计凭证包括原始会凭证和记账会计凭，记账会计证是据审核的原始会计凭证编制的，会计凭证是原始的记账依据，是一切财务资料数据的源

　　从以上分析可以看出，财报告、会计账簿和会计凭证三类财务资料具有不同的内容，涵盖的层次不同。同财务报告是面向社会公众的财务信息，它服务对最泛，股东可以在公共所看到公司的财务报告，了解到公司主要的财务信息，有限责任股也可以要求公司向其提财务报告，以便更好地了解公的务和状况。股东有利查阅财务报告，不代表股东享有查阅会计簿会计凭证的权利，同样股东享有阅会计账簿的权利并不能代表可

　　三、在实务

　　首先，我国的法律规定财报表分析和会计帐簿知情权的内容上看，相对于约束公司的务会计报告，股东会计账簿的查阅受限要更严格，这种严格主体现在限，既包括实体方，包括程方面。公司法没有详细规定股东查阅初始会计凭证，但是结合举明重的法律原则，假使在些特殊情况下，容许股东查阅计证的，那么这种限制更加严格，股东请查阅会计凭证必须有更加分理由，应当举证证明其请求查阅的法正当目的。这样，在司法实践

　　其次，在体操作过程中，查阅会计凭证比查阅财务报告和会计账具有挑性。会计凭证涉及方方面面的财信息和会计资料，是未经过整理的

　　再有，许多会计凭证涉业商业秘密，是企业较会计

　　四、结束语

　　第一，公司法虽然赋予了股东知情权，且在定情况下可以查阅会计帐薄，但会计凭证排

　　第二，会计诚信问题应通其它方式解决。对股东知情权涵盖范围的争论背后，有深层次的社会背景。一些学者之所以主张将股东知情权范围涵会计证，主要是考虑到我前公司务会计制度不完善的现状，作假账隐瞒公司真实财务信息的现比比皆是，导致股东对务会计报告和会计账簿的真实、靠乏信心，才提查阅会计凭证尤其原始会计凭证的要求。诚问题应通过加强会计诚信建设，高财务人员的素质，推进有关诚

　　参考文献：

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　　[2]赵宏丹.股东情诉讼制度研究[D].

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　　[4]任梅梅.有限责任公司东

　　[5]闫秋香.论股知权的保护[D].中国政

股东知情权的行使有哪些范围

股东知情权的

在处理公司治理和纠纷实务方面，股东知情权是一个重的问题。虽然股东知情权并是《公司法》中规定的主要权利，但知情权是股行使自身权利的基础，很难想象一个司的股东在不解自己公司实经营状况和盈利状的情况能够很好地行使选择管者、参与重大策和享受收益等面的权利，因此律师在务客时都需针对股东知情使问题进行充分的险提示和制度安排，但《公司法》中对于股东知情却并未做出常细致的规定，导致实务中常常出现疑义与分歧。对此最高人民法院期发布的《公司司法解释四征求意见》门开辟一节对股东知情权做出相关规定，拟决《公法》施行过

在本文中，我们借鉴了外国立法中于股东知情权的相关法律规定及若股东知情权疑难纠纷解决经验，提出我们对于《公司法司法解四征求意见稿》中东知权章的若干意见，希望能对促进股公司关系谐，有效行使东

一、关于股东知

《公司法》第三十三条规定有行使股东知情权查阅复制公司资料的体是股东，并未明确“股东”的认条件，关于股东知情权行使主体的判断标准在实务存在两不同的观点，第一种是形式主义观点，即认为有工商登记文件证其股东资格的主体能享有股东知权，另种是实主义观点，即认为除了工商登文件，持有其他未登记在工商料中的也能够享股东知情，前在司法关的实务作中形式主义观点主流意见。但形式主义观仅仅注意到工商登记文件中的表面记载，并没有充分考虑在现生活中股东身份复杂性，由此导致大量的实际股东以及准备受让股权的准股东实际上无法行使股东知权。针对上述情况《司法司法解释四征求意见稿》第三条拟规定：“股东依据公司法第三十三条或者第九十条起诉司请求查阅、复制

公司提供证据证明原告诉时或者在诉讼中经不具有股东身份的，应当驳

我们认为，上述《公司法司法解释》第十条的规定原本试图对股东知情权的行使体做出一个较为明确的判断标准，但上述定第一款未明确规定原告起诉时的股东身，第二款随后又定法院可以回不具备股东身份的原告起诉，两款条文在内容上存在定程度的矛盾，这种表的矛盾很可能在司法务操作中造成混淆。在实际作中，与股知情权行使主体相关的主要法律问是隐股东是否享有东知情权、已转股份的股东是否针对让前公司情享有东知情权、拟受让股份股东是否对拟受让时公情况享有股东情权三个问题，但上述法律问题在《公司法司法解四征求意见》中均没有进行较为明规定，预计可能仍然引发实际操作中的争议。我们进一步认为，如果要解决股东知情行使主体的问题，需要对股东知情行使主体判断标准进行个较为明确的实体规定，在美国的《标准业公司法》(《themodelbusinesscorporationact》，以下简称“范公司法”)中

的主体资格限制有三类：一是对行使查阅权的股东的股时间和持股比例进行限;二是限定只有经登记备案的股东才有权查阅;三是根据判例确立的精神主旨进行制，如原股东查阅权仅在公解散时原股东未到补或补偿不合理的条件下可行使。上规定扩大了股东知权的主范围，也规定了股知情权使主体的较确的判断标准，以作为我国的司法实务参考。根我们的实际工经验，我们别建议可以在《公司法司法解释四征求意见稿》中明确隐名股东否行使股东知权以及隐名股东行使东知权的条件，如持股时间、持股形式、有参与公经营管理、

二、关于股东知

根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会议决、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅范围包括公司会计账簿，且不能要求复制。其实公在经过程当中会产生非多重要资料，这资料对东了解公司经营情况会有十分重要的影响，在实务中争议的核心是计账簿是否属于东知情权的范之内，这就涉及到会计账簿的身范围问题，关于会计账的范围，地法院在认定时在较大争议。根据《会计法》第九条、第十四条、第十五第一款的规定，会簿包括总帐、各种细、往来账、金日记帐、银行日账、固定资产卡明细账、银行对账单交明细及其他辅助账簿、原始会计凭证(原始证账凭证)。也有一地方法院认为，会账簿并不包括会计凭证或者股东无必要查阅原会计凭证，但同时为，股东如果查阅会计账簿等现瑕疵，会计账簿等文件无实、客观反映公司资产情形或侵害股东权利情形，股东可以行主张查阅原始会计凭。针对上述情况，最高人民法院《公司法司法释四征求意见稿》第十六条拟规定：“限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计簿及与会账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明东查阅记账凭或者原始凭证等有不正当目，可能损害司合法利

我们认为，根据实际工作经验，如果股不能对公司经营中产生的原始凭证进行充分的了解和查，就没有办法对公司的真正经营状况进行了，为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财状况，会计账簿应括原始会计证，否则很可能使股东知情权流于形式。从上述征求意见稿来最高人民法院备采纳同样点。但我们进一步认为，股东知情权的范围应在征求意稿基础上予扩大，建议可以适当扩大至与影响股东行自身利相关的所有资。我们的上述看在际上早有例，根据美国《示范公司法》关定，股东可范围包括但不于任何董事会议的记录、会委员会取代董会代表公司所取任何行为的记录、股东会议记录以及事会或股东不行会议所采取的行为的记录要、公司章程、股东登簿和公司会计记录、财务信息等材料，这种规定方式将很多与股东行使权相关的资料包括进入可查阅的范围，建可以作为我国制定法律和相司解释的借鉴。从我们的实务工作验中，司经营的合同、纳税申报表、税务鉴证报告等资料也属于重要的财务信息，股东行使权有重大影响，建议可以上述资料确列入

三、关于股东知

《公法》中关于股东知情权的行使式规定较为简略，仅规定了查阅、复制两种方式，在最高人民法院的相关司法解释中增加了“抄”的行使方式，这种简略的规定已经难以满足现实中小股东投资时对企业知情权的需求了，尤其难以满足现代企业管理中有权管理区分开的原则求.为有行使股东知情权破公司经营息不对称的实际困难，通常有的公司股东会申请公司以外的第三方介入进行审计，个第三方需要具备专知识和中立两个点，但这两个特点往往难以同时具备，因为按照中国目前的法律规定，三方是接受司或者股东聘请的专机构，往往由会计师事务所或律师事务所担任，既然接受任就难以脱利益牵制的天然弱点(然，有些管理比超前公司在公司章程中确约定会计师事务所的任机制，所以遇到此方问题时以直接启动相应序)，以往的司法实践股东能否聘请第三方机构代为行查权及代为查阅权的行使范有不一样的规定，非常统一，目前大部分法院对此是否定的，否定的主要理由是东权专属理论，股东是股东基于股东资格而享有的利，份是股东权存在的基础，因此，作东权之一的知情权自然地获了股东权的专属性，《司法》也明确规定知权的行使主体是股东，股东委的其他人不是股东，无权行使知情权。对此最高人民法院《公司法司法解释四征求意见稿》第十五条拟：“人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法定的，应当决在确定的时间、在公司住所地者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或复制。股东可以托代理人查阅、复制公司文件材料。”可以说特别明了股东聘请第

我们认为，从法理上讲，股东权的专属性是指股东权只能由东享有，而不得在股权转让前独让与给非股东，这属于权利的享有主体题，而为行使股东权只是权利的行使方式问题。授权并不等于让权利，股东委他人行使知情权，人所行的知情权依然由股东自身有。因此，由东权的专属性得出知权不能为行使的结，在逻上讲不通。在这方面，最曾于2011年第8期《最高人民法院公报》中，刊发一则案例(李淑君、吴湘、孙杰、国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案)对上述问题进行述。为了解决接聘任的第三方机构的利冲突题，我们特别介绍英国的检查人制度，我们认这种方可以避免利益突，值得借

英国的股东知情权主要体现在股东查阅权和检查制度这两个方面，其中，检查人制度以及股东检查人选任权规定在世界国和地区立法中最为完备。检查人制为股东查阅权的补充制度，股东仅在其查阅权受阻时才用检查制度。查人制度包括检查人选派程序、职权围、检结论的作出及查费用的承担、检查报的

(1)行政主导下的检查人产生式。主要有三个途径：一是国务臣于公司或公司成员之申请而任命检查人。二是国务大臣在特情形下依职权可主动任命部查人。三是国务大臣在法院发令状要求公司事务进行调

(2)检查人的条件及独立性：英国法规被选任的检查人应具有专业知识，确保获取公司资料的准确性。检查人的调查程由此一

(3)检查人的调查范围：包括但不限于公司的营构、董事、监事的日常经营义务及所持公股权情况、董事的人账户、持股公司的子公司、母司或者其他

(4)检查人作出检查报告后的权利：检查人在作出检查报告后，可能会以东名提起派生诉讼、向国务大臣递交公司解散的建、启动解任不合格事的程序、刑事指控及建议介构的行业自律组织起诉在检查过程所现的中介构在向公司提供介

从以上分析和归纳来看，英国的公检查人制度有望可以通过借助政公信力解决第三方查阅机构的利益问，值

四、股东知情权的正当目的问题和解

《公司法》对于股东针对会计账簿行使知情权进了限制，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿不正当的，可损害公司合法益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股提出书面请求日起十五内书面答复股东并说明理由，但关于何不正当的现行法律和司法解释并没有进行明的规定。对此最高人民院《公司法司法解释四求

有限责任公司有证据证明存下列情形之一的，应当依据司法第三十三条第二款认定股有不

(一)股东自营或者他人经营与公司营业务有实质性竞争关系

(二)股东为了向第三人通得知的事实以获取

(三)在过去的两年内，股曾通过查阅、复制公司文材料，向第三人通报得知的实以

(四)能够证明股东以妨公司业务开展、损害公利益或者股东共同利益为目的其

上述规定虽然明确了股知情权的范围，但仍完全明确“不正当目的”的判

我们认为，根据上述规定以及目司法实践和实务工作，“不正当目的”是一个涵和外延均不完全明确的概念，暂时只使用列举式的方式对其进行一定程度的确，如上述规定及最高人法院的一些案例中明确股东另外经营其他同类型或者竞争关系的企业时，查会计账薄很可能被认不具有正当性，此之外东可能或即将把会计账薄中得到的信息泄露有竞关系的企业，属于不正当目。除此以外述规定中含“能够证明东妨碍公司务开展、损公司利益或者股东共益为目的的其他事实”这一兜底规定，说明只有列举情形显难以应对实中出现的种种具体问题，对此我们进一步认为，可以另辟蹊径，从他国的立法经验中寻求解决办法。其实《公司法》除了股东查阅权外还规定了东质询权，质询权的行使不受不正当目的要求的限制，实务中司法实践中并未得到足够的重视，我们认为可以通过完善股东询权来补股东查阅权的不足之，德国的股东质

所借鉴。大陆法系国家和英美法国家在股东知情权上的侧重点不，英法系国家侧重股东的查阅权，大陆法系国家则侧重股东的质权，德国作为大陆法系典型表，在股东质询权上也被认为该制度的祖，德国股东质

(1)质询权的行使主体广泛。无论是有限责任公还股份公司，行使质询权的主体范围为全体股，股东的出资、持比例、持股时间及有无表决情况都非行使质

(2)质询权的行使对象为公司事会。董事会为解答股东质询主体，除董事会对个别董事的解答明确表示否定且及时提出异议，个别董事的解答被默认定为事会整体的意见。除涉及到公的商业密外，董事会无

(3)质询权的行使时间及形式要件限制。根据不的司类型，股东享有的权利体现不同：有限责公司的股东体现为有日常的咨询权，股份公的股东体现为股东

从上述规定可以看出，德的质询权制度可以有效足我国股东查阅权制度的不，值

结语

本文创作时正值最高人民法院发布《公司法司法释四征求意见稿》期间，关于股东知情权的实总结研正当，鉴于股东知权与股东的其他重要权利密切相关，们认为应当引起足够的重。希望在不久的将来，在完立法和法经的背景下，我们可以通过进一步完善司章程协议等重要文条款的方式，对股东权进

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