范文一:临时股东大会
上海先進半導體製造股份有限公司
Advanced Semiconductor Manufacturing Corporation Limited
(于中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司)
(股份代號: 3355)
臨時股東大會
茲通告上海先進半導體製造股份有限公司(「本公司」)謹定於二零零八年三月十八日上午十時正在中國上海市漕寶路509號華美達興園酒店二樓多功能廳召開臨時股東大會(「臨時股東大會」),藉此考慮並酌情通過下列決議案。 除非另有定義,此文所用的詞語與二零零八年一月三十一日發出的公司通函(「通函」)中的定義具有相同意思。
普通決議案:
1 「批准委任Hendricus Cornelis Maria van der Zeeuw先生為第二屆董事會非執行董事,任期自臨時股東大會之日至二零一零年三月一日。」
2 「批准本公司與Hendricus Cornelis Maria van der Zeeuw先生間適用之非執行董事服務合同(見通函附件三)。」
3 「批准建議的薪酬(見通函附件四)。」
承董事會命
上海先進半導體製造股份有限公司
阮延華 董事長
中國上海
二零零八年一月三十一日
附注:
(1) 履歷 (見通函附件二)
(2) 暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格
為厘定有權出席本次臨時股東大會名單,本公司將於二零零八年二月十七日至二零零八年三月十八日(包含首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續。凡於二零零八年三月十八日名列本公司股東名冊股東均有權出席本次臨時股東大會。
H股股東如欲出席股東大會而尚未登記過戶檔,須於二零零八年二月十五日下午四時三十分之前將過戶檔連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
(3) 委託代理人
在臨時股東大會上有出席權及投票權的任何股東可委託一位或多位代理人(受委託代理人不必為本公司股東)出席及投票。
委託代理人檔須由委託人或委託人之正式書面委託的代理人簽署。如委託人為法人,則必須加蓋法人印章或由其董事或其授權人員或正式委託的代理人簽署。委託函中必須列明代理人代表的股數。如果委託多位代理人,則必須詳細列出每個代理人代理的股數。
如果委託代理人表格由委託人授權他人簽署的,則委託代理人表格應當和經公證的授權書或者其他授權檔,最遲須在臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時以專人送達或郵寄方式交回至香港中央證券登記有限公司(如閣下屬H股持有人)或本公司董事會辦公室(如閣下屬非H股持有人)。香港中央證券登記有限公司地址是香港皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807室,本公司董事會辦公室地址是中國上海市虹漕路385號。
(4) 回執
如閣下擬親自或委任代表出席臨時股東大會,須於二零零八年二月二十七日或之前填妥並將回執交回至香港中央證券登記有限公司(如閣下屬H股持有人)或本公司董事會辦公室(如閣下屬非H股持有人)
(5) 其他事項
本次臨時股東大會預計不超過半個工作日。與會股東(無論本人或其代理人)往返及食宿自理。各位與會股東及其代理人應出示身份證件。
於本公佈日期,本公司以呂學正、程堅玉為執行董事;以阮延華、諸培毅、朱健、肖永吉及Petrus Antonius Maria van Bommel為非執行董事:及以Thaddeus Thomas Beczak、沈偉家及James Arthur Watkins為獨立執行董事。
范文二:临时股东大会
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临时股东大会
临时股东大会是指根据法定的事由在两次股东年会之间临时召集的不定期的股东大会。虽然在一般情况下股东年会可以对需要股东大会作出决议的事项作出决议,但遇有特殊情况,如临时发生的一些事项,必须由股东大会即时作出决议而本年度的股东年会已经举行或者还未到举行股东年会的时间,这时就需要临时召集股东大会,以对这些临时发生的事项作出决议,从而使股东的权利和利益得到切实的保障,使公司的经营得以顺利进行。 公司在出现以下法定事由时,应当在两个月内召开临时股东大会:
1.董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定,股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。所以,董事会成员一旦少于5人,公司就应当召开临时股东大会选举董事。
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
3.单独或者合计持有公司股份10以上的股东请求时。
4.董事会认为必要时。
5.监事会提议召开时。
6.公司章程规定的其他情形。
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范文三:平安银行2012年第一次临时股东大会文件-15
2.1合并方式
根据本协议的条款、按照本协议规定的条件并依赖本协议包含的陈述和保证,深发展将以公司法规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行(“合并”)。合并于合并完成日完成,合并完成后:(1)平安银行应被并入深发展,平安银行注销,不再作为法人主体独立存在;(2)深发展应为合并后存续的公司;(3)深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响;以及(4)平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继,附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。合并应具有公司法规定的效力。
为避免疑问,(1)除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定,合并不应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除;(2)除非双方另有约定,合并不应导致深发展的注册资本发生变化;以及(3)除非双方另有约定,合并完成后,平安银行的分支机构将成为深发展的分支机构。
2.2合并完成日
在本协议第7条所述条件获全部满足后,深发展和平安银行应在工商行政管理机关办理平安银行的注销登记。合并完成日应为平安银行的注销登记完成之日。于合并完成日,平安银行的所有股份均被注销。
2.3存续公司的章程
自合并完成日及其后,深发展的公司章程应当为存续公司的章程,直到其依照适用法律规定的程序被修改。
2.4存续公司的董事
自合并完成日及其后,除非深发展依法适当选举产生或任命新的董事且相关董事依适用法律符合相应资质,合并完成日的深发展董事应当为存续公司的董事。
2.5进一步行动
范文四:临时股东大会通告
四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 Sichuan Expressway Company Limited* (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份編號:107)
臨 時 股 東 大 會 通 告
茲提述 四川成渝高速公路股份有限公司 (「 本公司 」 ) 於二零零七年十月二十六日發出關於召 開臨時股東大會之通告。本公司董事會謹此宣布,根據截至二零零七年十一月二十二日止 (即本公司股東 (「股東」 ) 寄發已填妥及簽署之回條的最後日期) 收到股東之書面回覆,表示 有意出席本公司於二零零七年十二月十二日 (星期三) 上午十一時正在中華人民共和國四川 省成都市武侯祠大街 252號 4樓 420室舉行的臨時股東大會 (「 臨時股東大會 」 ) 的股東所持附有 投票權的本公司股份 (「股份」 ) 數目不超過於該會議擁有表決權之股份總數的二分之一。因 此,按照本公司的公司章程第 66條,若要舉行臨時股東大會,本公司必須以公告形式,再 次將臨時股東大會擬審議事項、大會日期及地點通知股東。因此,本公司現通知股東如 下:
茲通告 四川成渝高速公路股份有限公司 (「 本公司 」 ) 謹訂於二零零七年十二月十二日 (星期 三) 上午十一時正在中華人民共和國四川省成都市武侯祠大街 252號 4樓 420室舉行臨時股東 大會 (「臨時股東大會」 ) ,以審議及酌情通過以下決議案。除文意另有所指外,本通告中所 使用的詞彙與本公司日期為二零零七年十月二十六日的通函 (「 通函 」 ) 所定義者具有相同涵 義:
特別決議案
1. 「 動議 :批准宣派及分派於以下第 (8)段提述之特別股息及待獲得中國證監會及其他有 關監管部門批准後,批准本公司配發及發行 A 股,以及下列發行 A 股的條款及條件 (除 第 8段之外) :
(1)股份類別:A 股
(2)面值:每股人民幣 1.00元
(3)擬發行的 A 股數量:
不超過 500,000,000股 A 股
擬發行的 A 股數量須獲中國證監會批准,並可由董事會根據股東於臨時股東大會 及類別股東大會上的授權,在中國證監會批准的範圍內考慮有關情況後作出調 整。
(4)擬上市的交易所:
上海證券交易所
(5)發行對象:
合資格戰略投資者、中國證監會批准的詢價對象、在上海證券交易所擁有股票賬 戶的自然人、法人及其他投資者 (根據中國法律法規及本公司須遵守的其他監管要 求所禁止者除外) 。
(6)價格區間及定價方法:
發行價格區間將基於詢價過程中向詢價對象詢價予以釐定。待中國證監會批准發 行 A 股後,本公司及牽頭的包銷商應進行路演向詢價對象初步詢價確定發行價格 區間,並應於價格區間內進行累計投標價格詢價。發行價將基於累計投標詢價及 市場走勢釐定。於最後可行日期,擬從發行 A 股所募集資金的數額尚未能確定。
(7)募集資金用途:
募集資金淨額預計將不超過人民幣 20億元。
發行 A 股所募集資金擬用於 (i)支付代價;及 (ii)償還部分四川成樂公司的銀行貸 款。
(8)A 股發行前未分配滾存利潤的分配計劃
董事會將在 A 股發行前,以本公司經審計的截至二零零六年十二月三十一日止的 未分配滾存利潤向全體股東分配特別股息。本公司的特別股息將按每股人民幣 0.04元派發,將相當於計人民幣約 1.02億元。 H 股股東有權獲得的特別股息以人民 幣計算,但以港幣支付。其折算率將按照派發特別股息公告宣佈當日前一個西曆 星期中國人民銀行的港幣兌人民幣的平均中間價計算。
公司本次特別股息分配完成後,留存的未分配滾存利潤與二零零七年一月一日至 本次 A 股公開發行前一日可供分配利潤,將於 A 股發行後,由新老股東按持股比例 共享。
(9)本決議案的有效期:第 1項特別決議案將自其於臨時股東大會及類別股東大會上通 過當日起 12個月內有效。
(10)授權:
授權董事會依據中國證監會、香港聯交所和上海證券交易所的有關規定,辦理發 行 A 股及有關事宜,並批准董事會可將相關授權進行轉授權。授權內容及範圍包 括但不限於:
(i)在股東大會審議並酌情批准通過有關發行 A 股的方案內, A 股發行的具體數 量、發行對象、發行價格、發行方式以及發行時間等 ;
(ii)有關發行對象或相關戰略投資者的事宜,包括 (但不限於) 目標戰略投資者, 與該等投資者進行談判並簽訂相關協議;及
(iii)由董事會簽署與發行 A 股相關的所有必要的文件,包括 (但不限於) 招股意向 書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議和各種公告,辦理與發行 A 股有關的其他一切相關事宜,以及採取其他必要的行動,並在發行 A 股後辦 理各項變更註冊資本的手續。
上述授權應轉授予唐勇、張志英及劉明禮組成的董事小組具體實施。上述授 權自其通過當日有效期為十二個月。」
2. 「 動議 :待通過第 1項特別決議案及發行 A 股完成後,
(a)批准通函附錄四所載對公司章程的修訂;
(b)授權董事會根據有關監管部門的要求及 A 股發行完成後本公司的股份數目和股本 狀況對修訂後的公司章程進行進一步修改,並報請有關主管部門辦理有關登記事 宜;及
(c)批准董事會可將上述第 2(b)項特別決議案中所載明的授權進行轉授權。」
3. 「 動議 :待獲得有關行政機關批准及登記後,批准本公司的經營範圍由高等級公路、橋 樑、隧道等基礎設施的投資、設計、建設、收費、養護、管理、技術諮詢及配套服 務;與高等級公路配套的汽車加油、拯救、維修、清洗、倉儲、租賃、旅遊和沿線房 地產開發、廣告、建設材料供應等相關業務變更為高等級公路、橋樑、隧道等基礎設 施的投資、設計、建設、收費、養護、管理、技術諮詢及配套服務;與高等級公路配 套的加油站建設及資產管理、汽車拯救及維修、清洗、倉儲、租賃、旅遊和沿線房地 產開發、廣告位建設及資產管理、建設材料供應等相關業務;授權本公司董事修訂公 司章程,以反映業務範圍的變更,以及作出彼等全權決定認為屬適宜之一切行動、行 為及事宜,以執行及落實本公司業務範圍的變更。」
4. 「 動議 :待通過上述第 1項特別決議案及發行 A 股完成後,
(a)批准採納通函附錄五所載列的股東大會議事規則;
(b)授權董事會根據適用法律及法規和有關監管機構的規定,作任何進一步的調整; 及
(c)授權董事會將上述第 4(b)項特別決議案中所載明的授權轉授予唐勇、張志英及劉 明禮組成的董事小組實施。上述授權將自通過本決議案起生效,有效期為十二個 月。」
(a)批准採納通函附錄六所載列的董事會議事規則;
(b)授權董事會根據適用法律及法規和有關監管機構的規定,作任何進一步的調整; 及
(c)授權董事會將上述第 5(b)項特別決議案中所載明的授權轉授予唐勇、張志英及劉 明禮組成的董事小組實施。上述授權將自通過本決議案起生效,有效期為十二個 月。」
6. 「 動議 :待通過上述第 1項特別決議案及發行 A 股完成後,
(a)批准採納通函附錄七所載列的監事會議事規則;
(b)授權本公司監事會根據適用法律及法規和有關監管機構的規定,作任何進一步的 調整;及
(c)授權本公司監事會將上述第 6(b)項特別決議案中所載明的授權轉授予馮兵、簡世 西及楊勁帆組成的本公司監事小組實施。上述授權將自通過本決議案起生效,有 效期為十二個月。」
7. 「 動議 :待通過上述第 1項特別決議案後,批准採納通函附錄八所載列的獨立董事工作 細則。」
8. 「 動議 :待通過上述第 1項特別決議案及發行 A 股完成後,
(a)批准採納通函附錄九所載的關連交易決策制度;
(b)授權董事會根據適用法律及法規和有關監管機構的規定,作任何進一步的調整; 及
(c)授權董事會將上述第 8(b)項特別決議案中所載明的授權轉授予唐勇、張志英及劉 明禮組成的董事小組實施。上述授權將自通過本決議案起生效,有效期為十二個 月。」
(a)批准採納通函附錄十所載列的對外投資管理辦法;
(b)授權董事會根據適用法律及法規和有關監管機構的規定,作任何進一步的調整; 及
(c)授權董事會將上述第 9(b)項特別決議案中所載明的授權轉授權予唐勇、張志英及 劉明禮組成的董事小組實施。上述授權自通過本決議案起生效,有效期為十二個 月。」
10. 「 動議 :待通過上述第 1項特別決議案及發行 A 股完成後,
(a)批准採納通函附錄十一所載的關聯人資金往來、對外擔保、募集資金使用管理辦 法;
(b)授權董事會根據適用法律及法規和有關監管機構的規定,作任何進一步的調整; 及
(c)授權董事會將上述第 10(b)項特別決議案中所載明的授權轉授予唐勇、張志英及劉 明禮組成的董事小組實施。上述授權自通過本決議案起生效,有效期為十二個 月。」
11. 「 動議 :根據上市公司治理準則、本公司的實際情況及待發行 A 股完成後,授權董事會 成立有關戰略、審計、提名、薪酬及考核的董事會專門委員會。上述授權自通過本決 議案起生效,有效期為十二個月。」
普通決議案
1. 「 動議 :
(a)批准及確認本公司、四川高速公路建設開發總公司及樂山市星源交通開發總公司 於二零零七年九月二十六日就買賣四川成樂高速公路有限責任公司 100%股權而訂 立買賣協議的條款及其項下擬進行的交易;及
(b)批准、確認及追認本公司董事簽訂買賣協議,並授權本公司董事為使買賣協議或 其項下擬進行的任何交易及所有因之產生的其他事宜生效或就此作出彼等 (或任何 董事 ) 全權酌情認為必須、適當、合適或權宜的一切行動及事宜,簽署及簽訂一切 文件 (包括但不限於公告,信函及批覆) 及採取一切步驟。」
2. 「 動議 :批准委任聶新泉先生為本公司執行董事,任期自通過本決議案之日起,直至本 屆董事會任期屆滿之日止;授權董事會代表本公司與聶新泉按董事會認為合適的條款 及條件簽署服務合同,釐定其薪酬,及採取一切行動及事宜促成此等事項生效。」
3. 「 動議 :批准張文盛先生辭任本公司董事職務。」
4. 「 動議 :批准委任謝邦珠先生為本公司獨立非執行董事,任期自通過本決議案之日起, 直至本屆董事會任期屆滿之日止;授權董事會代表本公司與謝邦珠先生按董事會認為 合適的條款及條件簽署服務合同,釐定其薪酬,及採取一切行動及事宜促成此等事項 生效。」
5. 「 動議 :批准委任劉先福先生擔任本公司監事職務,任期自通過本決議案之日起,直至 本公司本屆監事會任期屆滿之日止。」
6. 「 動議 :批准何琨女士辭任本公司監事職務。」
承董事會命
四川成渝高速公路股份有限公司
張永年
公司秘書
中國?四川?成都
二零零七年十一月二十三日
於本公告之日,本公司的董事為:唐勇先生 (董事長) ;張志英先生 (副董事長兼總經理) ; 張楊女士 (副董事長) ;高淳先生;周黎明先生;張文盛先生;王栓銘先生;劉明禮先生; 羅霞女士 (獨立非執行董事) ;馮建先生 (獨立非執行董事) 及趙澤松先生 (獨立非執行董 事) 。
* 僅供識別
范文五:临时股东大会通告
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
(股份代號:811)
臨時股東大會通告
茲通告四川新華文軒連鎖股份有限公司(「本公司」)將於二零零八年十二月十六日(星期
二)上午九時三十分,於中華人民共和國(「中國」)四川省成都市古中寺街8號四川新華國際酒店舉行臨時股東大會(「臨時股東大會」),藉以考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案:
「動議
(i)批准、確認及追認本公司與四川新華發行集團有限公司於二零零八年十月二十一日簽
訂的協議(「三州供應協議」,註有「甲」字樣的協議文本已提呈臨時股東大會並由臨時股東大會主席簽署以供識別)以及根據該協議擬進行的不獲豁免持續關連交易(定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」));批准截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年之三州供應年度上限(定義見本公司於二零零八年十月三十日向本公司股東寄發的通函,臨時股東大會通告為該通函的一部份,註有「乙」字樣的通函文本已提呈臨時股東大會並由臨時股東大會主席簽署以供識別);授權本公司董事代表本公司進行就三州供應協議得以付諸履行及╱或生效而言屬於必要或權宜的行動及簽立其他文件、文據及協議;及
(ii)批准、確認及追認本公司與四川新華發行集團有限公司於二零零八年十月二十一日簽
訂的協議(「三州代發協議」,註有「丙」字樣的協議文本已提呈臨時股東大會並由臨時股東大會主席簽署以供識別)以及根據該協議擬進行的持續關連交易(定義見上市規則);批准截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年之三州代發年度上限(定義見本公司於二零零八年十月三十日向本公司股東寄發的通函,臨時股東大會通告為該通函的一部份,註有「乙」字樣的通函文本已提呈臨時股東大會並由臨時股東大*僅供識別
–1–
會主席簽署以供識別);授權本公司董事代表本公司進行就三州代發協議得以付諸履行及╱或生效而言屬於必要或權宜的行動及簽立其他文件、文據及協議。」
承董事會命
四川新華文軒連鎖股份有限公司
董事長
龔次敏
中國四川,二零零八年十月三十日
附註:
1.本公司將自二零零八年十一月十七日起至二零零八年十二月十六日止(包括首尾兩天)暫停辦理股東
登記手續,期間不接受任何本公司股份過戶登記。欲出席臨時股東大會並於會上投票之股東,須於二零零八年十一月十四日下午四時三十分或之前將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室(就本公司
。H股持有人而言)或本公司的中國總辦事處(就本公司內資股股東而言)
有權出席臨時股東大會並於會上投票之股東可委任一位或多位代理人代其出席及在按股數投票表決時代其投票。受委任之代理人毋須為本公司股東。
代理人委任表格必須最遲於臨時股東大會舉行時間或按股數投票表決指定進行時間二十四小時前,由本公司H股持有人親身送達或寄呈至本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806–1807室;或由本公司內資股持有人親身送達或寄呈至本公司的中國總辦事處,方為有效。倘代理人委任表格由經授權書或其他授權文件授權之人士簽署,須於代理人委任表格所述相同時間,送呈經公證人簽署證明之授權書或授權文件文本。填寫及寄回代理人委任表格後,股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。
股東或其代理人須於出席臨時股東大會時出示身份證明文件。
擬出席臨時股東大會之股東須填妥回條,並於二零零八年十一月二十六日或之前,由H股持有人親身送達或寄呈至本公司H股過戶登記處,或由內資股持有人親身送達或寄呈至本公司的中國總辦事處。2.3.4.5.
–2–
6.
7.預期臨時股東大會長一小時。出席臨時股東大會之股東須自行承擔交通及住宿費。本公司的中國總辦事處載列如下:
中國
四川省成都市
城北商貿大道
文軒路6號
郵編:610081
於本公告日期,本公司董事會成員包括:(a)執行董事龔次敏先生及張邦凱先生;(b)非執行董事王建平女士、張成行先生、李家巍先生、羅軍先生、余長久先生、武強先生、莫世行先生及趙俊懷先生;及(c)獨立非執行董事韓小明先生、程三國先生及陳育棠先生。
–3–