范文一:合伙企业的解散和清算
四、合伙企业的解散和清算(★★★)(P115) 1.解散事由
(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营; (2)合伙协议约定的解散事由出现; (3)全体合伙人决定解散;
(4)合伙人已不具备法定人数满30天;
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (7)法律、行政法规规定的其他原因。
【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,属于合伙企业应当解散的情形有()。(2008年)
A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失 B.合伙企业被依法吊销营业执照
C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数 D.合伙协议约定的合伙目的无法实现 【答案】BCD
【解析】(1)选项A:合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失,可以对该合伙人进行除名,与合伙企业解散没有必然的联系(例如4个合伙人设立合伙企业,某一个合伙人被除名,谈不上合伙企业的解散);(2)选项C:合伙人已不具备法定人数已经满30天(≥30天)就应当解散,该合伙企业已有2个月,肯定应当解散(如果选项C改为已有20天低于法定人数,则不能选)。
普通合伙人与有限合伙人的比较
有限责任公司与有限合伙企业的比较
范文二:合伙企业的解散和清算
四、合企业的解散和算;伙清???,;P115,
1,解散事由
;1,合期限业~合人定不再业业~伙届伙决
;2,合业业业定的解散事由出业~伙
;3,全合人定解散~体伙决
;4,合人已不具业法定人业伙数30天~
;5,合业业业定的合目的已业业业或者无法业业~伙伙
;6,依法被吊业业业业照、业令业业或者被撤业~
;7,法律、行政法业业定的其他原因。
【相业业接】有限合企业业剩有限合人的~业解散~有限合企业业剩普通合人的~业业业普通合伙伙当伙伙当伙
企业。
【例业?多业业】根据合企业法律制度的业定~下列各业中~于合企业业解散的情形有; ,。伙属伙当
;2008年,
A,合人因策失业业合企业造成重大业失伙决伙
B,合企业被依法吊业业业业照伙
C,合企业的合人已有伙伙2月低于法定人个数
D,合业业业定的合目的无法业业伙伙
【答案】BCD
【解析】;1,业业A,合人因策失业业合企业造成重大业失~可以业业合人业行除名~合企业解散伙决伙伙与伙
没有必然的业系;例如4合人业立合企业~某一合人被除名~业不上合企业的解散,~;个伙伙个伙伙2,业业C,合人已不具业法定人已业业伙数30天;?30天,就业解散~业合企业已有当伙2月~肯定业解散;如果业个当业C改业已有20天低于法定人~业不能业,。数
普通合人有限合人的比业伙与伙
普通合人伙有限合人伙能否以业业出业?×
国独国有业公司、有企
业、上市公司以及公益×?性的事业业位、社业会
体
可以按照合业业的业定业外业业出业伙~除合业业有业定外~业业其他合业人一伙另伙业外业业出业但业提前当30日通知其他合伙致同意人
普通合人以其在合企业中的业业业出业伙伙份
的~业业其他合人一致同意~未业其他合伙有限合人可以其在有限合伙将出业伙人一致同意~其行业无效~由此业善意伙份企业中的业业业出业~但是~合
第三人造成业失的~由行业人依法承业业业担伙另业业业有业定的除外
任
1,有限合人不业行合事业~伙伙
1,由普通合人业行合事业伙伙不得业外代表有限合企业伙
2,合企业业合人业行合事业以及业外伙伙伙2,第三人有理由相信有限合伙事业业行代表合企业业利的限制~不得业抗善意第伙人业普通合人其交易的~伙并与
三人业有限合人业业交易承普伙笔担与
通合人同业的业任伙
除合业业有业定或者业全合业人一致伙另体伙有限合人可以同本有限合伙伙交易同意外~普通合人不得同本合企业业伙伙企业业行交易~但是~合业业业伙另
行交易有业定的除外
有限合人可以自业或者同他人伙
普通合人不得自业或者同他人合作业业伙与合作业业本有限合企业相业与伙争业争本合企业相业的业业伙争的业业~但是~合业业业有业定伙另
的除外合业业是否可以全伙将合企业不得全部利业分配业部伙将部利业分配业“部分合×分合人~但是~合业业业有伙伙另伙人”业定的除外业失业业能力然退当伙无业退伙
业其他合人一致同意~可以依法业业有限伙
合人~普通合企业依法业业有限合企伙伙伙
业失民事行业能力业。其他合人未能一致同意的~业无民伙无业退伙
事行业能力或者限制民事行业能力的合伙
人只能退伙
1,业承人具业完全民事行业能力的~按照
合业业的业定或者业全合人一致同意伙体伙~
从伙业承业始之日起~取得普通合人业格
2,业承人业无民事行业能力人或者限制民无业其业承人是否具业完全民事行
业承事行业能力人的~业全合人一致同意体伙~业能力~都可以依法取得有限合
可以依法成业有限合人~普通合企业伙伙伙人的业格
依法业业有限合企业。全合人未能一伙体伙
致同意的~合企业业被业承合人的伙当将伙
业业业退业业业承人份
新入的有限合人业入前有伙伙伙新入的普通合人业入前、入后合伙伙伙伙新入伙限合企业的业业~以其业业的出业业伙伙担企业的业业承无限业业业任业限承业任担
有限合人退后~业基于其退伙伙
退的普通合人业基于其退前的原因伙伙伙伙伙前的原因业生的有限合企业业退伙业生的合企业业业~承无限业业业任伙担业~以其退业有限合业企业中伙从伙
取回的业业承业任担
普通合人业业业有限合人的~业其作业普伙伙有限合人业业业普通合人的~伙伙合人的性业业业伙通合人期业合企业业生的业业承无限业业伙伙担业其作业有限合人期业有限合伙伙
业任企业业生的业业承无限业业业任担
1,有限合企业业剩普通合人伙伙合人人不足法定伙数的~业业业普通合企业当伙要求2,有限合企业业剩有限合人伙伙
的~业解散当
有限业任公司有限合企业的比业与伙
有限业任公司有限合企业伙投业人的量数2,50人;一人公司除外,2,50人
至少1普通合人个伙投业人的业型 至少1有限合人个伙
国独国有业公司、有企业、上市公投业人的限制 司以及公益性的事业业位、社业业会体
不得成业普通合人伙注业本册3万元/10万元×
能否分期出业?/一人公司例外?
普通合人,?伙股业能否以业业出业×有限合人,伙×
普通合人,一致同意;未业定,伙出业的业外业业业其他股业业半同意数有限合人,通知伙
普通合人,一致同意伙出业业业自工商部业业理出业登业业业立有限合人,?;未业定,伙
普通合人,伙×;除非合业业业伙另 有业定或者业其他合人一致同伙交易×;除非公司章程有业定或另意,者业股业同意,会有限合人,?;未业定,伙
普通合人,伙×业争×;除非业股业同意,会有限合人,?;未业定,伙修改公司章程/合业业的伙合业业未业定的~全合人一致伙体伙代表全部表业决2/3以上的股业通业决业通业方式同意法人业格?×
一般情只承有限业任~股业业用况担
公司法人立地位和股业有限业任独~普通合人,无限业任伙投业人的业任承担逃避业业~业重业害公司业业人利益的~有限合人,有限业任伙
股业业业公司业业承“业业业任”当担
10日;通知,/60日;公告,10日;通知,/60日;公告,解散算业清30日/45日;业业申业,30日/45日;业业申业,
不能业的业业~普通合人仍业承清伙破业算后清不能业的业业依法免除清担清业业任
范文三:合伙企业的解散、清算
合伙企业的解散、清算
合伙企业的解散、清算
(一)解散 1.合伙企业有下列情形之一时,应当解散:(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。 2.合伙企业解散后应当进行清算,并通知和公告债权人。 (二)清算 1.合伙企业解散,清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 2.合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 3.合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。 4.合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 法律责任 违反《合伙企业法》的规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以同时支付的,先承担民事赔偿责任。 【综合题】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;甲执行合伙企业事务,对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实: 2月,甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月,乙、丙分别征得甲的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月,丁退伙,并从A企业取得退伙结算财产12万元。 9月,A企业吸收庚作为普通合伙人入伙,庚出资8万元。 10月,
A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月,丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查:A企业内部约定,甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求:根据上述材料,分别回答下列问题: (1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 (2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决? (3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。 (4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任? (5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。 【答案】 (1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中,B公司属于不知情的善意第三人,因此,买卖合同有效。 (2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 (3)?乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。在本题中,普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意,因此,质押行为无效。?丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。在本题中,由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定,因此,有效合伙人丙的质押行为有效。 (4)?普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;?有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;?退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业
分回的12万元财产为限承担有限责任。 (5)甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。在本题中,人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,有限合伙人丙当然退伙,A企业中仅剩下普通合伙人,A企业应当转为普通合伙企业。
范文四:合伙企业解散后,清算的程序
《合伙企业解散后,清算的程序》
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作者: 日期:2014-09-01
清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
一、清算人在清算期间执行下列事务:
(一)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;
(三)清缴所欠税款;
(四)清理债权、债务(www.69ls.com);
(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
二、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
三、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
四、清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
范文五:合伙企业的解散与清算
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:1.根据《合伙企业法》的规定,下列各项中,不属于合伙企业应当解散的情形是()。
A、合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失
B、合伙企业被依法吊销营业执照
C、合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天
D、合伙协议约定的合伙目的无法实现
答案:A
解析:根据《合伙企业法》规定,选项BCD均属于合伙企业解散的情形,因此应该选择A。
2.合伙企业解散,应当由清算人进行清算。下列关于清算人的说法正确的有()。
A、可以由全体合伙人担任清算人
B、可以指定一个或者数个合伙人担任清算人
C、可以委托第三人担任清算人
D、可以申请人民法院指定清算人
答案:ABCD
解析:合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
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