范文一:调查报告-法律意见书
北京市大成律师事务所关于
《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
大成证字【2012】第081号
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北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 目 录
释 义 ...................................................................... 4
一、收购人的主体资格 ....................................................... 7
(一)收购人的基本情况 ................................................... 7
(二)收购人的股权结构及控制关系 ......................................... 9
(三)收购人下属企业 .................................................... 10
(四)违法行为及重大诉讼或仲裁情况 ...................................... 13
(五)收购人的负债情况 .................................................. 13
(六)收购人近三年不存在严重的证券市场失信行为 .......................... 14
(七)收购人主要管理人员情况 ............................................ 14
(八)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 .......... 15
二、本次收购目的及收购决定 ................................................ 15
(一)本次收购的目的 .................................................... 16
(二)未来12个月持有、处臵上市公司股份的计划 ........................... 16
(三)本次收购的决定 .................................................... 17
三、本次收购的方式 ........................................................ 19
(一)收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ............................ 19
(二)本次收购方案 ...................................................... 19
(三)本次收购相关协议 .................................................. 19
(四)本次收购涉及的标的资产 ............................................ 26
四、本次收购的资金来源 .................................................... 32
五、本次收购完成后的后续计划 ............................................... 33
(一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 大调整 .................................................................. 33
(二)未来12个月内是否有对上市公司进行资产重组计划 ..................... 33
(三)对上市公司是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划 ................ 33
(四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
........................................................................ 34
(五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .......... 34
(六)是否调整上市公司的分红政策 ........................................ 34
(七)是否有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................ 34
六、本次收购对上市公司的影响分析 ........................................... 34
(一)本次收购对上市公司独立性的影响 .................................... 34
(二)同业竞争情况及相关解决措施 ........................................ 36
(三)关联交易情况及其规范措施 .......................................... 41
七、与上市公司之间的重大交易 ............................................... 49
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................... 50
九、结论意见 .............................................................. 50
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 释 义
在本《法律意见书》中,除非另有说明,以下简称含义如下:
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 北京市大成律师事务所
关于《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致:大同煤矿集团有限责任公司
北京市大成律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所受同煤集团的委托,就同煤集团以标的资产认购漳泽电力新发行股份所涉及的上市公司收购之相关事宜,根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定,出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》,本所声明如下:
1、为出具本《法律意见书》,本所律师依照现行法律、行政法规、中国证监会和深交所相关条例、规则的规定和要求,对收购人本次收购漳泽电力所涉及的相关材料,包括但不限于:收购人的主体资格、本次收购目的及收购决定、本次收购的方式、本次收购的资金来源、本次收购完成后的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、相关主体与上市公司之间的重大交易、相关主体前六个月买卖漳泽电力流通股的情况及《收购报告书》的原件和复印件等进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。
2、本所已得到收购人等有关主体保证,承诺其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所需的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言,并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性,不存在任何遗漏或隐瞒或误导;其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符,提供的所有文件的签字、盖章均为真实,文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于与出具本《法律意见书》相关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、收购人及其他有关单位出具的证明文件。
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 3、本所律师依据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件,仅就本次收购的有关法律问题发表意见,对与本次收购有关的会计、评估、审计、投资决策等事宜仅履行普通人一般的注意义务,本《法律意见书》引用不表明本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
4、本所同意收购人将本《法律意见书》作为必备文件之一,随其他材料一起报送中国证监会,并依法对此承担相应的法律责任。
5、本《法律意见书》仅供收购人本次收购之目的使用,非经本所书面同意,不得将本《法律意见书》用作任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》正文如下:
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
公司名称:大同煤矿集团有限责任公司
注册地址:大同市新平旺
办公地址:大同市新平旺
法定代表人:张有喜
注册资本:1,703,464.16万元
公司类型:有限责任公司
经营期限:2008年11月20日至长期
营业执照注册号:140000100090429
税务登记证号码:晋国税字140213602161688号
同地税直一字140203602161688号
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 经营范围:
一般经营项目:煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营),物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
历史沿革:
同煤集团的前身为大同矿务局,成立于1949年。2000年7月,经山西省人民政府晋政函【2000】88号文《关于大同矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准,大同矿务局改制为山西省人民政府出资设立的国有独资有限责任公司,是山西省人民政府授权的投资主体,设立时注册资本为353,308万元。2000年6月20日,大同金石有限责任会计师事务所出具同金会验字【2000】第05号《验资报告》。
2003年11月,山西省人民政府办公厅印发了《关于尽快实施做大做强大同煤矿集团有限公司方案的会议纪要》(【2003】43次),将同煤集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为多元投资的有限责任公司。同时,根据山西省人民政府出具的《授权书》,将重组进新的同煤集团的山西省省级国有资产,暂授权山西省煤炭工业局持股。2003年12月,山西省煤炭工业局、山西省煤炭运销总公司、山西省朔州市矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局,共同对同煤集团进行增资。同煤集团注册资本由353,308.00万元增至551,117.56万元。2006年10月25日,山西亚强会计师事务所(有限公司)出具晋亚强验【2006】067号《验资报告》。
2003年,国家对国有资产管理体制进行了行政调整,山西省人民政府及山
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西各地级市政府分别设立了国有资产监督管理委员会。根据国有资产监督管理的需要,山西省及各地级市政府将原各煤炭工业局在同煤集团的出资行政划拨到同级政府的国有资产监督管理委员会,上述各级政府的国有资产监督管理委员会成为同煤集团的股东。
2005年12月,中国信达与山西省国资委等同煤集团股东签订了《延期债权转股权协议》及《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议》,确定各方共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司。2008年1月,山西省国资委、中国信达、山西煤销集团、同煤朔州矿业、大同市国资委、朔州市国资委、忻州市国资委签订《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人之补充修改协议》。根据上述协议约定:中国信达将其享有的对原同煤集团债权所对应的资产转为其对同煤集团的出资,即513,116.43元,出资比例30.12%。山西省国资委以原同煤集团经评估和本协议其他出资人确认的净资产553,248.51万元(含土地)、采矿权价款556,837.95万元,作为对同煤集团的出资,共计1,110,086.46万元,出资比例65.17%。山西煤销集团、同煤朔州矿业、大同市国资委、朔州市国资委及忻州市国资委合计出资比例为4.71%。同煤集团注册资本增至1,703,464.16万元。2008年3月20日,山西大正会计师事务所(有限公司)出具晋大正变验【2008】第0001号《验资报告》。
年检情况:同煤集团已在山西省工商局办理了2011年度工商年检。
经核查,本所律师认为,同煤集团为依法设立、有效存续的企业法人,能够独立承担法律责任,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形。
(二)收购人的股权结构及控制关系
1、同煤集团的股权结构
根据同煤集团提供的资料以及本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,同煤集团股东持股情况如下表所示:
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2、同煤集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
同煤集团的控股股东及实际控制人均为山西省国资委,产权控制关系结构图如下:
(三)收购人下属企业
根据中瑞岳华专审字【2011】第1324号《审计报告》及中瑞岳华专审字【2012】第1482号《审计报告》、同煤集团提供的资料以及本所律师核查,截至2011年12月31日,纳入同煤集团合并范围的子公司基本情况如下:
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(四)违法行为及重大诉讼或仲裁情况
根据同煤集团的确认并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,同煤集团最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人的负债情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字【2011】第1324号《审计报告》和中瑞
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岳华专审字【2012】第1482号《审计报告》以及同煤集团提供的相关资料,截至本《法律意见书》出具之日,同煤集团不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形。
(六)收购人近三年不存在严重的证券市场失信行为
根据同煤集团出具的说明和本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,同煤集团最近三年没有严重的证券市场失信行为。
(七)收购人主要管理人员情况
根据同煤集团提供的书面说明,并经本所律师核查,同煤集团目前的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
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根据同煤集团出具的书面声明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,上述人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的单项金额在50万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。
(八)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 根据同煤集团确认并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,同煤集团持有上市公司大同煤业股份有限公司(证券代码:601001,证券简称:大同煤业)股份数为1,012,200,000股,持股比例为60.48%,为大同煤业股份有限公司的第一大股东。除此之外,同煤集团不存在直接或通过下属企业持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
综上,本所律师认为:同煤集团系依法设立并合法存续的有限责任公司且a) 未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;b) 最近3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;c) 最近3 年未有严重的证券市场失信行为。所以,同煤集团不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形,具备本次收购漳泽电力的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
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(一)本次收购的目的
本次收购是以资本市场的力量切实推进山西经济发展方式转变、推进山西“资源型经济转型综合配套改革试验区”发展,实现山西转型跨越的具体行动。在2003年山西省政府即做出决定,将同煤集团建成我国最大的煤电一体化企业,提高煤炭就地加工转化水平,实现煤炭企业的转型。
本次收购后,漳泽电力的总装机容量达到692.85万千瓦,加上现有在建、待建和已取得“路条”的项目,“十二五”末,总装机容量将达到1,300万千瓦以上,力争达到2,000万千瓦,占到山西省火力发电总装机容量的四分之一到三分之一。本次收购后漳泽电力的盈利能力将得到改善,有助于提高其综合竞争力。
本次收购将实现积极的协同效应,一方面,本次收购将使漳泽电力的生产规模得到成倍扩张;另一方面,可以充分发挥漳泽电力在管理、技术等方面的专业优势,进一步提高同煤集团下属四座电厂的管理水平和经营业绩。通过本次收购,同煤集团在省政府的支持下,将积极利用自身资源优势及行业优势,积极寻求漳泽电力下属各发电分公司附近的煤炭资源,尽快将漳泽电力改造成为煤电一体化的坑口电厂。另外,本次收购将是解决我国煤电矛盾的一种模式探索。
本所律师认为,本次收购的目的不违反现行法律法规和规范性文件的规定。
(二)未来12个月持有、处臵上市公司股份的计划 1、继续增持计划
除同煤集团本次收购取得的上市公司股份、以及山西省国资委拟将其通过无偿划转方式取得的29,913万股漳泽电力股份全权委托同煤集团进行管理,并在一年之内以增加资本金的方式注入同煤集团以外,同煤集团没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。
2、已有股份处臵
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同煤集团承诺,“自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起,本公司因非公开发行取得的漳泽电力股份36个月内不转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”除前述安排外,根据《收购报告书》,截至本《法律意见书》出具日,同煤集团没有在未来十二个月内出售或转让由于本次收购所拥有权益的漳泽电力股份的其他计划。
本所律师认为,上述股份处臵计划符合《收购办法》的相关规定。 (三)本次收购的决定
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和各方内部决策的有关规定,本次收购已经履行和尚待履行的批准与授权如下:
1、已经取得的批准程序
2012年6月14日,本次重大资产重组已经取得山西省国资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》(晋国资产权函【2012】377号)。
2012年6月27日,本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。 2012年6月27日,同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》,同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份,签署相关交易协议,授权董事会全权办理本次重大资产重组过程中的有关事宜。
2012年7月13日,标的资产评估报告获得山西省国资委晋国资产权函【2012】458号函核准。
2012年7月22日,漳泽电力已与同煤集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2012年7月23日,《重组报告书(草案)》已经漳泽电力第六届董事会第十七次会议审议通过。
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2012年7月25日,国家环保部出具《关于山西漳泽电力股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函【2012】180号),认为漳泽电力目前基本符合环保法律法规有关要求。
2012年8月8日,同煤集团取得山西省国资委出具的《关于同煤集团对漳泽电力实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函【2012】536号),山西省国资委已同意同煤集团对漳泽电力实施本次重大资产重组的方案。
2012年8月21日,漳泽电力召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案,并同意同煤集团免于以要约方式增持上市公司股份。
2011年12月27日,国务院国资委出具《关于山西漳泽电力股份有限公司国有股东所持股份无偿划转暨资产重组有关问题的批复》(国资产权【2011】1449号),同意漳泽电力本次非公开发行股份暨资产重组的总体方案。
2012年12月26日,中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2012】1741号),核准漳泽电力向同煤集团发行680,012,800股股份购买相关资产,并核准漳泽电力非公开发行25,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年12月26日,中国证监会出具《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2012】1742号),对同煤集团公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书无异议;并核准豁免同煤集团因以资产认购漳泽电力非公开发行股份而持有漳泽电力680,012,800股股份,约占漳泽电力总股本的30.17%而应履行的要约收购义务。
2、尚需取得的批准程序
截至本《法律意见书》出具日,本次收购相关事项无尚需取得的批准程序。 综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,本次收购已履行了必要的程序,取得了必要的批准与授权。
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三、本次收购的方式
(一)收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
根据收购人出具的《收购报告书》,本次收购前,收购人未持有漳泽电力的股份。
本次收购完成后,同煤集团将持有漳泽电力68,001.28万股股份,占漳泽电力本次交易后总股本的比例不低于30.17%,将成为漳泽电力第一大股东。
(二)本次收购方案
根据收购人出具的《收购报告书》以及《发行股份购买资产协议》,本次收购方案的内容如下:
漳泽电力向同煤集团发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。按照本次标的资产的交易作价241,404.53万元和发行股份价格3.55元/股进行测算,漳泽电力向同煤集团购买资产发行的股份数量为68,001.28万股。
综上所述,本所律师认为,本次收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会和深交所发布的有关规定。
(三)本次收购相关协议
截至本《法律意见书》出具日,本次收购的相关协议为同煤集团与漳泽电力签署的《发行股份购买资产协议》。
1、合同主体及签订时间
2012年7月22日,漳泽电力与同煤集团签署了《发行股份购买资产协议》,对本次交易双方权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
2、本次发行股份购买资产的方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
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定,漳泽电力拟向特定对象同煤集团发行股份购买塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。
本次发行股份购买资产完成后,漳泽电力将持有塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权、豁口煤业100%股权和锦程煤业90%股权。塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电将成为漳泽电力的控股子公司。
3、交易价格
经双方协商一致,标的资产的评估基准日确定为2012年3月31日。 本次发行股份购买的标的资产以经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估并经山西省国资委核准的评估结果为作价依据。根据天健兴业出具的并经山西省国资委晋国资产权函【2012】458号文核准的资产评估报告书,以2012年3月31日为基准日,本次拟购买的标的资产评估价值为241,404.53万元,经双方友好协商,双方最终确定的交易价格为241,404.53万元。
4、本次发行股份购买资产的具体方案
双方同意,本次发行股份购买资产的具体方案如下: (1)发行股份的种类和面值
人民币普通股(A股),每股面值1.00元。 (2)发行方式
向特定对象同煤集团非公开发行。 (3)发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产对象为同煤集团。同煤集团以其持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权进行认购。
(4)定价基准日
漳泽电力关于本次发行股份购买资产的六届十七次董事会决议公告日。
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (5)发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为漳泽电力关于本次发行股份购买资产的六届十七次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价,即3.55元/股。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
自第六届十七次董事会决议公告日至股份发行日期间,漳泽电力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须漳泽电力股东大会通过并经中国证监会核准。
(6)发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式:本次发行股份购买资产的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
双方同意,漳泽电力向特定对象同煤集团发行股份用以支付标的资产的收购对价,本次非公开发行股份的价格为3.55元/股,发行的股份总数为68,001.28万股。
(7)发行股份的锁定期
同煤集团承诺通过本次重大资产重组获得的漳泽电力新增股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不转让。
(8)上市安排
漳泽电力本次向同煤集团非公开发行的股份将在深交所上市交易。
(9)滚存未分配利润安排
漳泽电力在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后漳泽电力的新老股东按照持股比例共享。
5、发行股份购买资产实施的先决条件
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (1)本次发行股份购买资产自以下先决条件全部得到满足之日起方可实施:
A.本协议生效;
B.本次发行股份购买资产获得其他行政主管部门的核准;
C.中国证监会对同煤集团的收购报告书审核无异议;
D.漳泽电力股东大会和中国证监会同意豁免同煤集团的要约收购义务。
(2)双方承诺,为履行相关报批手续,各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
(3)若第(1)条项下条件不能在各方约定或预定限期内成就及满足,致使本次发行股份购买资产无法正常履行的,协议任何一方不追究协议其他方的法律责任,但故意或严重过失(包括但不限于违反法律法规的强制性规定)造成先决条件未满足的情况除外。
(4)若第(1)条项下条件不能在各方约定或预定限期内成就及满足,各方应友好协商,在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。
6、发行股份购买资产的实施
(1)本次发行股份购买资产经中国证监会核准后,各方应尽快协商确定资产交割审计事宜,聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
(2)本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6个月内,各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
(3)交割日后,漳泽电力应聘请具有相关资质的中介机构就同煤集团在本次发行股份购买资产过程中认购漳泽电力全部新增股份所支付的标的资产进行
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(4)各方同意,为完成标的资产交割和新增股份登记的相关工作,各方将密切合作并采取一切必要措施。
(5)鉴于标的资产性质为股权,本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务处理和员工安臵事宜。
7、损益归属
(1)标的资产中同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由同煤集团承担或享有;该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。
(2)上述期间损益是指标的资产在期间运营产生的损益在综合考虑该期间评估增/减值为基础计算所对应的折旧、摊销和其他变化因素后引致净资产的变化。
(3)评估基准日至交割审计基准日期间损益的确定以相关资产交割审计结果为准。
8、漳泽电力的陈述和保证
(1)漳泽电力为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司,具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
(2)漳泽电力有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由漳泽电力签署后,构成其合法和有约束力的义务。
(3)漳泽电力签署本协议以及履行本协议项下义务:(i)不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定;(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准;并且(iii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。
(4)漳泽电力向同煤集团及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 资料和信息是真实的、准确的、完整的、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(5)漳泽电力不存在影响本次发行股份购买资产实施的违法违规情形。
(6)在协议第8条中的任何陈述和保证在协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。
9、股份认购方的陈述与保证
(1)股份认购方系依法成立并有效存续的有限责任公司,有权签署本协议并履行本协议项下的义务,本协议由其签署后,构成其合法和有约束力的义务。
(2)股份认购方签署本协议以及履行本协议项下义务:(i)不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定;(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准;并且(iii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。
(3)股份认购方及标的公司向漳泽电力及各中介机构提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(4)股份认购方已经依法对标的公司履行出资义务,不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。股份认购方合法持有标的公司的相应股权,有权利、权力和权限转让该等股权;该等股权之上不存在质押、查封、冻结或任何影响标的资产转移的情形;不会因股份认购方原因导致标的资产不能合法转至漳泽电力名下。
(5)标的公司均是依法设立并有效存续的有限责任公司,上述公司均已或将就所从事的生产经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。标的公司相关生产经营活动不存在违反立项、环保、安全、行业准入、规划、建设施工等方面法律法规和监管机构规定的重大违法违规情形。若因交割日之前的既存事实或状态导致标的公司需要承担任何行政处罚或责任,由此给标的公司造成的全部经济损失由股份认购方相应承担。
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (6)标的公司目前拥有的各项资产权属清晰、不存在产权纠纷,上述公司已经依法办理并取得土地、房屋等资产必要的权属证明或正在积极办理相关资产的权属证明。
(7)标的公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计要求和相关法律的规定,公允地反映了相关期间的财务状况、经营成果以及现金流量情况。除了财务报表中反映的之外,没有针对标的公司的其他债务(包括或有债务)或重大债务纠纷;没有标的公司为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。
(8)标的公司均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定,不存在涉及员工的尚未解决的重大争议、纠纷或法律程序。
(9)除非另有明确约定,股份认购方在本协议项下承担的义务和责任,以及所作的陈述和保证是各自独立的,互不承担连带责任。
(10)在协议第9条中的任何陈述和保证在协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。
10、本协议的生效及终止
(1)本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立;本次发行股份购买资产经漳泽电力董事会和股东大会分别审议通过;并经中国证监会核准后即应生效。
(2)本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
(3)对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
(4)除本协议另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。
11、违约责任
(1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
(2)一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:其他方为本次发行股份购买资产事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、评估费用、律师费用、差旅费用等。
(四)本次收购涉及的标的资产
本次收购涉及的标的资产为同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%%股权。
1、塔山发电60%股权
(1)基本情况
公司名称:同煤大唐塔山发电有限责任公司
注册地址:大同市南郊区塔山工业园区
办公地址:大同市南郊区塔山工业园区
法定代表人:杨旗平
注册资本:人民币41,000万元
实收资本:人民币41,000万元
企业性质:有限责任公司
营业执照注册号:140200100036417
税务登记证号码:晋国税字140211794208275号
同地税直一字140211794208275号
经营范围:
电力生产(凭有效许可证经营)、电力技术咨询服务、服务及综合利用(国家禁止经营的除外)。
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 年检情况:塔山发电已在山西省大同市工商局办理了2011年度工商年检。
(2)塔山发电的股权结构
根据塔山发电现行有效的公司章程、塔山发电的确认以及本所律师核查,塔山发电目前的股权结构如下:
经本所律师核查塔山发电设立至今的历次验资报告,同煤集团已足额缴纳对塔山发电的出资。
(3)标的资产的权属情况
2011年10月23日,同煤集团出具书面文件,承诺其持有塔山发电的股权及对应的资产权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前,同煤集团不将持有的塔山发电股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
2011年8月28日,塔山发电除同煤集团外的股东大唐国际发电股份有限公司出具书面文件,同意同煤集团以所持有的塔山发电的股权认购漳泽电力新增发行股份,并放弃该等股权的优先购买权。
2、同华发电95%股权
(1)基本情况
公司名称:大同煤矿集团同华发电有限公司
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 注册地址:山西省原平市轩岗镇
办公地址:山西省原平市轩岗镇
法定代表人:胡耀飞
注册资本:人民币100,000万元
实收资本:人民币100,000万元
企业性质:有限责任公司
营业执照注册号:140000100104871
税务登记证号码:晋国税字142202792213230号
忻地税原字140981792213230号
经营范围:
一般经营项目:电力项目的开发、投资、建设和经营;电能的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询、服务;电力物资、设备采购。
年检情况:同华发电已在山西省工商局办理了2011年度工商年检。
(2)同华发电的股权结构
根据同华发电现行有效的公司章程、同华发电的确认以及本所律师核查,同华发电目前的股权结构如下:
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 经本所律师核查同华发电设立至今的历次验资报告,同煤集团已足额缴纳对同华发电的出资。
(3)标的资产的权属情况
2011年10月23日,同煤集团出具书面文件,同煤集团持有同华发电的股权及对应的资产权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前,同煤集团不将持有的同华发电股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
2012年10月22日,同华发电除同煤集团外的股东新兴能源已出具书面文件,同意同煤集团以所持有的同华发电的股权认购漳泽电力新增发行股份,并放弃该等股权的优先购买权。
3、王坪发电60%股权
(1)基本情况
公司名称:同煤国电王坪发电有限责任公司
注册地址:朔州怀仁县新家园镇王坪村
办公地址:朔州怀仁县新家园镇王坪村
法定代表人:弓继才
注册资本:人民币39,161.94万元
实收资本:人民币39,161.94万元
企业性质:有限责任公司
营业执照注册号:140624100004183
税务登记证号码:晋国税字140624664453096号
朔地税怀字14062466445309-6号
经营范围:
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 主营电力、热力的生产和经营,兼营电力技术咨询、服务及综合利用、项目筹建等。
年检情况:王坪发电已在山西省怀仁县工商局办理了2011年度工商年检。
(2)王坪发电的股权结构
根据王坪发电现行有效的公司章程、王坪发电的确认以及本所律师核查,王坪发电目前的股权结构如下:
经本所律师核查王坪发电设立至今的历次验资报告,同煤集团已足额缴纳对王坪发电的出资。
(3)标的资产的权属情况
2011年10月23日,同煤集团出具书面文件,承诺其持有王坪发电的股权及对应的资产权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前,同煤集团不将持有的王坪发电股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
2011年8月28日,王坪发电除同煤集团外的股东国电电力发展股份有限公司已出具书面文件,同意同煤集团以所持有的王坪发电的股权认购漳泽电力新增发行股份,并放弃该等股权的优先购买权。
4、大唐热电88.98%股权
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (1)基本情况
公司名称:大同煤矿集团大唐热电有限公司
注册地址:山西大同市南效区赵家小村
办公地址:山西大同市南效区赵家小村
法定代表人:张玉军
注册资本:人民币63,244.78万元
实收资本:人民币63,244.78万元
企业性质:有限责任公司
营业执照注册号:140200100033779
税务登记证号码:晋国税字14021176246440X号
同地税直一字14021176246440X号
经营范围:
供热发电机组建设、经营;电力生产、销售及国家允许经营的其他业务。 年检情况:大唐热电已在山西省大同市工商局办理了2011年度工商年检。
(2) 大唐热电的股权结构
根据大唐热电现行有效的公司章程、大唐热电的确认以及本所律师核查 ,大唐热电目前的股权结构如下:
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书
经本所律师核查大唐热电设立至今的历次验资报告,同煤集团已足额缴纳对大唐热电的出资。
(3)标的资产的权属情况
2011年10月23日,同煤集团出具书面文件,承诺其持有大唐热电的股权及对应的资产权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前,同煤集团不将持有的大唐热电股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
2011年8月10日,大唐热电除同煤集团外的股东山西大唐国际云冈热电有限责任公司已出具书面文件,同意同煤集团以所持有的大唐热电的股权认购漳泽电力新增发行股份,并放弃该等股权的优先购买权。
综上,根据收购人提供的材料及其出具的说明并经本所律师核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,收购人真实持有标的资产的产权,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结等限制转让的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次收购不会因收购人对标的资产的权利瑕疵而存在实质性障碍。
5、标的资产的作价依据
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经山西省国资委晋国资产权函【2012】458号文核准的评估结果为作价依据,不存在溢价情况。根据天健兴业出具的并经山西省国资委备案的资产评估报告书(天兴评报字
【2012】第346号、第347号、第348号、第349号《资产评估报告书》)以2012年3月31日为基准日,本次交易定价参考评估结果确定为241,404.53万元。
四、本次收购的资金来源
本次收购中,同煤集团以所持有的塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电的股权认购上市公司非公开发行的股份,不涉及收购资金事宜,因此,不
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明,收购人在本次收购完成后的后续计划如下:
(一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购完成后,漳泽电力将获得同煤集团全部发电业务资产的注入以及稳定的电煤供应,进一步扩大了漳泽电力的发电业务资产规模,从而实现“煤电联营、煤电一体化”的中长期发展战略规划。
同煤集团未有计划在未来12个月内改变漳泽电力主营业务或者对漳泽电力主营业务作出重大调整。
(二)未来12个月内是否有对上市公司进行资产重组计划
截至本《法律意见书》出具日,除《收购报告书》所列事项外,同煤集团未有在未来12个月内对漳泽电力进行资产重组的其他计划。
(三)对上市公司是否有董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据同煤集团确认以及本所律师核查,本次收购完成后,同煤集团将根据漳泽电力治理相关法律法规和业务发展需要,以符合法律法规和做大做强漳泽电力主营业务为原则,择机提名新的董事会成员、监事会成员,上市公司的高级管理人员将由新一届董事会按照相关法律规定、上市公司章程做出聘任安排。但截至本《法律意见书》出具日,暂无具体计划。同时,同煤集团与漳泽电力的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
漳泽电力的公司章程中不存在可能阻碍收购漳泽电力控制权的条款。截至本《法律意见书》出具日,同煤集团没有对漳泽电力的公司章程中可能阻碍收购漳泽电力控制权的条款进行增补的计划。
(五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 截至本《法律意见书》出具日,同煤集团没有对漳泽电力现有员工聘用作重大变动的计划。
(六)是否调整上市公司的分红政策
截至本《法律意见书》出具日,同煤集团暂无调整漳泽电力分红政策的计划。
(七)是否有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本《法律意见书》出具之日,除《收购报告书》披露的信息外,同煤集团没有其他对漳泽电力业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,同煤集团将通过合法途径和漳泽电力章程所规定的程序,按照行业的经营管理需要和漳泽电力的管理要求的需要作适当调整,目前暂无具体计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》和收购人作出的《声明与承诺》,本次收购对上市公司的影响如下:
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,同煤集团将按照有关法律法规及漳泽电力章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作,同煤集团出具承诺:
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 “本公司在未来成为漳泽电力的第一大股东的期间,本公司与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、保证漳泽电力人员独立
(1)保证漳泽电力的高级管理人员均专职在漳泽电力任职并领取薪酬,不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
(2)保证漳泽电力的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
(3)保证不干预漳泽电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证漳泽电力资产独立完整
(1)保证漳泽电力拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
(2)除正常经营性往来外,保证漳泽电力不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
(3)保证漳泽电力的住所独立于承诺人。
3、保证漳泽电力的财务独立
(1)保证漳泽电力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。
(2)保证漳泽电力独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户。
(3)保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职。
(4)保证漳泽电力依法独立纳税。
(5)保证漳泽电力能够独立作出财务决策,承诺人不干预漳泽电力的资金使用。
4、保证漳泽电力机构独立
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (1)保证漳泽电力构建健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
(2)保证漳泽电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证漳泽电力业务独立
(1)保证漳泽电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对漳泽电力的业务活动进行干预。
(3)保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免从事与漳泽电力具有实质性竞争的业务。
(4)保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少、规范与漳泽电力的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
(二)同业竞争情况及相关解决措施
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前,漳泽电力从事电力生产与销售业务。漳泽电力控股股东、实际控制人中电投的主营业务包括:实业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务;培训;物业管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备和材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 漳泽电力是中电投在山西地区唯一的电力生产与销售企业,在山西省范围内,与漳泽电力控股股东、实际控制人中电投不存在同业竞争情形。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购,同煤集团拟将其下属的具备生产经营条件的发电业务(具体包括塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电四家火力发电企业)注入漳泽电力。本次收购完成后,漳泽电力的主营业务仍为电力生产与销售业务,同时漳泽电力的控股股东将变更为同煤集团。
(1)除标的公司外,同煤集团控制的其它发电资产的主要情形
A.大同煤矿集团电力能源有限公司
同煤能源成立于2011年1月14日,注册资本1,000万元,营业执照注册号:140200100001062,为同煤集团全资子公司。经营范围:电厂废弃物的综合利用及经营;节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目;相关产业投融资业务。根据同煤集团《关于成立电力公司通知》(同煤董发[2010]188号)、山西省国资委《关于对大同煤矿集团有限责任公司投资组建大同煤矿集团电力能源有限公司的批复》(晋国资改革函[2011]15号)及同煤能源《公司章程》,同煤能源主要职责为对同煤集团各电厂、电力建设项目实施统一管理、监督、考核。
根据同煤能源2011年《审计报告》(中瑞岳华晋审字[2012]051号),截至2011年12年31日,同煤能源对同煤集团下属塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电提供管理服务。此外,2012年1月10日,同煤能源组建大同煤矿集团电力能源公司风电分公司,负责山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目。具体情况如下:
① 本次收购完成后,同煤能源的职责将进行调整
2012年7月9日,同煤集团下发《关于调整大同煤矿集团电力能源有限公司职责的通知》(同煤董发[2012]237号),决定本次收购完成后,同煤能源主要职责调整为粉煤灰、煤矸石的综合利用等煤炭相关辅业,不再对塔山发电、同华发
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 电、王坪发电、大唐热电履行管理职责,转由漳泽电力履行管理职责。待股权过户完成后,漳泽电力将根据相关法律法规的规定对上述四家电力公司享有股东权利并履行股东义务。
②山阴织女泉风电场项目
山阴织女泉风电场项目开发权原归属于山西太重兴业投资发展有限公司,规划容量为200MW。2011年3月28日,经同煤能源与山西太重兴业投资发展有限公司协商,双方签订《风电场转让协议》,约定将山阴织女泉风电场开发权转让予同煤能源,转让费为3,300万元。2011年11月28日,山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目(一期工程)经山西省发改委晋发改新能源发【2011】2321号文件核准同意。2012年1月10日,同煤能源组建风电分公司,负责山阴织女泉风电场项目一期工程。
2012年2月16日,国家能源局下发《关于规范风电开发建设管理有关要求的通知》,要求“对各省2011年9月1日后核准的计划外风电项目,项目核准文件停止执行。如确已具备建设条件,应重新向国家能源局申请列入核准计划,通过审核列入计划后重新办理项目核准手续。”
截至漳泽电力2012年第一次临时股东大会审议本次重组事宜之日(2012年8月21日),山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目基础设施建设已基本完成,进入调试阶段,但尚未被列入国家能源局“十二五”拟核准风电项目计划,根据国家能源局文件要求,该项目不能并网发电,需重新申请核准,处于停产状态。因此,该项目尚不具备注入上市公司的条件,同煤集团未将其纳入本次发行股份购买资产范围。
2012年8月24日,山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目经国家能源局《关于河北等等(区、市)已核准风电项目有关事项的通知》(国能新源【2012】266号)同意,已被纳入“十二五”风电项目核准计划。截至本《法律意见书》签署日,该项目正处于试运行阶段。
同煤集团控制的风电资产规模较小,且风力发电项目在生产模式、技术模式、经营模式和装机容量方面与火力发电存在较大差异,与上市公司火电业务不构成同业竞争;同时,上市公司自有的风电业务内蒙古风力发电分公司与同
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 煤集团的风电业务所属地域不同,销售对象也不同(分别为内蒙古电力公司和山西省电力公司),因此,与上市公司风电业务也不构成同业竞争。
B.大唐热电二期2×300MW扩建工程项目
2011年3月11日,国家能源局以国能电力[2011]65号文同意大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作,该工程系大同市政府为解决棚户区供热的民心工程。2011年3月至今,同煤集团委托大唐热电实施此项目的前期工作。
截至本《法律意见书》出具日日,该项目正在申请项目核准,何时取得核准文件及并网发电尚不确定,不具备注入上市公司的条件,因此同煤集团未将其纳入本次发行股份购买资产范围。
目前全国的电力生产经营销售具备特殊性,发电项目建设由政府部门统一布点安排,发电计划指标由政府部门统一制定下达,确定各发电企业机组上网电量,各发电企业发电量由各省电网统一调度。因此,大唐热电二期火电项目目前与上市公司不存在现实的同业竞争。
C.大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司
同煤集团下属控股子公司大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司下属原6万千瓦小型热电机组目前已关停并已改造为内部供热车间。故轩岗煤电与上市公司不存在同业竞争。
(2)其它可能存在同业竞争的情形
A.大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司
大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司成立于2007年12月17日,是同煤集团报经山西省国资委批准成立的子公司之一。大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司住所为山西省朔州市怀仁县迎宾西街165号;营业执照号为140000110106056;注册资本为人民币1,000万元整;法定代表人为黄世龙;大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司的经营范围为:煤炭批发经营;煤炭洗选加工;对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理;树木种植;房地产开发;物业管理;机械加工及修理;工程建筑安装;煤炭副产品开发利用;化工产品(除危险品);机械设备;仪器仪表;煤矿设备的销售;自备铁路管理及养护;
北京市大成律师事务所 《山西漳泽电力股份有限公司收购报告书》的法律意见书 旅游项目开发及管理。
大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司自成立至今未从事任何电力生产和销售业务,根据大同平诚会计师事务所有限公司出具的同平诚审[2011]0011,0012和0013号审计报告,近三年营业收入主要来源于为煤炭销售收入,煤机制造收入,工程收入和锅炉、食堂、物业等其他收入,不存在任何与电力企业投资和经营管理相关的收入。
B.大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司
大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司成立于1989年9月7日,系经山西省朔州市政府批准,由原朔州市王坪煤矿依法改制成立。大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司住所为山西省怀仁县;营业执照号为140000105941793;注册资本为人民币17,948万元;法定代表人为康日霞;经营范围为:煤炭开采,汽车运输及修理以及住宿、饮食服务。
大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限公司的主营业务为煤炭开采,其经营范围不包括电力生产和电力项目投资等业务,也未从事任何与电力生产销售相关的经营活动。
C.大同煤矿集团电业有限责任公司
大同煤矿集团电业有限责任公司成立于2001年6月11日,原名线路工区,负责维护大同矿务局供电线路,后经改制成为大同煤矿集团电业有限责任公司。大同煤矿集团电业有限责任公司住所为大同市新平旺;法定代表人为马胜;注册资本为人民币3,148万元;经营范围为:转供电管理,电力设备仪器仪表修理、校验;油质化验;加工电力金具,高低压开关柜;控制、计量箱电器。
大同煤矿集团电业有限责任公司的主营业务为转供电管理,大同煤矿集团电业有限责任公司管辖2座110kv枢纽变电站、27座35kv变电站、主变压器及总长度为324.079公里的高压输电线路,年供电量约17亿度。大同煤矿集团电业有限责任公司的经营范围并不包含电力的生产和销售,也未从事任何与电力生产销售相关的经营活动。
综上所述,同煤集团除标的公司外的发电资产均处于关停、停产或待核准
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状态,因此,同煤集团与上市公司不存在同业竞争。
3、拟采取的避免同业竞争的措施
为了进一步避免和消除本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性,同煤集团承诺,自本次交易完成之日起:
“1、漳泽电力将做为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。 2、大唐热电二期“上大压小”扩建项目取得核准批文后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。
3、在同煤能源山阴织女泉风电场49.5MW风力发电项目取得核准批文后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。
4、同煤集团在生产、经营和市场竞争中,将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上,将按有关规定进行回避,不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争,则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求,则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。
5、若同煤集团违反上述承诺,则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿,并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效,且均不可变更或撤销。”
(三)关联交易情况及其规范措施
本次收购完成后,根据中瑞岳华对漳泽电力编制的备考财务报表(包括2012年8月31日、2011年12月31日的备考合并资产负债表,2012年1-8月、2011年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注)进行审计后出具的中瑞岳华专审
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字【2012】第2812号审计报告,收购人与漳泽电力的关联方交易情况如下:
1、关联交易
(1)采购商品/接受劳务的关联交易
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(2)出售商品/提供劳务的关联交易
2、关联租赁情况
3、关联担保情况
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4、关联方应收应付款项 (1)关联方应收、预付款项
(2)关联方应付、预收款项
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5、拟采取的规范关联交易的措施
本次发行股份购买资产完成后,同煤集团将成为漳泽电力的控股股东,本次发行股份购买资产所涉标的公司塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电将成为漳泽电力的控股子公司。本次收购完成后,漳泽电力与同煤集团及其关联企业间的持续性关联交易主要包括燃料煤的采购及热力供应、综合服务等其他关联交易事项。
为规范本次收购完成后的关联交易行为,在遵循市场公开、公平、公正的
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原则及不损害中小股东利益的条件下,塔山发电拟与同煤集团、大同煤业股份有限公司、同煤大唐塔山煤矿有限公司分别签订《燃料煤采购框架协议》,同华发电拟与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司签订《燃料煤采购框架协议》,王坪发电拟与大同煤矿集团朔州煤电有限责任公司签订《燃料煤采购框架协议》,大唐热电拟与同煤大唐塔山煤矿有限公司签订《燃料煤采购框架协议》,漳泽电力下属子公司临汾热电拟与大同煤矿集团临汾宏大矿业有限公司签订《燃料煤采购框架协议》;大唐热电拟与同煤集团签订《热力供应框架协议》,塔山发电拟与同煤大唐塔山煤矿有限公司签订《热力供应框架协议》;漳泽电力拟与同煤集团签订《综合服务框架协议》;大唐热电拟与同煤集团签订《土地租赁合同》。
《燃料煤采购框架协议》的主要内容如下: (1)采购燃料煤的数量
塔山发电、同华发电、王坪发电和大唐热电每年向关联方采购燃料煤的数量将按照各自全年发电量或实际需要确定。关联方将根据塔山发电、同华发电、王坪发电和大唐热电的燃煤需求优先向其供煤。
(2)采购燃料煤的定价
采购燃料煤的价格将根据采购燃料煤时的国家政策及市场行情,按照以下顺序和标准确定:
A.有政府定价的,参照政府定价确定; B.如无政府定价的,适用市场价格确定;
C.如无市场价格,由双方协商,以成本费用加合理利润的方式确定,但该协商价格不得高于关联方向任何第三方提供相同质量燃料煤的价格。
(3)生效条件
上述《燃料煤采购框架协议》于协议双方签字盖章之日起成立,经漳泽电力董事会和股东大会审议通过,本次交易经漳泽电力股东大会审议通过和中国证监会核准,漳泽电力股东大会和中国证监会同意豁免同煤集团的要约收购义务,且漳泽电力向同煤集团非公开发行的股份在深交所、结算公司完成登记手
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续后生效。
(4)协议双方同意在发生上述《燃料煤采购框架协议》项下燃料煤采购的具体交易事项时,另行订立具体的交易合同。上述《燃料煤采购框架协议》为各具体交易合同的组成部分,而该等具体交易合同的任何条款不得与上述《燃料煤采购框架协议》项下的任何条款相冲突。
《热力供应框架协议》的主要内容如下: (1)热力供应的定价
协议双方一致同意,塔山发电和大唐热电每年向关联方提供热力的价格将根据提供热力时的国家政策及市场行情,按照以下顺序和标准确定:
A.有政府定价的,参照政府定价确定; B.如无政府定价的,适用市场价格确定;
C.如无市场价格,由双方协商,以成本费用加合理利润的方式确定,但该协商价格不得低于塔山发电和大唐热电向任何第三方提供热力供应的价格。
(2)生效条件
上述《热力供应框架协议》于协议双方签字盖章之日起成立,经漳泽电力董事会和股东大会审议通过,本次交易经漳泽电力股东大会审议通过和中国证监会核准,漳泽电力股东大会和中国证监会同意豁免同煤集团的要约收购义务,且漳泽电力向同煤集团非公开发行的股份在深交所、结算公司完成登记手续后生效。
(3)协议双方同意在发生上述《热力供应框架协议》项下热力供应的具体交易事项时,另行订立具体的交易合同。上述《热力供应框架协议》为各具体交易合同的组成部分,而该等具体交易合同的任何条款不得与上述《热力供应框架协议》项下的任何条款相冲突。
《综合服务框架协议》的主要内容如下: (1)服务内容
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同煤集团同意向漳泽电力提供相关综合服务,包括但不限于提供劳务、设备检修、污水处理、通讯服务、运输等。
(2)定价
同煤集团向漳泽电力提供该协议项下综合服务收取的费用按照当时相关市场收费标准确定;且不高于第三方提供同等服务,按照正常商业交易及一般商业条款所收取的费用。
(3)交易原则
同煤集团向漳泽电力提供相关综合服务的条件应优于或等同于同煤集团同任何第三方交易的条件。漳泽电力有权从第三方购买相关综合服务,但从第三方租赁办公用房或购买相关综合服务的条件同等或逊于同煤集团所提供的条件时,漳泽电力将优先选择同煤集团作为交易对象。
(4)生效条件
《综合服务框架协议》于协议双方签字盖章之日起成立,经漳泽电力董事会和股东大会审议通过,本次发行股份购买资产经漳泽电力股东大会审议通过和中国证监会核准,漳泽电力股东大会和中国证监会同意豁免同煤集团的要约收购义务,且漳泽电力向同煤集团非公开发行的股份在深交所、结算公司完成登记手续后,本协议生效。
(5)漳泽电力与同煤集团同意在发生《综合服务框架协议》项下提供服务的具体交易事项时,由同煤集团或同煤集团相关子、分公司与漳泽电力另行订立具体的交易合同。《综合服务框架协议》为各具体交易合同的组成部分,而该等具体交易合同的任何条款不得与《综合服务框架协议》项下的任何条款相冲突。
为了规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,同煤集团做出以下承诺:
1、本次发行完成后,同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及漳泽电力事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实
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际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经济损失,并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效,且均不可变更或撤销。
2、同煤集团将在本次重组完成后十二个月内,将所持中电工程51%股权、中电燃料54%股权转让予漳泽电力。
七、与上市公司之间的重大交易
根据同煤集团及其董事、监事、高级管理人员的确认,同煤集团及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内,与下列当事人之间的重大交易情况如下:
(一)同煤集团及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内,未与漳泽电力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于漳泽电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二)同煤集团及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内,未与漳泽电力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
(三)同煤集团及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内,不存在对拟更换的漳泽电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
(四)除《收购报告书》所述情形外,同煤集团及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内,不存在对漳泽电力有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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八、前6个月内买卖上市交易股份的情况 经本所律师核查:
(一)根据中证登深圳分公司出具的证明以及同煤集团出具的自查报告,同煤集团在漳泽电力股票因本次收购首次停牌之日(即2012年6月1日)前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖漳泽电力股票的行为。
(二)根据中证登深圳分公司出具的证明以及同煤集团出具的自查报告、同煤集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的相关说明,同煤集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在漳泽电力股票因本次收购首次停牌之日(即2012年6月1日)前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖漳泽电力股票的行为。
九、结论意见
综上所述,经本所律师按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对同煤集团签署的《收购报告书》的内容进行核查和验证,本所律师认为,同煤集团签署的《收购报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关中国法律法规的规定,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》正本一式七份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为本《法律意见书》签署专用页)
范文二:调查报告指导意见
下面两个报告作业任选其一做
关于代际剥削现象的个案调查报告
方 式: 2-4人合作完成
成 果: 调查报告一份,封面页应注明
1)小组名单、学号以及分工情况。具体格式为:05自动化
051234567 ××× 参与问卷设计并(或)负责资料统计
2)访谈对象姓名(丁×)、访谈地点、访谈对象在家庭中的角色
3)报告后应附:空白访谈问卷一份、访谈时所做的记录
要 求:
1、合作设计调查问卷一份,问题应围绕调查的主题设计,力争获取被访者的真实情况。问题数量应不少于15个。
3、每组至少调查两个个案。
2、报告内应包括以下若干内容:
1)该家庭的一般情况介绍(成员、年龄、职业、年收入)
2)家庭成员对代际剥削事实及概念的认知
3)家庭成员对代际剥削的看法。
4)你的感想以及对策与建议(此部分不少于500字,且小组成员每人一份)
访谈报告:我的在**中
方 式: 1人独立完成
成 果: 访谈报告一份,封面页应注明
1)姓名、学号。具体格式为:05自动化 051234567 ×××
2)访谈对象姓名(丁×)、访谈时间、地点。
3)报告后应附:空白访谈问卷一份、访谈时所做的记录
要 求:
1、设计访谈问卷一份,问题应围绕调查的主题设计,力争获取被访者的真实情况。问题数量应不少于10个。
2、报告内应包括以下若干内容:
1)访谈对象在**时期的身份或职业情况。
2)受访者在**中亲历的一件事及当时的想法。
3)受访者今天回顾那段经历,其看法有了哪些变化?
4)你的感想(此部分不少于500字)
范文三:教育调查报告鉴定表
教育调查报告鉴定表
篇一:云南师范大学教育实习调查报告表
调 查 报 告 鉴 定 表
学生姓名 :
学 号 :
所在院(系) :
专
年业 : 级 :
调查对象 :
调查时间 :年月日,月日
教务处
(本《鉴定表》连同书面“调查报告”由学生所在学院存档)
篇二:社会调查报告--填写样本1
宁波广播电视大学
社会调查报告
本表必须用黑色水笔填写
学院(分校、站)级 专业
调 查 题 目 对XX公司XX的调查(与正文同)
被调查单位具体公司名称(与盖章同)
学 生 学 号学生证上号码
姓 名
填表日期年
月 日
社会调查工作流程报告
社会调查设计方案
社会调查报告提纲
篇三:教育行业分析报告
二、教育行业
(一)教育行业概述
1、国际发展概况
20世纪90年代以来,教育服务受到越来越多国家的重视。据OECD统计,经济合作与发展组织各国教育开支平均占GDP 5.9%。据OECD/UNESCO WEI统计,全球教育支出的平均水平从1995年占GDP的4.3%增加到2005年占GDP的5.6%。2005年每个学生教育支出占人均国内生产总值比重全球平均为14.6%,高收入国家为19.6%,中低收入国家为11.3%
目前,大多数WTO成员、国际机构和专家都已不同程度地认识到了教育服务的重要性。教育服务将继续与公共教育体系共同发展,教育服务的方式和内容将越来越丰富。参与贸易的成员越来越多,贸易规模越来越大
1、 国内发展概况
2005年,中国义务教育地区人口覆盖率由2000年的85%提高
到95%以上,初中阶段毛入学率95%,比2004年提高0.9个百分点。
高中阶段教育 (包括普通高中、成人高中、中等职业教育)规模显著扩大。2005年,高中阶段教育共有学校31532所,比2004年增加125所.高中阶段毛入学率52.7%。特别是中等职业教育走出了发展低谷,规模迅速上升,在校生达到1600万,达到历史最高水平。
高等教育发展实现了历史性突破。2005年,普通高等教育招生增加到504.46万人,全国各类高等教育总规模超过2300万人,先后超过了俄罗斯、印度和美国,居世界第一,毛入学率达到21%。
(二)教育行业发展现状及环境分析
1、财政性教育经费支出在 GDP 中占比情况
根据《2010 年全国教育经费执行情况统计公告》2010年,全国教育经费为19561.85亿元,比上年的16502.71亿元增长18.54,。其中,国家财政性教育经费(主要包括公共财政预算教育经费,各级政府征收用于教育的税费,企业办学中的企业拨款,校办产业和社会
服务收入用于教育的经费等)为14670.07亿元,比上年的12231.09亿元增长19.94,。 近年的全国教育经费执行情况监测结果表明,政府教育投入总量继续增加,国家财政性教育经费占 GDP 的比例以及预算内教育经费占财政支出比例均比上年有所增加,但有一些省、自治区、直辖市没有达到《教育法》规定的
教育投入增长要求。
2010 年 2 月 28 日中国国务院新闻办公室公布的《国家
中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》公开征求意见稿提出,加大教育投入,要提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例,2012 年达到 4%。实际上 4%这一指标早在上世纪 90 年代就已经提出并作为目标,但是迟迟未能达到,而世界平均水平约 7%,发达国家可达到 9%。
据统计,2010年全国国内生产总值为401202亿元,国家财政性教育经费占国内生产总值比例为3.66,,比上年的3.59,增加了0.07个百分点。
2010年全国教育经费执行情况监测结果表明,政府教育投入总量继续增加,国家财政性教育经费占GDP的比例以及公共财政预算教育经费占公共财政支出比例均比上年有所增加。
2001 年-2012 年中国财政性教育经费在 GDP 中占比
2、 政策法规支持
2002 年底中国颁布了《民办教育促进法》,并于 2003 年 9 月 1 日生效,随后又出台了《民办教育促进法实施条例》对实施细则加以细化。《民办教育促进法》肯定了民办教育事业的公益性地位,国家对民办教育执行实行“积极鼓励、大力支持、正确引导、依法管理”的方针,民办学校和公办学校享有同等的法律地位,并且指出办学者可以获取合理回报。
2010 年 11 月,《国务院关于当前发展学前教育的若干意见(国
发【2010】41 号)》颁
布,意见中指出“发展学前教育,必须坚持公益性和普惠性”“必须坚持政府主导,社会参,与,公办民办并举”。对于社会力量办学,意见表示“鼓励社会力量以多种形式举办幼儿园。通过保证合理用地、减免税费等方式,支持社会力量办园。积极扶持民办幼儿园特别是面向大众、收费较低的普惠性民办幼儿园发展。采取政府购买服务、减免租金、以奖代补、派驻公办教师等方式,引导和支持民办幼儿园提供普惠性服务。民办幼儿园在审批登记、分类定级、评估指导、教师培训、职称评定、资格认定、表彰奖励等方面与公办幼儿园具有同等地位。 根据该意见,”各地还将“以县为单位编制学前教育三年行动计划,有效缓解入园难。
2010 年 10 月,国务院发布了《关于加强职业培训促进就业的意见(国发【2010】36号),意见中指出“加强职业培训是促进就业和经济发展的重大举措”》。对于社会力量办学,意见中指出“各地要根据国家有关法律法规规定,明确民办职业培训机构的师资、设备、场地等基本条件,鼓励和引导社会力量开展职业培训,在师资培养、技能鉴定、就业信息服务、政府购买培训成果等方面与其他职业培训机构同等对待。同时,要依法加强对各类民办职业培训机构招生、收费、培训等环节的指导与监管,进一步提高民职业培训机构办学质量,推动民办职业培训健康发展。
2010 国务院审议并通过了历时一年多编制的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010,2020 年)》。根据这份规划纲要,
未来十年中,学前教育、高等教育的普及率将进一步提高,并促进教育公平,减轻学生课业负担,改革招生考试制度。具体到 2010 年,其教育工作的重点在于:-推进各级各类教育协调发展,支持各地开展教育改革试点,最大限度地实现教育公平,抓好教育质量的监测与评估。
(三)中国教育行业细分市场研究
1、学前教育:民办幼儿园站市场主体
民办幼儿园一直是中国幼儿园建设发展的绝对主力。当前,中国民办幼儿园数量占全国幼儿园总数的比例已从2005年的55.3%升至2009年的64.6%,这一比例远高于同期国内教育部门和集体办幼儿园数量占比
根据中国教育部发布的统计数据,截止 2009 年,中国幼儿园(含学前班)的数量为 13.82万家,较 2008 年略有提高,增长率为 3.35%,从 2005 年到 2009 年中国幼儿园的数量都处于十分缓慢的增长过程中。同时我们也注意到,2000 年幼儿园的数量却达到 17.58 万家,
远高于 2009 年的水平。上世纪 90 年代后,公办、企业办幼儿园数量都逐步减少,特别是2001 年,中国幼儿园总数较上年明显下滑,仅达到 11.17 万家,比上年下滑 36.47%。尽管此后幼儿园数量缓慢回升,但目前仍然未能达到 1996 年的水平,适龄儿童的入托矛盾变得日益尖锐。
根据我国的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010,2020
年),到 2020》年学前教育三年普及率和一年将分别达到 75%和 95%,目前看来,三年学前教育暂时不会被纳入义务教育体系,因此政府单方面的投入仍然不足以实现普及率目标,民办园在其中将扮演重要角色。2006 年以来,新生人口数量呈现一定的反弹趋势。从下图中可以看到,2001 年-2004 年期间,中国新出生人口数量呈明显的下降趋势,自 2006 年起人口出生数量又出现了反弹,呈现缓慢上涨的态势,根据人口出生的情况可以初步判断,2009 年-2012 年的入园幼儿数
量也将有所增加。
2、学历教育
学历教育按教育阶段可以分为义务教育、中等教育和高等教育,特别是义务教育,由于被作为“普惠服务”,这部分一直以来都是以公办为主导的局面。
3、专业培训
中国教育培训领域的市场空间巨大。统计数据显示,教育支出在中国已经超过其他生活费用成为仅次于食物的第二大日常支出。目前,教育培训业所获投资中涉及领域除了网络教育中的网络高等教育、中小学网络教育、网络语言培训,还有线下的语言培训机构、中小学课外辅导机构、IT职业培训、企业管理培训等。据统计,在教育行业获投资细分市场中,语言培训目前获投金额最高,融资总额为1.17亿美元,占教育培训市场融资总额的32.9%
教辅培训,主要是指面向中小学生的课外辅导,既包括集体授
课的形式,也包括一对一辅导的形式。据估计,目前中国中小学生接受各种形式课外辅导的比例达 19%,在北京、广州等一线城市,中小学生接受课外辅导的比例甚至可高达 70%-80%。
从职业技能的专业分类来看,目前比较受到欢迎的职业培训主要包括:外语类、金融类、IT 类、动漫及平面设计
类、建筑工程设计类、技
工类、管理类等。
公办学校教师参与课外辅导仍然存在一些限制,不排除未来这种限制可能更加严格。目前课外辅导机构的很多教师仍然在公办学校任职,并且公办学校的职称也是教师吸引学生的要素之一,一旦限制政策从
严,难免发生教师资源大
规模流失的问题。
“减负”一直是教育改革的目标之一,甚至被写进了《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010,2020 年),因此政策层面对教辅培训的态度仍然不明朗。两大课外辅》导培训机构上市,也曾经引起媒体对课外辅导市场发展热度的关注。
范文四:调查报告鉴定表范文
调查报告鉴定表
调查报告鉴定表 附件 1 申报中学高级教师教育教
学发表论文鉴定表
单位
姓名
任教年级学科
论文题目 发表刊物, 《 刊物主办单位, 刊号 , 以上由申报者本人填写
》
年第
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项目 思想观念 理论水平 真实性 应用性 语言表达 评价内容 观点是否正确、新颖、独到 理论是否深厚,
有无探索 数据是否真实、有无抄袭 指导实践是否有意义
论证是否严密、语言 是否准确、流畅
评价结果
答辩问题设计 鉴定组 长签字 鉴定主主 任签字 综合评价 最终评价最
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申报中学高级教师教育教学获奖论文鉴教定表定
单位
姓名
任教年级学科年
论文题目 获奖奖时间, 颁奖单位, 是是否经本地教育主管业务部门组织推荐,部
以上由申报者本人填写申
年
月,获奖等奖,,
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不认定理由 论 文 质质 量
项目 思想观念 理论水平 真实性 应用性用 语言表达
评价内容容 观点是否正确、新颖、独到、 理论是否深厚,有有无探索 数据是否真实、、有无抄袭 指导实践是否否有意义 论证是否严密、语言、 是否准确、流畅
评价结果
答辩问题设计计 综合评价 最终评价 鉴定组 长签字 鉴定主主 任签字
申报中学高级教师教育教学科研课题级鉴定表鉴
单位
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姓名
任教年级学科教
课题名称 批批准立项部门, 立项时间间, 就否有成果获奖, 成果发表刊物, 《 刊物主办单位,刊 刊号 ,,
以上由申报者本人填写写
;批文编号, 年 月月;结题时间, ;获奖时时间及获奖等次, 》 年第年 期 第 页 年 月月
课题级别 项目 研究究选题 理论基础 研究过过程 研究内容 成果价值值 综合评价 最终评价
不认定理由 课 题 质质 量 评价内容 选题是是否新颖、独到 理论是否深厚、有无探索否 数据是是否真实、有无抄袭 研究究是否科学、严密 指导实践是否有意义,实 是否有有 一定的推广价值 鉴定组定 长签字 鉴定主 任签字任 评价结果
附件 2
申报教师职务教学能力测评表能
单位
姓名
任教年级学科
测试顺序号号
说
项 目
3 / 5
课
部
分
得 分
测 评 标标 准
体现新课程理念,,面向全体学生,尊重学生生,重视培 养学生的创新新精神和实践能力。 符合教学目标要求,切合学合生生实际,内容正确,容量 适中,突出重点和难点,,注重理论与实践相结合。。 教学思路清晰,结构合合理,方法得当。如系实习指导习 课,则要讲清操作作的关键环节,讲清操作要领,要提出 明确具体的动作规范和注意事项。动 语言流畅,普通话语
标准,术术语正确,言简意赅;有详详 有略, 节奏得当; 教态自然, 能激发学生的学习兴趣。生 达到教学目标,课堂气氛好,学
总体效果好。体
-
教学理念念 10 分 教学内容 30 分 教学设计 20 2分 教学艺术 100 分 教学效果 10 分
面 试 答 题 部部 分
项 目 测评标准准
审题准确,突出重点,思辩灵活,表述流畅。,
得
4 / 5
分
面试 20 分 测试总 成绩 最后得分分
评委签字 评委主任 签字
组长签字
附件 3
申报教师职务教学能力测试能
说 课 简 案案 纸
姓名 任教 年级级 学科 性别 说课章 节 单位 测试 序号
说课简案的基本框架与要求求
一、写清本篇内容的教学目的、要求教 ; 二、写出教学重、点、难点; 三、写出处理教学内容的的过程,即打算如何讲解这这些内容; 四、如何突出教学重点、突破教学难出点点; 五、设计师生互动的的内容、形式与方法。 注,注
1、说课时间限 12 1分钟;
5 / 5
范文五:调查报告鉴定表
调查报告鉴定
针对这次实习的调查,我选择调查的对象是会泽县一中及在校学生,做了一个学校的基本情况调查和《如何建立良好的师生关系》的课题研究。
一(学校基本概况
会泽县第一中学始创于1926年,原址在会泽县城螳螂横街,当时称“中学堂”;1929年定名为“县立会泽初级中学”;1939年经省教厅将省立农牧职业学校并入县立会泽初级中学,更名为“省立会泽中学”;1941年开办高中,成为完全中学;1949年12月会泽县临时人民政府成立,将私立楚黔中学、县立简师并入省立会泽中学,成立“会泽临时联合中学”;1950年昭通专署令会泽临时联合中学改称“云南省会泽中学”;1954年仿苏式“ U ”字楼落成, 1955年春学校迁至现址;1958年10月会泽县并归东川市,云南省会泽中学改称“东川市第三中学”; 1965年12月会泽县划归曲靖地区,东川市第三中学易名“会泽县第一中学”;1968年会泽县委为办“五?七”干校,将会泽农中并入会泽县第一中学;1989年会泽县委政府为办会泽县职业中学,将会泽县第七中学并入会泽县第一中学;1997年经省教委评估认定为“省二级一等完全中学”;2001年10月经省教厅评估认定为“省一级三等完全中学”;2003年7月会泽第一中学最后一届初中毕业,成为高级中学。会泽县第一中学自建校以来,几经扩建,校园占地94亩,总建筑面积34587平方米,学校藏书54216册。
学校现有60个教学班,在校学生4367人,在职教职工247人。其中,专任教师179人,具有研究生学历的教师12人,高级教师55人,一级教师62人。
解放前,滇东北第一位共产党员蒋开榜烈士,就是会泽中学的学生;中共会泽地下党领导人陆子英同志,《楚辞》研究专家刘尧民先生,云南第一位女留学生施莉侠女士,都曾在会泽中学任过教。他们以渊博的学识、严谨治学的风范以及为国家的独立、民族的解放而不屈不挠的斗争精神,激励后人锐意进取。解放后,在党的教育方针指引下,会泽县第一中学为国家培养了大批优秀人才。有的代表中华人民共和国出国深造或工作,有的成为专家学者,有的成为国家体育运动健将,更多的为祖国的建设事业做出了积极贡献。会泽县第一中学,素有“黉门典范,杏坛明珠”之美誉,是一所历史悠久、治学严谨、人才辈出的省级重点中学。值此建校80周年之际,全校师生将继往开来,决心把会泽县第一中学建成“省内一流,全国知名”的高级中学,以新的实绩回报社会。
二(课题调查研究
在这次实习行动研究中,我们选择了会一中的在校学生进行了题为《如何建立良好的师生关系》的课题研究。
我们都知道,良好的师生关系是教育成功的关键,为了促进师生之间的和谐相处,也为了学生能在一个宽松的环境中学习,老师更好的了解学生的真实想法,从而有针对性的进行教学,我们做了问卷调
查,调查的内容涉及:学生最喜欢的科目;最喜欢的老师风格;是否喜欢老师找自己谈心;是否喜欢老师在课堂上进行教学游戏;是否对办公室有恐惧感;以及老师在课后谈论学生,学生有什么想法;等等。问卷调查的最后我们设计了一个让学生自由发挥的题目“让学生谈谈对建立良好的师生关系,老师和学生分别应该做些什么,” 做完问卷调查后,我一起认真的对数据进行了分析,并重点关注了最后一题,因为那题更能反映学生的真实想法。
对于此次调查我们采取了“五步走”战略:
首先,进校一周后就开始观察,发现问题,确认问题,最后选取了这一研究主题。
其次,我们制定了计划,提出预测性假设,并且制定出预期要达到的目标。
再次,我们实施具体行动(按问卷上所出现的内容一一加以实施)。 然后,认真仔细观察,无论是在课上还是课外;以便确认自己的研究是否真正有效。
最后,认真对所做的调查研究进行反思。
经过此次对《如何建立良好的师生关系》的调查,虽然师生关系在处理上有许多复杂的层面(但我发现,只要遵循几条基本的教育原则建立并且保持一种良好的师生关系还是不难的比较有实效的
首先教师必须具有高尚的职业道德。教师的一言一行,一举一动,都会对学生产生影响。学生的心灵、人格和灵魂等等的一切都是依靠教师所具有的道德修养来潜移默化这也就是为什么我们会经常听到
有人说,班级中学生们整体素质的体现与带班教师的个人素质惊人的相像。因此,只有师德高尚的教师才能培养出品德高尚的学生,具有高尚品德的学生就会懂得了解和尊重他人。
其次教师必须热爱学生。热爱学生是每位教师的天职,也是教师的美德。教师爱学生,学生体会到这种温暖之隋,内心必然受到鼓舞,其上进心必然更强烈,就会自觉按老师的要求去做,同时产生良好的心理效应,从而形成一种求学上进的热情。一般说来,当一位热爱体贴学生而又被学生爱慕和尊敬的老师走进教室时,学生乐意接受他的情感传递,学习该课程的兴趣便油然而生。教师的思想感情灌注在教学内容中,更澈发了学生的学习隋感,这样,学生就能更好的接受教师讲授的知识。可见,热爱学生是教育的前提,没有对学生的热爱,就没有对学生的教育。
再次是要尊重学生,平等信任。希望得到别人的尊重是每个人的普遍需要。尊重学生是符合教育规律的。教育活动只有在既发挥老师的主导作用,又发挥学生主体作用的时候,才能取得最好的教育效果。尊重学生则是调动学生积极性的关健。在日常的教学工作中,教师应平等对待学生,不能以高高在上的态度、家长式的作风对学生发号施令例如,当一个学生有缺点或出现过失时,教师对其进行帮助、教育以至严肃的批评,都是必要的,但必须抱着与人为善的态度,才能为学生所接受。反之,如果教师对学生进行挖苦讽刺,则只能引起学生的反感。久而久之,师生间就会出现一道鸿沟。同时教师也要由衷地信任学生。信任学生是一种特殊的尊重,对学生有着特殊的教育功能。
无端猜测是对学生不尊重的表现。
最后就是要与学生们勤于交流,教学相长。师生间的良好关系表现为两者之间的互相交流。师生间交流的内容,可以既有知识或理性的交流,又有隋感或感受的交流,既有品德风范的交流,又有性格或个性的交流。而在交流的形式上,我们可以有意的去交流,如上课、改作业、谈话、家访、课外活动的组织等。又可以在无意中交流,如日常观察、言谈、举止和印象等。这些都是帮助教师了解学生各种不同动杰的重要手段,依靠这些在交流中获取的信息,可以制定出更好更完善的有效的教学策略。
但是在现今社会,随着科学的巨大进步,知识的迅速增长,在这种社会条件下成长起来的学生们,其性格特点也在不断发生着变化,这也就要求我们新时代的教师要在头脑中更新与调整传统的师生观念,致力于建立起一种新型的,适合的,良好的与和谐的师生关系。
调查人:黎发兵
2010年12月25日
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