范文一:上海律师事务所排名
排名 律师事务所名称 电话 律师人数 博士人数 硕士人数 最近3年获全国奖(优) 最近3年获省奖(优)
1 上海市锦天城律师事务所 61059000 200 13 72 全国优 省奖 2 国浩律师集团(上海)事务所 52341668 81 4 35 全国优 省奖 3 北京市金杜律师事务所上海分所 24126000 76 1 43 省奖 4 上海市中信正义律师事务所 62525451 78 5 23
5 上海市光明律师事务所 63808800 78 3 21 全国优
6 北京市大成律师事务所上海分所 54071999 65 1 39
7 北京市中伦金通律师事务所上海分所 2150372668 71 1 24 8 上海市金茂律师事务所 62496040 73 1 19 全国优
9 上海市汇业律师事务所 52370950 59 3 21
10 上海九州丰泽律师事务所 52582666 56 3 21 省奖
11 上海市申达律师事务所 58369977 54 0 26 省奖
12 北京市君合律师事务所上海分所 52985488 50 4 24
12 上海虹桥正瀚律师事务所 68825164 58 2 14 0 0
14 上海市联合律师事务所 68419377 56 0 17 全国优
15 上海市君悦律师事务所 61132988 54 2 18 省奖
16 上海市新闵律师事务所 64138800 56 1 14
17 上海中汇律师事务所 68407100 51 2 18
18 上海市汇盛律师事务所 58207399 50 4 15
19 上海市震旦律师事务所 63568800 57 0 5
20 上海市方达律师事务所 52985566 46 2 19
21 上海市建纬律师事务所 62470088 44 2 19 全国优 省奖
22 上海市海华永泰律师事务所 58773177 48 0 16
23 上海市协力律师事务所 68866151 46 2 14
24 上海市毅石律师事务所 58364728 41 2 16 全国优 省奖
25 上海市捷华律师事务所 62473002 39 2 7
25 上海市傅玄杰律师事务所 62899191 39 0 9
27 上海市新华律师事务所 62824200 39 0 7 全国优 省奖
28 上海市邦信阳律师事务所 68869666 28 5 18
28 上海市申中律师事务所 62676067 38 0 8
28 上海市华诚律师事务所 52921111 36 1 10
31 上海市段和段律师事务所 62191103 28 1 18 全国优 省奖 32 上海昊理文律师事务所 58406188 25 6 18
33 上海市亚太长城律师事务所 56621139 40 0 0 34 上海市浩英律师事务所 58409700 28 1 16
34 上海市中茂律师事务所 62474780 29 2 13 省优 36 上海市恒泰律师事务所 62262625 27 2 14
36 上海市华荣律师事务所 56663737 35 1 3
38 上海市君志律师事务所 54045677 32 1 6
38 上海市嘉华律师事务所 54070222 32 0 7
38 上海市中建律师事务所 64453255 29 0 11 省奖 41 上海市四维律师事务所 53930066 29 1 10
42 上海市华益律师事务所 50932900 27 4 9
42 上海市斯乐马律师事务所 63298999 23 4 15
44 上海市东方剑桥律师事务所 62522831 28 0 9 44 上海创远律师事务所 58879632 26 1 11
46 上海市沪一律师事务所 64311118 32 0 2
47 上海和华利盛律师事务所 68879696 23 0 15
48 北京市隆安律师事务所上海分所 51096555 24 0 13 49 上海雷曼律师事务所 58318707 27 3 5
50 上海市郑传本律师事务所 65876807 28 0 6
范文二:上海大邦律师事务所
《上海大邦律师事务所》
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作者: 日期:2014-07-16
大邦律师事务所是一家以提供涉外法律服务为主的合伙制律师事务所,同时也是国家知识产权局授予资质的专利代理机构,拥有一支由经验丰富的执业律师、专利代理人、商标代理人和注册会计师组成的专业服务团队。
大邦律师事务所能够以中、英、日、德等多种语言为在华经商的外国客户或在海外经商的中国客户提供法律服务和商业建议。尤其在外商投资、并购重组、公司运营、知识产权、财税会计、劳动人事、涉外诉讼仲裁方面具有丰富的实务经验。
大邦律师事务所的知识产权服务团队中有十名律师持有专利代理人资格证书,可以为客户提供专利、商标和著作权等知识产权专项代理服务,尤其擅长知识产权的诉讼仲裁,其中我所律师代理的张小泉驰名商标案件入选中国最高人民法院公布的建国以来100件知识产权司法保护典型案例。
大邦律师服务过的客户遍及海内外众多著名企业,涵盖机械制造业、电子信息与软件业、房地产业、生物化工业、医药业、汽车业、食品业、航运物流业及金融业等领域。随着中国与世界经济一体化进程的加速,大邦律师事务所通过与国内外专业服务机构广泛和密切的联系,为客户提供更加卓越的服务。
大邦律师事务所秉承一贯的专业精神,以优质、高效、勤勉、尽责的态度为客户提供法律服务的同时,以追求法律人的正义公平理念为己任。事务所始终坚持投入部分资源为社会提供公益服务,为法学院的学生提供免费授课及实习机会。www.lvshimen.com
范文三:上海沪家律师事务所
上海沪家律师事务所
上海沪家律师事务所2016-04-22浏览:分享人:宋芳军手机版
1律所简介
所内分企业家事事务中心、涉外婚姻家庭事务中心、国内婚姻家庭事务中心~业务范围涉及国内婚姻协议、婚姻诉讼;涉外的婚姻家庭案件、各种文书公证认证;大型企业、上市公司的股权争议~企业家事财富纠纷、财富管理~私人财富管理等。
上海沪家律师事务所从理论和实践两个方面入手~全面提升团队能力。截止2016年~上海沪家律师事务所一共出版了十几本专业著作~在国内外近百家媒体上发表三百多篇学术论文~获静安区多项团体荣誉。创办和维建了上海沪家学术网站~其中~网站中文版本3个、英文版本3个。
2研究领域
婚姻家庭业务
上海沪家律师事务所律师是中国内地唯一的外国家庭法及妇女理论研究中心即西南政法大学“家事法研究中心”的研究员~在处理涉外婚姻家庭纠纷方面~具有丰富的实践经验与深厚的理论基础。
上海沪家律师事务所的业务领域涵盖世界各地的当事
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人的委托~处理离婚、继承、分家析产、股权分割等案件~起草种类婚前、婚内、离婚协议、遗嘱等相关文件。上海沪家律师事务所律师每年承办几百起离婚、继承、分家析产、家族企业股权转让、离婚股权分割、企业股权继承、公司企业股权架构设计等诉讼及非诉讼案件;上海沪家律师事务所每天接听来自全球的几十个电话咨询~每日回复网络咨询百余个~平均每天接待2-5个面谈客户。其中20%的客户为外籍人士。
企业家事业务
上海沪家律师事务所于2016年突破性的创立了企业家事研究中心~致力于婚姻家庭与资本市场相结合的交叉法律学科的研究。经过3年的不懈努力和积极探索~企业家事研究中心已经完成了《婚姻绑架资本》、《继承绑架资本》以及《婚姻、继承对上市公司的影响》等专著。同时~企业家事研究中心的“婚姻继承对上市公司影响”的课题也受到政府部门的高度重视~并被授予专项课题研究经费。
沪家律师事务所企业家事法律事务中心是专门针对公司、企业、股权、期权的特色法律服务项目~曾经代理过国内、海外上市公司(包括香港、美国、日本等)、拟上市公司、有限责任公司股权分割~上市公司、外资公司基于期权激励计划而产生的期权分割等。全程代理过轰动全国的涉案价值近20亿元的上市公司股权纠纷案件~代理了50多起涉及境
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内外上市或拟上市股权或股份的婚姻家庭案件~平均涉案标的超过亿元~心得颇丰。
业务主要涉及:
1、企业继承纠纷的处理~防控和处理离婚、继承对企业的影响
2、为企业家制定婚姻、继承和家族析产的长期规划服务
3、非上市公司股权转让纠纷的处理、股权分割
4、国内及海外上市公司股份买卖及分割纠纷的处理
5、公司、企业设立、日常运作等公司日常法律服务
6、公司章程起草、合同草拟及审查、企业法律顾问
7、家族企业风险防控
8、家族企业内部股权分配及转让纠纷
涉外婚姻业务
上海沪家律师事务所不仅熟悉中国的法律~而且与美国领事馆、澳大利亚领事馆、日本领事馆等外国领事馆、港澳台、美、英、日、韩、新、德、意等多个国家的律师事务所建立了合作关系~在涉外家事纠纷的处理程序与技巧上~更是胜人一筹。
沪家涉外律师团队早在2016年就举办了中国首个外籍人士在华专场婚姻家庭法律讲座。之后先后向美国、澳大利亚、德国等驻上海总领事馆提供过婚姻家庭法律事务。与美
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国宾夕法尼亚州DNOXMCLAUGHLIN GORNALL&SENNETT律师事务所、美国芝加哥CHUHAK&TECSON律师事务所、香港律师委员会主席柯志全律师的HO&IP律师行以及香港最著名的家事法专业律师事务所IP&HEATHFIELD律师行建立了合作关系。承办的涉外家事案件遍布全球的几十个国家和地区。
业务主要涉及:
1、代为起草英文离婚协议、婚前婚内财产协议
2、代为起草各种英文法律文书
3、办理涉外公证认证手续
4、办理协议离婚手续
5、代为协商谈判及调查取证
6、办理涉外离婚诉讼
7、办理涉外析产纠纷
8、办理涉外的公司股权纠纷与股权分割
9、办理涉外的在中国的不动产买卖、赠与、房产分割案件
3所获荣誉
上海沪家律师事务所是上海对外经贸大学、华东政法大学的教学实习基地;扬州大学法学院合作单位;上海警备区73181部队军民共建协议单位;南京西路办事处普法宣传合作单位~同时也是上海市静安区老干部局法律顾问。
2016-2016年度上海沪家律师事务所被上海市静安区
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司法局授予“十佳律师事务所”光荣称号。
2016年上海沪家律师事务所被静安区人民政府授予“文明单位”
2016年上海沪家律师事务所被上海市司法局评为“上海市司法系统先进集体”
2016上海沪家律师事务所被上海市静安区司法局授予“集体突出贡献奖”
2016年上海沪家律师事务所研究项目“婚姻继承对上市公司影响”受静安区优秀人才队伍建设项目资助
2016年上海沪家律师事务所被静安区人民政府授予“文明单位”
上海沪家律师事务所是一家以婚姻家庭为业务特色的专业律师事务所。其所取得的成就得到社会各界的广泛认可和高度评价~曾多次接受过《法制日报》、《文汇报》、《人民法院报》、《日本早报》、《环球时报》、《房地产时报》、《外滩画报》、《新闻晚报》《新民晚报》、《新加坡联合早报》、《法治报》、《检察日报》等诸多报刊专访~接受过中央电视台、上海电视台、第一财经、凤凰卫视、东方卫视、英国广播公司(BBC)、美国之音(VOA)的专访。
4沪家著作
《婚姻家庭纠纷案件律师业务》 贾明军 主编/ 2016-1-1/法律出版社(中华全国律师协会审定最权威的中
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国律师业务指南)
《走出围城婚姻律师帮您打离婚官司》 贾明军~杨晓林 著/ 2016-03-01/ 法律出版社(誉为“06年度畅销图书)
《现代婚姻家庭经典案例》 贾明军~王常栋 编著/ 2016-01-01/ 上海交通大学出版社
《婚姻家庭纠纷处理法律依据与案例指导》贾明军 /2016-05-01/中国法制出版社出版
《热点争议处理法律依据与案例指导婚姻家庭纠纷处理法律依据与案例指导》 贾明军~孙韬 著/ 2016-03-01/中国法制出版社
《婚姻、收养、继承法实务操作一本通》 贾明军 著/2016-05/中国法制出版社
《富人离婚的36个计策》 贾明军 著/ 2016-11-01/
法律出版社
《离婚-战争与和平:如何撰写离婚协议书》贾明军 /2016-05-01/中国法制出版社出版
《大律师解小问题系列离婚财产分割疑难对策房产、收入、股票、其他财产》 贾明军 著/ 2016-05-01/ 中国法制出版社
《离婚自助手册婚姻律师教你如何自己完成离婚》 贾明军 主编/ 2016-06-01/北京大学出版社
《离婚有方:专业律师帮您打离婚官司》 杨晓林~贾
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明军 主编/ 2016-10-01/ 法律出版社
《法院审理股权转让案件观点集成》 贾明军~韩璐 主编/ 2016-04-01/ 中国法制出版社
《法院审理婚姻家庭案件司法观点集成》
/2016-10-01/中国法制出版社出版
受全国律协委托~上海沪家律师事务所律师参与起草了《律师办理婚姻家庭案件操作指引》 、《律师办理继承业务操作指引》~供全国律师办理离婚案件时参照指引;此外上海沪家律师事务所律师还主笔起草了《上海律师办理见证业务操作指引》 《上海律师办理继承业务操作指引》 、《上海律师风险代理操作提示》 、并参与了《聘请律师签订民事代理合同操作指引》等全国性、地方性行业指导规范。
上海沪家律师事务所的婚姻家庭研发中心~积极致力于婚姻家庭案件~尤其是疑难案件的研究~发表的各类专业性的文章发表于《法制日报》、《人民法院报》、《检察日报》、《环球时报》、《文汇报》、《日本早报》等在内的国内外报刊媒体~同时又被新浪、雅虎、搜狐、TOM等各大网站转载。其中多篇论文被中国法学会、上海市法学会、中华全国律师协会、上海市律师协会评为优秀论文~为我国婚姻家庭法律实践的发展做出了贡献。[4]
5沪家动态
2016年8月 上海沪家律师事务所律师贾明军、何丽莹
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文章被法律教育网收录
2016年11月《法制日报》聘请上海沪家律师事务所律师贾明军 为其二版《中国普法》的特邀点评律师。
2016年5月香港凤凰卫视胡一虎采访上海沪家律师事务所律师贾明军律师
2016年7月 上海沪家律师事务所律师贾明军律师与央视崔永元一起说事儿
2016年1月上海沪家律师事务所律师贾明军参加上海律协举办的青年法律人沙龙
2016年10月上海沪家律师事务所与《房地产时报》建立伙伴关系
2016年5月法学泰斗巫昌祯教授到上海沪家律师事务所参观并受聘
2016年6月著名书法家倪进功为上海沪家律师事务所题词“沪上名家”
2016年5月上海沪家律师事务所律师参加《律师法(修正)》颁布座谈会
2016年5月上海市静安区司法局领导到上海沪家律师事务所指导工作
2016年11月上海沪家律师事务所党支部正式成立
2016年12月上海对外贸易学院在上海沪家律师事务所建立实习基地
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2016年12月上海沪家律师事务所与上海市警备司令部某部达成军民共建协议
2016年4月静安区司法局党委领导莅临上海沪家律师事务所指导工作
2016年7月上海沪家律师事务所律师与耶鲁大学教授进行学术交流
2016年12月上海沪家律师事务所与华政商学院建立实习基地关系
2016年3月上海沪家律师事务所被司法局授予“集体突出贡献奖”
2016年4月上海沪家律师事务所荣获“上海市司法行政系统先进集体”
2016年7月南京西路街道授予上海沪家律师事务所“优秀集体”称号
2016年6月上海沪家律师事务所“企业与家事”课题获静安区政府资助
2016年6月上海沪家律师事务所律师王小成律师被司法部评为“党员律师标兵”称号
2016年9月上海沪家律师事务所律师贾明军在日本律师协会发表演讲
2016年9月上海沪家律师事务所律师贾明军律师被华东政法大学聘为特聘教授
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2016年2月静安区司法局领导一行莅临上海沪家律师事务所调研并指导工作
2016年5月上海沪家律师事务所在扬州大学法学院见习单位见面会举行
2016年7月上海沪家律师事务所党支部2016下半年度首次党支部大会
6地理位臵
延安中路841号东方海外大厦15楼1502室
1、上海市 静安区 延安中路841号东方海外大厦15楼1502室 200040
地铁:2/7号线静安寺站下~步行10-15分钟 ; 1/10号线陕西南路站下~步行10-15分钟.
驾车路线:靠近延安中路陕西路交叉口~上海展览中心正对面。
2、上海市 浦东新区 浦东南路360号新上海国际大厦32C 200120
地铁:2号线东昌路站或陆家嘴站下~步行10-15分钟 ; 4号线浦东大道站下~步行10-15分钟。
驾车路线:延安东路隧道至陆家嘴。
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范文四:德恒上海律师事务所
德恒上海律师事务所
关于云南博闻科技实业股份有限公司
股权分置改革相关事宜
之
法律意见书
德恒上海律师事务所
上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦905室
电话:86-21-68866663 传真:86-21-68866533
德恒上海律师事务所
关于云南博闻科技实业股份有限公司
股权分置改革相关事宜之
法律意见书
致:云南博闻科技实业股份有限公司
德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)受云南博闻科技实业股份有限公司
(以下简称“博闻科技”或“公司”)的委托,担任博闻科技股权分置改革特聘专项
法律顾问,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革的
指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下
简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问
题的通知》(以下简称“《通知》”)等有关法律、法规规定及上海证券交易所(以
下简称“上交所”)的相关规定,在对与博闻科技本次股权分置改革有关材料进行
审查的基础上,依据对有关事实的了解和相关法律的理解,就其股权分置改革相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特声明如下:
1. 本所律师系在审核博闻科技本次股权分置改革有关材料的基础上出具
本法律意见书。
2. 博闻科技已向本所律师保证,其所提供的文件和所作的陈述和说明为完
整、真实和有效,所有足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
律师披露,而无任何隐瞒、疏漏。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、博闻科技、公司非流通股东或者其他有关单
位、人士出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实,并基于对该等
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
5. 本所律师仅就博闻科技本次股权分置改革相关事宜发表法律意见,并不
对其他问题发表意见,本法律意见书涉及审计报告、保荐意见等内容时,
仅是陈述其内容。
6. 本法律意见书仅供博闻科技为本次股权分置改革之目的而使用,非经本
所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为博闻科技本次股权分置改革的必备
法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师基于以上声明、保证,根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就博闻科技本次股权分置改革相
关事宜出具如下法律意见:
一、博闻科技进行股权分置改革参与主体的合法性
(一)博闻科技的主体资格
云南博闻科技实业股份有限公司原为云南富邦科技实业股份有限公司(以下
简称“富邦科技”),其前身为云南省保山水泥股份有限公司。公司于1988年经
云南省保山地区行政署办复(1988)6号文批准筹建,并于1990年经云南省保
山地区行政署保署复(1990)10号文批准正式成立。经中国证监会证监发审字
(1995)72号文复审通过并经上交所审核批准,公司发行的社会公众股股票于
1995年12月8日在上交所挂牌交易(A股股票代码:600883)。
公司现持有云南省工商行政管理局于2004年6月24日核发的《企业法人营
业执照》,注册号为5300001001938号;注册地址:云南省保山市汉庄乡黑石头;
法定代表人:刘志波;注册资本:19818万元;企业类型:股份有限公司(上市);
经营范围:计算机软硬件生产,软件开发和网络开发,信息服务(以上业务涉及
专项许可证的凭有权机关批准开展经营);硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产
品的生产、销售;生物资源、农业产品开发,技术开发,服务,转让,商贸,劳
务服务,经营(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)及本企业自产的
水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的14种出口商品除外)及本企业
生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的出口业务。
经本所律师适当核查,公司已通过2005年工商年检。截至本法律意见书出
具日,公司近三年不存在重大违法、违规行为,亦未发现存在破产、解散、清算
以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及公司现行章程的规定应
予终止的情形。
根据博闻科技出具的声明以及公开的信息披露资料,并经本所适当核查,截
至本法律意见书出具日,博闻科技不存在下述情况:
1. 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查;
2. 相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立
案调查;
3. 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构
或个人非法集中持有;
4. 其他被中国证监会认定的异常情况。
综上所述,本所律师认为,博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格。
(二)博闻科技的股本结构沿革
1、1988年5月经云南省保山地区行署办复(1988)6号文批准,由保山地
区水泥厂(后更名为云南省保山建材实业集团公司)发起筹建“永昌水泥股份有
限公司”。1988年7月经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91号文
件批准,向社会公众发行个人股股票1250万元,每股面值1000元;1990年1
月经中国人民银行保山地区分行(90)保地银字第3号文批准,再次向社会公众
发行个人股股票550万元,每股面值1000元。1990年5月经保山地区行署经济
委员会保署经企字(1990)13号文批准,由发起人保山地区水泥厂以其1989年
12月31日的全部账面资产1960万元折为1960万元公司国有法人股股票,每股
面值1000元;同时,经云南省保山地区行署保署复(1990)10号文批准,正式
成立“云南保山地区永昌水泥股份有限公司”。
2、1992年3月,公司向保山地区水泥厂再次发行国有法人股507万元。1992
年11月,根据《股份有限公司规范意见》的要求,经云南省经济体制改革委员
会云体改(1992)53号文批准,公司股份由原来的每股面值1000元拆细为每股
面值1元,同时将公司名称变更为“云南省保山水泥股份有限公司”。1993年4
月,公司向社会募集法人股1000万股。同年11 月公司又向保山地区水泥厂扩
增国有法人股1533 万元。1993 年11月保山行署财政局保署财国资字(1993)
26号文和1994年3月云南省国有资产管理局(1994)云国资字第8号文对公司
4000万元国有法人股予以确认。截止1993年12月31日,公司股份总数为6800
万股,其中国有法人股4000万股,社会法人股1000万股,社会公众股1800万
股。
3、1995年,经中国证监会证监发审字(1995)72号文复审通过,并经上交
所上证(95)第023号文审核批准,公司的1800万股社会公众股股票于1995
年12月8日在上交所挂牌交易(A股股票代码:600883),上市时公司股份总数
为6800万股,其中国有法人股4000万股,社会法人股1000万股,社会公众股
1800万股。
4、1997年11月26日,云南省保山建材实业集团公司经批准将其所持公司
国有法人股的一部分,共计3000万股,分别转让给北京中鼎创业科技发展股份
有限公司880万股,洋浦鑫叶科技开发有限公司800万股,洋浦新九洲实业有限
公司800万股,海南展视贸易有限公司520万股。至此,公司股本结构也相应变
更为国有法人股1000万股,社会法人股4000万股,社会公众股1800万股,总
股本为6800万股。
5、1998年,公司法人股东北京中鼎创业科技发展股份有限公司将其持有的
公司法人股500万股(占公司总股份的7.35%),转让给深圳市得融投资发展有
限公司。
6、1999年,洋浦新九洲实业有限公司将其持有的公司法人股800万股,洋
浦鑫叶科技开发有限公司将其持有的公司法人股800万股,海南展视贸易有限公
司将其持有的公司法人股400万股,合计共2000万股,以协议方式转让给富邦
投资有限责任公司,转让完成后富邦投资有限责任公司共计持股公司29.41%股
份,成为公司第一大股东。经公司1999年临时股东大会批准,并报经有关部门
审核同意,自2000年3月7日起公司名称由“云南省保山水泥股份有限公司”更
名为“云南富邦科技实业股份有限公司”,并自2000年3月13日起,公司上市股
票简称由原“云南保山”更名为“富邦科技”。
7、1999年,公司法人股东北京中鼎创业科技发展股份有限公司将其持有的
公司法人股880万股(占公司总股份的12.94%),转让给深圳市得融投资发展有
限公司;深圳市得融投资发展有限公司又以协议方式受让海南展视贸易有限公司
股份120万股。加上原已持有公司法人股500万股,深圳市得融投资发展有限公
司共持有公司股份1500万股,占公司总股份的22.06%。
8、2000年度,公司以1999年末股份总数6800万股为基数,按每10股送
红股5股的比例实施了分配方案,股份总数由6800万股增加为10200万股,股
本结构变更为:国有法人股1500万股,社会法人股6000万股,社会公众股2700
万股。
9、2001年,经中国证监会证监发行字(2001)87号文核准,公司实施了
以2000年末股份总数10200万股为基数,按10:3的比例进行配股的增资配股方
案,此次配股共向社会公众股股东配售了人民币普通股810万股(根据股东大会
批准的配股方案,国有法人股东及社会法人股东放弃其全部可配股份)。经上交
所安排,公司本次配股新增可流通股份810万股于2001年11月30日上市交易。
配股完成后,公司股份总数增加至11010万股,其中国有法人股1500万股,社
会法人股6000万股,社会公众股3510万股。
10、2001年11月28日,公司控股股东富邦投资有限责任公司分别与北京
北大资源科技有限公司、云南圣地投资有限公司签署了《股权转让协议书》和《股
权质押合同》。根据《股权转让协议书》,富邦投资有限责任公司将其持有公司
3000万股法人股股份分别转让给北京北大资源科技有限公司1600万股、云南圣
地投资有限公司1400万股。
11、2002年度,公司实施了按10:8的比例以资本公积金(股本溢价部分)
转增股本的方案,转增完成后,公司股份总数增加至19818万股,其中国有法人
股2700万股,社会法人股10800万股,社会公众股6318万股。
12、公司2003年股东大会批准,并报经有关部门审核批准,自2004年6
月24日起公司名称由“云南富邦科技实业股份有限公司”更名为“云南博闻科技实
业股份有限公司”,并自2004年7月8日起,公司上市股票简称由“富邦科技”
更名为“博闻科技”。
截止本法律意见书出具日,博闻科技的股权结构如下: 股份名称 发行股本(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份:其中:1、发起人股份2、募集法人股二、上市流通股份:其中:1、境内上市的人民币普通股三、股份总数
本所律师认为,博闻科技的上述股本变更均符合法律法规的规定,为真实、合法、有效。
(三)博闻科技非流通股股东持股情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《上市公司股东持股明细表》并经博闻科技确认,截止本法律意见书出具日,博闻科技共有非流通股股东42家,共计持有非流通股13500万股,占股本总数的68.12%。其中,发起人股共2700万股,占股本总数的13.62%;募集法人股共10800万股,占股本总数的54.5%。
2、博闻科技前十位非流通股股东持有公司股份数额依次如下: 序号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
(四)提出本次股权分置改革动议的非流通股股东
1、博闻科技本次股权分置改革动议由深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司、云南省设计院、云南省腾冲县保腾商号、上海博房置业有限公司、邗江县水泥机械厂等八家非流通股股东(以下合称“主要非流通股股东”)共同提起,一致同意委托授权博闻科技董事会处理相关股权分置改革事宜。主要非流通股东合并持有博闻科技12744万股非流通股,占博闻科技总股本的64.31%,占非流通股股份总数13500万股的94.40%。
2、公司主要非流通股东的基本情况
(1)深圳市得融投资发展有限公司持有博闻科技40,500,000股非流通股份,占总股本的20.44%,占非流通股股份的30.00%,为博闻科技的控股股东。
深圳市得融投资发展有限公司于1997年8月29日成立;注册资本为人民币2000万元;法定代表人为王绥义;经营范围:投资兴办实业,(具体项目另行审批),国内商贸、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
自然人王绥义持有该公司96%股权,系该公司的实际控制人。王绥义为中华股东名称 深圳市得融投资发展有限公司 北京北大资源科技有限公司 云南省保山建材实业集团公司 云南圣地投资有限公司 云南省设计院 云南省腾冲县保腾商号 深圳市通乾投资股份有限公司 保山市永昌村镇建设开发有限责任公司 保山地区建筑工程总公司 保山地区化轻建材公司 持股数 占总股本(股) 比例(%)社会法人股20.44 社会法人股14.53 国有法人股13.62 社会法人股12.72 社会法人股1.36 社会法人股1.36 社会法人股0.41 社会法人股0.30 社会法人股社会法人股0.27 0.27 股份性质
人民共和国公民;最近五年内职业:投资管理;最近五年内职务:自1997年以来,一直担任该公司董事长,无其他兼职的情况。
(2)北京北大资源科技有限公司持有博闻科技28,800,000股非流通股份,占总股本的14.53%,占非流通股股份的21.33%。该公司成立于1998年12月3日;注册资本为10000万元;法定代表人为巩运明;经营范围:法律、行政法规国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。该公司已通过2005年度工商年检。
(3)云南省保山建材实业集团公司持有博闻科技27,000,000股非流通股份,占总股本的13.62%,占非流通股股份的20.00%。该公司注册资本为5700万元;法定代表人许策;经济性质:国有经济;经营范围:水泥及建材、配件销售,经营范围中涉及国家前置审批的,按《许可证》、《资格证》开展生产经营;经营期限自2006年3月17日至2010年3月16日。
(4)云南圣地投资有限公司持有博闻科技25,200,000股非流通股份,占总股本的12.72%,占非流通股股份的18.67%。该公司成立于1996年1月17日,注册资本为19000万元;法定代表人彭红;经营范围:绿色食品开发、高科技农业新技术、新产品开发、加工,投资咨询服务(不含金融、期货、房地产),机电产品(含国产汽车不含小轿车),化工产品及原料(不含管理商品),对建材、农业、高新技术产业、房地产、旅游业等项目进行投资,旅游资源开发、生物资源开发、计算机硬件与软件、汽车配件、电子器件,自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司已通过2005年度工商年检。
(5)云南省设计院持有博闻科技2,700,000股非流通股,占总股本的1.36%,占非流通股股份的2.00%。云南省设计院为企业法人,其法定代表人为郭五代;注册资金2729万元;经营范围:主营国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务;环境保护技术服务及评估,岩土测试及化验(涉及专项审批的凭许可证开展经营),兼营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务,对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员,按国家规定在国(境)外举办企业。
(6)云南省腾冲县保腾商号持有博闻科技2,700,000股非流通股,占总股本的1.36%,占非流通股股份的2.00%。云南省腾冲县保腾商号为企业法人;法定代表人杨安元;注册资金81万元;经营范围:主营水泥、无熟料水泥、水泥熟料、水泥混泥土制品、水泥预制构件、纤维增强水泥制品,兼营木材、装璜材料、建筑机械及零配件、建筑五金、电工器材、水产品、调味品。
(7)上海博房置业有限公司持有博闻科技270,000股非流通股,占总股本的0.14%,占非流通股股份的0.20%。该公司成立于2001年5月8日;法定代表人为孙家瑞;注册资本1000万元;经营范围:房地产开发经营,物业管理,绿化工程,水电安装,建筑装饰工程,室内装潢设计,经济信息咨询,投资管理,投资咨询,市场营销策划,销售建材、五金交电、机电产品、工艺品(涉及行政许可的,凭许可证经营)。该公司尚在办理2005年度工商年检。
(8)邗江县水泥机械厂持有博闻科技270,000股非流通股,占总股本的0.14%,占非流通股股份的0.20%。邗江县水泥机械厂为企业法人,成立于1989年10月3日;法定代表人为林智生;注册资金:170.3万元;经营范围:主营水泥设备制造,冲压,钣焊加工。该公司已通过2005年度工商年检。
3、博闻科技主要非流通股股东持股限制情况
根据公司提供资料及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具日,公司非流通股股东持股限制情况如下:
(1)公司国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司将其持有的公司国有法人股2700万股中的1350万股(占公司总股本的6.81%)质押给中国建设银行保山市分行,为其自身贷款提供质押担保,质押登记日为2003年2月15日,质押期限自2003年2月13日至2004年2月12日。截止本法律意见书出具日,公司未收到上述质押解除的通知。
(2)云南圣地投资有限公司曾于2003年7月18日,将其持有的公司社会法人股2520万股,为保山华企贸易有限公司在中国建设银行保山市分行的2000万元人民币贷款,提供质押担保,该公司于2005年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。
2005年6月15日,云南圣地投资有限公司和北京北大资源科技有限公司分别与昆明市商业银行科技支行签订了最高额质押担保合同,云南圣地投资有限公司将其持有的公司社会法人股2520万股全部质押给昆明市商业银行科技支行;北京北大资源科技有限公司将其持有的公司社会法人股2880万股全部质押给昆明市商业银行科技支行,两公司将其持有的公司社会法人股共5400万股,共同为云南圣地投资有限公司在昆明市商业银行科技支行的商业承兑汇票保证贴现
截止本法律意见书出具日,额度提供质押担保,质押登记日为2005年6月16日。
公司未收到上述质押解除的通知。
(3)深圳市得融投资发展有限公司将其持有的公司全部社会法人股4050万股质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行,为云南大益普洱茶业有限公司在华夏红塔支行的流动资金贷款3000万元人民币,提供质押担保,质押登记日为2005年11月7日。截止本法律意见书出具日,公司未收到上述质押解除的通知。
经本所律师适当核查,提出此次股权分置改革动议的公司主要非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议,除上述质押之外,其它提出此次股权分置改革动议的主要非流通股股东持有的公司股份不存在质押、司法冻结、托管等权利限制。本所律师认为,因本次股权分置改革方案的基本内容是以公司资本公积金、未分配利润向流通股股东定向转增(送)股份,前述非流通股的质押不影响本次股权分置改革方案对价安排。
4、博闻科技非流通股股东之间的关联关系
云南省腾冲县保腾商号系云南省保山建材实业集团公司的子公司;深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司等持股5%以上的股东之间不存在关联关系或一致行
动的情况。
5、主要非流通股东及实际控制人在公司董事会公告《云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革说明》(以下简称“《股改说明书》”)的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司等4家持股在5%以上非流通股股东出具的承诺函,截至《股改说明书》公告前两日,该等公司及其实际控制人未持有公司流通股股份,之前六个月未买卖公司流通股股份。
根据云南省设计院、云南省腾冲县保腾商号、上海博房置业有限公司、邗江县水泥机械厂等4家持股在5%以下非流通股股东的承诺,截至《股改说明书》公告前两日,该等公司未持有公司流通股股份,之前六个月未买卖公司流通股股份。
综上所述,本所律师认为,博闻科技为合法存续的企业法人,博闻科技及其主要非流通股股东,具备参与本次股权分置改革的主体资格。
二、本次股权分置改革方案的主要内容
博闻科技在保荐机构即国都证券有限责任公司(以下简称“国都证券”)的协助下制作了《股改说明书》。根据该《股改说明书》,博闻科技股权分置改革方案的主要内容为:
(一)公司以方案实施股权登记日流通股总股本63,180,000股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.737 股,以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向送股1.387股,合计向全体流通股股东每10股定向转增(送)5.124股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,流通股股东相当于每10股获送3.0股。
(二)股权分置改革方案在通过股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价执行之日,对价安排的股份将自动划入股权分置改革方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
(三)截至本《股改说明书》签署日,公司共有非流通股股东42家,其中已有8家非流通股股股东同意参加博闻科技股权分置改革,尚有34家非流通股股东未明确表示同意本方案。
未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前,应取得深圳市得融投资发展有限公
司和北京北大资源科技有限公司的书面同意,并由博闻科技向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(四)根据《公司法》规定,将资本公积金和未分配利润定向转增送股需经公司股东大会批准。在本次股权分置改革中,资本公积金和未分配利润定向转增送股系股权分置改革方案中的一部分,且有权参加相关股东会议进行表决的股东全部为有权参加股东大会并进行表决的股东,参加会议的股权登记日为同一日。本所律师认为,博闻科技董事会决定合并举行临时股东大会与相关股东会议,一并对资本公积金、未分配利润定向转增送股方案和股权分置改革方案进行表决,不违反法律、法规及其他规范性文件的强制性规定。
综上所述,本所律师认为,博闻科技前述股权分置改革方案未违反现行有效的法律、法规及规范性文件强制性规定,符合《管理办法》及其他规定,兼顾了流通股股东、非流通股股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。
三、本次股权分置改革方案主要非流通股东的承诺
根据《管理办法》的规定,主要非流通股股东就博闻科技本次股权分置改革做出了如下承诺:
(一)控股股东深圳市得融投资发展有限公司承诺:
1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、在上述期满后,承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到博闻科技股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(二)北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司等3家持股5%以上的非流通股股东承诺:
(1)其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(三)云南省设计院、云南省腾冲县保腾商号、上海博房置业有限公司、邗江县水泥机械厂等持股在5%以下的主要非流通股股东承诺:
其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(四)深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司额外承诺: 对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳市得融投资发展有限公司与北京北大资源科技有限公司按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。
本所律师认为,公司主要非流通股东的前述承诺,体现了主要非流通股股东的真实意思,符合现行法律、法规及其他规范性文件的规定,为合法有效,对其具有法律约束力。
四、实施本次股权分置改革方案的授权、批准及相关程序
博闻科技本次股权分置改革方案在目前阶段已经取得了必要的授权、批准并履行了相关程序:
(一)博闻科技主要非流通股股东依据《管理办法》签订《关于云南博闻科技实业股份有限公司非流通股股东参加股权分置改革的协议书》,共同提出股权分置改革动议,一致同意委托授权博闻科技董事会处理相关股权分置改革事宜。主要非流通股东合并持有博闻科技12744万股非流通股,占博闻科技非流通股股份总数13500万股的94.40%,超过博闻科技非流通股份的三分之二,符合《管理办法》的规定。
(二)博闻科技董事会接受非流通股股东的委托,分别聘请了国都证券、本所作为本次股权分置改革的保荐机构和专项法律顾问,并决定拟于2006年6月26日召开临时股东大会暨相关股东会议,审议股权分置改革方案。
(三)博闻科技董事会、提起本次股权分置改革动议的非流通股股东、保荐机构及本所律师共同签订了《保密协议》,约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄露相关事宜。
(四)国都证券作为本次股权分置改革的保荐机构就博闻科技本次股权分置改革已出具保荐意见如下:
“在博闻科技及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整,以及相关承诺能够实现的前提下,本保荐机构认为:公司股权分置改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。博闻科技非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和博闻科技的长远发展,基于上述理由,国都证券愿意推荐博闻科技进行股权分置改革。”
(五)博闻科技全部独立董事已就本次股权分置改革的实施发表独立意见。
(六)本次股权分置改革方案尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
(七)本次股权分置改革方案尚须公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
本所律师认为,博闻科技本次股权分置改革已获得了目前阶段必要的授权、批准并履行了相关程序,博闻科技本次股权分置改革的实施尚须取得相关国有资产监督管理部门、博闻科技临时股东大会暨相关股东会议的批准及上交所的确认。
五、对流通股股东的特别保护措施
根据现行法律、法规及规范性文件的规定,博闻科技为保护流通股股东的合法权益,拟采取一系列的保护措施,包括但不限于:
1. 公司董事会在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与本次股权
分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。
2. 自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东表达意见提供电
话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
3. 公司董事会在相关股东会议召开前,在指定媒体发布不少于两次召开相
关股东会议的提示性公告。
4. 除现场投票外,为流通股股东参加表决提供由公司董事会办理委托投票
和通过网络投票系统行使投票权等方式,网络投票时间不少于3天。
5. 公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
6. 独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见。
7. 股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二
以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为,公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、中介机构
(一)国都证券为博闻科技本次股权分置改革的保荐机构,该保荐机构指定鲁金元为保荐代表人负责保荐事宜。
经本所律师审核,国都证券及其指定的保荐代表人均具有合法、有效的资格。截止本法律意见书出具日,尚未发现其存在不得成为博闻科技股权分置改革保荐机构的情况,亦未发现其与博闻科技之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关
系。
(二)本所作为博闻科技本次股权分置改革的特聘专项法律顾问,为博闻科技股权分置改革相关事宜提供法律服务。
本所及经办律师具备从事中国法律业务资格,不存在不得成为博闻科技股权分置改革特聘专项法律顾问的情况,亦未与博闻科技之间存在影响公正履行职责的关系。本所律师保证出具法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为,博闻科技本次股权分置改革相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等法律法规及规范性文件的要求,博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已履行了现阶段必须的法律程序。博闻科技本次股权分置改革方案尚需经相关国有资产监督管理机构批准,尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本次股权分置改革导致的股份变动尚需得到上交所确认。
本法律意见书出具日为二零零六年六月一日。
本法律意见书正本六份,副本若干,经承办律师签字并经本所盖章后生效。
德恒上海律师事务所
负责人: 经办律师:
李志宏 沈宏山
经办律师:
李明良
范文五:上海方达律师事务所
《上海方达律师事务所》
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日期:2014-07-16
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