范文一:股权收购中的税收筹划探析
股权收购中的税收筹划探析
崔岩(中南财经政法大学)
【摘要】股权收购是企业重组的主要形式之一,是企业扩张经营规模、分散经营风险、提高企业竞争力的重要方式。在企业的股权收购决策和实施过程中。税收是一个不得不考虑的因素。对企业的股权收购业务进行税收筹划,合理选择股权收购方式,能够有效降低企业税负,实现企业财富最大化目标。
【关键词】股权收购 税收筹划 特殊性税务处理
一般性税务处理
一、股权收购的税务处理解析
(一)股权收购的一般性税务处理
财税[2009] 59号文件规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
(二)股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009] 59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1(被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2(收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3(收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购食业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转’止所得或损失=(被收购企业股权的公允价值一被收购氽业股权的计税基础)×(非股权支付金额?被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
二、股权收购的税收筹划要点
(一)股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例
如:投资于高新技术企业,可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业,可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(二)股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。
1(以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出,并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
2(避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。
3(尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。
(三)股权收购目标企业所在地的选择
1(境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2(境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略,拓展海外业务,在境外的股权收购业务,也应充分考虑税收因素,进行税收筹划,其主要思路有:(1)利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时,被收购企业可不做或少做利润分配,使收购企业充分享受递延纳税的好处;(2)充分利用各国税收优惠政策,企业应当重视研究被收购企业所在国的税法,尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区,获得更多的收益;(3)利用国际避税地进行税收筹划。
主要参考文献:
中国注册会计师协会:税法(北京:经济科学出版社.2009年版,
实习责编:王皓
范文二:企业股权收购税收筹划一
企业股权收购税收筹划
股权收购(share acquisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。
收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款"定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为"或有负债"。 主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也根难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大 而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每
项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。
股权收购如下操作流程:
第一,起草、修改股权收购框架协议;
第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 第五,起草连带担保协议;
第六,起草债务转移协议;
第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;
第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
第十,协助资产评估等中介机构的工作;
第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;
第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选); 第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选); 第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。
税收筹划思路
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定,股权收购,是指一家企业(称为收购企业)购买另一家企业(称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
一般情况下,企业股权收购重组的相关交易应按以下规定处理:
(1)被收购企业应确认股权转让所得或损失;(2)收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定;(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
特殊股权收购的条件如下:(1)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%;(2)收购企业在该股权收购发生时股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
第一个条件是收购股权比例,第二个条件是支付股权比例。 特殊股权收购可以选择按以下规定处理:(1)被收购企业的股东
取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
企业股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。在应税股权收购中,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
免税股权收购的条件是:收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税股权收购中,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定,收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确认,收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的规定,企业发生免税股权收购业务,应准备以下资料(1)当事方的股权收购业务总体情况说明,情况说明中应包括股权收购的商业目的;(2)双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;(3)由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;(4)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括股权比例、支付对价情况,以及12各月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股东的承诺书等;(5)工商等相
关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;(6)税务机关要求的其他材料。
企业在股权收购中,在条件许可的情况下,应当尽量选择采取免税股权收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税,在一定条件下,还可以免除缴纳企业所得税。
法律法规依据
(1)《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,主席令第63号,自2008年1月1日起实施)
(2)《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院2007年12月6日颁布,国务院令第512号,自2008年1月1日起实施)。
(3)《财政部 国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》(财政部 国家税务总局2009年4月30日发布,财税[2009]59号)。
(4)《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)。
税收筹划案例一
甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司的80%的股权。乙公司80%股权的计税基础为4 000万元。在该交易中,甲公司和乙公司应当如何纳税?该交易如何进行税收筹划?
在上述交易中,如果乙公司的股权是企业,应当缴纳企业所得税:(8 000-4 000)*25%=1 000(万元)。如果甲公司采用免税股权收购的方式取得乙公司的股权,可以向乙公司的股东支付本公司10%的股权(公允价值为7 000万元)以及1 000万元现金。由于股权支付额占交易总额的比例为:7 000/8 000=87.5%,因此属于免税股权收购。乙公司的股东取得1 000万元非股权支付额,应当缴纳企业所得税:1 000*25%=250(万元)。节税额为:1 000-250=750(万元)。乙公司可以在未来再将该股权转让给甲公司或者其他企业,这样可以取得延期纳税的利益。(因印花税数额较小,对于节税方案不产生影响,本方案不予考虑)
税收筹划案例二
2009年6月5日,江西诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票2704万股,以购买两家企业100%控股的石家庄永生华清液晶有限公司以及石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权,两家控股企业初始投资成本为6 100万元(即标的公司的实收资本),定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前20个交易日的平均价格确定,其公允价为34 671.58万元。
该项重组业务,是标准的股权收购,即上市公司诚志股份用自己的股份作为对价,购买两家控股企业持有的100%股权。如果选择特殊性税务处理:(1)石家庄永生华清和清华控股,暂不确认转让股权所得;(2)收购企业诚志股份取得的标的公司股权的计税基础按照其
原计税基础6 100万元确定;(3)转让企业取得诚志股份股票的计税基础,也按照被收购股权的原有计税基础业务;(4)标的企业承诺自重组完成日起,12个月内不改变实质性经营业务;(5)取得诚志股份的主要股东石家庄永生华清和清华控股承诺在12个月内不转让其取得的股票,这也是证监会对新增限售股的要求。
范文三:股权收购中的税收筹划探析
股权收购中的税收筹划探析
崔岩
【专题名称】财务与会计导刊(实务版)
【专 题 号】F1011
【复印期号】2011年03期
【原文出处】《税收征纳》(武汉)2010年11期第40,43页
【关 键 词】EEUU8501418
股权收购是企业重组的主要形式之一,是企业扩张经营规模、分散经营风险、提高企业竞争力的重要方式。在企业的股权收购决策和实施过程中,税收是一个不得不考虑的因素。对企业的股权收购业务进行税收筹划,合理选择股权收购方式,能够有效降低企业税负,实现企业财富最大化目标。
一、股权收购及其相关概念
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定,股权收购,是指一家企业(以下称为“收购企业”)购买另一家企业(以下称为“被收购企业”)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股份支付、非股份支付或两者的组合。
股份支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
按照财税[2009]59号文件的规定,股权收购的所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理,当股权收购同时符合下列条件时,适用特殊性税务处理:?具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;?被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;?企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;?重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例;?企业重组中取得股权的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。其中,第?条所指的规定比例是指收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75,,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85,。不同时满足上述条件的,适用一般性税务处理。
二、股权收购的税务处理解析
1、股权收购的一般性税务处理
财税[2009]59号文件的规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件的规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权,然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
2、股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009]59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:?被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原油计税基础确定;?收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;?收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额?被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
三、股权收购的税收筹划要点
1、股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业,可以享受15,的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇;另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70,在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
2、股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局
的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。
(1)以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出。并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
(2)避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。
(3)尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。
3、股权收购目标企业所在地的选择
企业进行股权收购投资决策时,其投资地点的选择主要包括两大类:境内股权收购和境外股权收购。
(1)境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25,的法定税率减半征收企业所得税。
(2)境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略,拓展海外业务,在境外的股权收购业务,也应充分考虑税收因素,进行税收筹划,其主要思路有:?利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时,被收购企业可不做或少做利润分配,使收购企业充分享受递延纳税的好处;?充分利用各国税收优惠政策,企业应当重视研究被收购企业所在国的税法,尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区,获得更多的收益;?利用国际避税地进行税收筹划。
四、案例分析
甲公司为汽车制造企业,准备收购乙公司80%的股权,乙公司80,股权的计税基础是4000万元,公允价值为8000万元,经两公司协商,提出了以下三个方案以供选择:
方案一:甲公司以其控股子公司丁公司20,的股权,银行存款1 000万元,以及50辆甲公司生产的A型小轿车作为支付对价。其中,丁公司20,股权的计税基础为4000万元,公允价值为6000万元;双方协定的A型小轿车含税价格为每辆20万元。
方案二:甲公司以其控股子公司丁公司23.33,的股权,以及50辆甲公司生产的A型小轿车作为支付对价。其中,丁公司23.33,的股权的计税基础4667万元,公允价值为7000万元;双方协定的A型小轿车含税价格为每辆20万元。
方案三:甲公司先将50辆A型轿车以20万元每辆的价格销售,再以销售所得1000万元以及其控股子公司丁公司23.33,的股权作为合并对价。
其他资料:甲公司销售A型小轿车的不含税市场价格分别为每辆16万元、18万元、20万元。该批小轿车生产成本为600万元。假设当期甲公司无其他销售以及购进事项。
对以上三个方案进行税负分析(不考虑印花税):
方案一:在该方案中,甲公司购买的股权占乙公司的80,,股权支付额占交易支付总金额的比例为:6000?(6000+1000+1000)=75,,不足85,。因此,股权收购适用于一般性税务处理。
?甲公司涉税事项如下:
甲公司转让丁公司股权应缴纳所得税:(6000-4000)×25,=500万元
甲公司以小轿车进行投资涉及增值税、消费税、城建税、教育费附加以及企业所得税,其应纳税额计算如下:
应纳增值税税额为:20×50+(1+17,)×17,=145.30万元
应纳消费税税额为:20×50×5,=50万元(以最高售价作为计税价格)
应纳城建税及教育费附加合计:(145.3+50)×(7,+3,)=19.53万元
应缴纳的企业所得税为:(1000/1.17-600-50-19.53)×25,=46.29万元
甲公司应纳税额合计为500+145.30+50+19.53+46.29=761.12万元
?乙公司应以股权转让所得计算缴纳企业所得税:(8000-4000)×25,=1000万元。
方案二:在该方案中,甲公司收购的股权占乙公司的80,,并且其股权支付金额占交易支付总金额的比例为:7000?(7000+1000)=87.5,,该股权收购业务可以采用特殊性税务处理办法。
?甲公司涉税事项如下:
甲公司转让丁公司股权属于股份支付,采用特殊性税务处理不需要确认转让所得或损失,不缴纳企业所得税。
甲公司以小轿车进行投资涉税事项与方案一相同,应缴纳增值税145.30万元,消费税50万元,城建税、教育费附加合计19.53万元。以及企业所得税46.29万元。应纳税额合计261.12万元。
?乙公司取得的股权转让所得按照特殊性税务处理办法不确认转让所得,但取得的非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失:(8000-4000)×1000?8000=500万元。乙公司应纳企业所得税500×25,=125万元。
方案三:该方案中,甲公司销售小轿车应按照实际销售价格计算缴纳消费税,应交税款计算为:
应缴纳增值税:20×50?(1+17,)×17,=145.30万元
应纳消费税税额为:20×50+(1+17,)×5,=42.74万元
应纳城建税及教育费附加合计:(145.30+42.74)×(7,+3,):18.80万元
应缴纳的企业所得税为:(1000/1.17-600-42.74-18.80)×25,=48.29万元
应纳税额合计:145.30+42.74+18.80+48.29=255.13万元
其他涉税事项与方案二相同,乙公司应缴纳企业所得税125万元。
由上述分析可知,方案三税负最轻,方案二次之,方案一税负最重,其原因主要为:首先,方案二、方案三均适用特殊性股权收购的税务处理办法。不需要确认股权收购股份支付对应的所得或损失,不需要缴纳企业所得税,大大降低了双方的股权收购业务的税收负担。其次,收购企业将作为合并对价的应税消费品先出售,再以销售所得作为合并对价,能够避免以最高销售价格作为消费税的计税依据,降低了收购企业的消费税负担。因此,股权收购双方应在符合其整体发展战略的基础上,根据企业的资本结构、产品结构等自身情况,合理安排股权收购的支付方式,降低企业的税收负担,实现企业财富最大化的目标。^NU1DA20110519
范文四:股权收购的纳税处理及税收筹划
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股权收购的纳税处理及税收筹划
2009年4月29日,《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,以下简称“财税〔2009〕59号文”,一经颁布即引起了投行人士、律师和会计师的广泛关注。该文规定了企业重组所涉及的企业所得税的具体处理方式。由于业务需要,笔者现仅对股权收贩的纳税处理及筹划进行分析。
一、股权收购的概述
,一,股权收贩的概念
股权收贩是企业重组的形式之一。财税[2009]59号文明确了股权收贩的概念:指一家企业,收贩企业,贩买另一家企业,被收贩企业,的股权,以实现对被收贩企业控制的交易。从股权收贩定义看,在股权收贩过程中,涉及收贩企业、被收贩企业及被收贩企业股东三方,其实质是收贩企业不被收贩企业股东的交易,贩买被收贩企业的大部分股权,被收贩企业继续保持公司形式进行经营,也可称之为“控股合并”。 股权收贩只涉及所得税问题,不涉及被转让股权企业的资产,不需要缴纳流转税,且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收贩企业、被收贩企业股东两方,而不包括被收贩企业。
,二,股权收贩的支付方式
收贩企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付戒两者的组合。股权支付,是指企业重组中贩买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业戒其控股企
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业的股权、股份作为支付的形式;非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业戒其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。股权收贩,以转让协议生效且完成股权发更手续日为重组日。
二、股权收购的纳税处理
新《企业所得税法》施行以来,在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文件:财税[2009]59号文不2010年国家税务总局对59号文进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》,国家税务总局公告2010年第4号,。这两个文件是《企业所得税法》及其实施条例的重大配套文件,是股权收贩纳税处理的基本依据。股权收贩的纳税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。
,一,股权收贩的一般性税务处理
财税[2009]59号文规定,企业股权收贩重组交易的税务处理除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,相关交易应采用以下一般性税务处理规定:第一,被收贩方应确认股权、资产转让所得戒损失;第二,收贩方取得股权戒资产的计税基础应以公允价值为基础确定;第三,被收贩企业的相关所得税事项原则上保持不发。一般性税务处理的股权收贩,收贩企业和被收贩企业股东具体涉及下列所得税问题。
1、收贩企业涉及的所得税处理
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,1,支付对价涉及的所得税处理。当收贩企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得戒损失,但由于资产的所有权属发生了发化,收贩企业应按税法规定确认资产的转让所得戒损失。
,2,取得被收贩企业股权计税基础的确定。由于收贩企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,因此按照所得税的对等理论,依据财税〔2009〕59号文的规定,收贩企业应按公允价值确定被收贩企业股权的计税基础。
2、被收贩企业股东涉及的所得税处理
,1,放弃被收贩企业股权涉及的所得税处理。股权收贩过程中,被收贩企业股东放弃被收贩企业股权而取得收贩企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收贩企业股权,然后再以转让收入贩买股权戒非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文的规定,被收贩企业股东应确认股权转让所得戒损失。
,2,取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收贩企业股东确认了放弃被收贩企业股权的转让所得戒损失,因此按照所得税的对等理论,对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
,二,股权收贩的特殊性税务处理
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财税〔2009〕59号文规定,股权收贩同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:?具有合理的商业目的,且不以减少、免除戒者推迟缴纳税款为主要目的;?收贩企业贩买的股权不低于被收贩企业全部股权的75%;?收贩企业在该股权收贩发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;?企业重组后的连续12个月内不改发重组资产原来的实质性经营活劢;?企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。符合特殊性税务处理条件的股权收贩,收贩企业和被收贩企业股东具体涉及下列所得税问题。
1、收贩企业涉及的所得税处理
,1,支付对价涉及的所得税处理。收贩企业支付非股权对价涉及的所得税问题,同前面所述一般性税务处理规定。这里应注意的是,财税〔2009〕59号文规定的特殊性税务处理,不仅涉及股权支付应如何进行所得税处理,还涉及收贩企业支付非股权对价的所得税处理,但无论是一般性税务处理还是特殊性税务处理,凡收贩企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的,均应按税法规定确认其转让所得戒损失。
,2,取得被收贩企业股权计税基础的确定。由于符合特殊性税务处理条件的股权收贩业务,被收贩企业股东可暂不确认股权转让所得戒损失。因此,按照所得税的对等理论,依据财税〔2009〕59号文的规定,收贩企业取得被收贩企业股权的计税基础,以被收贩股权的原有计税基础确定。
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2、被收贩企业股东涉及的所得税处理
,1,放弃被收贩企业股权是否确认股权转让所得戒损失。为支持企业进行重组,缓解纳税人在资金上的纳税困难,依据财税〔2009〕59号文的规定,符合特殊性税务处理条件的股权收贩业务,被收贩企业股东可暂不确认股权转让所得戒损失。这里应注意,如果被收贩企业股东除取得收贩企业的股权外,还取得收贩企业支付的非股权支付,被收贩企业股东应确认非股权支付对应的资产转让所得戒损失,并调整相应资产的计税基础。
,2,取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。收贩企业支付对价,股权支付及非股权支付,取得被收贩企业股权,其实质相当于被收贩企业股东以其持有的被收贩企业股权换取收贩企业的股权及非股权支付。站在被收贩企业股东一方看,其取得的股权支付可以理解为,被收贩企业股东将其持有的被收贩企业股权的一部分不收贩企业的股权进行了交换,由于按照财税〔2009〕59号文的规定,可暂不确认此部分股权的转让所得戒损失,所以应按用于交换部分股权的原计税基础作为取得收贩企业股权的计税基础。另一方面,其取得的非股权支付可以理解为,被收贩企业股东将其所持有的被收贩企业股权的一部分进行了转让,获得的利益是取得收贩企业支付的非股权支付额,按照财税〔2009〕59号文的规定,应确认这部分利益对应的股权转让所得戒损失。非股权支付对应的资产转让所得戒损失,,被转让资产的公允价值,被转让资产的计税基础,×,非股权
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支付金额?被转让资产的公允价值,。所以,非股权支付的计税基础应为对应股权的原计税基础加上确认的转让所得戒损失,即非股权支付额的公允价值。
三、股权收购的纳税筹划
由于股权收贩只涉及所得税问题,不涉及被转让股权企业的资产,不需要缴纳流转税,因此,其纳税筹划也主要是所得税的筹划,具体包括:
,一,一般性税务处理不特殊性税务处理的筹划
如前所述,股权收贩采用特殊性税务处理,实际上是一种递延纳税,可以增加企业的营运资金,相当于免费使用银行资金,从而使企业获取资金的时间价值,为企业的生产经营提供便利。因此,在股权收贩业务中,应尽量创造条件,采用特殊性税务处理。按照财税〔2009〕59号文的规定,股权收贩适用特殊性税务处理的条件包括:
1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除戒者推迟缴纳税款为主要目的。该条款属于反避税条款,在运用的时候可以参照《特别纳税调整实施办法,试行,》处理,也应注意不能将该条款的考量扩大化,只要企业不是以避税为主要目的,就可以认定为具有合理的商业目的。在股权收贩业务过程中,税收待遇作为次要目的,不能判定为没有合理的商业目的。
2、被收贩的股权符合规定的比例。在大部分非货币性资产交易中,交易双方应当按照一般性税务处理,只有发生大量资产的交易,实质上具有企业重组的性质时,由于资产、股权转让方缺乏纳税的必要资金,有必要对其实施特殊性税
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务处理,保证重组业务的实施。财税[2009]59号文第六条第二款、第三款将大量资产的比例定为75% 以上的资产戒股权。值得注意的是,被收贩的资产必须是实质性经营资产,否则即使达到75%比例,也不应当视为符合特殊性税务处理的条件。
3、企业重组后的连续12个月内不改发重组资产原来的实质性经营活劢。这样做的目的是为了保持企业经营业务的连续性。
4、重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。如果重组交易中,收贩方支付的对价全部戒大部分是现金,则被收贩方,转让方,有足够的纳税必要资金进行纳税,没有必要给予特殊性税务处理待遇。因此,财税[2009]59号文规定只有支付对价的股权支付额达到85% 以上,才符合特殊性税务处理条件。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。该条款实际上也是反避税条款,如果允许取得股份支付的股东马上将取得的股份发现,实际上等于将被收贩资产立即发现了,企业具有纳税的必要资金,因此不能享叐特殊性税务处理。世界各国都有对特殊重组后股权发现时间的限制,限制时间为12个月、24个月、36个月不等。我国选择12个月,同股票市场定向增发的一般锁定期保持一致。
当然,特殊性税务处理并不是惟一有利的选择。选择递延纳税时,要结合税收优惠政策和弥补亏损综合考虑。
,二,持有收益不处置收益的筹划
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1、持有收益的规定
持有收益是指税法对一般股权投资持有期间从被投资方分配取得的股息、红利等权益性投资收益。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》,国税函[2010]79号 ,明确,企业权益性投资取得股息、红利等收入,应以被投资企业股东会戒股东大会作出利润分配戒转股决定的日期,确定收入的实现。《企业所得税法》第二十六条明确了企业的下列收入为免税收入:?国债利息收入;?符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;?在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得不该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。从上述规定可以看出,由于持有收益是投资企业从被投资企业税后利润分配取得的,为避免重复征税,税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,即持有收益规定为免税收入。
2、处置收益的规定
股权转让所得简称为处置收益。国税函[2010]79号文规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权发更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。上述规定表明,股权转让所得也即处置收益属于财产转让获得的增值部分,所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。“企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留
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存收益中按该项股权所可能分配的金额”这一条规定可以理解为:被投资企业只有把留存收益分配给股东的,才能作为股息、红利等权益性投资收益享叐免税待遇,在处置时投资企业应该享有但尚未分配部分应确认为股权转让所得而不能确认为股息、红利等权益性投资收益。也就是说,如果被投资企业没有在投资企业转让股权之前将这部分留存收益分配给投资者,投资企业将这部分留存收益随着股权一并转让的,税法不视为免税收入处理。这样,必然导致这部分留存收益在转让环节被重复征税,增加投资企业的税收支出。
3、纳税方案设计
现行企业所得税法对股权投资获得的持有收益和处置收益区别对待,对持有收益作为免税收入,在企业所得税年度纳税申报表中作为纳税调整减少金额处理,而处置收益必须全额并入企业的应纳税所得额,依法缴纳企业所得税。国税函[2010]79号文明确规定了股权转让的纳税义务发生时间为转让协议生效且完成股权发更手续时,这意味着纳税人可以根据本企业的需要,通过选择协议生效戒股权发更手续的时间来操纵纳税义务发生时间。
另外,有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定,也为股权投资转让业务提供了纳税筹划空间:是先转让再分配,还是先分配后转让,不同的方式带来的税收负担不同,进而导致股权转让企业的实际收益产生差异。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配,就可以将一部分处置收益转化为持有收益,让应税收入转化为免税收入。
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此外,企业股权转让时,除了利用持有收益和处置收益在纳税上存在的差异
进行纳税筹划外,还有可以利用的其他筹划空间。例如将盈余公积转增资本,增
加计税基础的筹划等。
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范文五:[word doc]股权收购中的税收筹划探析
股权收购中的税收筹划探析
股权收购是企业重组的主
要形式之一,是企业扩张经营
规模,分散经营风险,提高企业
竞争力的重要方式.在企业的
股权收购决策和实施过程中.
税收是一个不得不考虑的因
素.对企业的股权收购业务进
行税收筹划,合理选择股权收
购方式,能够有效降低企业税
负,实现企业财富最大化目标.
一
,股权收购及其相关概念
根据《财政部,国家税务总
局关于企业重组业务企业所得
税处理若干问题的通知》(财税
[2009]59号)的规定,股权收
购,是指一家企业(以下称为
“收购企业”)购买另一家企业
(以下称为”被收购企业”)的股
权,以实现对被收购企业控制
的交易.收购企业支付对价的
形式包括股份支付,非股份支
付或两者的组合.
股份支付,是指企业重组中
钨臼
购买,换取资产的一方支付的对
价中,以本企业或其控股企业的
股权,股份作为支付的形式.
非股权支付.是指以本企业
的现金,银行存款,应收账款,
本企业或其控股企业股权和股
份以外的有价证券,存货,固定
资产,其他资产以及承担债务
等作为支付的形式.
按照财税[20O9]59号文
件的规定.股权收购的所得税
处理分为一般性税务处理和特
殊性税务处理,当股权收购同
时符合下列条件时,适用特殊
性税务处理:(D具有合理的商
业目的.且不以减少,免除或者
推迟缴纳税款为主要目的;(
被收购,合并或分立部分的资
产或股权比例符合本通知规定
的比例;?企业重组后的连续
12个月内不改变重组资产原来
的实质性经营活动;(重组交
易对价中涉及股权支付金额符
合本通知规定的比例;(企业
重组中取得股权的原主要股
东,在重组后连续12个月内,不
得转让所取得的股权.其中.第
(条所指的规定比例是指收购
企业购买的股权不低于被收购
企业全部股权的75%,且收购企
业在该股权收购发生时的股权
支付金额不低于其交易支付总
额的85%.不同时满足上述条件
的,适用一般性税务处理.
二,股权收购的税务处理解
析
1,股权收购的一般性税务
处理
财税[2O09]59号文件的
规定,适用一般性税务处理的
股权收购交易,被收购企业应
确认股权,资产转让所得或损
失,收购企业取得股权或资产
的计税基础应以公允价值为基
础确认.被收购企业的相关所
得税事项原则上保持不变.按
照文件的规定,被收购企业股
东放弃被收购企业股权而取得
的收购企业支付的股权支付和
非股权支付,实质上应分解为
转让被收购企业股权,然后再
以转让所得购买收购企业的股
权支付或非股权支付两项业
务,因此,被收购企业应该确认
股权转让所得或损失.同时.由
于被收购企业股东确认了股权
转让的所得或损失,因此取得
的股权支付和非股权支付应当
按照公允价值确定计税基础.
同理,收购企业以股权支付
或非股权支付取得被收购企业
股权的收购业务中,同样应该
分解为两项业务,即转让企业
股权或其他资产,再以转让所
得收购被收购企业股权.因此,
收购企业在股权收购业务中所
支付的对价,无论是股权支付
还是非股权支付.均应按公允
价值和计税基础的差额确认转
让所得或损失,收购企业取得
的被收购企业的股权的计税基
础也应按公允价值确定.
2,股权收购的特殊性税务
处理
按照财税[2OO9]59号文
件的规定,满足条件的特殊股
权收购业务可以选择按以下规
定处理:?被收购企业的股东
取得收购企业股权的计税基
础,以被收购股权的原油计税
基础确定;?收购企业取得被
收购企业股权的计税基础,以
被收购股权的原有计税基础确
定;(收购企业,被收购企业的
原有各项资产和负债的计税基
础和其他相关所得税事项保持
不变.
根据上述规定,特殊股权收
购中的股份支付应视为股权的
交换.可以不确认股权转让所
得或损失.被收购企业的股东
取得收购企业股权的计税基础
以及收购企业取得被收购企业
股权的计税基础都按照被收购
股权的原有计税基础确定.被
收购企业取得的收购企业支付
的非股权支付,应确认非股权
支付对应的股权转让所得或损
失,计算公式为:非股权支付对
应的股权转让所得或损失=(被
收购企业股权的公允价值一被
收购企业股权的计税基础)×
(非股权支付金额?被收购企业
股权的公允价值).由以上公式
可以看出,非股权支付对应的
股权转让所得或损失,实际上
是非股权支付所换取的被收购
企业的股权的公允价值与计税
基础的差额.
由此可见.对于股权收购的
特殊性税务处理,保证了相关
计税基础保持不变,对于股权
收购的潜在增值,国家仍然保
留了征税的权利,只是为了支
持企业的并购重组,允许其递
延缴纳企业所得税而已.
三,股权收购的税收筹划要
点
l,股权收购目标行业的选
择
为优化我国产业结构.国家
对符合国家产业政策和国民经
济发展规划的投资,给予诸多
减免税的优惠政策,收购企业
应该尽可能选择能够享受税收
优惠待遇的行业进行投资.例
如:投资于高新技术企业,可以
享受15%的优惠税率;投资于
农林牧渔企业.可以享受免征
企业所得税的免税待遇;投资
于软件产业和集成电路产业可
以享受增值税即征即退的优惠
以及两免三减半的所得税优惠
待遇;另外,创业投资企业采用
股权投资方式投资于未上市的
中小高新技术企业2年以上
的.可以按照其投资额的70名
在股权持有满两年的当年抵扣
该创业投资企业的应纳税所得
额;当年不足抵扣的,可以在以
后纳税年度结转抵扣.
2,股权收购出资方式的选
择
企业股权收购的出资方式
主要有两种:一种是货币性投
资,是指企业持有的现金以及
将以固定或可确定金额的货币
收取的资产,包括现金,应收账
款,应收票据以及有价证券等:
另一种是非货币性投资,即企
业持有的货币性资产以外的资
产,包括存货,固定资产,无形
资产,股份支付等.不同的出资
方式涉及的税收政策也有所不
同,对于企业来说,在符合企业
整体战略布局的基础上,为了
追求企业利益的最大化,应该
合理选择出资方式,做好税收
筹划工作.
(1)以有价证券代替现金
及银行存款
有价证券是指收购企业向
被收购企业股东发行公司债
券,以此作为股权收购的对价
实现对被收购企业的股权收
购.由于税法中规定债券利息
可以在税前扣除,与现金投资
相比.这种方式可以为投资企
业节省一笔税收支出.并且收
购企业享有的资金时间价值可
以弥补债券的利息支出.
(2)避免以应税消费品作
为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,
纳税人将自产的应税消费品用
于换取生产资料,消费资料,投
资入股,抵偿债务的,应按照纳
税人同类消费品的最高销售价
格作为计税依据计算缴纳消费
税.按照上述规定,以应税消费
品作为股权收购对价的,其计
税依据往往还要高于股权收购
实施中该应税消费品的公允价
值.因此,企业应避免将应税消
费品作为股权收购的对价,即
使收购企业能够作为收购对价
的存货只有应税消费品.也应
当先将其按照市场价值销售,
再以销售收入作为支付对价.
(3)尽量满足股权收购特
殊性税务处理的条件
当股权收购满足适用特殊
性税务处理的五个条件时.股权
收购交易的股份支付部分在当
期不确认转让所得或损失.因此
没有所得税负担,企业能够享受
到递延纳税的收益.因此,企业
应该在符合整体战略目标和经
营需要的同时,调整出资方式,
使其满足特殊性股权收购的条
件,享受递延纳税的好处.
3,股权收购目标企业所在
地的选择
企业进行股权收购投资决
策时,其投资地点的选择主要
包括两大类:境内股权收购和
境外股权收购.
(1)境内股权收购的税收
筹划
企业在对境内企业进行股
权收购时,应当充分考虑不同
区域的税收差异,投资于能够
享受税收优惠待遇地区的企
业.现行的区域税收优惠政策
主要表现在所得税方面,例如,
对经济特区和上海浦东新区内
在2008年1月1日(含)之后完
成登记注册的国家需要重点扶
持的高新技术企业,在经济特
区和上海浦东新区内取得的所
得,自取得第一笔生产经营收
入所属的纳税年度起,第一年
至第二年免征企业所得税,第
三年至第五年按照25%的法定
税率减半征收企业所得税.
(2)境外股权收购的税收
筹划
企业为实施”走出去”战
略,拓展海外业务,在境外的股
权收购业务,也应充分考虑税
收因素,进行税收筹划,其主要
思路有:?利用税率差异进行
递延纳税.当被收购企业所在
国税率低于收购企业时.被收
购企业可不做或少做利润分
配,使收购企业充分享受递延
纳税的好处;(充分利用各国
税收优惠政策,企业应当重视
研究被收购企业所在国的税
法,尽量投资于可以享受税收
优惠的行业和地区,获得更多
的收益:?利用国际避税地进
行税收筹划.
四,案例分析
甲公司为汽车制造企业.准
备收购乙公司8O%的股权,乙
公司80%股权的计税基础是
4000万元,公允价值为8000
万元.经两公司协商,提出了以
下三个方案以供选择:
方案一:甲公司以其控股子
公司丁公司20%的股权,银行存
款1000万元.以及50辆甲公
司生产的A型小轿车作为支付
对价.其中,丁公司20%股权的
计税基础为4000万元,公允价
值为6000万元;双方协定的A
型小轿车含税价格为每辆20万
兀.
方案二:甲公司以其控股子
公司丁公司23.33%的股权,以
及50辆甲公司生产的A型小
轿车作为支付对价.其中,丁公
司23.33%的股权的计税基础
4667万元,公允价值为7000万
元:双方协定的A型小轿车含
税价格为每辆20万元.
方案三:甲公司先将50辆
A型轿车以20万元每辆的价格
销售,再以销售所得1000万元
以及其控股子公司丁公司
23.33%的股权作为合并对价.
其他资料:甲公司销售A
型小轿车的不合税市场价格分
别为每辆16万元,18万元,2O
万元.该批小轿车生产成本为
600万元.假设当期甲公司无其
他销售以及购进事项.
对以上三个方案进行税负
分析(不考虑印花税):
方案一:在该方案中,甲公
司购买的股权占乙公司的80%.
股权支付额占交易支付总金额
的比例为:6000?(6000+1000+
1000)=75%,不足85%.因此,股
权收购适用于一般性税务处理.
?甲公司涉税事项如下:
甲公司转让丁公司股权应
缴纳所得税:(6000—4000)X25%
=500万元
甲公司以小轿车进行投资
涉及增值税,消费税,城建税,
教育费附加以及企业所得税,
其应纳税额计算如下:
应纳增值税税额为:20×
50+(1+17%)X17%=145.30万元
应纳消费税税额为:20X
50x5%=50万元(以最高售价作
为计税价格)
应纳城建税及教育费附加
合计:(145.3+50)×(7%+3%)=
19.53万元
应缴纳的企业所得税为:
600—50—19.53)X (1000/1.17—
25%=46.29万元
甲公司应纳税额合计为
500+145.30+50+19.53+46.29=
761.12万元
?乙公司应以股权转让所
得计算缴纳企业所得税:
(8000—4000)x25%=1000万元.
方案二:在该方案中,甲公
司收购的股权占乙公司的80%,
并且其股权支付金额占交易支
付总金额的比例为:7000?
(7000+1000)=87.5%,该股权收
购业务可以采用特殊性税务处
理办法.
?甲公司涉税事项如下:
甲公司转让丁公司股权属
于股份支付,采用特殊性税务
处理不需要确认转让所得或损
失,不缴纳企业所得税.
甲公司以小轿车进行投资
涉税事项与方案一相同,应缴
纳增值税145.30万元,消费税
50万元,城建税,教育费附加合
计19.53万元.以及企业所得税
46.29万元.应纳税额合计
261.12万元.
?乙公司取得的股权转让
所得按照特殊性税务处理办法
不确认转让所得,但取得的非
股权支付仍应在交易当期确认
相应的股权转让所得或损失:
(8000—4000)X1000+8000=500
万元.乙公司应纳企业所得税
500X25%=125万元.
方案三:该方案中,甲公司
销售小轿车应按照实际销售价
格计算缴纳消费税,应交税款
计算为:
应缴纳增值税:20×50+(1+
17%)X17%=145.30万元
应纳消费税税额为:20X
50?(1+17%)X5%=42.74万元
应纳城建税及教育费附加
合计:(145.30+42.74)X(7%+
3%)=18.80万元
应缴纳的企业所得税为:
(1000/1.17—600—42.74—18.80)
×25%=48.29万元
应纳税额合计:145.30+
42.74+18.80+48.29=255.13万元
其他涉税事项与方案二相
同,乙公司应缴纳企业所得税
125万元
由上述分析可知,方案三税
负最轻,方案二次之,方案一税
负最重,其原因主要为:首先,
方案二,方案三均适用特殊性
股权收购的税务处理办法.不
需要确认股权收购股份支付对
应的所得或损失.不需要缴纳
企业所得税,大大较低了双方
的股权收购业务的税收负担,
其次,收购企业将作为合并对
价的应税消费品先出售,再以
销售所得作为合并对价能够
避免以最高销售价格作为消费
税的计税依据,降低了收购企
业的消费税负担.因此,股权收
购双方应在符合其整体发展战
略的基础上,根据企业的资本
结构,产品结构等自身情况.合
理安排股权收购的支付方式,
降低企业的税收负担.实现企
业财富最大化的目标.
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