范文一:股东的权利与义务
“公司法”对股东的权利和义务进行了规定。主要有
一、股东的权利
1、股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;4条
2、请求法院撤销权:董事会、股东(大)会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或决议内容违反法律、行政法规、公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求法院撤销;22条
3、知情权、查账权
(有限责任公司)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利,查阅公司会计账簿权34条;
(股份有限公司)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询98条; 4、提议召开临时股东会议权:(有限公司)代表十分之一以上表决权的股东40条;(股份公司)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时101条;
5、召集和主持股东会议权:(有限公司)监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持41条3款。 (股份公司)监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持102条。 6、请求回购权
股东会投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权75条; 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份143条; 7、选举权和被选举权;
8、出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权(优先股股东除外); 9、以股东名义起诉权
董事、监事、高级管理人员及他人损害公司利益时,为了公司利益以自己名义起诉权152条;董事、高级管理人员损害股东利益时的起诉权153条;
10、请求法院解散公司权
公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。183条 11、依法转让出资或股份的权利;
12、股利分配权;
13、公司发行新股的认股权;
14、公司终止后对公司剩余财产的分配权。
二、股东的义务
1、遵守公司章程;
2、向公司缴纳出资或股款;
3、对公司所负债务承担责任;
4、不得抽回出资;
5、出资填补责任;
6、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益20条。
最好你还是自己去研究一下“公司法”,这对你有好处。参考资料:公司法
范文二:股东的权利与义务
股东的权利与义务 股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权,并对公司享有权利和承担义务的人。股东是公司存在的基础,是公司的核心要素;没有股东,就不可能有公司。 公司股东享有的权利主要有:
1、收益权
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;股东作为投资人,其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润,在缴纳各种税款及依法提取法定公积金、法定公益金之后。并在提取股东会决议提取的任意公积金之后的盈余,是可以向股东分配的红利。股东依据自己实缴的出资享有获取红利的权利,股东之间分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致,也就是说,股东应当按照实缴的出资比例分取红利。
2、表决权及代理行使权
依照其所持有的股份份额行使表决权;股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
参加或者委派股东代理人参加股东会议;股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 出席股东大会会议并依法行使表决权是股东最重要的权利,应得到法律的保障。当股东由于健康原因、交通不便、时间不便等原因不能亲自出席股东大会会议时,可以委托代理人出席股东大会会议,以保证其表决权的行使。
股东委托代理人出席股东大会会议的,应当向代理人出具书面授权委托书,授权委托书上应当载明委托人和代理人的姓名,所参加的股东大会的名称,参加表决的事项,并由委托人在委托书上签名、盖章。书面授权委托书应当由代理人在出席股东大会会议时向公司提交。除书面委托书外,其他委托方式,如口头委托、电话委托都无效。
股东的委托代理人应当在授权委托书载明的授权范围内以股东的名义行使表决权,对所授权的事项以股东名义表示同意或者不同意。代理人超出股东的授权范围行使表决权的,则该行为无效,公司应拒绝其超出授权范围的投票或者将其投票作为废票处理。代理人违背委托的意思投票,但未超出授权范围的,该投票对公司有效,由此给委托人造成损失的,委托人可以要求代理人承担赔偿责任。
3、查阅权
股东要参与公司的重大事项的决策,其前提是要掌握公司的经营状况,因此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公司法的普遍规定,而且不能以章程加以限制或剥夺,股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。《公司法》第34条和第98条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东查阅的范围,如查阅(复制)公司章程、股东名册、(公司债券存根)董事会及监事会会议记录、股东(大)会会议记录和公司财务会计报告。股份公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
4、股份支配权
(1)转让出资或股份
按照公司资本维持原则,股东在向公司出资后获得股权后,法律禁止股东抽逃出资。但是,股东为了转移投资的风险或者收回本金,股东可以转让其出资或股份。
(2)优先认购新股权
股份有限公司完全是资合性公司,股东的转让不受其他股东的限制,因此股东拥有的是优先认股权。但这种优先权行使的
前提是,公司向原股东以其持股比例配送或配售新股。
(3)退股权
公司成立后,股东不得抽逃出资(《公司法》第36条),但这并影响股东在一定情形下退出公司。《公司法》第75条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(4)解散请求权
在公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司(《公司法》第183条)。
5、诉讼权
《公司法》第153条规定了股东个人利益受损失的诉讼权:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。即“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益时,股东
有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵权行为的诉讼”。 《公司法》第152条规定公司利益受损失的股东诉讼权,即派生诉讼,也称代表诉讼、间接诉讼、第二级诉讼,是指当公司的正当权益受到他人侵害,特别是受到有控制权的股东、董事、经理、监事和其他管理人员等的侵害时,而公司不能或怠于向该不当行为人请求损害赔偿时,股东可以代表公司,为了公司的利益,对侵害人提起诉讼,以要求停止侵害,赔偿公司损失。
公司法规定,公司董事、高级管理人员侵害公司权益时,股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事侵害公司权益时,股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失时,股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
6、继承权
自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
7、其他权
股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提
供担保作出决议,在作出该项决议时,关联股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司法同时规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司股东应当履行的义务:
权利与义务总是相对的,股东享有权利,也要承担义务。根据我国有关法律、法规的规定,公司的股东应当承担如下义务:
1、遵守公司章程
章程作为公司设立的基本法律文件,对公司股东具有约束力。无论是设立公司的原始股东,还是在公司成立后,因转让、继承等原因新加入的继受股东,其股东资格的取得都是以承认公司章程内容,愿意接受章程约束为前提的。
2、认缴出资
这是公司股东最基本的义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,按规定的出资方式、出资比例进行出资,并对非货币出资进行合法验资。股东认缴出资后,就负有缴纳出资的义务,如果股东认缴了出资后,无正当理由不履行缴纳出资的义务,它必须承担相应的责任,由此给公司造成了经济损失的,应当负赔偿责任。
3、资本的充实义务
为防止公司注册资本的减少,股东负有资本充实的责任。这种责任可能表现为几个方面:一是不得抽逃注册资金;二是公司设立后,股东负有填补资本的义务。
“股东应当足额缴纳法律、法规及公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”这个规定是股东在没有足额出资是承担的违约责任。在这种情况下,公司的其他股东应当有权要求未足额缴纳出资的股东履行其义务。这是股东互相之间的对内责任。如果该未履行义务的股东不履行或者无法履行义务时,其他股东就有义务承担填补责任,将未履行义务股东的款项补足,使公司的注册资本到位。
范文三:股东权利与义务
股东权利义务条款
一、 合伙组织坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。
二、 股东经入股后,不管合伙组织发生任何情况变化,如中途少数人或个人强制要求退股,未取得全体股东三分之二以上表决权的股东通过同意,必须视为自动放弃股权和股资,其股权由其他股东按出资比例无偿受让。
三、 股东出资见股权股资名单认定表(附后),作为股东的入股证明和分红依据(含技术股)。股东按照出资比例分取红利。合伙组织新增资本时,股东可以优先认缴出资。
四、 股东不得抽回出资。
五、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东三分之二以上表决权的股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
六、 股东依法转让其出资后,由合伙组织将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
七、 股东会是合伙组织的最高权力机构。股东会由全体股东组成,股东会每年至少召开一次。
八、 合伙组织设总经理一名,总经理由股东会聘任;副经理和其他高级管理人员协助经理工作,对总经理负责。合伙组织总经理在股东会领导下全面负责合伙组织的日常管理工作,执行股东会决议,对股东会全面负责。
九、 总经理任期为三年,可连聘连任。
十、 总经理不得在其他经济组织兼职从事与本合伙组织有竞争或损害本合伙组织利益的活动。
十一、 股东可根据需要聘请资深人士担任合伙组织技术顾问。
十二、 合伙组织根据经营管理的需要,由总经理负责按照精简、高效的原则,提出设立相应的经营管理机构的方案,经股东会批准后,由总经理负责组织和领导。
十三、 合伙组织按照国家有关法律和条例规定缴纳各项税费。合伙组织的员工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定,交纳个人所得税。
十四、 合伙组织按照国家规定建立内部财务管理制度、设立专职财务负责人,
配备专业人员负责管理财务工作,合伙组织财务接受全体股东的监督。
十五、 合伙组织的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。合伙组织的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。
十六、 合伙组织财务部门在每一个会计年度终了的第一个月内,由财务部门编制上一个会计年度的资产负债表、损益表和利润分配方案,呈总经理审核后,提交股东会审查批准。
十七、 合伙组织当年实现的利润总额依法缴纳规定的税费后,其净利润按以下顺序分配:
1、弥补亏损(指超过用利润抵补亏三年期限仍未补足的亏损);
2、提取公积金15%(经股东会批准可增加提取比例);
3、提取公益金5%;
合伙组织发放股利可采用现金、出资证明书及其它有价证券的方式。
十八、 合伙组织税后净利润在未弥补亏损和提取公积金、公益金前,不得分配股利。合伙组织无盈余时,原则上不得分配股利。
十九、 任何股东未按股东协议第八条规定如期缴纳出资时,每逾期一个月,违约股东应向合伙组织缴付认股额的5%作为违约金。无正当理由拒付违约金的,取消其股东资格。
二十、 任何股东必须维护合伙组织的利益,不得用合伙组织的名义进行违法活动,保证合伙组织的商业机密不泄露,机密技术不外泄,不得在本合伙组织之外自行使用或帮助合伙组织以外的任何单位和个人使用合伙组织的机密和专用技术,并不得在本合伙组织之外参与或从事本合伙组织同类行业。
二十一、 因任何股东违约,造成协议不能履行或不能完全履行时,除应赔偿合伙组织的实际损失外,其全部股权将被作为违约金归守约股东按比例所有,其股东资格也相应被取消。
二十二、 凡因执行股东协议所发生的或与协议有关的一切争议,由全体股东协商解决。
二十三、 本条款的未尽事宜,由订立股东协议的全体股东协商解决,必要时可对本条款作补充。
范文四:优先股股东的权利与义务
优先股股东的权利与义务
优先股股东的权利与义务2017-01-18浏览:分享人:金琦舒手机版
优先股股东的权利与义务分别是什么,什么又是优先股呢,以下是小编精心整理的相关内容~希望对大家有所帮助:
优先股股东的权利与义务
(一)优先股的含义。优先股是指依照公司法~在一般规定的普通种类股份之外~另行规定的其他种类股份~其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产~但参与公司决策管理等权利受到限制。
除本指导意见另有规定以外~优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股~但允许发行在其他条款上具有不同设臵的优先股。
(二)优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率~优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息~在完全支付约定的股息之前~不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项:(1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率~并相应明确固定股息
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率水平或浮动股息率计算方法。(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息~差额部分是否累积到下一会计年度。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后~是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。(5)优先股利润分配涉及的其他事项。
(三)优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时~公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产~应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额~不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
(四)优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的~必须完全支付所欠股息~但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
(五)表决权限制。除以下情况外~优先股股东不出席股东大会会议~所持股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议~
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除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外~还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
(六)表决权恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的~优先股股东有权出席股东大会~每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股~表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股~表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
(七)与股份种类相关的计算。以下事项计算持股比例时~仅计算普通股和表决权恢复的优先股:(1)根据公司法第101条~请求召开临时股东大会;(2)根据公司法第102条~召集和主持股东大会;(3)根据公司法第103条~提交股东大会临时提案;(4)根据公司法第217条~认定控股股东。
(八)发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司~非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。
(九)发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十~且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十~已回购、转换的优先股不纳入计算。公司
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公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
(十)公开发行。公司公开发行优先股的~应当在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后~不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的~可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。
(十一)交易转让及登记存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。
(十二)信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务~充分揭示风险。同时~应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息~不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(十三)公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东~但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券
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法第86条计算收购人持有上市公司已发行股份比例~以及根据证券法第88条和第96条计算触发要约收购义务时~表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。
(十四)与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时~仅计算普通股和表决权恢复的优先股:(1)根据证券法第54条和第66条~认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(2)根据证券法第47条、第67条和第74条~认定持有公司百分之五以上股份的股东。
(十五)加强组织管理。证监会应加强与有关部门的协调配合~积极稳妥地组织开展优先股试点工作。证监会应当根据公司法、证券法和本指导意见~制定并发布优先股试点的具体规定~指导证券自律组织完善相关业务规则。
证监会应当加强市场监管~督促公司认真履行信息披露义务~督促中介机构诚实守信、勤勉尽责~依法查处违法违规行为~切实保护投资者合法权益。
(十六)完善配套政策。优先股相关会计处理和财务报告~应当遵循财政部发布的企业会计准则及其他相关会计标准。企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益~符合税法规定条件的~可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制~具体政策由国务院主管部门制定。外资行业准入管理中外资持股比例优先股与普通股合并计算。试点中需要配
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套制定的其他政策事项~由证监会根据试点进展情况提出~商有关部门办理~重大事项报告国务院。
国务院
普遍认为优先股最早出现在1825年前后的英国。当时英国若干铁道及运河公司因缺乏资金~工程中途停顿。原有股东不愿再进行投资~发行普通股无法吸引新的投资者参加~对外举债~又恐将来无力负担按期必须偿付的利息与本金~且囿于政府对债权融资比例的限制~铁路公司发明了优先股这一创新的融资工具...
优先股股东相对于普通股股东的优先性
公司发行优先股时~应在公司章程中约定向优先股股东支付的股息率~优先于普通股股东分配公司利润;
公司因为解散或者破产等原因清算时~公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余资产~先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额;
优先股股东相对于普通股股东表决权受限~优先股股东两种情况下具有表决权
公司对优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时~优先股东享有表决权;
公司长期未按照约定支付股息~优先股东恢复到与普通股东同样的表决权。但公司全额支付所欠股息时~不再享有表决权;
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以上是小编整理的有关优先股股东的权利与义务相关
内容~希望大家喜欢!
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范文五:公司股东的权利与义务2017
公司股东的权利与义务2017
导语:股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的工商企业的投资者。那么股东有哪些权利和义务呢?以下是是由收集整理的相关内容,欢迎阅读。
公司股东享有的权利 1.股东身份权
公司法规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,并应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。但是,未经工商登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此,股东应当重视股东名册的登记和工商登记,这些是主张股东权利的直接证据。
2.参与重大决策权
公司法规定,有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,有权决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,对公司增加或者减少注册资本作出决议,对发行公司债券作出决议,对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议,修改公司章程等。公司章程还可以规定股东会
享有的其他职权,比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保,特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。
3.资产收益权
资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利,在公司解散清算后,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。
在是否分红问题上,公司法规定,如果公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件,对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
4.知情权
股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层,但是,股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然,股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。公司法对此作如下设计:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
5.提议、召集、主持股东会临时会议权
股东会应当按照章程规定按期召开定期会议,以保障股东的参与重大决策的权利。但是,定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要,因此公司法规定,代表十分之一以上表决权的股东(以及三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议,董事会应当根据提议召开临时会议。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;如果监事会或者监事也不召集和主持,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
6.退出权
公司法规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是,这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。公司法规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散
事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外,在公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。, 独 特 网
7.选择、监督管理者权
现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离,公司法据此确立了公司治理结构,即:股东会是公司的权力机构,决定公司的重大事项,将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时,股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东会负责,而经理须对董事会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时,公司股东还享有代位诉讼权。
8.决议撤销权
由于股东会实行资本多数决制度,小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且,在实际操作中,大股东往往利用其优势地位,任意决定公司的重大事项。对此,公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议:股东会或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
9.诉讼权和代位诉讼权
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
公司权益受到侵害时,公司可以提起诉讼。而在某些特定情况下,公司却不会或者不可能提起诉讼,比如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时,由于他们直接控制着公司,不可能代表公司提起诉讼。公司权益受到侵害,最终损害的是股东权益,因此,法律赋予股东在特定情形下,经过一定的程序,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司法规定,公司董事、高级管理人员侵害公司权益时,股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事侵害公司权益时,股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失时,股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
10.关联交易审查权
股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议,在作出该项决议时,关联股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司法同时规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
归纳起来,就是
1、自益权。即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利,公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。
2、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利,如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益,同时兼为自己利益行使的权利。
公司股东承担的义务 1、遵守公司章程;
2、按期缴纳所认缴的出资;
3、对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任,即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。
4、出资填补义务;在以下情况下,有限责任公司的股东承担出资填补的义务:在公司设立时,如果某股东不是以货币出资,而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额,则应当由交付该出资的股东补交差额,其他股东应对其承担连带责任。
5、追加出资义务;追加出资,就是股东除了按照各自认缴额出资以外,股东会还可以作出决议,要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项,即《公司法》并不列举其内容,但一经记载,就应发生效力。, 独 特 网
6、在公司核准登记后,不得擅自抽回出资;
7、对公司及其他股东诚实信任;
8、其他依法应当履行的义务。
这里提请特别注意义务第4点, 在有限责任公司中股东以出资额为限对公司负责,公司以其全部资产构成公司债务的总担保,这与无限公司以股东个人的全部财产而不仅是公司的资产构成公司债务的总担保是不同的。这也是有限公司与无限公司最根本的区别。这就是说,在有限责任公司清偿债务时,是用公司的资产来进行清偿的,公司资不抵债宣告破产,公司债权人不得要求股东以个人财产来清偿公司的债务。这里,股东以出资额为限对公司负责而不是对公司的债务负责,这就是说,股东对公司的责任仅限于缴纳其所认购的出资,而自己的个人财产是独立于公
司的。虽然公司清偿债务时可以用股东的出资来清偿,但这时股东的出资属于公司所有而非股东所有,在法律上公司是独立于股东的主体。因此,股东的有限责任是对于公司的而不是对于公司债务的。股东对公司的有限责任是指认缴出资,而对于公司债务,公司是以属于自己的全部资产为总担保的。我国公司法第206条规定:违反本法规定,办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,责令改正;对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以一万元以上十万元以下的罚款;情节严重的,撤消公司登记,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第208条规定:公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,欺骗债权人和社会公众的,责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第209条规定:公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,责令改正,处以所抽逃资金额的百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
从以上三条规定可以看出,公司的股东在有虚报注册资本骗取公司登记、虚假出资、抽逃资金等行为时,应视其情节轻重,承担相应的行政责任或者刑事责任。在司法中,有以上行为的股东,还应承担相应的民事责任。
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