范文一:河南规范律师事务所
河南规范律师事务所
关于焦作鑫安科技股份有限公司
2006年度股东大会的法律意见书
致:焦作鑫安科技股份有限公司
河南规范律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托,指派王振安律师出席了贵公司2006年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依据贵公司提供的文件、材料,对本次股东大会及本法律意见书出具日及以前的相关事实,出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验,贵公司已于2007年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《焦作鑫安科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知》(以下简称《董事会公告暨股东大会通知》),将贵公司2006年度股东大会会议内容、会议时间、地点、出席会议对象、会议登记事项及其他事项予以公告。
按照《董事会公告暨股东大会通知》,贵公司已对出席本次股东大会的股东或其委托代理人的身份证明及有关证件等进行了查验、登记;本次股东大会于2007年6月23日上午10时,由贵公司董事(总经理)秦海员先生主持,在郑州市花园路59 号邮政大厦26 楼会议室如期召开。其召开的实际时间、地点和会议内容均与《董事会公告暨股东大会通知》的内容相一致。
本次股东大会的召集、召开程序符合我国有关法律、法规及贵公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经查验,截止2007年6月23日上午10时,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 人。出席本次股东大会的股东,均为截止2007年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。该5名股东及股东代理人共持有本公司股份数额80217741股,占公司股份总数的62% ;贵公司部分董事、监事及高级管理人员也出席了本次股东大会。
上述人员的身份无误,有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会按照有关法律、法规和贵公司《章程》规定的表决程序,以记名方式,就《董事会公告暨股东大会通知》中列入本次股东大会的五项议案,进行了逐项投票表决,并由二名股东代表、一名监事现场进行监票和清点后,当场公布了表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议(表决结果见本次年度股东大会决议公告)。
本次股东大会的表决程序符合我国《公司法》及贵公司《章程》的规定,表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述,河南规范律师事务所经办律师认为:焦作鑫安科技股份有限公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序合法、有效。
河南规范律师事务所
经办律师: 王振安
二○○七年六月二十三日
范文二:河南陆达律师事务所
河南陆达律师事务所法律意见书
河南陆达律师事务所
关于河南银鸽实业投资股份有限公司2008年
第三次临时股东大会的法律意见书
陆达法意字
河南陆达律师事务所受贵公司委托,指派房晓东、董鹏律师(以
下简称“经办律师”)出席见证贵公司2008年第三次临时股东大会(以
下简称“本次临时股东大会”)。现根据国家《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》有关规定,
依据贵公司提供的文件、材料,对贵公司本次临时股东大会出具法律
意见如下。
经办律师查验,贵公司于2008年12月10日召开五届董事会第
四十五会议并形成决议。贵公司董事会于2008年12月11日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登董事会公告和会议通知,将本次临
时股东大会会议内容、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、
表决方式及其他事项予以公告。
本次临时股东大会采用现场投票的方式召开。按照会议通知规
定,贵公司已对出席本次临时股东大会的股东或其代理人的身份及证
件进行了查验、登记。本次临时股东大会于2008年12月29日10时30分,由公司董事长杨松贺先生主持,在公司住所地如期召开。本
1
河南陆达律师事务所法律意见书 次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一
致。
经办律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法
律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的有关规定。
经办律师验证,截止2008年12月29日10时30分,出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共4人,代表股份 109,262,404股,占公司股份总数42620万股的25.64 %。出席本次临时股东大会的股东(包括股东代理人),均为截止2008年12月25日下午上海证券交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。
本次临时股东大会有效表决权的股份总数为109,262,404股。
本次临时股东大会的召集人是贵公司董事会。
贵公司董事、监事、董事会秘书出席了本次临时股东大会,贵公
司高级管理人员列席了本次临时股东大会。
经办律师认为,本次临时股东大会出席人员和会议召集人,符合
法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定。
本次临时股东大会以记名方式,对会议通知中公告的两项议案投
票表决。
议案一:《关于公司董事会换届选举的议案》109,262,404股同意、0股反对、0股弃权。
2
河南陆达律师事务所法律意见书
议案二:《关于公司监事会换届选举的议案》109,262,404股同意、0股反对、0股弃权。
表决过程中,经办律师、股东代表和监事共同负责计票、监票。
表决结果,两项议案获得通过,表决结果当场予以公布。
经办律师认为,按照有关法律、行政法规、规范性文件和贵公司
《章程》规定,本次临时股东大会表决程序合法,表决结果有效。
经办律师:房晓东
董鹏
河南陆达律师事务所
二〇〇八年十二月二十九日
3
范文三:河南中涵律师事务所
河南中涵律师事务所
律 师 函
(2012)郑中涵律函字第16号 山西达胜金属材料有限公司:
本律师事务所依法接受巩义市大润昌耐火材料有限公司的委托,就贵公司欠付委托人工程款事宜函告如下:
依据2011年11月2日委托人与贵公司签订的《工程施工合同》,贵公司将“1#、2#烧结机大烟囱道内耐磨衬”项交由委托人施工,并约定“施工单价为360元m3”,最后,“以实际完成工程量结算”。后经贵公司对工程验收和决算,全部工程决算值为297846元。现贵公司在支付了10万元预付款后,并未依约清结下余款项,经多次催要无果。
有鉴于此,本律师代表委托人致函声明:
1、根据《合同法》规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。合同是当事人之间的法锁。贵公司在合同履行完毕之后,以合同定价虚高为由拒绝清结款项的理由没有法律根据。
2、根据《合同法》规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现委托人已经按照合同约定全面履行了合同义务,贵公司就应当履行全部付款义务。贵公司拖欠工程款的行为,已经构成违约。
3、请贵方在收到本《律师函》七日之内及时承付。一旦期限届满而仍不见贵公司有偿付欠款之具体履约行为,届时,全部违约责任及诉诸法律所发生的任何与此有关的费用,依例当由贵公司完全承担!
此函,请贵公司慎思并妥善对待,不再另行知会。
河南中涵律师事务所
经办律师:苏万寿
2012年9月1日
范文四:河南文赢律师事务所
河南文赢律师事务所
一、关于文赢
文赢律师事务所成立于2012年,总部位于中国茶都——河南信阳,是经河南省司法厅批准成立的合伙制律师事务所。文赢律师事务所起点高,成立之时便定位为“专业化、综合性”的律师事务所,成立后紧随国际法律服务新潮流,因此发展较为迅速。年轻的文赢已成为在河南具有一定规模,在中国律师界具有一定影响力的综合律师事务所。文赢律师事务所以勇于开拓、不断创新和干大事业、求大发展的思想为指导,以“为国内外客户提供专业、高效、优质的法律服务,共赢天下”
为最高目标。
文赢是一个生气勃勃,专兼职结
构合理的团队。文赢的执业律师均受
过良好的法学教育,绝大多数为执业
多年的资深律师,具有较高的专业素
质和执业水准。他们大都毕业于知名法学院校,受过正规系统的教育,70%以上具有法学硕士学位,部分律师还拥有法学以外的专业学位。知识领域涉及医学、工学、经济、理学等多种学科。他们大多已成为各个法律业务领域的专家。文赢的律师是文赢的宝贵资源,也是文赢满足客户需求,向客户提供多领域、多层次法律服务的基础。
文赢在律师界展示了综合实力,受到了好评取得了良好的声誉,并与美、韩、新、香港等国内外优秀律师事务所结为友好合作所,同时与境内外众多
公司建立了稳定的联系。由于文赢的杰出成就,多次受到上级主管部门的表扬。文赢迅速、持续发展,不断学习,不断追求,不断拓展新的业务领域,提高服务水平,满足文赢不断发展的客户群体的各种新的服务需求。
二、文赢的队伍
文赢海纳百川,广聚贤才。文赢律师多数毕业于中国知名的法学院校,70%以上具有法学硕士学位。部分律师还具有海外背景,取得了香港,日、韩等国一流院校的学位。相当数量的律师除法学专业之外,还具备医学、会计、税务、心理学、管理、国际贸易、金融、建筑工程等其他专业背景。文赢律师能够为客户提供英、日、韩等语言的法律服务。
文赢不断拓宽视野,重视专业培训,除律师个人经常参加各种培训外,每年不定期委派律师到友好所和国内外著名律师事务所,促进与各界的专业交流。经常邀请国内外不同专业领域专家、知名学者来所授课,每月不定期举办各种规模的论坛、邀请同行参与辩论会,以提高律师的业务水平。文赢较注重新人,有比较好的新
人培养计划,内部已建立了
系统的培训制度。文赢已成
为国内外诸多优秀法学院
校签约的实习基地、人才培
养基地。
因文赢良好社会形象
及在专业领域的突出贡献,文赢律师经常应政府、工商、传媒各界之邀出席各种论坛,发表专业演讲。文赢国际化的视野及对律师执业规则的遵守,使
文赢赢得了客户的信赖与尊重。文赢律师卓越的专业技能和丰富的执业经验,是文赢向客户提供高质量法律服务的根本保证。
三、文赢文化
(一)以人为本、诚实信用
文赢从“以人为本”的理念出发,将尊重人、激发人的热情作为其管理思想的核心。树立和实践人本价值观,文赢建立一种平等、和谐的人际关系。文赢大力推行情感管理、民主管理、自主管理、文化管理的人本管理模式,使员工们的心与律师事务所融为一体,集中每个人的智慧和力量,实现文赢业务的高水平、高效率。诚实既无欺,办不到的事,不许愿。信用乃承诺能办到的事,不遗余力地去争取。在全面了解案情事实的基础上,客观地向客户提供法律意见,对有利和不利因素均应坦诚相告,客观地向客户介绍广和承办律师的专业背景、职业经验。
(二)关爱、团结
文赢文化的核心是同事之间互相尊重、彼此关爱及部门与律师间的团队合作精神,我们为此深感自豪。文赢作为一个大家庭亦力求使文赢的每位成员得到尊重及关怀,逢生日、纪念日、或者其他特别日子,文赢都会送上一份礼物及深深的祝福。,表达文赢的关爱之情。文赢为每位成员提供发展的机会及必要的支持,使每位成员对文赢拥有发自内心的归属感,随着文赢一起成长并分享文赢发展的喜悦。而这一切又从根本上保证了文赢能够作为一个整体为客户持续提供具有高水准及可信赖的法律服务。
(三)以文化之,共赢天下
“以文化之”。“文”代表着法律智慧,寓意是建议人们解决问题的方式不要“武斗”,靠暴力是解决不了问题的,只能是使问题更加复杂化。法律是文明人解决问题的规则,所以文赢律师倡导要运用法律智慧来化解矛盾。再之,“文”也寓意文赢律师。“以文赢律师用法律去解决矛盾双方的纠纷”。“共赢天下”。意指文赢尽最大努力满足客户的要求,帮助客户解决了纠纷,化解矛盾。实现文赢与客户双赢的局面,最终促进社会和谐。
基于这样的文化氛围,文赢在过去得到迅速而稳定的发展,在多项专业领域取得了杰出的业绩,并得到了国内外商业界及同行的普遍认可,这些也正是对文赢文化的充分肯定和嘉奖。
四、文赢宗旨
文赢始终如一秉持“以文化之,共赢天下”的理念,贯切“提供优质服务,尽最大努力满足客户对法律服务的需求”的办所宗旨
五、文赢业务
(一)诉讼业务部
诉讼业务是文赢的传统
业务,诉讼业务上文赢具有
强大的优势,也是文赢事业的基础,诉讼业务团队是由具有执业经验十年以上的专职律师带队,法学院研究生为中坚力量组成的团队。诉讼业务团队包括以下部门:
1.民事及婚姻家庭纠纷组
文赢接受的民事及婚姻家庭纠纷案件多不胜数,积累了相当丰富的经验。业务内容包括:
民事侵权、经济纠纷、债权债务、合同业务、居间(中介)
婚姻家庭、继承、析产、确权、收养
民事诉讼与商事仲裁、执行事务
拍卖、典当、抵押相关法律事务
劳动仲裁与诉讼、人事仲裁与诉讼
2.医疗纠纷组
文赢拥有具备医学专业知识的律师,处理医疗纠纷案件不存在背景知识的障碍,维护了客户的利益,也深得客户信赖。业务内容包括:
医疗机构事务
医疗纠纷
3.人身损害
纠纷组
人身损害赔
偿,文赢接受委托
的案件包括很广,
主要包括以下
业
务:
人身损害赔偿
交通事故损害赔偿
环境污染损害赔偿
产品损害赔偿
高度危险作业损害赔偿
4.刑事辩护组
文赢刑事辩护组组长具有十余年辩护经验,接受上百起刑事案件的委托,业务内容包括:
刑事辩护、会见、控告、申诉、取保候审等
刑事附带民事诉讼
刑事自诉
5.行政诉讼组
业务范围包括:
行政许可、行政处罚、听证
行政复议、行政诉讼、国家赔偿等
6.网络文娱组
针对目前侵权、盗版严重现象,文赢重新组合长期相关执业经验的律师,更加专业化的为客户提供优质服务。业务主要包括:
文化,体育,娱乐,网络,传媒,广告等侵权
7.其他诉讼业务
(二)非诉业务部
非诉业务是文赢重点业务,也是文赢大力发展的业务。非诉业务团队包括以下部门:
1.合同及债务追讨组
合同及债务追讨业务是我们的核心业务之一,在这方面我们有丰富的经验。合同及债务追讨业务包括:
合同的起草
合同的审查
与修改
合同的谈判
合同诉讼
企业债务追
讨
2.公司业务
公司业务是
文赢律师事务所
的核心业务,本业
务组由数名从事
公司事务数十年的资深公司执业律师,和数十名以公司法为研究方向的民商法学硕博士组成。是文赢的拳头业务组,业务范围包括:
(1)公司综合业务
文赢长期为客户提供公司设立、变更、日常经营管理等方面的法律服务。同时针对客户公司治理能突出的问题,有针对性的为客户提供全面的公司治理结构和合规方面的咨询和实施方案,可以有效的为客户减少或避免可能遇到的重大法律风险。使客户形象免受损害。业务范围包括:
公司投资
公司设立及分立,兼并,收购,重组
起草公司治理指引、行为准则,董事会及其专业委员会章程、议事规则,其它有关公司治理的计划、政策和程序
董事、管理层的变更和交接,及有关人员的责任和义务
公司危机处理
有关法律法规的变化以及相对应的具体实施方案
公司全面法律风险管理
法律尽职调查
公司常年法律顾问
其他公司业务事项
(2)公司法律秘书服务
文赢以其独到的公司领域经验,为客户提供全方位的公司秘书服务,针对不同客户的需求,为客户提供有效的解决方案。业务范围包括:
交易文件的审查、起草、谈判
设立公司的审批及登记程序
办理公司领取营业执照后的各项登记
保管公司注册文件
证照的换发和变更
安排及出席董事和股东会议,准备董事会决议和会议纪要
协助办理政府部门的审批、公司年检事宜
其他公司法律秘书事宜
3.劳动及劳资关系业务
劳动劳资关系是企业经常遇到,较为棘手的问题,也是立法历久常新的问题。我们帮助客户了解其权利义务,帮助您减少纠纷,提高效率,增加利润。文赢拥有劳动保障专业硕士以上执业律师数名。我们与政府机构,人力资源研究机构密切合作,经常邀请劳动法专家讲课,准确把握最新立法动态。为客户提供有效、及时的法律服务。
(1)法律文书业务
文赢律师绝大部分具有硕士学位,既有丰富的执业经验,又有深厚的理论功底。能够针对客户的需求定制专门的法律文书,作出法律合规的建议策略。业务范围
包括:
制订、审
查、修改、完
善高级管理
人员及其他
员工的劳动
合同、服务合
同、劳务协议和劳务派遣协议,为劳动合同的变更、解除、终止、续订提供法律意见
起草、修改员工保密协议、培训协议、竟业限制协议和其他劳 动合同相关协议
参与集体合同谈判、协商、签署,代表企业对集体合同进行备案 参与集体合同的争议解决
建立规章制度的合法制订和公示程序
从合规性、合理性和执行性等方面审查、制订、修改、完善员工手册、劳动规章制度、员工行为守则、工资和福利支付、休假假期、奖惩措施、员工绩效考评、保密、工作场所安全以及员工培训相关文件
起草和改进高级管理人员、高级技术(业务)人员和其他高级职位的招聘制度、劳动合同管理制度和人员选用制度
起草和执行员工补充保险方案(企业年金方案)
审查、修改员工股权激励计划,并提出合规、执行建议。
企业裁员,企业并购、解散和破产等相关的员工转移和补偿方案的制定解决员工外包合同的相关法律问题
企业工会或职工代表大会的组建,选举和更换员工代表、职工监事和企业工会代表等
(2)劳动争议解决
业务范围包括:
就已经、面临或者可能发生的纠纷,进行法律论证,提出解决方案,出具律师函,发表律师意见,或者参与非诉讼谈判、协调、调解
应客户要求或委托,接受、送达、签收有关法律文件
代表客户处理劳动监察和社保中心的调查
代表客户进行谈判,行政复议,劳动争议仲裁,劳动诉讼和上诉等
(3)日常咨询及培训服务
业务范围包括:
解答客户关于劳动法律的咨询,提供法律建议
就专项法律事务出具法律意见
及时提供法律法规的更新,并依据法律变化调整客户的劳动合同及规章制度
高级管理人员劳动法律知识的培训
人力资源部门员工提供劳动法律知识和操作实务的培训
进行劳动法和工会法的专家培训
参与谈判、磋商、论证和法律分析等
4.房地产与建筑工程业务
作为一家综合性的律师事务所,文赢聚集了一批优秀的房地产专业人员。不仅拥有为房地产相关领域丰富经验的房地产专业律师,更具有迅速组建跨业务领域合作团队的优势,能及时、准确地为客户提供综合性的法律服务。 通过与金公司业务团队的密切合作,文赢的房地产团队参与了大量的房地产项目并购、房地产企业的设立及投资、不动产资产证券化等项目。
通过与诉讼业务团队的密切合作,文赢在房地产争议的解决方面也有丰富的经验。凭借对房地产各环节的充分了解,加上诉讼、仲裁律师对诉讼、仲裁程序的精到把握,文赢有力地维护了客户的权益。
(1)房地产开发业务
我们拥有一支擅长处理开发和建设项目的专业律师团队,他们不但洞悉市场发展趋势,熟谙专业法律知识,掌握最新项目经验,更能将三者结合,帮助客户实现其开发目的
①土地前期开发期间法律服务
为土地使用权出让过程中招投标、拍卖、收购、合作出具法律意见
草拟、修改土地出让协议书等有关法律文件
市政配套合同的洽谈、起草、审查
征地拆迁及安置补偿法律服务
为征地单位征地及城市房屋拆迁工作出具相关的法律意见
参与拆迁谈判、协商
草拟和审查征地及房屋拆迁过程中土地征用补偿协议及其它所需法律文件。
其他法律服务
②土地开发过程中法律服务
为土地使用权的转让、抵押与租赁出具法律意见
草拟、修改土地使用权的转让、抵押与租赁等有关法律文件
房地产项目投资、建设、销售等各个环节提供法律服务
土地合作开发提供法律服务,参与合作项目的谈判、合作,协议草拟、修改,房地产项目的招商与融资中的法律事务
房地产项目转让提供法律咨询,进行相应的尽职调查,草拟、审核项目转让合同,分析、防范项目转让过程中的法律风险
其他法律事务
(2)房地产交易法律服务
业务范围包括:
房地产预售与销售、代售、按揭、房屋租赁,起草、修改《购房须知》、《订购书》、《预售合同》、《商品房买卖合同》、《租赁合同》等法律文件 审查有关楼宇预、销的广告内容
审查、修改购房合同,为购房合同的签订提供法律见证、办理房产转让过户手续
参与发展商与银行有关商品房抵押贷款的谈判,起草和审查担保合同 协助对买房人主体资格及资信进行调查及审查
协助办理《房地产预售合同》、《房地产按揭贷款合同》公证
协助办理抵押登记备案
(3)物业管理及房产中介公司专项法律服务
业务范围包括:
协助开发
商和业主委
员会招标选
聘物业管理
企业
起草、修
改前期物业
管理合同和
物业服务合同、业主临时公约,协助客户进行前期物业管理招投标活动。
起草或审查、修改关于设立物业管理公司的合同章程及其他相关法律文件
协助办理物业承接验收手续
起草或审查、修改《使用公约》、《业主(住户)守则》等相关法律文件 协助客户开办中介商铺(门店)
协助客户起草专门性规章管理制度,尤其是经纪人以及销售问等人员梯队管理制度
起草、修改房地产买卖及经纪合同、看楼协议书、独家代理协议书、租赁合同等法律文件
协助客户处理经营中经纪合同等纠纷,包括但不限于律师函、诉讼等法律手段维护客户权益
(4)房地产纠纷法律服务(诉讼团队合作)
代理各类因土地征用引发行政复议、诉讼案件;
代理房地产引发的合作建房纠纷、产权纠纷、购房纠纷、租赁纠纷的调解、仲裁、诉讼及执行。
5.知识产权业务
文赢有能力为客户提供与知识产权管理、市场化和保护策略相关的法律咨询和实施方案。我们拥有一支被高度认可的知识产权从业团队,该团队曾多次在重要的中国知识产权事务中为客户提供法律服务,这些服务领域包括:
(1)专利
专利领域主要的服务范围包括:
a.专利文献查询;b.专利申请;c.专利维持;d.专利复审请求;e.专利无效请求;f.专利行政复议;g.专利评估;h.专利许可、质押与转让;i.专利诉讼;j.专利其他事务。
(2)商标
商标保护领域主要的服务范围包括:
a.商标设计及商标申请;b.商标监视;c.商标调查;d.商标侵权处理;e.商标行政诉讼;f.商标咨询;g.商标评估;h.为包括在横向经济联合、特许经营、连销经营、资产剥离重组等业务中的商标(包括商号)有关事宜提供法律服务。
(3)著作权
著作权领域主要的服务范围包括:
a.著作权归属;b.著作权移转;c.与新闻图书、报刊出版有关的法律事务;
d.与表演有关的法律事务;e.与录音录像有关的法律事务;f.与电影、电视制作有关的法律事务;g.与广播组织权有关的法律事务;h.代理与版权贸易有关的法律事务;i.著作权评估;j.著作权纠纷代理。
(4)计算机网络作品著作权纠纷
(5)商业秘密及不正当竞争
商业秘密及不正当竞争主要的服务范围包括:
a.对仿冒他人注册商标的不正当竞争案件进行代理;b.对仿冒知名商品特有名称、包装、装潢的不正当竞争案件进行代理;c.代理与虚假宣传有关的不正当竞争案件;d.代理商业秘密保护策划及与侵犯商业秘密有关的案件;e.对限制竞争、滥收费用的不正当竞争案件进行代理;f.代理与不正当有奖销售案件有关的案件;g.代理其他与违反自愿、平等、公平、诚实信用原则及商业道德有关的不正当竞争案件。
(6)IT、网络知识产权及电子商务
为网络环境下委托人的网站平台内容,涉及的知识产权保护提供法律服务
代理与著作权及邻接权的网络传播权有关的案件
代理与网络有关的数据库权属策划及纠纷处理的案件
代理与网络有关的商标事务及纠纷案件
代理与网络有关的专利事务及纠纷案件
代理与技术保护措施及权利管理信息有关的案件
代理与域名抢注、域名与企业名称有关的案件
代理与电子商务有关的方案策划及纠纷处理
其他与网络版权、数据库、技术保护措施及权利管理信息,域名,电子商务有关的法律服务。
(7)特许经营
开展特许连锁经营所需政策和法律环境咨询服务,向加盟商提供加盟特许企业注意事项咨询服务
特许加盟各方选择盟主或加盟商时,提供主体资格、资信情况调查 协助特许连锁企业建立特许连锁经营体系框架
起草、修改法律文件特许加盟管理办法、特许经营合同、配送合同、商标使用许可合同和保密协议等
处理特许经营过程中双方因履行合同产生的各种纠纷,以及因第三方引起的商标侵权或不正当竞争纠纷等
处理特许经营合同提前解除后遗留的各种问题,包括但不限于:清缴拖欠的各种费用、监督含有特许商商标文字的加盟企业名称的变更或注销、商标标识的撤除等等问题
其他法律支持
(8)担任知识产权法律顾问
为客户制定知识产权战略,策划知识产权保护方案,拟定知识产权规章制度,设计知识产权类合同范本,提供全方位的知识产权解决方案。就知识产权的取得、保护、管理和利用提供咨询顾问服务。服务范围包括:
起草、审查或修改知识产权合同
知识产权评估
知识产权侵权调查和申请禁令
代理知识产权诉讼与仲裁
(9)其他知识产权业务
6.破产重组业务
破产重组业务是文赢发展较为迅速的业务之一,包括破产(重整)申请、
破产(重整)咨询、破产清算、和解、重整业务领域,其中的诸多经验均可供上市公司、其他企业破产及重组业务借鉴。文赢在破产与重组业务领域可提供的法律服务主要包括:
(1)破产清算与和解
破产咨询
破产申请与申报
取回权,异议,上诉,复议,和解申请
破产与非破产清算
破产策划
(2)破产重整
重整咨询与申请
尽职调查
债权审核与资产清收
制定重组计划
员工安置
参与谈判,重组与诉讼
法律咨询
(3)其他破产业务
7.税务
在当今日益复杂的商业环境中,企业经营的税务成本、税务合规以及税务优化架构成为企业能否健康成长并发展壮大的重要因素。帮助企业系统地制定税务优化规划,有效进行税务风险管理并实现税负架构最优化将尤为重要。文赢税务团队注重中国税务、财务与法律专业方面的有机结合,我们与文赢其他法律业务团队形成专业互补、产生协同效应。业务范围包括:
(1)房地产税务
(2)公司重组
(3)综合税务筹划
(4)税务争端解决
(5)其他税务业务
六、文赢优势
(一)专业的法律服务
文赢拥有富有执业经验的合伙人、律师、法律顾问,以及训练有素的助理和行政人员。其中合伙人、律师、法律助理,绝大部分毕业于中国著名的法律院校,还有部分律师同时具有医学、国际贸易、管理学、建筑工程、心理学等专业知识和学位。文赢律师除了具有深厚的中国法律知识和实践经验外,其中很大一部分同时还接受过海外法律专业的系统和严格的培训。文赢实行专业分工,共有诉讼和非诉讼两个大部门十余个专业团队,每个团队均有熟知相关专业的合伙人或者资深律师带队,专为本团队客户提供专业的,优质的法律服务,尽最大努力满足客户的需求
(二)丰富的执业经验
文赢由一批具有相同理念,并立志为中国法治事业做出一定贡献的,从业十余年资深律师合伙设立。同时一批认同文赢文化和文赢观念和价值的律师加入文赢,共同构成了现今的文赢。文赢律师具有丰富的执业经验,尤其是团队的带队律师,有的是高级合伙人,有的带队律师是在相关专业有十余年执业经验,处理方法独到,经验娴熟的资深律师。文赢律师的执业经验是文赢宝贵的知识财富,也是文赢引以为傲的宝贵资源。同时也是我们有信心为客户提供优质服务的保证。
(三)显著的团队优势
文赢依据每个律师执业侧重点的不同和研究方向的不同,分为十余个专业团队,每个团队既相对独立,有紧密合作。文赢针对客户每个委托事项,团队同事都要开会研究,重大复杂案情,提交合伙人会议讨论。涉及不同团队的事项,指定一名合伙人牵头合作、研究。特别重大的事项文赢还邀请友好所负责人或者相关专业专家、学者参与讨论。所以文赢提供给客户的每一份文件都是文赢团队的合作结果。这是文赢对客户负责的态度。也是文赢“作为一个整体为客户持续提供具有高水准及可信赖的法律服务”宗旨的体现。
七、文赢憧憬
我们希望基于客户的需求去发展,而无损我们服务的质量。中国正发展为一个全球商业枢纽,文赢愿为未来法律和商业发展开拓新的道路。力求在追求卓越的道路上抓住未来几年的发展机遇,通过专业化的塑造,将每个人的潜力发挥到最大;通过规模化的发展,将触角伸向全国乃至世界的每一个角落;通过品牌化的建设,让更多人的知道“文赢”的名字。更多的人一提起“文赢”便会浮现“以文化之,共赢天下”
范文五:河南明商律师事务所 关于新乡市万和过滤技术股份公司 定 …
证券代码:831389 证券简称:万和过滤 公告编号 : 2015-022
河南明商律师事务所
关于新乡市万和过滤技术股份公司 定向发行股票合法合规性之
法律意见书
河南明商律师事务所
住所:郑州市广场南路升龙广场 1号楼 2单元 1413-1415号 电话:0371-86585650 传真:0371— 86569986
二○一五年七月
河南明商律师事务所
关于新乡市万和过滤技术股份公司
定向发行股票合法合规性之
法律意见书
明商律见字【 2015】第 20号 致:新乡市万和过滤技术股份公司
根据公司与本所签订的《非诉专项法律服务协议》,本所接受公司的委托, 作为公司本次发行的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 ---法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和全国股份转让系 统公司的有关规定, 本所律师出具 《河南明商律师事务所关于新乡市万和过滤技 术股份公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》。
为出具本法律意见书, 公司已向本所律师提供了有关公司进行本次发行所需 的有关文件的原始书面材料、 副本材料。 同时, 本所律师听取了公司就有关事实 的陈述和说明。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实及对有关中国法律的理解发表法律意见。
公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、 真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而 无任何虚假记载, 误导性陈述及重大遗漏; 文件上所有签字与印章均真实; 复印 件与原件一致。 本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行核查验证,并据此出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于 有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就公司本次发行所涉及到的中国法律问题发表意见, 而未对 有关会计、 审计和资产评估等非法律专业事项发表意见, 并依赖有关会计师事务 所、资产评估机构就公司本次发行而做出的有关验资、审计和资产评估报告。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用,不得用于其他任何目的。 本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用 时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意, 公司将本法律意见书作 为本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具 的法律意见依法承担相应的法律责任。
基于上述, 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次发行的合法性、合规性、真实性、 有效性进行了充分的核查验证, 保证所出具的法律意见不存在虚假记载、 误导性 陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下:
目 录 . ........................................................................................................................................................... 4释 义 . ........................................................................................................................................................... 5正 文 . ........................................................................................................................................................... 6
一、发行人基本情况 .................................................................................................................................... 6
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 . ............................................................ 6
三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ............................................................................. 7
(一)发行对象及认购情况 ................................................................................................................ 7
(二)发行对象中新增自然人股东基本情况 .................................................................................... 8
(三)发行对象中的机构投资者 .......................................................................................................11
(四)本次发行对象的合法合规性 ...................................................................................................13
四、本次发行过程和结果合法合规 ...........................................................................................................14
五、本次发行的法律文件 ...........................................................................................................................16
六、本次发行的优先认购安排 ...................................................................................................................16
七、本次发行的出资 ...................................................................................................................................16
八、公司现有股东及本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 ............16
(一)核查对象 ...................................................................................................................................17
(二)核查方式 ...................................................................................................................................18
(三)核查结果 ...................................................................................................................................18九、结论意见 ...............................................................................................................................................19
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下特别含义:
正 文
一、发行人基本情况
本次股票发行的主体为万和过滤, 万和过滤现持有新乡市工商行政管理局核 发的 410700000017294号 《企业法人营业执照》 , 法定代表人为许黎, 注册资本为 2000万元,住所地为新乡市大召营镇过滤工业园西排 1号厂房,经营范围为液压 设备、过滤设备、分离设备、除尘设备及配件的设计、制造;过滤材料、机械产 品的设计,制造。进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 。
2014年 12月 2日, 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 股份代码:831389。
经核查, 截至本法律意见出具之日, 万和过滤经营活动处于有效持续状态, 不存在股东大会决议解散或因合并、 分立而解散的情形, 不存在因违反法律、 法 规被依法责令关闭的情形。
本所律师认为, 公司系依法设立、 经核准在全国中小企业股份转让系统挂牌 并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司,公司具备本次股票发行的主体资 格。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的, 中国证监会 豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法 第三十九条的规定。 ”
经核查,公司本次发行前股东 16名,均为自然人股东;公司本次发行后股 东为 30名, 其中包括自然人股东 27名, 机构投资者 3名, 公司股东人数累计未 超过 200人。
综上,本所律师认为,公司本次发行后,股东累计未超过 200人,符合《管 理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
(一)发行对象及认购情况
根据《股份认购合同》 、 《发行方案》以及《验资报告》等文件,公司本次发 行对象如下:
1、现有在册股东具体认购信息如下:
2、本次股票发行新增认购对象拟认购股票明细情况如下:
(二)发行对象中新增自然人股东基本情况
1、新增自然人股东皆为公司核心员工,核心员工的认定情况如下:
2015年 5月 20日, 公司召开第一届董事会第六次会议 (公告编号:2015-011) 审议了《关于认定公司核心员工的议案》 ,公司董事会提名朱晓奔、郭敏、王理 岩、刘广阳、张丽军、李俊杰、刘娟、贾国兰、张磊、王新辉、崔天杰为公司核 心员工并参与本次股票发行,并将该议案提交 2015年第一次临时股东大会审议 批准。
2015年 5月 20日起, 公司对董事会拟提名朱晓奔、 郭敏、 王理岩、 刘广阳、 张丽军、李俊杰、刘娟、贾国兰、张磊、王新辉、崔天杰为公司核心员工向全体 员工公示并征求意见。截至公示期满,全体员工对董事会提名朱晓奔、郭敏、王 理岩、刘广阳、张丽军、李俊杰、刘娟、贾国兰、张磊、王新辉、崔天杰为公司 核心员工没有异议。
2015年 5月 20日, 公司第一届监事会第四次会议决议 (公告编号:2015-013) 审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》 ,公司全体监事对董事会提名朱晓
奔、郭敏、王理岩、刘广阳、张丽军、李俊杰、刘娟、贾国兰、张磊、王新辉、 崔天杰为公司核心员工没有异议。
2015年 6月 5日,公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于认定 公司核心员工的议案》 ,经公司股东大会审议,同意批准提名朱晓奔、郭敏、王 理岩、刘广阳、张丽军、李俊杰、刘娟、贾国兰、张磊、王新辉、崔天杰为公司 核心员工。
2、新增自然人股东基本情况及与公司及主要股东的关联关系如下:
(1)朱晓奔,男, 1983年 8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科 学历。 2007年 7月毕业于安阳师范学院体育教育专业; 2007年 8月至 2011年 9月任新乡市大商集团新玛特购物广场食品区长; 2011年 10月至今历任公司采购 员、采购部经理。
现任公司采购部经理,未持有公司股份,与公司在册股东不存在关联关系。 (2)郭敏,男, 1986年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中 学历。 2004年 7月至 2006年 6月任新乡市三力塑窗配件有限公司模具钳工; 2006年 7月至 2006年 10月任三星货运公司总经理助理; 2006年 11月至今历任公司 焊工、班组长、调度员、生产部经理。
现任公司生产部经理,未持有公司股份,与公司在册股东不存在关联关系。 (3)王理岩,女, 1988年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大 专学历。 2009年 7月毕业于河南经贸职业学院软件技术专业; 2009年 8月至 2009年 9月任郑州三联外国语学校前台文员; 2009年 10月至 2011年 3月任河南百 汇环境工程有限公司办公室文员; 2011年 4月至今历任公司人事专员、人力资 源部经理。
现任公司人力资源部经理, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关联关 系。
(4)刘广阳,男, 1979年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大 专学历。 2000年 6月毕业于黑龙江省建筑职业技术学院机电专业; 2000年 7月
至 2000年 9月待业, 2000年 10月至 2006年 3月任强茂电子(无锡)有限公司 工务部课长, 2006年 4月至 2008年 8月任沈阳固得沃克电子有限公司设备维修 课长, 2008年 9月至 2009年 2月待业; 2009年 3月至今任公司销售部大连办经 理。
现任公司销售部大连办经理, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关联 关系。
(5)张丽军,男, 1986年 6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历。 2006年 7月毕业于洛阳大学会计电算化专业; 2006年 7月至 2007年 12月任新乡市长远实业集团绿色食品发展有限公司财务会计; 2008年 1月至 2009年 3月任河南省龙祥电力电缆有限公司财务会计; 2009年 4月至 2011年 4月任 河南华瑞高新材料科技股份有限公司财务会计; 2011年 5月至 2012年 6月任河 南华东起重机集团有限财务经理; 2012年 7月至今任公司财务部会计。
现任公司财务部会计,未持有公司股份,与公司在册股东不存在关联关系。 (6)李俊杰,男, 1985年 11月出生,中国国籍,无外境永久居住权,中 专学历。 2005年 7月毕业于河南省理工学校; 2005年 8月至 2005年 9月待业; 2005年 10月至今任公司销售部银川办销售员。
现任公司销售部银川办销售员, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关 联关系。
(7)刘娟,女, 1984年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科 学历。 2008年 7月毕业于河南科技学院计算机科学与技术专业; 2008年 8月至 2010年 8月任河南米多奇食品有限公司信息管理员; 2010年 9月至 2011年 07月待业; 2011年 08月至今历任公司系统管理员、电商部电子商务专员。
现任公司电商部电子商务专员, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关 联关系。
(8)贾国兰,女, 1982年 9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历。 2006年 6月毕业于新乡师范高等专科学校文秘与办公自动化专业; 2006年 7月至 2008年 6月任伟志电子 (深圳 ) 有限公司 PMC 专员; 2008年 7月至 2010
年 2月任深圳市天外飞模型贸易有限公司销售员; 2010年 3月至今任新乡市万 和过滤技术股份公司电商部电子商务专员。
现任公司电商部电子商务专员, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关 联关系。
(9)张磊,男, 1984年 8月 2日出生,中国国籍,无境外永久居留权,本 科学历。 2008年 7月毕业于南昌航空大学软件工程专业; 2008年 9月至 2009年 8月任中国人寿新乡分公司信息科技术员; 2009年 9月至今任公司煤机事业 部销售员。
现任公司煤机事业部销售员, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关联 关系。
(10)王新辉,男, 1981年 9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中 专学历。 2003年 7月毕业于新乡市机电工程学校机电技术应用专业; 2003年 8月至 2005年 10月待业; 2005年 11月至 2010年 7月任深圳市利得五金厂巡查 QC 组长; 2010年 8月至 2010年 10月待业; 2010年 11月至今任公司生产部装 配组长。
现任公司生产部装配组长,未持有公司股份,是在册股东王新香之兄。 (11)崔天杰,男, 1989年 6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初 中学历。 2005年 1月至 2008年 10月任新雁车业焊工; 2008年 11月至 2010年 2月历任金象车业焊工、焊接车间组长; 2010年 3月至今历任公司生产部焊工、 焊工组长。
现任公司生产部焊工组长, 未持有公司股份, 与公司在册股东不存在关联关 系。
上述新增自然人投资者中王理岩为职工监事任坤的配偶, 王新辉为监事会主 席王新香的哥哥。 其他新增自然人投资者与公司及控股股东、 实际控制人之间不 存在关联关系。
(三)发行对象中的机构投资者
1、中原证券股份有限公司
根据中原证券股份有限公司持有的《主办券商业务备案函》 (股转系统函 [2014]771号) ,中原证券股份有限公司已取得做市业务资格。其基本情况如下:
2、南京证券股份有限公司
根据南京证券股份有限公司持有的《主办券商业务备案函》 (股转系统函 [2014]778号) ,南京证券股份有限公司已取得做市业务资格。其基本情况如下:
3、河南中证开元创业投资基金管理有限公司—中证和璞新成长 1号基金 河南中证开元创业投资基金管理有限公司—中证和璞新成长 1号基金的基 金管理人为河南中证开元创业投资基金管理有限公司。
(四)本次发行对象的合法合规性
《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的, 中国证监会 豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法 第三十九条的规定。 ”
《管理办法》第三十九条规定, “本办法所称定向发行包括向特定对象发行 股票导致股东累计超过 200人, 以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象 发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一) 公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资 者适当性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行 对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意
见, 由监事会发表明确意见后 , 经股东大会审议批准” 。 《投资者适当性管理细则》 第六条规定 , “下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一) 《非上市公众 公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公 开转让条件的投资者。 ”
《投资者适当性管理细则》第三条的规定, “下列机构投资者可以申请参与 挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本 500万元人民币以上的法人机构; (二) 实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。 ”
《投资者适当性管理细则》第四条规定:集合信托计划、证券投资基金、银 行理财产品、 证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的 其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
经核查, 本所律师认为, 本次股票发行的对象符合中国证监会及 《管理办法》 第三十九条、第四十五条、 《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第六条 之关于投资者适当性制度的有关规定,发行对象合法、合规。
四、本次发行过程和结果合法合规
本所律师查阅了本次股票发行方案、 相关董事会决议、 监事会决议、 股东大 会决议、认购人与万和过滤签署的《股份认购合同》 、本次发行的《验资报告》 等资料,经核查,万和过滤本次股票发行过程如下:
2015年 5月 20日公司召开第一届董事会第六次会议, 会议由公司董事长许 黎女士主持, 公司董事会全体成员均出席了本次会议, 会议召开符合 《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议了《新乡市万 和过滤技术股份公司股票发行方案》 、 《关于认定公司核心员工的议案》 、 《关于公 司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》 、 《关于签署附生效条件的 <股份认购合同>的议案》 、 《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》 、 《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 以及 《关于公司 召开 2015年第一次临时股东大会的议案》 。 本次董事会决议已于 2015 年 5月 21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上予以披露,并同时公告了召开 2015年第一次临时股东大会的通知。
2015 年 6月 5日公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 并于 2015 年 6月 5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台刊登了本次股东大会会 议决议的公告。 出席本次大会的股东为 16人, 代表公司 16名股东, 共持有有表 决权的股份数为 2000万股,占公司股份总额的 100%。出席本次股东大会的上述 人员符合国家相关法律、 法规和公司章程的有关规定。 会议审议通过 《新乡市万 和过滤技术股份公司股票发行方案》 、 《关于认定公司核心员工的议案》 、 《关于公 司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》 、 《关于签署附生效条件的 <股份认购合同>的议案》 、 《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》 、 《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 。本次股东大会 决议已于 2015年 6月 5日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上予以披 露,并同时披露了《股票发行认购公告》 。
根据定向发行方案及认购办法, 本次定向发行拟发行不超过 1000万股股份, 股权登记日为 2015 年 6月 4日,公司董事、高级管理人员、在册股东、核心员 工、具备做市业务资格的证券公司及合格机构投资者合计 28名特定对象参与了 本次股票发行。本次定向发行的全部发行对象已于 2015 年 6月 17日之前将认 购款缴纳至公司指定的银行账户, 2015 年 6月 17日, 公司到验资账户开户行确 认认购人的认购资金到账无误后,通知了认购人股份认购成功。 2015 年 6月 17日, 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 对本次定向发行出资款的缴纳情况进行 了审验,并出具了瑞华验字 [2015]41030004号《验资报告》 , 《验资报告》显示:“经我们审验, 截至 2015年 6月 17日止, 贵公司已收到新老股东缴入的出资款 人民币 18,000,000.00元, 实际募集资金净额人民币 18,000,000.00元, 其中新 增注册资本人民币 10,000,000.00元,余额计人民币 8,000,000.00元转入资本 公积” 。
本所律师经核查后认为, 公司已履行了本次发行所需的内部决策程序, 且该 等内部决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,严格遵守了相关表决权 回避制度。公司与各发行对象业已签署了《股份认购合同》 ,该等《股份认购合 同》 的内容合法有效。 本次发行的认购资金已全部缴付到位并经验资机构审验确 认。综上所述,本次发行过程及结果合法合规。
五、本次发行的法律文件
经本所律师查验,公司分别与发行对象签署了《股份认购合同》 。该合同对 股份发行的价格、 数量、 认购方式及支付方式、 合同生效条件及时间、 违约责任、 适用法律和争议解决等内容均作出了适当约定。 签订的股份认购协议已通过董事 会、股东大会审议。
经审查, 本所律师认为, 本次定向发行中所签订的相关合同, 当事人主体资 格合法,意思表示真实、自愿,合同的内容和形式符合相关法律、法规及规范性 文件的规定且不损害社会公共利益, 相关合同合法有效, 对公司及发行对象具有 法律约束力。
六、本次发行的优先认购安排
《发行业务细则》第八条第一款规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购”;第二款规定:“公司 章程对优先认购另有规定的,从其规定”。经本所核查, 《公司章程》对优先认 购无特别约定; 公司原股东对本次发行的股票有优先认购权。 每一股东可优先认 购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量 上限(1000万股)的乘积,并以 100股为单位取整,小于 100股则舍去。 公司原股东许黎等 16人如果完全行使优先认购权,则合并享有的优先认购 权的股份上限为 1000万股, 以上 16名股东均签署了 《公司股东放弃股份优先认 购权的承诺》 ,均放弃了本次发行股票的优先认购权。
本所律师认为, 本次发行的优先认购安排合法有效, 不存在侵犯原股东优先 认购权的情形,符合《发行业务细则》的规定。
七、本次发行的出资
根据《股票发行方案》 、 《股份认购合同》 、 《验资报告》和本所律师的核查, 认购对象以货币方式认购本次股票发行新增的股份, 不存在以资产等方式认购本 次发行股票的情形。
八、 公司现有股东及本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投 资基金的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 、中国证监会发布的《私募投资基 金监督管理暂行办法》 和中国证券投资基金业协会发布的 《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行) 》等相关法规和自律规则的规定,本所律师对发行 人现有股东及本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人、 私募投资基金及其 是否按规定履行登记备案程序进行了核查,核查情况及核查结果如下:
(一)核查对象
1、发行人现有股东
经核查,截止股权登记日,发行人的现有股东及股权结构如下:
2、本次发行对象
本次 28名发行对象为公司董事、高级管理人员、核心员工、在册股东、机 构投资者, 具体情况详见本法律意见书之 “二、 本次发行对象符合投资者适当性 制度的有关规定”之“ (一)发行对象及认购情况” 。
(二)核查方式
本所律师通过查验企业营业执照、 工商登记信息、 股东名册、 公司章程等材 料, 并通过全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/) 查阅了发 行人本次发行对象中机构投资者的基本信息, 通过中国证券投资基金业协会 (以 下简称“基金业协会” )网站(http://www.amac.org.cn/)等方式进行了查询, 对发行人现有股东以及本次发行对象进行了核查。
(三)核查结果
1、发行人现有股东及本次发行对象中自然人股东的私募投资基金及基金管 理人备案情况
经核查, 截止本次发行的股权登记日, 发行人现有股东均为自然人, 以及本 次发行对象中自然人股东均不属于 《私募投资基金监督管理办法》 第二条规定的 以非公开方式向投资者募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业, 因此无须根据 《证券投资基金法》 、 《私募投资基金监督管理暂行办法》 及 《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》等相关规定进行登记备案。 2、本次发行对象的私募投资基金及管理人备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的 《私募投资基金管理人登记证书》 和 《私 募投资基金备案证明》 并经本所律师查询基金业协会网站私募基金管理人公示信 息和私募基金公示信息,本次发行对象中证和璞新成长 1号基金属于私募基金, 由河南中证开元创业投资基金管理有限公司担任管理人, 托管人为国泰君安证券 股份有限公司。河南中证开元创业投资基金管理有限公司已于 2014年 4月 29日完成私募投资基金管理人登记(证书编号 P1001702) ,中证和璞新成长 1号基 金已于 2015年 4月 23日完成私募投资基金备案(备案编码 S28363) 。
3、中原证券股份有限公司和南京证券股份有限公司
发行对象中中原证券股份有限公司和南京证券股份有限公司分别取得了主 办券商业务备案函, 拥有做市商资格, 不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金, 且以进行投资活动为目的设立的 公司或者合伙企业, 因此不属于根据 《证券投资基金法》 、 《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》等相关规 定须进行登记备案的情形。
九、结论意见
综上所述,本所认为:
(一) 发行人本次定向发行已取得公司董事会、 股东大会的批准, 本次董事 会、 股东大会的召开程序和决议内容符合 《公司法》 、 《公司章程》 等的有关规定, 决议程序及内容合法、有效;发行人 2015 年第一次临时股东大会对董事会作出 的授权符合发行人章程的有关规定,授权范围及程序合法有效。
(二)发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(三) 发行人本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司 关于投资者适当性制度的有关规定。
(四) 发行对象中私募投资基金已履行了备案程序。 发行人现有股东中不存 在私募投资基金,亦不存在私募投资基金管理人。
(五)发行人本次发行的过程和发行结果合法合规。
(六)发行人本次发行的《股份认购合同》符合法律、法规的规定。
(七) 发行人对本次股票发行作出的优先认购安排已履行了必要的程序并经 在册股东书面确认同意,未损害在册股东的合法权益。
(八)发行人已履行了现阶段相应的信息披露义务,本次发行合法、合规、 真实、有效。
(九)本法律意见一式三份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
(以下无正文)
河南明商律师事务所 法律意见书
(此页无正文,为《河南明商律师事务所关于新乡市万和过滤技术股份公司 定向发行股票合法合规性之法律意见书》之签章页)
河南明商律师事务所
负责人:刘明伟 经办律师:王华伟
刘丽勤
二○一五年 月 日
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