湖南荟萃企业由湖南荟萃置业房产,醴陵荟萃瓷业,时代超市,商务宾馆(筹建中)等组成,公司决定设立董事会。
董事会成员: 董事长:胡图, 执行董事:胡家清, 监事:胡秋霞, 董事会秘书:江军, 董事:胡勇波、邱玉良。 以上决议自2015年元月生效。
董事长:
2015年1月22日
董事会议事规则
总则:为明确荟萃企业董事会职权,规范内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会的决策中心的作用,成立公司董事会。
公司董事会是负责经营管理公司的财产、公司的经营决策中心。 董事会行使职权:
(1) 制定公司远、近期战略发展规划及主要项目规划定点要点、营销战略、
经营模式。
(2) 决定公司年度工作计划和融资方案。
(3) 制定公司的年度财务预算、决算、财务报告,审定公司年度成本预算
方案。
(4) 决定公司资产抵押及其它担保事项。
(5) 聘任或解聘公司总经理、副总、总监等高级管理人员,并决定其报酬
和奖惩方案。
(6) 制定公司基本管理制度。
(7) 5万以上预算外支出项目(费用)的表决。 (8) 规定的审批手续和程序变更的表决。 董事长的职权:
(1) 主持董事会议的召集,主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署董事会的重要文件。 董事的职务和义务
(1) 出席董事会议,参与董事会决策。
(2) 处理公司业务,包括执行董事会决议委托的业务,处理董事会委托
分管的日常事务。
董事会秘书岗位职责
(1) 筹备董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (2) 参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(3) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章、规
则;
(4) 为公司重大决策提供咨询和建议;
(5) 负责调查研究,了解公司经营情况,并向董事长汇报; (6) 承办董事长交办的各项工作;
董事会的召开 定期会议,临时会议
定期会议:每个季度召开一次,由董事长召集。 临时会议:1、董事长认定有必要; 2、1/3董事联名提议;
3、临时会议由董事会秘书发出召集临时会议通知。 董事会议案
(1) 有关公司中、长期规划、年度发展计划、开发经营计划由董事长负
责拟订,董事长向董事会提出;
(2) 有关公司财务预算、决算方案及年度成本预算方案由财务负责人负
责组织拟订,由总经理向董事会提出;
(3) 有关公司董事、执行董事、总经理、副总、财务负责人及其它高级
管理人员的报酬和支付方式的议案由董事会秘书拟订,并向董事会提出;
(4) 有关公司重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会
提出;
(5) 有关公司人事任免的议案由董事长、总经理按权限提出; (6) 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案,由总经理负责拟订
并向董事会提出;
(7) 各项议案应于董事会召开2日送达董事会秘书,董事会秘书应将各
项议案连同会议通知一并达董事成员审阅。
董事会决议
1、 董事会的决议必须经全体董事的过半人数通过;
2、 董事会会议记名投票方式表决,每名董事享有一票表决权; 3、 董事会秘书负责组织、记录董事会表决票;
4、 董事会对拟列议事日程的事项应当逐项表决,不得以任何理由搁置或
不予表决;
5、 每一项议事的投票,由董事秘书清点,当场公布结果。
董事会基金
1、 设立董事会专项基金。额度:销售额0.5%;
2、 董事会制定秘书制定董事会专项基金使用计划,报董事长批准;
3、 董事会基金的用途
(1) 董事、监事的冿贴;(拟1000元/月/人) (2) 董事会议的费用;(标准:2000元/次)
(3) 以董事长或以董事长名议组织的各项活动的经费 (4) 董事会的其它支出 (5) 董事长和董事会的特别支出
4、 董事会基金由财务部具体管理,各项支出由董事长审批。
2015/1/22荟萃企业
董事会议事规则
宝鸡钛业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范宝鸡钛业股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策 程序,提高董事会的工作效率和科学决策水平,充分发挥董事会的经营决策作用,根据 《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《宝鸡钛业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定,制定本规则。
第二章 董事会组成及其职责
第二条 董事会由 11名董事组成,设董事长 1人,副董事长 1人,独立董事 3人。 第三条 公司董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)股东大会授予董事会行使以下权力:
1、决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%包括风险投资在内的对外投 资事项。
风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的,公司没有涉足过的行业,或公司 董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动,包括但不限于股票、债券、基金、期货、 房地产、外汇交易等投资。
2、决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%的重要合同 (包括担保、 抵押、 受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除、终止。
3、决定公司 2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、 变更、解除、终止。
4、决定下列公司收购、出售资产事项:
(1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,连续 12个月累计 收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以下的;
(2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 连续 12个月累计占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下,且绝对金额 在 500万元人民币以下的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外);
(3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额连续 12个月累计占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下,且绝对 额在 500万元人民币以下的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外);
(4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并计算)连续 12个月累计占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以下。
5、决定公司与其关联人就同一标的或同一关联人连续 12个月累计达成的关联交 易总额在 3000万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易事项。
董事会议事规则
董事会议事规则
第一条 宗旨
根据国家现行的法律、 行政法规、 有关监管部门的规章规定 (以下合称有关法规) 、 《 有限公司章程》 (以下简称《公司章程》等有关规定,并结合公司的实际情况, 制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会 办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充 分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前, 可以视需要征求经理和其他高级管理 人员的意见。
第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监 事会, 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后
十日内,召集和主持董事会会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 (盖章) 的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司 《公司章程》 规定的董事会职权范 围内的事项,与提议有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当 日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、 具体或者有关材料 不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者 不履行职务的, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务 或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。
召开临时董事会会议应于召开前五日以电话、 电子邮件或邮 寄送达等方式送达全体董事和监事。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作 出说明。
第九条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议; 经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他 有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在 委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿 上说明受托出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联 董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 外部董事不得委托非外部董事代为出席,非外部董 事也不得接受外部董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。 必要时, 在保障董事充分表 达意见的前提下,可以通过电话会议表决方式召开。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。
对于根据规定需要外部董事事前认可的提案, 会议主持人应 当在讨论有关提案前, 指定一名外部董事宣读外部董事达成的书 面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持 人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、 会议召集人、 经理和其他 高级管理人员、 各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进 行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会董事应当从上 述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会 议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者外部董事的监 督下进行统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他 情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案 并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对
担保事项做出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决 议为准。
第十九条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不 得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司 《公司章程》 的授权行 事,不得越权形成决议。
第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的, 可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出 具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。 董事会做出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计 报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为提案不 明确、 不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项做出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂 缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以电话方式召开的董事会会议, 可以视需要进行 全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的 表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记 录有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见做出 书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的, 视为完全同意 会议记录、和决议记录的内容。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施 情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由 董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效,修改时亦同。
本规则由董事会解释。
董事会议事规则
XXXX公司
董事会议事规则
第一章 总 则 第一条 为了规范董事会议事和决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,确保董事会工作效率和决策的科学,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《佛山市新城开发建设有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法规规定,特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,负责经营和管理公司的法人财产,并确保国有资产的保值增值。董事会对佛山市佛山新城建设管理委员会(以下简称“管委会”)负责并向其报告工作,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事长是公司的法定代表人,董事长在授权范围内行使职责和权力。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。
第四条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式,凡属公司章程规定董事会职权范围的事项,均应通过董事会会议审议决
定的形式来实施,其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第五条 本规则对公司全体董事,列席董事会会议的监事,公司其他高管人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的组织机构
第六条 公司董事会由七名董事组成,由管委会指定或更换。董事每届任期三年,任期从上级主管部门指定之日计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,上级主管部门不得无故解除其职务。 第七条 董事会设董事长一名,副董事长一名,均由管委会从董事会成员中指定。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须上级主管部门或董事会批准,辞职报告立即生效。但是下列情形除外:
(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除;
(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后,离职审计尚未通过;
(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快上报上级主管部门,决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,董事应当事先声明其立场和身份。
第三章 董事会的职权与义务
第十条 根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:
(一)负责公司的经营管理,并负责向上级主管部门报告工作;
(二)执行上级主管部门的决定;
(三)决定公司经营方针和投资计划;
(四)制定公司年度财务预算、决算方案;
(五)决定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司管理机构的设置;
(九)聘任或解聘公司总经理,并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬等事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)在上级主管部门授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;
(十三)制定《公司章程》的修改方案;
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及上级主管部门授予的其他职权。
第十一条 董事会承担以下义务:
(一)向上级主管部门报告公司生产经营情况;
(二)承担向上级主管部门和监事提供查阅所需资料的义务。 第十二条 审批权限的划分:
(一)资金审批权限。负责公司日常行政办公费用等的开支审批。
(二)投资和重大资产购置权限:
1、负责公司2,000万元以下的对外投资和融资行为,对外投资和融资行为应当附有董事会决议、可行性报告、法律意见书等附件,并报管委会备案;
2、负责公司300万元以下的固定资产、长期投资的处置,其中属于50万元以上的重大处置行为应附有董事会决议等附件,并报管委会备案;
3、负责公司50万元以下固定资产的购买,其中5万元以上的应附有可行性意见、询价程序、询价复核程序等必备文件。
(三)重要合同。
公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项,不超过公司最近经审计总资产的百分之十的,由董事会批准。
(四)负责公司10万元以下的对外捐赠支出、赞助支出、对外单位的拆借借款(不包括控股和关联公司)。
(五)提取资产减值准备和损失处理。
核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准,其中:属于核销前期不良资产的部分,应上
报上级主管部门备案,并向上级主管部门申请在次年的公司绩效考核中相应调整考核指标。
对于董事会授权范围内的交易或事项,经董事会成员过半数表决通过后实施,不再上报上级主管部门批准;对于超越董事会授权范围的交易或事项,由董事会形成会议决议,并上报上级主管部门批准。
第四章 董事长的职权
第十三条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权:
(一)召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)资金审批权限。按照经董事会批准的公司财务管理制度中规定的权限行使审批权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和上级主管部门报告;
(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在上级主管部门授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
第五章 董事的职责与义务
第十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经《公司章程》规定或者上级主管部门在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(七)未经上级主管部门在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(九)不得以公司资产为本公司的董事或者其他个人债务提供担保;
(十)未经上级主管部门在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
第十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(三)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到上级主管部门在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(四)接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议上级主管部门予以撤换。
第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第十九条 董事遇有下列情形之一时,必须解任:
(一)任期届满;
(二)被上级主管部门罢免;
(三)董事自动辞职。
第二十条 董事的报酬由上级主管部门确定。
第二十一条 董事依法享有以下权限:
(一)出席董事会议,参与董事会决策。
(二)办理公司业务,具体包括:
1、执行董事会决议委托的业务;
2、处理董事会委托分管的日常事务。
第二十二条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人,但经董事会许可的除外。
第二十三条 董事必须承担以下责任:
(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时,若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时,参与决议的董事
应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事,有记录或书面声明可资证明者,不负其责任。
(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时,如果致使公司遭受损害,应对公司负损害赔偿责任。
(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时,应对公司负损害赔偿责任。
第六章 董事会议事规则
第二十四条 董事会的议事决策原则是:实行集体讨论,民主决策,逐项表决,记名投票。
第二十五条 总经理列席董事会。如议题需要,监事会成员、其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
第二十六条 董事会会议不定期召开。会议一般由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可书面委托其他董事召集和主持。委托时,应当出具委托书,并列举出授权范围。
第二十七条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)上级主管部门认为必要时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事提议时。
(五)总经理提议时。
第二十八条 召开董事会会议,应在会议召开前十日,由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面(含传真)通知。 有关会议的材料原则上应在会议召开前三天送达各董事。
召开董事会临时会议,应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见,每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议,董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第三十二条 董事会决策程序:
(一)投资决策程序:
1、董事会委托并组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告,提交董事会审议;
2、董事会经充分论证,作出决议后,委托相关人员组织实施,如投资额超出董事会授权范围,需上报上级主管部门批准后方可实施。
(二)人事任免程序:
1、公司总经理的人事任免,由董事会提名,上级主管部门聘任;
2、公司副总经理、财务负责人(财务总监)等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名,董事会聘任。
(三)财务预、决算工作程序:
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案,提交董事会审议;
2、董事会经充分论证,作出决议,委托总经理组织实施;
3、由董事会自行决定的其他财经方案,由董事长组织有关部门和人员拟定、审议后,提交董事会审议通过,由总经理组织实施。
(四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时聘请专家、律师等进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少工作失误。
(五)董事会检查工作程序: 董事会决议实施中,董事长应责成监督部门跟踪检查。发现有违反决议的事项时,可要求总经理予以纠正。 第三十三条 董事会会议主要程序:
(一)董事长、监事会、总经理等提出会议讨论议题,并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室,由董事长决定是否列入本次会议;
(二)董事会秘书负责收集议题材料,并委托主管领导组织有关人员制定方案,于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅;
(三)董事长主持对会议议案进行投票表决,形成会议决议;董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过;
(四)董事会秘书负责整理会议决议,由董事签署后形成董事会文件,由董事会秘书负责发布。
第三十四条 董事会会议应做记录,并由出席会议的董事(含代理人)和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。
第七章 专门委员会
第三十五条 本《董事会议事规则》成熟运行后,董事会可根据需要设立有关专门委员会,协助董事会行使职权,董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限,各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外,董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第三十六条 各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。各专门委员会的主任可由公司董事兼任,并吸收有关方面的专家参与。
第三十七条 各专门委员会的成立时间、工作职责和范围、工作权限、组织机构设置、议事和决策规则等细则,由董事长根据公司经营发展情况向董事会提议决定。
第八章 附则
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十条 本规则经公司董事会审议通过后实施。
董事会议事规则
公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的工作秩序和行为方式,保证公司董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*****有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构,是公司的常设权力机构,对股东会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由7名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。
第四条 董事会董事由股东会选举产生,董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。
第二章 董事会的职权与义务
第五条 根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作。
(二)执行股东会决议。
(三)决定公司经营计划和投资方案。
(四)制定公司年度财务预算、决算方案。
(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案。
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
(八)决定公司管理机构的设置。
(九)聘任或解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副三总师、总经理助理以上高级管理人员及财务管理部、人力资源部和办公室等主要部门负责人,并决定其报酬等事项。
(十)制定公司的基本管理制度。
1
(十一)在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。
(十三)制定《公司章程》的修改方案。
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条 董事会承担以下义务:
(一)向股东大会报告公司生产经营情况;
(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条 公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要事项由董事会批准。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可书面委托其他董事召集和主持。委托时,应当出具委托书,并列举出授权范围。
第九条 董事会会议的召集,应当在董事会会议举行15日前通知各董事,但遇到紧急事情时,可以随时召集。董事会秘书于董事会召开前12日收集各董事、监事和经营班子的提议及相关书面材料,报董事长审阅,确定会议议题。董事会召开前10日前送达会议议题及相关书面材料至各位董事,各代表股东方的董事分别酝酿、审阅。期间如有异议,可书面提交董事会秘书或直接与相关董事沟通协商,通知必须以书面形式进行,并载明召集事由和会议时间、地点、议题。
第十条 董事会会议原则上每年召开2次;遇特殊情况时,可临时召集。
第十一条 有下列情形之一的,董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)4人以上董事联名提议时;
2
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真,通知时限为4日内。
第十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议,出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须4人以上董事出席会议,出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由董事签字。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为行使表决权。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名,在会后3日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
3
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第十九条 依据董事会内容需形成董事会决议的事项,原则上规定会议结束时及时形成书面决议并签字确认,如有特殊情况,可在2日内签认,董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。
第二十条 董事会决议需以董事会文件下发的,应在董事会结束后7日内完成,公司须及时传达,尽快落实。
第二十一条 董事会召开前相关人员将上一次董事会内容落实情况进行汇报,重大事项必要时可指定人员进行督办。
第四章 董 事
第二十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第二十三条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形之一的人员,不得担任公司的董事。
第二十四条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换,每届任期3年,可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第二十五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权。
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易。
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
4
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金。
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
第二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
(二)公平对待所有股东。
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况。
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
5
第二十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十条 董事遇有下列情形之一时,必须解任:
(一)任期届满;
(二)被股东大会罢免;
(三)董事自动辞职。
第三十一条 因董事退任而发生缺额达1/3时,除因届满事由者外,应即要求股东大会补选董事,以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时,可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十二条 董事的报酬由股东大会确定。
第三十三条 董事依法享有以下权限:
(一)出席董事会议,参与董事会决策。
(二)办理公司业务,包括:
1、执行董事会决议委托的业务;
2、处理董事会委托分管的日常事务。
(三)特殊情况下代表公司,包括:
1、申请公司设立等各项登记的代表权;
2、申请募集公司债券的代表权;
3、在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十四条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人,但经董事会许可的除外。
第三十五条 董事必须承担以下责任:
(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时,若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时,参与决议的董事 6
应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事,有记录或书面声明可资证明者,不负其责任。
(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时,如果致使公司遭受损害,应对公司负损害赔偿责任。
(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时,应对公司负损害赔偿责任。
(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时,该行为本身有效,但公司可以将该行为的所得视为公司所得,并形成董事会决议,董事应向公司交付该行为所取得的财物,转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十六条 董事长是公司法定代表人。董事长任期3年,可以连选连任;但不得超过其为董事的任期。
第三十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长不能履行职权时,应当指定其他董事代行其职权。董事长因请假或因事不能行使职权时,由董事长指定董事一人代行。
第三十九条 董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时,董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限,即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
7
第四十条 董事长基于委托关系,享有董事会其他董事同样的权利,承担其他董事同样的义务和责任。
第四十一条 董事长由于下列事由而退任:
(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。
第四十二条 副董事长职权
(一)董事长因故不能履行职权时,代行主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)基于董事长委托签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四) 基于董事长委托行使法定代表人的职权;
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六) 董事长因故不能履行职权时,受其委托有权召集临时、紧急的重大会议,对公司的重要业务活动有业务执行的综理权;
(七)董事会授予的其他职权。
第四十三条 副董事长基于委托关系,享有董事会其他董事同样的权利,承担其他董事同样的义务和责任。
第四十四条 副董事长退任事由遵同董事长退任事由。
第六章 附 则
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则未尽事宜,依据《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》办理。
第四十七条 本规则经公司董事会审议通过后实施。
年 月 日
8