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范文一：安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所
安徽承义律师事务所 安徽承义律师事务所
关于安徽国通高新管业关于安徽国通高新管业股份有限公司国通高新管业股份有限公司 股份有限公司
召开20召开2012010年度股东大会的法律意见书 股东大会的法律意见书
承义证字[2011]第047号
致：安徽国通管业高新安徽国通管业高新股份有限公司国通管业高新股份有限公司 股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）的委托，指派鲍金桥、孙艺茹律师（以下简称“本律师”）就国通管业召开2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由国通管业第四届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的国通管业股东和授权代表共4名，持有国通管业33,283,000股，均为截止至2011年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。国通管业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案 本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为：《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《关于2010年度报告及摘要的议案》、《关于2010年度利润分配的预案》、《2010年度财务决算报告》、《关于续聘2011年度审计机构的议案》、《关于申请2011年度综合授信的议案》、《关
于预计2011年度日常关联交易的议案》、《关于控股子公司土地资产收储的议案》。上述提案由国通管业第四届董事会和第四届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取书面记名方式就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会审议的提案获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：国通管业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：负责人：鲍金桥
经办律师：经办律师：鲍金桥
孙艺茹
二○一一年一一年四月二十日二十日
范文二：安徽伟易律师事务所
安徽伟易律师事务所
关于2011年安徽省投资集团有限责任公司
发行公司债券
之
法律意见书
2011年1月
致：安徽省投资集团有限责任公司
安徽伟易律师事务所（以下简称“本所”）受安徽省投资集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任2011年安徽省投资集团有限责任公司公司债券（以下简称“11皖投债”或“本期债券”）发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所指派王晖、冯江山律师（以下称“本所律师”）就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称“条例”），并参照《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《通知》）等有关法律、法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据发行人委托和完成本法律意见书的工作要求，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人主体资格、授权批准、实质条件、主要财产、重大债权债务关系、诉讼、税务、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。
对本法律意见书，本所申明如下：
1、本所根据签署日以前已经存在或者已经发生的事实，以及中
国现行法律法规和规范性文件，发表本法律意见。
2、在出具本法律意见过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的相关材料，并且其提供的文件复印件与原件一致，文件中的盖章和签字全部真实，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性信息或重大遗漏。本所依据对上述文件的审查判断出具本法律意见书。
3、发行人同时保证：截止本法律意见书签署之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动，并且材料记载的情况与客观情况保持一致，如客观情况变化，发行人也已经及时提供了情况变化的相应资料；如因客观情况发生变化导致材料记载情况与事实情况存在差异，或者因发生变化而没有及时提供客观情况变化材料，导致本法律意见书结论不能适用，本所及本所律师不承担责任。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证或负责。本所并不保证上述中介机构出具的报告在本法
律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必备文件，随同其他申报材料，提呈国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）审批，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
7、本所同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据审批部分审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所基于以上文件、保证、声明及相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，就本次发行出具法律意见书如下：
一、发行人本次发行的主体资格
1、发行人公司的法律地位
发行人是依据中华人民共和国相关法律规定，经安徽省人民政府皖政秘（1998）109号《关于同意组建安徽省投资集团有限责任公司的批复》批准，由安徽省铁路建设投资有限公司、安徽省建设投资公司、安徽省农业投资公司于1998年7月合并组建成立，注册资本金为12.2亿元，是安徽省人民政府投资设立的国有独资公司，是安徽
省人民政府运用投资实行宏观调控的一个投资主体和资产运营机构。2008年根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资综合函(2008)512号文件和安徽中健会计师事务所皖中健验字(2008)100号《验资报告》，发行人注册资本金增加为22.4亿元。发行人工商登记的基本情况如下：
企业名称：安徽省投资集团有限责任公司
注册号：340000000012269
法定代表人：杜长棣
注册资本：224000万元
经营场所：合肥市望江东路46号
企业类型：国有独资有限责任公司
经营期限：1998-07-31至2048-07-31
经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。
股东名称：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
2、经核查，发行人合法有效存续，已通过2010年度企业法人年检；根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情况出现。
本所律师认为：发行人是依法成立、合法存续的国有独资有限责任公司，具有独立的民事主体资格，符合《条例》所规定的作为公司债券发行人的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
1、2009年11月23日，安徽省投资集团有限责任公司总经理办公会议决定公司为筹集铁路工程项目资金，根据公司财务情况发行10年期公司债券，募集资金用于新建南京至安庆铁路项目。
2、2010年2月2日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复（皖国资产权函【2010】46号），同意安徽省投资集团有限责任公司发行10－20亿元人民币10年期企业债券。
3、发行人发行本期债券的具体发行方案尚待国家发展和改革委员会批准。
本所律师认为，除尚待国家发改委批准之外，发行人已经取得了发行本期债券的所需取得的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、本次发行的实质条件
根据专业中介机构出具的专业意见并经本所律师适当核查，发行人发行本期债券具备如下实质条件：
1、发行人的净资产不低于人民币6,000 万元。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3578号《审计报告》(以下简称《审计报告》)，截止2009年12月31日的发行人合并资产负债表反映归属于母公司股东权益为 8,550,122,815.33元，股东权益合计9,015,994,302.30元，发行人的净资产不低于6000万元，符合《证券法》第十六条第一款第(一)项、《条例》第十二条第一款第(一)项及《通知》第二条第一款第(一)
项的规定。
2、发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%。
发行人本期债券的发行额度拟为13亿元；此前发行人已经发行的公司债券的余额为10亿元。发行人完成本次发行后，累计发行的未到期的公司债券为23亿元，发行人累计债券余额不超过公司净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项、《条例》第十六条及《通知》第二条第一款第(二)项的规定。
3、发行人近三年连续盈利并且发行人最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息。
依据天健会计师事务所有限公司《审计报告》，发行人2007年、2008年、2009年的归属于母公司所有者的净利润分别为
81,943,485.68 、111,953,524.24、76,598,051.18元。本所认为，发行人近三年连续盈利，本次债券发行前最近三年的平均净利润足以支付本期债券的一年利息，符合《证券法》和《通知》关于发行人最近三年净利润足以支付企业债券一年利息的规定。
4、发行人财务会计制度符合国家规定。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人建立了完善的财务会计制度。天健会计师事务所有限公司已对发行人近三年的财务会计报表出具标准无保留意见的《审计报告》。因此，本所律师认为发行人财务会计制度符合国家法律、法规的规定，符合《企业债券管理条例》第十二条第二款的规定。
5、所筹资金用途符合国家产业政策。
发行人本次公司债券募集资金将全部用于新建南京至安庆铁路项目，该项目总投资257亿元，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于新建南京至安庆铁路可行性研究报告的批复》（发改基础〔2008〕3072号）同意该项目实施，该项目符合国家产业政策。
6、发行人已发行的公司债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《证券法》第十八条、《通知》第二条第（六）项的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
7、发行人最近三年没有重大违法违规行为。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因重大违法违规行为而被有关部门处罚的情形，符合《通知》第二条第（七）项规定。
8、发行人本期债券信用等级。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，符合《企业债券管理条例》第十二条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等法律、法规及规范文件规定的有关公司债券发行的实质条件。
四、主承销商的资格
本期债券发行的主承销商为宏源证券股份有限公司。
经本所律师核查，宏源证券股份有限公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其具备发行债券的主承销资格，由宏源证券股份有限公司担任主承销商，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、资信评级机构和本期债券的信用等级
（一）资信评级机构
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司提供的材料，并经本所核查，上海新世纪资信评估投资服务有限公司具有公司债券评级从业资格，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本期债券的信用等级
本期发行的公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合分析和评估，确定本期债券的信用级别为AAA，发行人长期主体信用级别为AA+。
六、本期债券的担保
中债信用增进投资股份有限公司为发行人本次发行的公司债券提供无条件不可撤销连带责任保证，保证范围为债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；保证期间为债券存续期及到期之日起二年。
经本所律师核查，担保人具备为发行人发行本次债券提供担保的主体资格，《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的法律规定，
其内容合法有效。
本所律师认为：担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的发行本次发行债券担保人资格；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的规定，《担保函》合法有效。
七、发行人的主要财产
1、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人已对外披露事项外，不存在发行人的主要财产存在产权纠纷或其他潜在的重大纠纷的情形。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得主要财产所有权或使用权的方式合法有效，并已获得相应的权属证书或权属证明文件。
八、发行人的重大债权、债务
1、截止2009年12月31日，以发行人名义及其全资子公司安徽省皖投信用担保有限责任公司对外担保形成的或有负债
1,909,798,600.00元。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人未予依法披露将会实质性影响本期债券发行的重大债权、债务。
3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人签订的重大合同合法、有效。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，未发现发行人存在对本期债券发行构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已依法对外披露事项外，未发现发行人存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大纠纷。
九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的承诺并经本所律师审核，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在尚未了结的可能对本期债券发行构成重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、发行人的税务
1、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人近三年遵守税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，截至本法律意见书出具之日，未出现因违反国家税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
十一、本期债券的募集说明书和摘要
发行人为本期债券发行而编制了《2011年安徽省投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《2011年安徽省投资集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《摘要》”），发行人同意将其作为正式文件上报有关主管部门。
经本所律师核查，《募集说明书》和《摘要》内容的主要事项有：
债券发行的依据、本期债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、募集资金用途、担保情况、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项和备查文件。
经本所律师核查，《募集说明书》和《摘要》内容已包含了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等法律、法规和规范性文件所要求的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论
1、发行人为依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
2、发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请公开发行本期债券，满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行债券必备之实质条件。
4、发行人设立及变更的程序、资格、条件、方式等均符合当时有关适用的法律、行政法规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
5、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人不存在持续经营的法律障碍；
6、发行人的主要财产已取得相关权属证书；发行人的主要财产不存在实质性损害发行人和债券投资者利益的产权纠纷；
7、发行人执行的税种与税率符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人近三年依法纳税；
8、本期债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准，本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，符合有关法律法规的规定；
9、担任本期债券主承销商的宏源证券股份有限公司具备担任本期债券主承销商的资格和条件；担任本期债券审计机构的天健会计师事务所有限公司具备担任本期债券审计机构的资格和条件；担任本期债券信用评级机构的上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备从事本期债券信用评级业务的资格。
10、本期债券的《募集说明书》及其摘要内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为发行人本期债券发行具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）和《通知》等相关法律、法规及规范性文件要求的主体和各项实质性条件,在取得国家发改委核准后，本期债券发行不存在法律障碍。
本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本六份。 （以下无正文）
2011皖投债法律意见书 安徽伟易律师事务所
（此页无正文，系本所为2011年安徽省投资集团有限责任公司发行公司债券而出具的法律意见书的签字盖章页。）
安徽伟易律师事务所
承办律师: 王晖 承办律师: 冯江山
范文三：安徽州来律师事务所
《安徽州来律师事务所》
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作者: 日期:2014-07-26
安徽州来律师事务所(www.lvshimen.com)简介是由2001年经安徽省省司法厅批准成立的国办律师事务所转制而成的合伙制律师事务所。多年来，州来律师事务所秉承“勤勉尽业、唯实唯法”的服务宗旨、开拓创新，紧随时代发展的步伐，坚持法律服务团队化、业务分工专业化、管理机制公司化的经营理念和发展模式，不断强化服务观念、精品意识和团队精神，目前已经拥有4名律师和多名辅助人员，是一支有多年执业经历、懂法律、懂经济、的专业律师队伍，有着较高文化水平和非常丰富的诉讼及非诉讼业务经验，州来律师事务所奉行团队精神，强调精诚合作。州来律师事务所成为凤台县唯一一家达到二级所标准的律师事务所，成为凤台县乃至淮南地区有影响力的律师事务所。
律师简介
崔勇:主任律师，安徽省凤台县人，1968年3月出生，毕业于华东政法学院，法学本科学历，法学学士，1990通过律师资格考试，1991年被授予律师资格，历任凤台县经济贸易律师事务所负责人、凤台县律师事务所主任、现任安徽州来律师事务所主任，从事律师工作二十余年，擅长刑事案件辩护，重大、疑难民事案件代理等。
电话:13705549772
职业证号:13404199310519302
邮箱:cuiyonglawyer@tom.com.
饶明旺，实习律师，安徽省凤台县人，1981年10月出生，毕业于中国政法大学，法学本科学历， 2013年通过司法资格考试，现在安徽州来律师事务所任实习律师，自执业以来，秉承“做律师先做人”的执业理念，一贯坚持对客户负责、对法律负责、对社会负责的执业原则，“受人之托，忠人之事”，为客户提供优质、高效的法律服务，受到客户的一致好评，本人擅长于民商事案件及合同纠纷，债权问题、交通事故、婚姻纠纷等案。
范文四：安徽天禾律师事务所
安徽天禾律师事务所
关于安徽恒源煤电股份有限公司
2008年第三次临时股东大会的法律意见书
天律股字[2008]第0146号 致：安徽恒源煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)的规定，以及 贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2008年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司2008年8月28日三届十六次董事会决议和会议记录；
3、公司2008年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的三届十六次董事会决议暨召开本次股东大会通知的公告；
4、公司2008年9月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的关于召开本次股东大会的《提示性公告》；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、本次股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，根据公司三届十六次董事会决议，公司于2008年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召本次股东大会的通知。2008年9月16日，公司在会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共130户，共代表公司股份111,353,567股，占公司股份总数的59.10%。会议由公司董事会召集、副董事长郝宗典先生主持。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
1、出席公司本次股东大会会议人员有：
(1) 出席本次股东大会的股东及股东代理人共130户，共代表公司股份111,353,567股，占公司股份总数的59.10%。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人4户，代表股份107,127,897股，占公司股份总数的56.86%，均为2008年9月10日下午3∶00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
以网络投票方式参会的股东共126户，代表公司股份4,225,670股，占公司股份总数的2.24%。参与网络投票的股东的身份均获得上
海证券交易所交易系统的认证。
(2) 公司董事、监事和董事会秘书。
另外，公司部分高级管理人员列席会议。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。网络投票的起止时间为2008年9月16日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、全部投票活动结束后，由公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。经统计，参加现场投票和网络投票的股东共130户，其中3户同时持有恒源煤电可转换公司债券----“恒源转债”。根据有关规定及会议通知公告，作为债券持有人的股东应当回避本次股东大会议案的表决。剔除债券持有人股东的表决权后，参与本次股东大会表决的股东共127户，持有表决权数为111,333,267股。
经验证，现场投票和网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二) 表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
《关于再次向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意票105,708,497股，占与会股东有表决权股份的94.95%；反对票5,484,810股，占与会股东有表决权股份的4.93%；弃权票139,960股，占与会股东有表决权股份的0.12%。
公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2008年第三次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
祝传颂
二OO八年九月十六日 李 玲
范文五：安徽承义律师事务所
安徽承义律师事务所
法律意见书
安徽承义律师事务所
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电话：0551—5609215 传真：0551—5608051 二零一零年五月
法律意见书
承义证字[2010]第55号
致：安徽丰原集团控股有限公司：
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）受安徽丰原集团控股有限公司（以下简称“丰原集团”）的委托，指派鲍金桥、汪心慧律师（以下简称“本律师”）作为专项法律顾问，就丰原集团2009年改制后其实际控制人是否发生变化事宜出具本法律意见书。
本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及规范性文件的要求，对丰原集团实际控制人是否发生变化发表法律意见。且本律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、有关各方出具的承诺、声明或其他文件。
本法律意见书仅丰原集团说明其实际控制人是否发生变化之目的使用，不得用作其他任何目的。
本律师已获得丰原集团的承诺和保证，即其已向本律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
基于上述，本律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就丰原集团实际控制人是否发生变化事宜出具如下法律意见：
一、丰原集团2009年改制前的情况
经核查，丰原集团前身系成立于1981年5月15日的蚌埠市柠檬酸厂，在2009年整体改制前已发展成为一家国有独资集团公司，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“蚌埠市国资委”）持有其100%的出资，为其实际控制人。公司注册号为340300000020896，住所地为蚌埠市胜利西路777号，法定代表人为李荣杰，注册资本为61,890,000元，经营范围为资产经营；生物化工、有机化工(有机酸、 氨基酸、味精、香味料、食品添加剂)；医药生产加工；机械设备制造；生物工程 科研开发和进出口业务。
二、丰原集团2009年改制的情况 1、本次改制的简要情况
2009年，丰原集团依据国家、省市有关国有企业改制文件精神，实施了以股权激励、引进战略投资者为主要内容的企业改制。2009年7月28日，蚌埠市人民政府以《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》（蚌政秘[2009]88号），批准了丰原集团的改制方案；2009年8月31日，丰原集团完成清产核资及审计评估工作； 2009年9月16日，丰原集团办理了工商变更登记手续，企业名称由“安徽丰原集团有限公司”变更为“安徽丰原集团控股有限公司”，注册资本变更为761,881,659元，股权结构变更为：蚌埠市国资委出资占注册资本的30%，蚌埠银河生物科技股份有限公司（以下简称“银河科技”）出资占注册资本的25%，合肥天安投资有限公司（以下简称“天安投资”）出资占注册资本的24%，安徽丰原集团有限公司工会委员会（（以下简称“丰原集团工会”））出资占注册资本的21%。
2009年11月24日，丰原集团有工会将其持有的丰原集团20%的出资转让给海南第一投资控股有限公司（（以下简称“海南第一投资”））；2010年2月21日，天安投资将其持有的丰原集团24%的出资全部转让给新华信托?丰原集团股权投资集合资金信托计划。经核查，丰原集团已就上述股东变化办理了工商变更登记。
2、本次改制所履行的相关程序
(1)2009年2月，经蚌埠市国资委批准，丰原集团确定改制基准日为2008年10月31日，并指定北京中证天通会计师事务所和安徽国信资产评估有限公司对丰原集团进行清产核资、审计评估工作。
(2)2009年2月23日，丰原集团以《关于上报丰原集团改制方案的请示》（丰集[2009]11号），将丰原集团整体改制方案报请蚌埠市人民政府审批。
(3)2009年6月24日，丰原集团九届二次职工代表大会形成决议，批准了《安徽丰原集团有限公司改制情况的报告》及《安徽丰原集团有限公司职工安置方案》。
(4)2009年7月28日，蚌埠市人民政府以《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》（蚌政秘[2009]88号），同意丰原集团的整体改制方案，对公司主要经营者、管理骨干和技术骨干进行股权激励，并引进相关战略投资者。
(5)2009年8月31日，丰原集团完成清产核资、审计评估工作。
(6)2009年9月16日，丰原集团就改制后的企业名称、注册资本及股东变更等事项办理了工商登记手续。
通过上述核查，本律师认为：丰原集团2009年改制符合国家、省市颁布的国有企业改制相关规范性文件及政策的规定，得到了必要的授权与批准，履行了清产核资、审计评估和工商登记等法定程序，合法，合规。
三、丰原集团改制后的股本结构
1经核查，丰原集团现股东及股本结构如下表所示： 序号 1 2 3 4 5
股东名称
蚌埠市国资委 银河科技
新华信托-丰原集团股权投资集合资金信托计划 海南第一投资 丰原集团工会
合 计
15,0001,00076,188.16
201100.00
出资额（万元）
22.675.1019,513.0618,000
持股占比（%）
30 2524
2、经核查，2009年12月18日，蚌埠市国资委以《关于明确安徽丰原集团控股有限公司经济类型的通知》确认：“第一大股东蚌埠市国资委持有比率为30%，你公司经济类型确定为国有控股公司”。
3、2010年5月，作为丰原集团的股东及新华信托-丰原集团股权投资集合资金信托计划的最大受益人，银河科技、海南第一投资及天安投资均出具《承诺书》，分别承诺其与丰原集团现有其他股东之间不存在任何关联关系；且与其他股东之间（不包括蚌埠市国资委、丰原集团工会）不存在就丰原集团的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契，与其他股东不是一致行动人关系。
结论意见：
通过上述核查，本律师认为：丰原集团2009年的改制行为符合我国关于进一步深化国有企业改革的相关规范性文件及政策的要求，履行了相关程序；蚌埠市国资委作为丰原集团国有资本的出资人代表，负责丰原集团国有资本的运营和管理，为丰原集团第一大股东；鉴于其他股东所持的股权比例分散，且未形成一致行动人关系，因此蚌埠市国资委作为丰原集团实际控制人的地位没有发生改变。
（此页无正文，为承义证字[2010]第55号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥
汪心慧
二〇一〇年五月二十八日
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