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范文一：股东大会议程

上海贝岭股份有限公司

2007年第一次临时股东大会会议资料

2007年11月12日

一、股东大会议程 ………………………………………………………………… 3

二、股东大会须知 ………………………………………………………………… 4

三、公司董事会换届选举的议案 ………………………………………………… 5

四、公司监事会换届选举的议案 ………………………………………………… 6

五、附件一：董事候选人简历 …………………………………………………… 7

六、附件二：监事候选人简历 …………………………………………………… 9

七、股东发言登记表 ………………………………………………………………11

大会议程

一、宣读本次股东大会须知

二、介绍大会主席台就座人员和大会主席

三、大会主席宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会合法有效，

大会开始

四、会议逐项审议以下议案

1、公司董事会换届选举的议案

2、公司监事会换届选举的议案

五、股东发言和议案表决

宣读表决规定

推选股东监票人

投票

检票

六、表决结果及大会决议

七、大会主席宣布大会结束

上海贝岭股份有限公司

股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据公司股东大会议事规则制定大会须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率

为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要

求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写“股东发言申请单”。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每

一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、大会使用计算机辅助表决系统对每一个议案进行表决，表决期间不安排大会发言。

六、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在

“股东签名处”签名。若经股东签名而表决栏为空白视为“同意”，表决栏中多选视为“弃权”；股东大会发出而未收到的表决票视为“弃权”。本次股东大会选举董事和监事议案，根据“公司章程”规定，采用累积投票制。累积投票制包含常规的平均投票法，股东可根据自己的意愿选择。详细内容请参阅《上海贝岭股份有限公司2007年第一次临时股东大会表决票》中“表决说明”。

七、参加股东大会，应当认真履行其法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大

会的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

上海贝岭股份有限公司

股东大会秘书处

2007年11月12日

上海贝岭股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》的第五章的规定：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

2007年10月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《董事会换届选举的议案》。

公司第四届董事会将由九名董事组成。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核提名，董事会审议通过：方培琦、袁欣、肖永吉、徐智群、赵明、吴亚军、欧阳令南，陈德、张树丹作为上海贝岭股份有限公司第四届董事会董事候选人。其中欧阳令南、陈德、张树丹为公司独立董事候选人。

现提交本次临时股东大会审议。

附：《上海贝岭股份有限公司第四届董事会候选人简历》。

上海贝岭股份有限公司

二○○七年十一月十二日

关于监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》的有关规定，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《监事会换届选举的议案》。

公司第四届监事会将由七名监事组成。经公司股东推荐，提名委员会审核提名，监事会审议通过：顾晓春、冯来周、俞红、龙新洲作为上海贝岭股份有限公司第四届监事会监事候选人。

现提交本次临时股东大会审议。

附：《上海贝岭股份有限公司第四届监事会候选人简历》。

上海贝岭股份有限公司

二○○七年十一月十二日

附件一：

上海贝岭股份有限公司第四届董事会候选人简历

董事候选人简历

方培琦先生，46岁，工商管理硕士，高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事长；上海华虹（集团）有限公司总裁，上海华虹NEC电子有限公司副董事长；曾任上海雷磁仪器生产副厂长、厂长、党委副书记，上海精密科学仪器有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记；惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记，上海仪电控股（集团）公司总裁助理，安捷伦上海有限公司副董事长，京瓷上海有限公司副董事长。

袁欣先生，44岁，工商管理硕士，教授级高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会副董事长；上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记，阿尔卡特朗讯亚太区总裁的高级顾问；曾任上海贝尔公司中央计划部计划经理，生产部副经理，生产供应部经理，副总经理助理，副总裁，高级副总裁，党委书记兼董事长。

肖永吉先生，43岁，工商管理硕士，经济师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事、总裁；曾任上海轻工业专科学校教师，上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销业务员、镀膜玻璃项目经理，上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理助理，爱建(香港)公司常务副总经理，上海华东电脑股份有限公司常务副总经理、总经理，上海华创信息技术进出口有限公司董事长、总经理。

赵明先生；41岁，工商管理硕士，高级会计师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事，上海华虹（集团）有限公司副总裁。曾任上海贝尔有限公司财务部经理助理兼预算管理经理、财务部经理、公司战略管理委员会成员、副总裁兼财务部经理、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司副总裁（执行委员会成员）、秘书长，公司党委委员，上海华虹（集团）有限公司副总裁、集团公司党委委员。

徐智群先生，49岁，工商管理硕士，享受国务院特殊津贴的专家，教授级高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事；上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事、高级执行副总裁兼首席技术官，上海市人民政府信息技术咨询决策委员会专家组成员；

曾任上海贝尔公司用户应用工程部经理、技术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。

吴亚军先生，48岁，工商管理硕士，经济学硕士，注册会计师，注册资产评估师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事；上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、副首席财务官；曾任上海财经大学教授、上海东申企业（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总裁、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总监；兼任过上海市财务经理人协会主席。

独立董事候选人简历

欧阳令南先生：64岁，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事，上海交通大学现代金融研究中心副主任，兼任上海财经大学兼职教授，华东政法学院兼职教授，浙江工业大学客座教授，上海市经济管理干部学院特约客座教授。曾任上海财经大学财务金融学院院长、上海保险学会副会长。曾于20世纪80年代先后去英国伦敦经济学院和美国纽约州立大学深造。20世纪末，又于美国加州州立大学作高级学者访问。

陈德先生，55岁，注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师；现任上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事；上海市黄浦区第三届人大代表；上海公信中南会计师事务有限公司董事长、主任会计师、党总支书记，上海公信中南资产评估有限公司总经理、上海公信中南工程造价咨询有限公司总经理、上海立公信房地产估价有限公司监事长。

张树丹先生，51岁，大学本科，享受国务院特殊津贴的专家，教授级高级工程师；现任无锡微电子科研中心所长，东南大学、南京邮电大学、江南大学、杭州电子科技大学兼职教授。

附件二：

上海贝岭股份有限公司第四届监事会候选人简历

监事候选人简历

顾晓春先生，55岁，硕士学位，高级经济师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事长，上海华虹（集团）有限公司党委书记、副总裁；曾任上海医用仪表厂党委书记，上海医疗器械工业公司党委副书记兼纪委书记，上海市医药管理局党委书记助理，上海市医药对外经济技术合作公司总经理，上海市医药管理局工会主席、副局长兼工会主席，上海医药（集团）总公司党委副书记、副董事长，上海华谊（集团）公司党委副书记、副董事长兼上海医药（集团）有限公司副董事长。

冯来周，43岁，大学学历，审计师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会副监事长，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司工会主席；曾任上海贝尔总裁办公室主任、政策研究室主任、公司战略小组顾问、工会法律维权部长。

俞红女士，46岁，工商管理硕士，国际商务师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事，上海华虹（集团）有限公司高级人力资源总监；曾任上海第五人民医院共青团委书记，上海自仪十一厂人事组织科科员,副科长，上海罗斯蒙特有限公司人事行政部经理，艾默生电气（中国）投资有限公司人力资源经理，华虹国际管理（上海）有限公司人力资源副总裁。

龙新洲先生，45岁，工商管理硕士，会计师；现任上海华虹（集团）有限公司审计室主任；曾任自仪股份大华仪表厂（上市公司）财务经理、总会计师，上海华虹集成电路有限公司和上海华虹计通有限公司财务经理，上海华虹(集团)有限公司财务部副部长（主持工作）。

职工监事

孙巨澜女士，52岁，硕士，高级政工师；现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事工会主席、纪委书记；曾任上海无线电十四厂团委书记、宣传科科长、车间党支部书记，上海贝岭微电子制造有限公司人事主管、工会主席、纪委书记，贝岭公司第一、二、三届监事会监事。

刘亿女士，45岁，硕士，教授级高级工程师；现任上海贝岭股份有限公司通讯产品部总经理助理兼研发部经理，产品管理第一党支部书记，公司工会副主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任；曾任上海半导体器件研究所助理工程师、工程师。

周承捷先生，43岁，硕士；现任上海贝岭股份有限公司投资/技术管理部总监，上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事、杭州中正生物认证技术有限公司董事、上海矽创微电子有限公司董事；曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司发展管理部经理、上海华东电脑股份有限公司投资管理部经理、总经理助理。

股东发言登记表

编号：姓名

持股数股东帐号发言主要内容：

范文二：股东大会议程

XXX有限公司第一次股东大会

主持人讲话

今天会议一共有X项议程。

第一项议程，关于XXX有限公司第一次股东大会的筹备工作报告。

XXX有限公司第一次股东大会筹备工作报告

第二项议程，宣读贺信和贺电。

第三项议程请XXX同志宣读关于确认XXX有限公司股东出资额及出资方式的报告

第四项议程通过XXX有限公司章程

由于事先我们已经将XXX有限公司的章程草案呈送各位股东审阅，有关股东提出了很好的建议，我们也及时做了修改和完善，现在各位股东还有什么新的建议没有，如果没有，我们就进行表决。

在表决之前，需要说明一个事项，根据组建有限公司的一般做法，依据各个股东的出资多少来确定各个股东的票数，我们XXX有限公司现在共有股本金XXX万，按每股XXX万为一票，共XX票，各个股东的拥有的票数为:。好的我们现在开始表决。

同意这个章程草案的请举手

不同意的请举手

弃权的请举手

第五项议程选举公司董事会、监事会成员

根据我们事前和各个方面的沟通协商，建议XXX等5人为董事会成员的候选人，XXX等3人为监事会成员的候选人。本次董事会、监事会的成员采用等额选举的方法进行，我们建议为选举的工作人员，大家有没有意见，如果没有我们现在开始选举。请工作人员到岗工作。

拆封选票

发放选票

填写选票

投票

计票

公布选举结果

现在我宣布当选为XXX有限公司第一届董事会董事，当选为XXX有限公司第一届监事会监事。让我们一热烈的掌声向他们表示祝贺。

我们建议第一次董事会、第一次监事会分别由XXX、XXX主持。

召开董事会、监事会,选举董事长、监事会主席,

第六项议程，提请通过聘用公司总经理、副总经理、财务总监

第七项议程，通过股东协议

宣读股东协议草案

现在进行表决，

同意的请举手

不同意的请举手

弃权的请举手

第八项议程，请董事长、总经理作就职演说

第九项议程，让我们以热烈的掌声请领导发表讲话

范文三：上市公司股东大会如何网络投票

上市公司股东大会如何网络投票

上市公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在交易日召开。

1、去哪里进行网络投票?

上市公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

2、网络投票的时间是什么时候?

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上交所交易时间段。

通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

3、怎么进行网络投票?

(1)上市公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

(2)a股股东、b股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

(3)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

上市公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

a、一码通证券账户信息;

b、股东姓名或名称;

c、有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

(4)除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十五条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

注：《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第十五条规定

根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统(网址：www.sseinfo.com)，征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：

(一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司;

(二)持有转融通担保证券账户的证金公司;

(三)合格境外机构投资者(qfii);

(四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公司”);

(五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9：15-15：00。

(5)持有多个股东账户的股东怎么进行表决?

第二十二条规定，持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

4、出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案怎么进行投票表决?

(1)出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

文章来源：律伴网 http://www.lvban365.net/

范文四：上市公司股东大会规则

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规则》的通知

状态:有效

发布日期:2006-03-16 生效日期: 2006-03-16

发布部门: 中国证券监督管理委员会

发布文号: 证监发[2006]21号

各上市公司:

为进一步规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规,中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(证监公司字[2000]53号)进行了修订。现予发布,请遵照执行。

上市公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的,可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布

上交所上市公司披露网址为:http://www.sse.com.cn;

深交所上市公司披露网址为:http://www.cninfo.com.cn。

《上市公司股东大会规则》自发布之日起施行。上市公司股权分置改革过程中所涉及的相关股东会议,按照其他有关规定执行。

各上市公司应及时修改公司章程,并根据自身情况,制定相应的股东大会议事规则。二○○六年三月十六日

上市公司股东大会规则

总则

第一条为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称'证券交易所'),说明原因并公告。

第五条上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为'弃权'。

第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第四十六条在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第四十九条对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另有规定的,从其规定。

第五十条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登第五十一条本规则所称'以上'、'内',含本数；'过'、'低于'、'多于',不含本数。

第五十二条本规则由中国证监会负责解释。

第五十三条本规则自发布之日起施行。2000年5月18日中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(证监公司字[2000]53号)和2004年11月29日中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96号)同时废止。会议通知的同一指定报刊上公告。

范文五：上市公司股东大会规范意见_[全文]

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发文标题: 0343上市公司股东大会规范意见

发文文号: 证监[1998]4号

发文部门: 中国证监会

发文时间: 2000-5-18

实施时间: 2000-5-18

失效时间:

阅读价格: 0

法规类型: 二(二)3、公司管理

阅读人数: 72

发文内容: 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知 2000年5月18日中国证券监督管理委员会

各上市公司、各证券监管办公室、办事处、特派员办事处:

为规范上市公司行为，指导上市公司依法召集、召开股东大会，根据有关法律、法规，中国证监会对1998年2月23日发布的《上市公司股东大会规范意见》(证监[1998]4号)作了修订，现予发布，请遵照执行。

各派出机构应当督促辖区内的上市公司认真执行《中华人民共和国公司法》，指导公司按照《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的要求，依法召集、召开股东大会。对于执行中发生的问题，请及时报告中国证监会。

《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)

一、一般规定

第一条为规范上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规范意见。

第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

第六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

二、股东大会讨论的事项与提案

第九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后

公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

三、股东或监事会提议召开临时股东大会

第十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

第二十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第二十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

四、股东大会的召开

第二十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第二十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财

务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十四条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第三十七条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第三十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第三十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第四十条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

五、其他

第四十一条召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》、本规范意见和《公司章程》要求的，中国证监会除责令公司限期纠正外，将给予通报批评;拒不纠正的，自该事实发生之日起十二个月内，不受理该公司从证券市场筹资的申请。

任何单位和个人利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等违法活动的，中国证监会将依法查处。

第四十二条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条发行外资股的上市公司国家另有规定的，从其规定。

第四十四条本规范意见自公布之日起施行。1998年2月23日中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(证监[1998]4号)同时废止。

补充说明: