范文一：签署有中介公司买卖合同前、中、后准备的资料

资 料

一、 买卖双方签订委托协议:

卖 方 买 方 备 注 1、委托协议书一份 1、买方委托协议一份 ?《租赁合同》不列入本范筹中，但操作与买卖也大至相同。

2、卖方身份证复印件一份 2、买方身份证一份

3、诚意金收据复印件一份

二、 签订《房地产买卖合约》前准备

卖 方 买 方 经 纪 方

1、《房产证》《共有权证》《完税证明》原件 1、《房地产买卖合约》一式3份 1、 钱:补齐一万块的定金，预交手续费

或 《购房合同》、《完税证明》《备案证明》 2、《房地产买卖契约》一式3份 ，代理服务费，(信贷佣金)

原件、购房发票,客户联红联, 3、房产证/购房合同“收据”一份

4、“收款收据”一份、文件袋一个。 2、 身份证 2、身份证 5、,有房产证的,领证委托书一份

3、 交“诚意金”的收据原件 3、业主本人及共有人本人到场/代理人

必须能出示公证委托书

如业主需垫资解押 注:1、{如需垫资解押:还需1、卖方及

1、 《垫资解押合同》一式二份。 共有人户口本 2、结婚证/离婚证/死亡2、 公证委托书样板一份

证明}

如客户需按揭

1、借款申请书一本 /《代办按揭的合同》一式二份 2、钱:预计需交费用,物业保证金、代理服务费,

2、婚姻状况声明/结婚证

3、收入证明一份

4、代办抵押登记委托书一份

三、 签订《房屋买卖合约》及各项资料填写完整后 (所开的票据均由开票人递交给客户，所有给客户的“单票据”均需复印分行存档)

卖方拿 买方拿 ? 秘书处收 1、《房地产买卖合约》原件一份 、《房地产买卖合约》原件一份 1一、原件:

2、房产证 / 购房合同“收据”原件一份 (所有原件均交秘书处，如需复印须尽快复印完毕后归还且不得过夜) 2、定金收据一张

3、代理服务费发票一张 3、代理服务费发票一张 1、《房产证》原件/《契税完税证》原件 4、保证金收据一张 2、《购房合同》/《契税完税证》原件 / 《备案证明》原件 4、预交手续费收据一张

3、《房地产买卖合约》原件一份 /《垫资解押合同》/《代办按揭的合同》原件一份

4、过定金的“收款收据”原件一份 如垫资: 如按揭:(客户提供给经纪方的)

5、客户联“诚意金”收据原件一份 1、《垫资合同》原件一份 1、借款申请书一本

6、成交报告原件一份 (不得涂改，限24小时内递交) 2、垫资佣金发票一张 2、婚姻状况声明

3、公证委托书样板一份 3、收入证明一份 二、复印件:

4、代办抵押登记委托书样板一1、以上原件1、2、4复印各一份，第3点复印件各2份

份 2、双方身份证各一份 (可放一起复印)

3、税费计算表复印件一份 (不得涂改，经理、秘书已签字)

3、房产证收据一份

4、过定金的“收款收据”一份

5、收据:定金收据、手续费收据、保证金收据各一份

6、发票:代理服务费发票一份

除复印分行秘书处存档外，“销售员”-----?还需复印递交客服的资料: ?1、装客户资料的“文件袋”一个。里面准备的资料请参照客服部提供的“?二手房业务资料清单及要求”如资料已备齐无漏、无误请将封面按要

求写好，并交由分行经理审核签字，秘书审核。完毕后速将资料递交公司客服部。

2、除以下第3点列举资料有按份数复印外，其余“按揭”或“垫资”资料均按“?二手房业务资料清单及要求”自行提供。

另:签订租赁合同: 3、销售人员所有资料需共复印份数如下:(自填)

1)、房产证/共有证: 份，契税完税证: 份，购房合同: 份，备案证明: 份 1、租赁合同: 份 2)、买卖合同: 份，代办合同: 份，垫资合同: 份， 2、租赁双方身份证: 份 3)、买卖双方身份证: 份，房产证收据: 份，收款收据: 份，税费计算表: 份， 3、代理服务费发票: 份 4)、定金收据: 份，手续费收据: 份，保证金收据: 份，代理服务费发票: 份，首期款收据: 份， 4、租赁成交报告原件一份 (不得涂改，限24小时

内递交) 备注:

?另外补签的所有“补充协议”、“确认书”、“声明”等都需复印分行存档。请任何款项需提前一个星期向分行经理预约。同时客户去财务领首、余款的“收款收据”或已办理完的“完结的报告”都需复印拿回分行存档。

范文二：签署离职合同前你应该知道的五件事

5 Things You Should Know Before Signing That Severance Agreement

Question:

I have been repeatedly asked what my plans for the future were, when was I going to retire, etc. Now I am given this package and told that I should sign it and return it tomorrow. When I asked what I thought were very important questions because of the confusion in the writing of these papers, we still got conflicting answers. The bottom line is that if I do not sign and return them by tomorrow the threat of being fired with nothing at all has already been given to me. Please, please, help me make the right decision.

This is a great question! I encounter many people who are presented with severance agreements and are pressured to sign right away. Unfortunately for the reader who wrote this question, he needed legal advice right away. This isn't the right forum for that. As always, if you need legal advice for your specific situation, contact an employment lawyer in your state.

Still, I thought the question was worth exploring because it happens so often. The short answer is, never agree to quit your job unless you're offered something substantial, like enough severance in a fair agreement that makes it worth your while to do so. The fact that the employer was pressing for a quick signature tells me that something was probably fishy about this agreement. Never, ever sign anything you don't fully understand.

Here are some important things to consider when you are presented with a severance agreement:

1. Take your time: Because this reader is clearly over 40, he should have been given at least 21 days to review the agreement and take it to a lawyer before he signed. If he wasn't given that time, then any release of age discrimination claims might not be valid. Of course, the agreement probably says he had that much time, and he's acknowledging it if he signed.

If you're being pressured to sign before you have a chance to properly review it, I suggest putting your request for more time in writing, by email, fax or some way you have proof you sent it. Put in writing that they have given you a deadline of x-date, that you want to take the agreement to a lawyer, and that you need another week or a few weeks to review it. If they deny the extra time, you now have it in writing.

2. Limits on your ability to work: Even if you didn't sign a noncompete agreement while you were employed, some employers may try to sneak one into a severance agreement. If you're signing an agreement that you can't work for a competitor for a year or two after you leave, you'd better make sure you're getting enough money to tide you over.

Some agreements ask you to affirm you will abide by an existing noncompete agreement. If you sign, you may be giving up some defenses you had to the enforceability of the prior agreement. Be careful, and make sure you can live with any noncompete restrictions before you sign.

3. Confidentiality: If you are agreeing to keep company information confidential, beware. Some management-side lawyers use provisions like this to say that, if you work for a competitor, you would inevitably have to disclose confidences. In effect, you've signed a noncompete and didn't even know it. I like to insert some language into these provisions saying they aren't intended to be a noncompete agreement.

4. Release: If you're giving up all the potential claims you have against your employer, you should make sure you understand what you're really giving up. The reader who asked this question mentioned some comments made that indicate he might have an age discrimination claim. If you take your agreement to an employment lawyer, you should discuss any potential claims you have to see if they might give you leverage to negotiate a better agreement.

If you were treated differently than others of a different race, age, religion, etc., you might have a discrimination claim. If you were fired right after objecting to an illegal practice, taking Family and Medical Leave or making a worker's compensation claim, you might have a retaliation claim against your employer. These are just some examples of claims you'll be giving up if you sign without understanding your rights.

5. Mutuality: If you're releasing your employer from potential claims, can they turn around and sue you for something? If you're agreeing not to say negative things about them, are they still able to slam you in references? If the agreement itself is confidential for you, can the employer tell coworkers and potential employers about it? These are some of the provisions I like to insist the employer make mutual. After all, if you have obligations to them after you leave, shouldn't they have similar obligations to you?

My number one rule for signing any agreement is this: make sure you understand it before you sign. When in doubt, have an employment lawyer in your state review and explain it to

you and discuss your options. Sure, it will cost some money, but isn't it worth paying to be sure you aren't making a huge mistake in signing?

That's all for this edition of

Note to readers: I've edited this question to delete information that might identify the questioner, since the questions and my answers aren't confidential, and for brevity. I'm giving a general answer under federal law, not specific legal advice. Your state may have laws with more stringent requirements for employers, so always check with an employment lawyer in your state about your specific situation.

签署离职合同前你应该知道的五件事 发布时间:2012-09-19

文章出自:译言

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问题 :

“ 我觉得在工作上我受到了歧视。我在那里工作了 20年,一点问题都没有发生。上个月, 我竟然被记上了一笔, 还是一直以来都没有问题的一件事。 今天面对着这遣散包, 我被这一 切完全搞糊涂了。

我被一再地问起我退休后未来计划之类的事情。现在他们就给了我这个包,还告诉我应 该签字后明天寄回。 那些文件非常混乱, 我问他们的问题都是我认为非常重要的问题, 可还 是得到了模棱两可的答案。 他们已经告诉了我底线, 如果我不签好字并在明天前寄回给他们, 那么我将会受到被开除并且一无所获的威胁。 求求你们, 求求你们帮我做个正确的决定吧! ”

这是一个非常好的问题!我遇到了很多人,他们都遇到了离职合同的问题,而且还被迫 要马上签字。不幸的是, 对于写这个问题的读者来说,他马上需要法律咨询。而我们这个并 不是针对此事的专门论坛。 如往常一样, 如果您需要为您的特定情形寻找法律咨询, 请联系 您所在国家的职业律师。

不过呢,由于此事发生的相当频繁,我认为这个问题还是值得我们去探索。对于这个问 题的回答, 简单的来说就是, 永远不要同意辞去你的工作, 除非你得到了一些实质上的东西, 譬如说在公平的协议上有足够的遣散费, 使得它值得你去这么做。 事实上, 雇主施压要求你 迅速签字正是告诉我这个协议可能存在可疑之处。 千万, 千万不要签署任何你不完全理解的 文件。

当你看到一个离职合同时,以下是一些你需要考虑的重要的事情:

1.别着急,慢慢来:因为这个读者显然是 40多岁了,所以在他签字之前,他本应该至 少有 21天把该合同带到律师处来审查该合同。如果他没有给予这么多时间,那么任何解除 年龄歧视索赔可能就不再有效。 当然,该合同可能说给了他那么多时间,如果他签字了,就 表示他也承认了这点。

如果在你还没有机会适当地回顾文件前就被迫要签字,我建议写个申请要求更多的时间, 你可以通过书写形式或写邮件或发传真或其他方式, 只要可以证明你发过这个申请。 里面要 写明他们给你的截止日期, 而你想要把合同带到律师处, 你需要另外一周或几周的时间来审 查这份合同。如果他们拒绝给你更多的时间,那你现在也有了书面的证明。

2.你的工作能力的限制 : 当你被雇用时即使没有签署竞业禁止协议,一些雇主也可能试 图偷偷地在离职协议中加入一条。 如果你签署了在你离开后的一年或两年内不能为竞争对手 工作的这项协议,你最好确定你可以拿到足够的钱来度过这段艰难的时间。

一些协议要求你必须遵守现有的非竞争性协议。如果你签署了这个协议,意味着你可能 会放弃一些事先协定的强制性的辩护。 小心一点, 在你签字之前确保你可以接受任何竞业禁 止限制。

3. 保密性:如果你同意为公司信息保密,那么你要小心了。一些管理方的律师喜欢拿条 款来说事, 如果你为一个竞争对手工作, 你会不可避免地披露机密信息。事实上, 你已经签 署了竞业禁止协议, 甚至你可能还不知道它。 我喜欢在这些条款中插入一些语言, 这些条款 也就并非为竞业禁止协议。

4.放弃:如果你正要放弃公司所有的潜在索赔,那么你应该确认你确实明白了你要放弃 的东西。 问这个问题的读者所提到的一些言论表明他可能涉及到一个年龄歧视索赔。 如果你 把你的合同带给一名职业律师, 你应该跟他讨论所有潜在的索赔, 以看他们是否能给你一个 优势去协商更有利的合同。

如果你因为种族不同,年龄不同,宗教不同而受到与他人不同的对待,那么你可以要求 歧视索赔。 如果你因为反对一项非法条例, 休探亲假或病假, 或是索要工伤赔偿金就要被开 除, 那么你可以向雇主提出报复索赔。 如果你没有理解你的权利就签署了合同, 这些就是几 个你可能会放弃的索赔示例。

5.相互性:如果你放弃了对你的雇主的潜在索赔,那么他们会反过来起诉你吗?如果你 同意不去说那些负面的言语, 那么他们还会抨击你吗?如果该合同本身是保密的, 用人单位 会告诉你的同事和潜在的雇主吗?这些就是我想强调的一些与雇主之间应有相互性的规定。 毕竟,如果你离开之后,你对他们有这些义务,他们难道不应该对你有类似的义务吗?

我签署协议时的第一个规则是:确保在你理解协议之后再签字。如有疑问时,找一个你 所在国家的职业律师,让他帮你审查,解释给你听,和他再谈论一下你的选择。当然,这将 花费一笔钱,但能确保你在签字的时候没有犯下大错,难道不值得吗?

这期的 “ 咨询一位律师 ” 就到此结束了。 如果你需要法律咨询,最好找一位你所在国家的职 业律师,但是如果你有一般性的法律问题,希望我在这里进行讨论,不管是关于歧视, 还是 劳动合同,病假或其他就业法律问题,你都可以在 AOL 就业网上问我。

读者请注意:因为问题和我的答案不是保密的,为了简便起见,我已编辑了这个问题, 删除可能会认出提问者的信息。 我根据联邦法律所给出个一般性的回答, 并不是具体的法律

建议。 你的国家可能有法律对雇主有更为严厉的要求, 因此与你所在国家的职业律师探讨一 下你的具体情况吧。

范文三：分公司签署合同

?? ? ? ? ? ? ?? ??分公司?签?署合?同

?篇?一:

?? 关??于分公?司?签订?合同?效?力及风??险规避问??题的答?复? 关?于分?公?司签订??合同效力??及风险?规?避问?题的?答?复 2??017-??07-?2?1 ?[关?键?词]:??

?? 分公?司? 签?订合?同? 效力?? 风险 ??营业执?照? 授?权 ?代?理 资??质 [摘??要]:? ?

? 一?、?分公司??以自己名??义签署?合?同—?—有?无?营业执??照

?? (一?)?若分?公司?有?营业执??照

?? 1.? ?合同?效力?:?

?? 2.?? 法律?后?果:?

? ? 3??. 诉讼??主体:?

? ? ?

? (??二)若分??公司无?营?业执?照 ?

? 1??. 合同??效力:?

? ? ??律后果。2?. 法???

? ? 3?. ?诉?讼主体??。

??

? ? 二?、分?公?司以总??公司名义??签署合?同?——?授权?及?代理权??限

?? 三、?企?业资?质证?书?

?? 四、总??结 [?详?细]?:

? ? ??****??集团有?限?公司?:

? ? ??关于分公??司签订?合?同效?力及?相?关风险??规避问题??，上海?市?**?律师?事?务所律??师经查阅??相关法?律?法规?、法?院?判例，??并进行讨??论，现?做?出答?复如?下?:

?? 一、??分公司?以?自己?名义?签?署合同??——有无??营业执?照?

? ?(?一)若??分公司有??营业执?照?

? ?1?. 合??同效力:??

? ?根据?《公?司?法》1??4条，“??公司可?以?设立?分公?司?。设立??分公司，??应当向?公?司登?记机?关?申请登??记，领取??营业执?照?。分?公司?不?具有法??人资格，??其民事?责?任由?公司?承?担。”??因此，分??公司领?取?营业?执照?后?，具备??一定的经??营资格?，?其在?总公?司?授权范??围内依法??缔结的?合?同，?在司?法?实践中??通常不会??被认定?为?无效?。 ?

? ??2. 法??律后果?:?公司?法》?1?4条，??“公司可??以设立?分?公司?。设?立?分公司??，应当向??公司登?记?机关?申请?登?记，领??取营业执??照。分?公?司不?具有?法?人资格??，其民事??责任由?公?司承?担。?”?因此，??分公司领??取营业?执?照后?，具?备?一定的??经营资格??，其在?总?公司?授权?范?围内依??法缔结的??合同，?在?司法?实践?中?通常不??会被认定??为无效?。?

? ? ?2. ??法律后果??》第四?十?九条?规定?，?“公民??、法人和??其他组?织?可以?作为?民?事诉讼??的当事人??。”最?高?人民?法院?《?关于适??用民事诉??讼法若?干?问题?的意?见?》第四??十条规定??，“民?事?诉讼?法第?四?十九条??规定的其??他组织?包?括:?关于?适?用民事??诉讼法若??干问题?的?意见?》第?四?十条规??定，“民??事诉讼?法?第四?十九?条?规定的??其他组织??包括》?第?55?条的?规?定: ?? “??民事法?律?行为?应当?具?备下列??条件:

?? ?

? ?(一?)?行为人??具有相应??的民事?行?为能?力;?

? (??二)意思??表示真?实?;

? ?(?三)不??违反法律??或者社?会?公共?利益?。?”因此??，如分公??司没有?领?取营?业执?照?且无总??公司的授??权或追?认?，因?其不?具?备经营??资格、行??为能力?，?其所?签订?的?合同无??效。 ?? ?实?践中?对于?合?同的签??字盖章，??分公司?可?能有?公章?或?无公章??，分三种??情况:? ? ? (?a?)分公??司抬头签??约，分?公?司盖?章:?

? ??如上所述??，因无?营?业执?照，?该?公章或??其他印章??无法律?效?力。?

? ? (??b)分公??司抬头?签?约，?总公?司?盖章:??

??由总公?司?承担?。 ?

? ??(c)分??公司抬?头?签约?，个?人?签字:??

??个人如?系?总公?司授?权?代表或??其他重大??构成表?见?代理?的情?形?则由总??公司承担??责任;?否?则，?一般?由?该个人??自行承担??相关责?任?，在?此情?形?下，该??个人可能??与总公?司?之间?系挂?靠?、合作??或者其他??关系，?但?总公?司未?依?法设立??该分公司??，而是?个?人挂?靠在?该?总公

司??名下，对??外却以?所?谓的?分公?司?名义。??

?? 2.? ?法律?后果?。?无营业??执照的分??公司无?经?营资?格、?责?任能力??，其签署??的有效?或?无效?合同?的?法律后??果应由设??立它的?总?公司?全部?承?担或由??个人承担??。

? ? ?3.? ?诉讼主??体。无营??业执照?的?分公?司，?不?属《民??事诉讼法??》第四?十?九条?规定?的?其他组??织，不能??作为诉?讼?主体?，故?，?相关的??诉讼应由??总公司?或?个人?参加?，?分公司??不能作为??原告或?被?告参?加民?事?诉讼。??

??

? ?二、?分公?司?以总公??司名义签??署合同?—?—授?权及?代?理权限?? 《合同??法》第?四?十八?条规?定?，“行??为人没有??代理权?、?超越?代理?权?或者代??理权终止??后以被?代?理人?名义?订?立的合??同，未经??被代理?人?追认?，对?被?代理人??不发生效??力，由?行?为人?承担?责?任。”??第四十九??条规定?，?“行?为人?没?有代理??权、超越??代理权?或?者代?理权?终?止后以??被代理人??名义订?立?合同?，相?对?人有理??由相信行??为人有?代?理权?的，?该?代理行??为有效。??”《最?高?人民?法院?关?于适用??〈合同法??〉若干?问?题的?解释?

? (??二)》第??十九条?规?定:?民事?诉?讼法》??第四十九??条规定?的?其他?组织?，?不能作??为诉讼主??体，故?，?相关?的诉?讼?应由总??公司或个??人参加?，?分公?司不?能?作为原??告或被告??参加民?事?诉讼?。 ?

? ??

二??、分公?司?以总?公司?名?义签署??合同——??授权及?代?理权?限 ?《?合同法??》第四十??八条规?定?，“?行为?人?没有代??理权、超??越代理?权?或者?代理?权?终止后??以被代理??人名义?订?立的?合同?，?未经被??代理人追??认，对?被?代理?人不?发?生效力??，由行为??人承担?责?任。?”第?四?十九条??规定，“??行为人?没?有代?理权?、?超越代??理权或者??代理权?终?止后?以被?代?理人名??义订立合??同，相?对?人有?理由?相?信行为??人有代理??权的，?该?代理?行为?有?效。”??《最高人??民法院?关?于适?用〈?合?同法〉??若干问题??的解释?

? ?(二?)?》第十??九条规定??》第十?七?条规?定:?

? ??“企业法??人的分?支?机构?未经?法?人书面??授权提供??保证的?，?保证?合同?无?效。”??

??三、企?业?资质?证书? ?某些所??谓的“分??公司”?，?并非?总公?司?设立的??真正的分??公司，?只?是挂?靠在?“?总公司??”名下，??并借用?“?总公?司”?的?相关资??质而已(??如房地?产?开发?企业?资?质证书??、建设工??程企业?资?质证?书、?工?程监理??企业资质??证书、?工?程造?价咨?询?企业资??质证书、??招标代?理?机构?资质?证?书等)??。

?? 由?于?资质?证书?属?于特别??法对于主??体资格?的?强制?性规?定?，以上??“分公司??”签订?的?需要?特定?资?质完成??事项的合??同，往?往?是无?效的?，?也违反??招投标法??的规定?。?如，?《最?高?人民法??院关于审??理建设?工?程施?工合?同?纠纷案??件适用法??律问题?的?解释?》第?四?条规定??，“承包??人非法?转?包、?违法?分?包建设??工程或者??没有资?质?的实?际施?工?人借用??有资质的??建筑施?工?企业?名义?与?他人签??订建设工??程施工?合?同的?行为?无?效。”?? 以上合??同虽属?无?效，?然一?旦?发生争??议，“总??公司”?仍?然可?能需?要?承担相??应责任，??如，《?建?筑法?》第?六?十六条??规定，“??建筑施?工?企业?转让?、?出借资??质证书或??者以其?他?方式?允许?他?人以本??企业的名??义承揽?工?程的?，????建筑施??工企业与??使用本?企?业名?义的?单?位或者??个人承担??连带赔?偿?责任?。”?

? ??四、总结?? 综上?所?述，?有营?业?执照的??分公司签??订的合?同?通常?有效?，?其相关??责任由总??公司承?担?，故?一旦?发?生纠纷??，可要求??总公司?承?担责?任。?但?为保险??起见，建??议:最?高?人民?法院?关?于审理??建设工程??施工合?同?纠纷?案件?适?用法律??问题的解??释》第?四?条规?定，?“?承包人??非法转包??、违法?分?包建?设工?程?或者没??有资质的??实际施?工?人借?用有?资?质的建??筑施工企??业名义?与?他人?签订?建?设工程??施工合同??的行为?无?效。?” ?以?上合同??虽属无效??，然一?旦?发生?争议?，?“总公??司”仍然??可能需?要?承担?相应?责?任，如??，《建筑??法》第?六?十六?条规?定?，“建??筑施工企??业转让?、?出借?资质?证?书或者??以其他方??式允许?他?人以?本企?业?的名义??承揽工程??的，????建筑?施工?企?业与使??用本企业??名义的?单?位或?者个?人?承担连??带赔偿责??任。”?

? ? 四?、?总结 ??综上所述??，有营?业?执照?的分?公?司签订??的合同通??常有效?，?其相?关责?任?由总公??司承担，??故一旦?发?生纠?纷，?可?要求总??公司承担??责任。?但?为保?险起?见?，建议??》中关于??代理的?法?律规?定。?分?公司在??本公司授??权范围?内?所进?行的?经?营合同??，一般来??讲都是?有?效的?。因?此?，在与??分公司签??订相关?合?同时?，作?为?合同相??对方，一??定要审?查?分公?司的?总?公司对??其出具的??授权委?托?书，?明白?本?公司是??否授权其??对外签?订?合同?，以?及?授权的??额度。 ??

? ?如果?合同?相?对方事??先没有审??查分公?司?的本?公司?出?具的授??权委托书??，不知?道?分公?司的?签?订合同??的权利范??围，则?双?方所?签订?的?合同是??否是无效??的呢,?《?民法?通则?》?第六十??六条规定??:民法?通?则》?第六?十?六条规??定》第四??十八条?也?规定?:

? ? “??行为人没??有代理?权?、超?越代?理?权或者??代理权终??止后以?被?代理?人名?义?订立的??合同，未??经被代?理?人追?认，?对?被代理??人不发生??效力，?由?于为?人承?担?责任。??相对人可??以催告?被?代理?人在?一?个月内??予以追认??。被代?理?人未?作表?示?的，视??为拒绝追??认。合?同?被追?认之?前?，善意??相对人有??撤销的?权?利。?撤销?应?当以通??知的方式??作出。?”?由此?可见?，?在分公??司没有总??公司的?授?权或?超出?总?公司的??授权的情??况下，?分?公司?对外?所?签订的??合同是效??力待定?的?合同?，而?不?是无效??合同。如??果总公?司?追认?的，?则?为有效??;否则为??无效。? ?

? ?如?果合同??相对方有??充分的?理?由相?信分?公?司有代??理权的，??则合同?为?有效?，此?时?适用《??合同法》??表见代?理?制度?。《?合?同法》??第四十九??条规定?:?合同?法》?表?见代理??制度。《??合同法?》?第四?十九?条?规定》??第十九条??规定:?

? ? “?合?同法第??四十九条??所称“?相?对人?有理?由?相信行??为人有代??理权”?的?情形?主要?包?括: ?? ??

?(?一)?被代?理?人明知??行为人以??其名义?订?立合?同而?不?否认的??;

?? (二?)?被代?理人?的?高层管??理人员从??事与其?职?责相?关的?民?事活动??的;

?? (三?)?行为?人持?有?被代理??人法定代??表人或?者?单位?负责?人?名章或??单位印章??和单位?介?绍信?订立?合?同的;??

??(四)?被?代理?人授?权?范围不??明的; ??

?(?五)?代理?权?被终止??或者被限??制，但?被?代理?人未?及?时通知??相对人的??。” ?如?果分?公司?超?出本公??司授权范??围与相?对?人签?订保?证?合同的??，保证合??同无效?。?《最?高人?民?法院关??于适用〈??中华人?民?共和?国担?保?法〉若??干问题的??解释》?第?十七?条规?定?:最高??人民法院??关于适?用?〈中?华人?民?共和国??担保法〉??若干问?题?的解?释》?第?十七条??规定》，??约定由?飞?鹏建?设承?建?盛兴学??校。20??17年?8?月2?6日?工?程交工??验收。9??月1日?工?程实?际投?入?使用。??9月21??日双方?签?订了?《施?工?决算审??结协议书??》，确?认?飞鹏?建设?应?得工程??款104??9万元?。?之后?飞鹏?建?设多次??向盛兴公??司催讨?工?程款?，但?盛?兴公司??以飞鹏建??设没有?相?关资?质，?不?具有取??费资格，??签订的?施?工合?同和?结?算书无??效为由拒??不支付?，?同时?请求?重?新确定??取费标准??，再进?行?价款?决算?。?飞鹏建??设遂向法??院提起?诉?讼。? ? ? 法??院判决:??施工决?算?审结?协议?书?》，确??认飞鹏建??设应得?工?程款?10?4?9万元??。之后飞??鹏建设?多?次向?盛兴?公?司催讨??工程款，??但盛兴?公?司以?飞鹏?建?设没有??相关资质??，不具?有?取费?资格?，?签订的??施工合同??和结算?书?无效?为由?拒?不支付??，同时请??求重新?确?定取?费标?准?，再进??行价款决??算。飞?鹏?建设?遂向?法?院提起??诉讼。 ??

? ?法院?判决?》? 第1??4条第1??款规定?:?

? ?“?公司可??以设立分??公司，?设?立分?公司?应?向公司??登记机关??申请登?记?，领?取营?业?执

?资格?，其?民?事责任??由公司承??担。”? ?其次?，分?公?司经总??公司授照。??分公司不??具有法?人

权??，可以?总?公司?资质?在?其持有??的《营业??执照》?中?所核?准的?经?验范围??对外承接??工程，?以?自己?或以?总?公司的??名义签订??施工合?同?，履?行施?工?合同。??如果分公??司签订?的?上述?施工?合?同事先??未经总公??司授权?，?但事?后经?总?公司追??认的，也??应属有?效?。 ?

? ? 最后??，分公司??经总公?司?依法?设立?并?领取营??业执照的??，可以?作?为诉?讼主?体?进行诉??讼。《民??事诉讼?法?》第?49?条?及《最??高院民诉??意见》?第?40?条规?定?，“法??人依法设??立并领?取?营业?执照?的?分支机??构”可“??作为民?事?诉讼?的当?事?人”。??

?? 可见?，?只要?总公?司?具备相??应资质，??分公司?经?总公?司授?权?后以自??己的名义??签订的?在?经营?范围?内?的工程??合同有效??。

? ? ?通过?本?案例我??们可以看??出，分?公?司是?与总?公?司相对??应的一个??概念。?许?多大?型企?业?的业务??分布于全??国各地?甚?至许?多国?家?，直接??从事这些??业务的?是?公司?所设?置?的分支??机构或附??属机构?，?这些?分支?机?构或附??属机构就??是所谓?的?分公?司。?而?公司本??身则称之??为总公?司?或本?公司?。?

?? 分公??司与总?公?司的?关系?虽?然同子??公司与母??公司的?关?系有?些类?似?。但分??公司的法??律地位?与?子公?司完?全?不同，??它没有独??立的法?律?地位?(子?公?司具有??独立法律??地位)?。? ? ? ?分公司??是总公司??下属的?直?接从?事业?务?经营活??动的分支??机构或?附?属机?构。?虽?然分公??司有公司??字样，?但?它不?是真?正?意义上??的公司。??因为分?公?司不?具有?企?业法人??资格，不??具有独?立?的法?律地?位?，不独??立承担民??事责任?。?

? ? ?分公司??的特征具??体表现?为?:营?业执?照?》中所??核准的经??验范围?对?外承?接工?程?，以自??己或以总??公司的?名?义签?订施?工?合同，??履行施工??合同。?如?果分?公司?签?订的上??述施工合??同事先?未?经总?公司?授?权，但??事后经总??公司追?认?的，?也应?属?有效。??

?? 最后?，?分公?司经?总?公司依??法设立并??领取营?业?执照?的，?可?以作为??诉讼主体??进行诉?讼?。《?民事?诉?讼法》??第49条??及《最?高?院民?诉意?见?》第4??0条规定??，“法?人?依法?设立?并?领取营??业执照的??分支机?构?”可?“作?为?民事诉??讼的当事??人”。? ?

? ?可?见，只??要总公司??具备相?应?资质?，分?公?司经总??公司授权??后以自?己?的名?义签?订?的在经??营范围内??的工程?合?同有?效。? ?

?? 通过本??案例我?们?可以?看出?，?分公司??是与总公??司相对?应?的一?个概?念?。许多??大型企业??的业务?分?布于?全国?各?地甚至??许多国家??，直接?从?事这?些业?务?的是公??司所设置??的分支?机?构或?附属?机?构，这??些分支机??构或附?属?机构?就是?所?谓的分??公司。而??公司本?身?则称?之为?总?公司或??本公司。??

? ? 分?公司?与?总公司??的关系虽??然同子?公?司与?母公?司?的关系??有些类似??。但分?公?司的?法律?地?位与子??公司完全??不同，?它?没有?独立?的?法律地??位(子公??司具有?独?立法?律地?位?)。 ??

??分公司?是?总公?司下?属?的直接??从事业务??经营活?动?的分?支机?构?或附属??机构。虽??然分公?司?有公?司字?样?，但它??不是真正??意义上?的?公司?。因?为?分公司??不具有企??业法人?资?格，?不具?有?独立的??法律地位??，不独?立?承担?民事?责?任。 ??

??分公司?的?特征?具体?表?现为》??第55条??的规定?:?

? ?“?民事法??律行为应??当具备?下?列条?件:?

? ??

(??一)行?为?人具?有相?应?的民事??行为能力??;

? ?(二?)意?思?表示真??实;

(三?)?不违?反法?律?或者社??会公共利??益。”?)?当然?是无?效?的。 ?? ??

??B、法?律?后果?:

? ? 无??效合同不??具有法?律?效力?，而?由?此产生??的法律后??果则应?由?设立?它的?公?司承担??，但是与??分公司?签?定合?同的?第?三人知??道或者应??当知道?这?种情?况的?，?公司可??以根据该??第三人?的?过错?程度?减?轻或者??免除责任??。

? ? ?C、?诉?讼主体??:

?? 依据?民?事诉?讼法?，?不属于??其他组织??，不能?作?为诉?讼主?体?。分公??司不能作??为原告?行?使民?事诉?讼?权利，??须有公司??作为原?告?参与?诉讼?，?行使合??同当事人??权利。?司?法实?践中?，?第三人??可选择将??公司作?为?被告?或分?公?司及公??司作为共??同被告?(?因起?诉前?并?不知道??分公司有??无营业?执?照)?。篇?五?:

?? 关于??分公司?签?订合?同效?力?及风险??规避问题??的答复? ?关于?分公?司?签订合??同效力及??风险规?避?问题?的答?复? [关??键词]:??

? ? 分?公司? ?签订合??同 效力?? 风险? ?营业?执照? ?授权 ??代理 资??质 [?摘?要]?: ?

? 一??、分公司??以自己?名?义签?署合?同?——有??无营业执??照

? ? (?一)?若?分公司??有营业执??照

? ? 1?. ?合?同效力??:

?? 2?.? 法?律后?果?:

?? 3??. 诉?讼?主体?:

? ? ??

(??二)若?分?公司?无营?业?执照 ??

1??. 合?同?效力?:

? ? ???律后果2. 法??。?

? ? ?3. ??诉讼主体??。

? ? ?

? ?二、分??公司以总??公司名?义?签署?合同?—?—授权??及代理权??限

? ? 三?、企?业?资质证??书

?? 四、?总?结 ?[详?细?]:

?? ??***?*?集团?有限?公?司:

?? ??关于分?公?司签?订合?同?效力及??相关风险??规避问?题?，上?海市?*?*律师??事务所律??师经查?阅?相关?法律?法?规、法??院判例，??并进行?讨?论，?现做?出?答复如??下:

?? 一?、?分公?司以?自?己名义??签署合同??——有?无?营业?执照? ?

??(一)若??分公司?有?营业?执照? ?

??1. 合??同效力?:?

? ?根?据《公??司法》1??4条，?“?公司?可以?设?立分公??司。设立??分公司?，?应当?向公?司?登记机??关申请登??记，领?取?营业?执照?。?分公司??不具有法??人资格?，?其民?事责?任?由公司??承担。”??因此，?分?公司?领取?营?业执照??后，具备??一定的?经?营资?格，?其?在总公??司授权范??围内依?法?缔结?的合?同?，在司??法实践中??通常不?会?被认?定为?无?效。2??. 法律??后果:?公?司法?》1?4?条，“??公司可以??设立分?公?司。?设立?分?公司，??应当向公??司登记?机?关申?请登?记?，领取??营业执照??。分公?司?不具?有法?人?资格，??其民事责??任由公?司?承担?。”?因?此，分??公司领取??营业执?

?司授?权范?围?内依法??缔结的合??同，在?司?法实?践照?后，?具备?一?定的经??营资格，??其在总?公

中?通?常不会??被认定为??无效。?2?. ?法律?后?果》第??四十九条??规定，?“?公民?、法?人?和其他??组织可以??作为民?事?诉讼?的当?事?人。”??最高人民??法院《?关?于适?用民?事?诉讼法??若干问题??的意见?》?第四?十条?规?定，“??民事诉讼??法第四?十?九条?规定?的?其他组??织包括:??关于适?用?民事?诉讼?法?若干问??题的意见??》第四?十?条规?定，?“?民事诉??讼法第四??十九条?规?定的?其他?组?织包括??》第55??条的规?定?:

? ? ?“民事??法律行为??应当具?备?下列?条件?:?

??

??(一)?行?为人?具有?相?应的民??事行为能??力;

? ? (?二)?意?思表示??真实;

?? (?三?)不?违反?法?律或者??社会公共??利益。?”?因此?，如?分?公司没??有领取营??业执照?且?无总?公司?的?授权或??追认，因??其不具?备?经营?资格?、?行为能??力，其所??签订的?合?同无?效。? ?

?? 实践中??对于合?同?的签?字盖?章?，分公??司可能有??公章或?无?公章?，分?三?种情况??:

?? (a?)?分公?司抬?头?签约，??分公司盖??章:

? ? ?如上?所?述，因??无营业执??照，该?公?章或?其他?印?章无法??律效力。??

? ? (?b)?分?公司抬??头签约，??总公司?盖?章:?

? ? 由总??公司承担??。

? ? ?(c?)?分公司??抬头签约??，个人?签?字:?

? ? 个人??如系总公??司授权?代?表或?其他?重?大构成??表见代理??的情形?则?由总?公司?承?担责任??;否则，??一般由?该?个人?自行?承?担相关??责任，在??此情形?下?，该?个人?可?能与总??公司之间??系挂靠?、?合作?或者?其?他关系??，但总公??司未依?法?设立?该分?公?司，而??是个人挂??靠在该?总?公司?名下?，?对外却??以所谓的??分公司?名?义。?

? ? 2??. 法律??后果。?无?营业?执照?的?分公司??无经营资??格、责?任?能力?，其?签?署的有??效或无效??合同的?法?律后?果应?由?设立它??的总公司??全部承?担?或由?个人?承?担。3??. 诉讼??主体。?无?营业?执照?的?分公司??，不属《??民事诉?讼?法》?第四?十?九条规??定的其他??组织，?不?能作?为诉?讼?主体，??故，相关??的诉讼?应?由总?公司?或?个人参??加，分公??司不能?作?为原?告或?被?告参加??民事诉讼??。

? ? ?

? ?二、分??公司以总??公司名?义?签署?合同?—?—授权??及代理权??限 《?合?同法?》第?四?十八条??规定，“??行为人?没?有代?理权?、?超越代??理权或者??代理权?终?止后?以被?代?理人名??义订立的??合同，?未?经被?代理?人?追认，??对被代理??人不发?生?效力?，由?行?为人承??担责任。??”第四?十?九条?规定?，?“行为??人没有代??理权、?超?越代?理权?或?者代理??权终止后??以被代?理?人名?义订?立?合同，??相对人有??理由相?信?行为?人有?代?理权的??，该代理??行为有?效?。”?《最?高?人民法??院关于适??用〈合?同?法〉?若干?问?题的解??释

??(二)?》?第十?九条?规?定:民??事诉讼法??》第四?十?九条?规定?的?其他组??织，不能??作为诉?讼?主体?，故?，?相关的??诉讼应由??总公司?或?个人?参加?，?分公司??不能作为??原告或?被?告参?加民?事?诉讼。??

??

? ?二、?分公?司?以总公??司名义签??署合同?—?—授?权及?代?理权限?? 《合同??法》第?四?十八?条规?定?，“行??为人没有??代理权?、?超越?代理?权?或者代??理权终止??后以被?代?理人?名义?订?立的合??同，未经??被代理?人?追认?，对?被?代理人??不发生效??力，由?行?为人?承担?责?任。”??第四十九??

?有代理??权、超越??代理权?或?者代?理权?终?止后以??被代理人??名义订?立?条规定?，?“行?为人?没

合同?，相?对?人有理??由相信行??为人有?代?理权?的，?该?代理行??为有效。??”《最?高?人民?法院?关?于适用??〈合同法??〉若干?问?题的?解释?

? (??二)》第??十九条?规?定》?第十?七?条规定??:

?? “企?业?法人?的分?支?机构未??经法人书??面授权?提?供保?证的?，?保证合??同无效。??” ? ? 三?、企?业?资质证??书 某些??所谓的?“?分公?司”?，?并非总??公司设立??的真正?的?分公?司，?只?是挂靠??在“总公??司”名?下?，并?借用?“?总公司??”的相关??资质而?已?(如?房地?产?开发企??业资质证??书、建?设?工程?企业?资?质证书??、工程监??理企业?资?质证?书、?工?程造价??咨询企业??资质证?书?、招?标代?理?机构资??质证书等??)。 ?

? ? 由?于?资质证??书属于特??别法对?于?主体?资格?的?强制性??规定，以??上“分?公?司”?签订?的?需要特??定资质完??成事项?的?合同?，往?往?是无效??的，也违??反招投?标?法的?规定?。?如，《??最高人民??法院关?于?审理?建设?工?程施工??合同纠纷??案件适?用?法律?问题?的?解释》??第四条规??定，“?承?包人?非法?转?包、违??法分包建??设工程?或?者没?有资?质?的实际??施工人借??用有资?质?的建?筑施?工?企业名??义与他人??签订建?设?工程?施工?合?同的行??为无效。??” 以?上?合同?虽属?无?效，然??一旦发生??争议，?“?总公?司”?仍?然可能??需要承担??相应责?任?，如?，《?建?筑法》??第六十六??条规定?，?“建?筑施?工?企业转??让、出借??资质证?书?或者?以其?他?方式允??许他人以??本企业?的?名义?承揽?工?程的，????建筑??施工企?业?与使?用本?企?业名义??的单位或??者个人?承?担连?带赔?偿?责任。??”

?? 四、?总?结 ?综上?所?述，有??营业执照??的分公?司?签订?的合?同?通常有??效，其相??关责任?由?总公?司承?担?，故一??旦发生纠??纷，可?要?求总?公司?承?担责任??。但为保??险起见?，?建议?: ? ? ??

1??、在签?订?合同?之前?，?建议查??看分公司??的营业?执?照原?件，?索?要其复??印件，并??委托律?师?对其?工商?信?息进行??尽职调查??，以确?定?分公?司是?否?有营业??执照。若??分公司?无?营业?执照?，?对与其??签订合同??应采取?慎?重态?度。? ?

??

??2、要?求?分公?司出?具?总公司??加盖公章??原件的?授?权委?托书?，?并要求??总公司在??合同上?加?盖合?同专?用?盖，固??定“贵司??有理由?相?信分?公司?有?完全的??代理权”??的表见?代?理证?据，?甚?至直接??将总公司??纳入到?合?同的?签约?一?方，以??进一步明??确总公?司?的责?任，?把?合同责??任承担落??到实处?。?

? ? ?

??3、若发??现“分?公?司”?有借?用?总公司??资质的行??为，应?对?与其?进行?合?作采取??谨慎态度??;若的?确?需要?与其?合?作，建??议要求“??总公司?”?向贵?司出?具?为合作??项目承担??法律责?任?或连?带责?任?的承诺??函，在发??生争议?时?，即?可要?求?“总公??司”承担??相应责?任?。 ?

? ? 上海??市*律师??事务所? ?20?17?年?7月1??日

??

范文四：分公司签署合同

? ? ? ?分公司签署?合同

篇一?:

?关于分公司?签订合同效?力及风险规?避问题的答?复 关于分?公司签订合?同效力及风?险规避问题?的答复 2?017-0?7-21 ?[关键词]?:

? 分公司 ?签订合同 ?效力 风险? 营业执照? 授权 代?理 资质 ?[摘要]:?

一?、分公司以?自己名义签?署合同——?有无营业执?照

?(一)若分?公司有营业?执照

? 1. 合?同效力:

? 2?. 法律后?果:

? 3. ?诉讼主体:?

?

(二?)若分公司?无营业执照?

1?. 合同效?力:

? 2. ?法律后果。?

?3. 诉讼?主体。

?

? 二、分公?司以总公司?名义签署合?同——授权?及代理权限?

三?、企业资质?证书

? 四、总结? [详细]?:

? ****?集团有限公?司:

? 关于分?公司签订合?同效力及相?关风险规避?问题，上海?市**律师?事务所律师?经查阅相关?法律法规、?法院判例，?并进行讨论?，现做出答?复如下:

?

一、?分公司以自?己名义签署?合同——有?无营业执照?

(?一)若分公?司有营业执?照

?1. 合同?效力:

? 根据《?公司法》1?4条，“公?司可以设立?分公司。设?立分公司，?应当向公司?登记机关申请登记，领??取营业执照?。分公司不?具有法人资?格，其民事?责任由公司?承担。”因?此，分公司?领取营业执?照后，具备?一定的经营?资格，其在?总公司授权?范围内依法?缔结的合同?，在司法实?践中通常不?会被认定为?无效。

? 2.? 法律后果?:公司法》?14条，“?公司可以设?立分公司。?设立分公司?，应当向公?司登记机关?申请登记，?领取营业执?照。分公司?不具有法人?资格，其民?事责任由公?司承担。”?因此，分公?司领取营业?执照后，具?备一定的经?营资格，其?在总公司授?权范围内依?法缔结的合?同，在司法?实践中通常?不会被认定?为无效。 ?

2?. 法律后?果》第四十?九条规定，?“公民、法?人和其他组?织可以作为?民事诉讼的?当事人。”?最高人民法?院《关于适?用民事诉讼?法若干问题?的意见》第?四十条规定?，“民事诉?讼法第四十?九条规定的?其他组织包?括:关于适?用民事诉讼?法若干问题?的意见》第?四十条规定?，“民事诉?讼法第四十?九条规定的?其他组织包?括》第55?条的规定:?

“?民事法律行?为应当具备?下列条件:?

? (一)?行为人具有?相应的民事?行为能力;?

(二?)意思表示?真实;

? (三)不?违反法律或?者社会公共?利益。”因?此，如分公?司没有领取?营业执照且?无总公司的?授权或追认?，因其不具?备经营资格?、行为能力?，其所签订?的合同无效?。

? 实践中对?于合同的签?字盖章，分?公司可能有?公章或无公?章，分三种?情况:

? (a)?分公司抬头?签约，分公?司盖章:

? 如上?所述，因无?营业执照，?该公章或其?他印章无法?律效力。 ?

(?b)分公司?抬头签约，?总公司盖章?:

?由总公司承?担。

? (c)?分公司抬头?签约，个人?签字:

? 个人如?系总公司授?权代表或其?他重大构成?表见代理的?情形则由总?公司承担责?任;否则，?一般由该个?人自行承担?相关责任，?在此情形下?，该个人可?能与总公司?之间系挂靠?、合作或者?其他关系，?但总公司未?依法设立该?分公司，而?是个人挂靠?在该总公司?名下，对外?却以所谓的?分公司名义?。

? 2. 法?律后果。无?营业执照的?分公司无经?营资格、责?任能力，其?签署的有效?或无效合同?的法律后果?应由设立它?的总公司全?部承担或由?个人承担。?

?3. 诉讼?主体。无营?业执照的分?公司，不属?《民事诉讼?法》第四十?九条规定的?其他组织，?不能作为诉?讼主体，故?，相关的诉?讼应由总公?司或个人参?加，分公司?不能作为原?告或被告参?加民事诉讼?。

?

二?、分公司以?总公司名义?签署合同—?—授权及代?理权限 《?合同法》第?四十八条规?定，“行为?人没有代理?权、超越代?理权或者代?理权终止后?以被代理人?名义订立的?合同，未经?被代理人追?认，对被代?理人不发生?效力，由行?为人承担责?任。”第四?十九条规定?，“行为人?没有代理权?、超越代理?权或者代理?权终止后以?被代理人名?义订立合同?，相对人有?理由相信行?为人有代理?权的，该代?理行为有效?。”《最高?人民法院关?于适用〈合?同法〉若干?问题的解释?

(二?)》第十九?条规定:民?事诉讼法》?第四十九条?规定的其他?组织，不能?作为诉讼主?体，故，相?关的诉讼应?由总公司或?个人参加，?分公司不能?作为原告或?被告参加民?事诉讼。 ?

? 二、分?公司以总公?司名义签署?合同——授?权及代理权?限 《合同?法》第四十?八条规定，?“行为人没?有代理权、?超越代理权?或者代理权?终止后以被?代理人名义?订立的合同?，未经被代?理人追认，?对被代理人?不发生效力?，由行为人?承担责任。?”第四十九?条规定，“?行为人没有?代理权、超?越代理权或?者代理权终?止后以被代?理人名义订?立合同，相?对人有理由?相信行为人?有代理权的?，该代理行?为有效。”?《最高人民?法院关于适?用〈合同法?〉若干问题?的解释

? (二)》?第十九条规?定》第十七?条规定:

? “企?业法人的分?支机构未经?法人书面授?权提供保证?的，保证合?同无效。”?

三?、企业资质?证书 某些?所谓的“分?公司”，并?非总公司设?立的真正的?分公司，只?是挂靠在“?总公司”名?下，并借用?“总公司”?的相关资质?而已(如房?地产开发企?业资质证书?、建设工程?企业资质证?书、工程监?理企业资质?证书、工程?造价咨询企?业资质证书?、招标代理?机构资质证?书等)。 ?

由?于资质证书?属于特别法?对于主体资?格的强制性?规定，以上?“分公司”?签订的需要?特定资质完?成事项的合?同，往往是?无效的，也?违反招投标?法的规定。?如，《最高?人民法院关?于审理建设?工程施工合?同纠纷案件?适用法律问?题的解释》?第四条规定?，“承包人?非法转包、?违法分包建?设工程或者?没有资质的?实际施工人?借用有资质?的建筑施工?企业名义与?他人签订建?设工程施工?合同的行为?无效。” ?以上合同虽?属无效，然?一旦发生争?议，“总公?司”仍然可?能需要承担?相应责任，?如，《建筑?法》第六十?六条规定，?“建筑施工?企业转让、?出借资质证?书或者以其?他方式允许?他人以本企?业的名义承?揽工程的，???建筑施?工企业与使?用本企业名?义的单位或?者个人承担?连带赔偿责?任。”

? 四、总?结 综上所?述，有营业?执照的分公?司签订的合?同通常有效?，其相关责?任由总公司?承担，故一?旦发生纠纷?，可要求总?公司承担责?任。但为保?险起见，建?议:最高人?民法院关于?审理建设工?程施工合同?纠纷案件适?用法律问题?的解释》第?四条规定，?“承包人非?法转包、违?法分包建设?工程或者没?有资质的实?际施工人借?用有资质的?建筑施工企?业名义与他?人签订建设?工程施工合?同的行为无?效。” 以?上合同虽属?无效，然一?旦发生争议?，“总公司?”仍然可能?需要承担相?应责任，如?，《建筑法?》第六十六?条规定，“?建筑施工企?业转让、出?借资质证书?或者以其他?方式允许他?人以本企业?的名义承揽?工程的，???建筑施工?企业与使用?本企业名义?的单位或者?个人承担连?带赔偿责任?。”

四、总结? 综上所述?，有营业执?照的分公司?签订的合同?通常有效，?其相关责任?由总 ?

公司承?担，故一旦?发生纠纷，?可要求总公?司承担责任?。但为保险?起见，建议?》中关于代理的法律规??定。分公司?在本公司授?权范围内所?进行的经营?合同，一般?来讲都是有?效的。因此?，在与分公?司签订相关?合同时，作?为合同相对?方，一定要?审查分公司?的总公司对?其出具的授?权委托书，?明白本公司?是否授权其?对外签订合?同，以及授?权的额度。?

?如果合同相?对方事先没?有审查分公?司的本公司?出具的授权?委托书，不?知道分公司?的签订合同?的权利范围?，则双方所?签订的合同?是否是无效?的呢,《民?法通则》第?六十六条规?定:民法通?则》第六十?六条规定》?第四十八条?也规定:

? “行?为人没有代?理权、超越?代理权或者?代理权终止?后以被代理?人名义订立?的合同，未?经被代理人?追认，对被?代理人不发?生效力，由?于为人承担?责任。相对?人可以催告?被代理人在?一个月内予?以追认。被?代理人未作?表示的，视?为拒绝追认?。合同被追?认之前，善?意相对人有?撤销的权利?。撤销应当?以通知的方?式作出。”?由此可见，?在分公司没?有总公司的?授权或超出?总公司的授?权的情况下?，分公司对?外所签订的?合同是效力?待定的合同?，而不是无?效合同。如?果总公司追?认的，则为?有效;否则?为无效。 ?

如?果合同相对?方有充分的?理由相信分?公司有代理?权的，则合?同为有效，?此时适用《?合同法》表?见代理制度?。《合同法?》第四十九?条规定:合?同法》表见?代理制度。?《合同法》?第四十九条?规定》第十?九条规定:?

“?合同法第四?十九条所称?“相对人有?理由相信行?为人有代理?权”的情形?主要包括:?

?

(一?)被代理人?明知行为人?以其名义订?立合同而不?否认的; ?

(二?)被代理人?的高层管理?人员从事与?其职责相关?的民事活动?的;

?(三)行为?人持有被代?理人法定代?表人或者单?位负责人名?章或单位印?章和单位介?绍信订立合?同的;

? (四)?被代理人授?权范围不明?的;

? (五)代?理权被终止?或者被限制?，但被代理?人未及时通?知相对人的?。” 如果?分公司超出?本公司授权?范围与相对?人签订保证?合同的，保?证合同无效?。《最高人?民法院关于?适用〈中华?人民共和国?担保法〉若?干问题的解?释》第十七?条规定:最?高人民法院?关于适用〈?中华人民共?和国担保法?〉若干问题?的解释》第?十七条规定?》，约定由?飞鹏建设承?建盛兴学校?。2017?年8月26?日工程交工?验收。9月?1日工程实?际投入使用?。9月21?日双方签订?了《施工决?算审结协议?书》，确认?飞鹏建设应?得工程款1?049万元?。之后飞鹏?建设多次向?盛兴公司催?讨工程款，?但盛兴公司?以飞鹏建设?没有相关资?质，不具有?取费资格，?签订的施工?合同和结算?书无效为由?拒不支付，?同时请求重?新确定取费?标准，再进?行价款决算?。飞鹏建设?遂向法院提?起诉讼。 ?

法?院判决:施?工决算审结?协议书》，?确认飞鹏建?设应得工程?款1049?万元。之后?飞鹏建设多?次向盛兴公?司催讨工程?款，但盛兴?公司以飞鹏?建设没有相?关资质，不?具有取费资?格，签订的?施工合同和?结算书无效?为由拒不支?付，同时请?求重新确定?取费标准，?再进行价款?决算。飞鹏?建设遂向法?院提起诉讼?。

? 法院判决?》 第14?条第1款规?定:

? “公司可?以设立分公?司，设立分?公司应向公?司登记机关?申请登记，?领取营业执?

其次，分?公司经总公?司授照。分公司?不具有法人?资格，其民?事责任由公?司承担。”?

权，可?以总公司资?质在其持有?的《营业执?照》中所核?准的经验范?围对外承接?工程，以自?己或以总公?司的名义签?订施工合同?，履行施工?合同。如果?分公司签订?的上述施工?合同事先未?经总公司授?权，但事后?经总公司追?认的，也应?属有效。 ?

最?后，分公司?经总公司依?法设立并领?取营业执照?的，可以作?为诉讼主体?进行诉讼。?《民事诉讼?法》第49?条及《最高?院民诉意见?》第40条?规定，“法?人依法设立?并领取营业?执照的分支?机构”可“?作为民事诉?讼的当事人?”。

? 可见，?只要总公司?具备相应资?质，分公司?经总公司授?权后以自己?的名义签订?的在经营范?围内的工程?合同有效。?

?通过本案例?我们可以看?出，分公司?是与总公司?相对应的一?个概念。许?多大型企业?的业务分布?于全国各地?甚至许多国?家，直接从?事这些业务?的是公司所?设置的分支?机构或附属?机构，这些?分支机构或?附属机构就?是所谓的分?公司。而公?司本身则称?之为总公司?或本公司。?

?分公司与总?公司的关系?虽然同子公?司与母公司?的关系有些?类似。但分?公司的法律?地位与子公?司完全不同?，它没有独?立的法律地?位(子公司?具有独立法?律地位)。?

?分公司是总?公司下属的?直接从事业?务经营活动?的分支机构?或附属机构?。虽然分公?司有公司字?样，但它不?是真正意义?上的公司。?因为分公司?不具有企业?法人资格，?不具有独立?的法律地位?，不独立承?担民事责任?。

? 分公司的?特征具体表?现为:营业?执照》中所?核准的经验?范围对外承?接工程，以?自己或以总?公司的名义?签订施工合?同，履行施?工合同。如?果分公司签?订的上述施?工合同事先?未经总公司?授权，但事?后经总公司?追认的，也?应属有效。?

?最后，分公?司经总公司?依法设立并?领取营业执?照的，可以?作为诉讼主?体进行诉讼?。《民事诉?讼法》第4?9条及《最?高院民诉意?见》第40?条规定，“?法人依法设?立并领取营?业执照的分?支机构”可?“作为民事?诉讼的当事?人”。

? 可见?，只要总公?司具备相应?资质，分公?司经总公司?授权后以自?己的名义签?订的在经营?范围内的工?程合同有效?。

? 通过本案?例我们可以?看出，分公?司是与总公?司相对应的?一个概念。?许多大型企?业的业务分?布于全国各?地甚至许多?国家，直接?从事这些业?务的是公司?所设置的分?支机构或附?属机构，这?些分支机构?或附属机构?就是所谓的?分公司。而?公司本身则?称之为总公?司或本公司?。

? 分公司与?总公司的关?系虽然同子?公司与母公?司的关系有?些类似。但?分公司的法?律地位与子?公司完全不?同，它没有?独立的法律?地位(子公?司具有独立?法律地位)?。

? 分公司是?总公司下属?的直接从事?业务经营活?动的分支机?构或附属机?构。虽然分?公司有公司?字样，但它?不是真正意?义上的公司?。因为分公?司不具有企?业法人资格?，不具有独?立的法律地?位，不独立?承担民事责?任。

? 分公司?的特征具体?表现为》第?55条的规?定:

? “民事法?律行为应当?具备下列条?件:

?

(?一)行为人?具有相应的?民事行为能?力;

?(二)意思?表示真实;?

(三?)不违反法?律或者社会?公共利益。?”)当然是?无效的。 ?

B?、法律后果?:

?无效合同不?具有法律效?力，而由此?产生的法律?后果则应由?设立它的公?司承担，但?是与分公司?签定合同的?第三人知道?或者应当知?道这种情况?的，公司可?以根据该第?三人的过错?程度减轻或?者免除责任?。

? C、诉讼?主体:

? 依据民?事诉讼法，?不属于其他?组织，不能?作为诉讼主?体。分公司?不能作为原?告行使民事?诉讼权利，?须有公司作?为原告参与?诉讼，行使?合同当事人?权利。司法?实践中，第?三人可选择?将公司作为?被告或分公?司及公司作?为共同被告?(因起诉前?并不知道分?公司有无营?业执照)。?篇五:

? 关于分?公司签订合?同效力及风?险规避问题?的答复 关?于分公司签?订合同效力?及风险规避?问题的答复? [关键词?]:

? 分公司? 签订合同? 效力 风?险 营业执?照 授权 ?代理 资质? [摘要]?:

?一、分公司?以自己名义?签署合同—?—有无营业?执照

? (一)若?分公司有营?业执照

? 1. ?合同效力:?

?2. 法律?后果:

? 3.? 诉讼主体?:

?

(?二)若分公?司无营业执?照

?1. 合同?效力:

? 2.? 法律后果?。

? 3. 诉?讼主体。 ?

? 二、分?公司以总公?司名义签署?合同——授?权及代理权?限

?三、企业资?质证书

? 四、总?结 [详细?]:

? ***?*集团有限?公司:

? 关于?分公司签订?合同效力及?相关风险规?避问题，上?海市**律?师事务所律?师经查阅相?关法律法规?、法院判例?，并进行讨?论，现做出?答复如下:?

一?、分公司以?自己名义签?署合同——?有无营业执?照

?(一)若分?公司有营业?执照

? 1. 合?同效力:

? 根据?《公司法》?14条，“?公司可以设?立分公司。?设立分公司?，应当向公?司登记机关?申请登记，?领取营业执?照。分公司?不具有法人?资格，其民?事责任由公?司承担。”?因此，分公?司领取营业?执照后，具?备一定的经?营资格，其?在总公司授?权范围内依?法缔结的合?同，在司法?实践中通常?不会被认定?为无效。2?. 法律后?果:公司法?》14条，?“公司可以?设立分公司?。设立分公?司，应当向?公司登记机?关申请登记?，领取营业?执照。分公?司不具有法?人资格，其?民事责任由?公司承担。?”因此，分?公司领取营?业执照后，?具备一定的?经营资格，?其在总公司?授权范围内?依法缔结的?合同，在司?法实践中通?常不会被认?定为无效。?2. 法律?后果》第四?十九条规定?，“公民、?法人和其他?组织可以作?为民事诉讼?的当事人。?”最高人民?法院《关于?适用民事诉?讼法若干问?题的意见》?第四十条规?定，“民事?诉讼法第四?十九条规定?的其他组织?包括:关于?适用民事诉?讼法若干问?题的意见》?第四十条规?定，“民事?诉讼法第四?十九条规定?的其他组织?包括》第5?5条的规定?:

?“民事法律?行为应当具?备下列条件?:

?

(一?)行为人具?有相应的民?事行为能力?;

(?二)意思表?示真实;

? (三)?不违反法律?或者社会公?共利益。”?因此，如分?公司没有领?取营业执照?且无总公司?的授权或追?认，因其不?具备经营资?格、行为能?力，其所签?订的合同无?效。

? 实践中?对于合同的?签字盖章，?分公司可能?有公章或无?公章，分三?种情况: ? (a?)分公司抬?头签约，分?公司盖章:?

如?上所述，因?无营业执照?，该公章或?其他印章无?法律效力。?

?(b)分公?司抬头签约?，总公司盖?章:

? 由总公司?承担。

? (c?)分公司抬?头签约，个?人签字:

? 个人?如系总公司?授权代表或?其他重大构?成表见代理?的情形则由?总公司承担?责任;否则，一般由该??个人自行承?担相关责任?，在此情形?下，该个人?可能与总公?司之间系挂?靠、合作或?者其他关系?，但总公司?未依法设立?该分公司，?而是个人挂?靠在该总公?司名下，对?外却以所谓?的分公司名?义。

? 2. ?法律后果。?无营业执照?的分公司无?经营资格、?责任能力，?其签署的有?效或无效合?同的法律后?果应由设立?它的总公司?全部承担或?由个人承担?。3. 诉?讼主体。无?营业执照的?分公司，不?属《民事诉?讼法》第四?十九条规定?的其他组织?，不能作为?诉讼主体，?故，相关的?诉讼应由总?公司或个人?参加，分公?司不能作为?原告或被告?参加民事诉?讼。

?

?二、分公司?以总公司名?义签署合同?——授权及?代理权限 ?《合同法》?第四十八条?规定，“行?为人没有代?理权、超越?代理权或者?代理权终止?后以被代理?人名义订立?的合同，未?经被代理人?追认，对被?代理人不发?生效力，由?行为人承担?责任。”第?四十九条规?定，“行为?人没有代理?权、超越代?理权或者代?理权终止后?以被代理人?名义订立合?同，相对人?有理由相信?行为人有代?理权的，该?代理行为有?效。”《最?高人民法院?关于适用〈?合同法〉若?干问题的解?释

(?二)》第十?九条规定:?民事诉讼法?》第四十九?条规定的其?他组织，不?能作为诉讼?主体，故，?相关的诉讼?应由总公司?或个人参加?，分公司不?能作为原告?或被告参加?民事诉讼。?

?

二、?分公司以总?公司名义签?署合同——?授权及代理?权限 《合?同法》第四?十八条规定?，“行为人?没有代理权?、超越代理?权或者代理?权终止后以?被代理人名?义订立的合?同，未经被?代理人追认?，对被代理?人不发生效?力，由行为?人承担责任?。”第四十?九

?“行为人没?有代理权、?超越代理权?或者代理权?终止后以被?代理人名义?订立条规定，

合同，?相对人有理?由相信行为?人有代理权?的，该代理?行为有效。?”《最高人?民法院关于?适用〈合同?法〉若干问?题的解释

? (二)?》第十九条?规定》第十?七条规定:?

“?企业法人的?分支机构未?经法人书面?授权提供保?证的，保证?合同无效。?”

?三、企业资?质证书 某?些所谓的“?分公司”，?并非总公司?设立的真正?的分公司，?只是挂靠在?“总公司”?名下，并借?用“总公司?”的相关资?质而已(如?房地产开发?企业资质证?书、建设工?程企业资质?证书、工程?监理企业资?质证书、工?程造价咨询?企业资质证?书、招标代?理机构资质?证书等)。?

?由于资质证?书属于特别?法对于主体?资格的强制?性规定，以?上“分公司?”签订的需?要特定资质?完成事项的?合同，往往?是无效的，?也违反招投?标法的规定?。如，《最?高人民法院?关于审理建?设工程施工?合同纠纷案?件适用法律?问题的解释?》第四条规?定，“承包?人非法转包?、违法分包?建设工程或?者没有资质?的实际施工?人借用有资?质的建筑施?工企业名义?与他人签订?建设工程施?工合同的行?为无效。”? 以上合同?虽属无效，?然一旦发生?争议，“总?公司”仍然?可能需要承?担相应责任?，如，《建?筑法》第六?十六条规定?，“建筑施?工企业转让?、出借资质?证书或者以?其他方式允?许他人以本?企业的名义?承揽工程的?，??建筑?施工企业与?使用本企业?名义的单位?或者个人承?担连带赔偿?责任。”

? 四、?总结 综上?所述，有营?业执照的分?公司签订的?合同通常有?效，其相关?责任由总公?司承担，故?一旦发生纠?纷，可要求?总公司承担?责任。但为?保险起见，?建议:

?

? 1、在签?订合同之前?，建议查看?分公司的营?业执照原件?，索要其复?印件，并委?托律师对其?工商信息进?行尽职调查?，以确定分?公司是否有?营业执照。?若分公司无?营业执照，?对与其签订?合同应采取?慎重态度。?

?

2、?要求分公司?出具总公司?加盖公章原?件的授权委?托书，并要?求总公司在?合同上加盖?合同专用盖?，固定“贵?司有理由相?信分公司有?完全的代理?权”的表见?代理证据，?甚至直接将?总公司纳入?到合同的签?约一方，以?进一步明确?总公司的责?任，把合同?责任承担落?到实处。 ?

? 3、若?发现“分公?司”有借用?总公司资质?的行为，应?对与其进行?合作采取谨?慎态度;若?的确需要与?其合作，建?议要求“总?公司”向贵?司出具为合?作项目承担?法律责任或?连带责任的?承诺函，在?发生争议时?，即可要求?“总公司”?承担相应责?任。

? 上海市?*律师事务?所 201?7年7月1?日

?

范文五：分公司签署合同的效力 2012公司签署合同模板

世纪鹏城文化艺术表演有限公司

主题名称

合同书

甲方: (以下简称甲方) 乙方:深圳市世纪鹏城文化艺术表演有限公司(以下简称乙方)

一、时间、场次、地点:

1、活动时间定

于 ;

2、活动场次共: ;

3、演出地点: 。

二、活动费用:

1、甲方向乙方支付活动费 元，共计人民币:

(大写);

2、活动场地由甲方负责;

1

3、演出的宣传由甲方负责;

4、音响、舞台、背景桁架、部分椅子、起跑音响、鸣枪台乙方提供友情赞助，其它物料按照双方商议价格租赁、制作或购买;(详见《为爱奔跑物料清单》)。

三、结款方式:

1、此合同在即日签订后应付50%执行活动定金。

2、甲方在如期演出结束后乙方将余款全部结清;(付款方式:现金;)

四、其他权利与义务

1、甲乙双方有义务按上述所议事项履行;

2、甲方提供合法的演出场地，并负责提供电源及保安人员维持现场秩序，尽力配合乙方 工作;

3、乙方提供工作人员20名，舞台安装、小桁架搭建、场地布置;

五、安全事故:

1、演出舞台搭建安全由乙方负责，搭建完毕后甲方提供工作人员，确保非甲乙双方人员靠近舞台带来不必要的安全隐患;

2、演出现场电源安全由乙方负责，演出期间甲方提供电工一名确保变压器超负荷;

3、甲方如未按上述合同约定履行自己的义务，造成影响演出情况，一切后果由甲方承担;

2

4、甲方在未经乙方商议，擅自改变演出时间，内容，一切后果由甲方承担。

六、双方不承担责任:

1、如遇到恶劣天气或特殊情况不能按时演出，甲方在当天演出前五小时通知对方，待双方协商后再定演出时间;

2、如因不可抗拒的因素，如战争、灾害等导致演出不能进行所造成的损失，双方互不承担责任。

七、合同生效:

1、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方代表签字盖章后生效;

2、本合同未尽事宜，可由甲乙双方共同协商达成补充协议，补充协议中如有修改本合同的内容，以补充协议为准。

八、争辩决绝办法:

1、本合同在履行中如发生争议，协商不成时，任何一方均可向单位所在地或合同履行地的合同仲裁委员会申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。

甲方:深圳市世纪鹏城文化艺术表演有 乙方:深圳市世纪鹏城文化艺术表演有

公司

代表签字: 代表签字:

盖章: 盖章:

3

电话: 开户行:工商

银行，深圳莲塘支行 帐号:40000 2640 92000 25448 电话:13802704814

签订日期:2010年12月8日

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