设立分公司章程范本[权威资料

范文一：设立分公司章程范本[权威资料]

设立分公司章程范本

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设立分公司章程范本

公司章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第一章总则

第一条经股东充分酝酿，科学论证，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立本公司。本公司的经济类型是“有限责任公司”(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条公司的宗旨是:以经济建设为中心，以提高经济效益为目的。遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。科学管理，为社会提供优质服务，创造最佳经济效益。

第三条公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条公司依法登记注册，领取《企业法人营业执照》，取得公司法人资格。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称:

第六条公司住所:

第三章公司经营范围

第七条公司经营范围:为用户提供保安服务、交通事故救险服务; 车辆停车场、照相服务。销售:保安器材、服装、消防器材、通讯器材、监控系统安装。

第四章公司注册资本

第八条公司注册资本:5万元人民币。

第五章股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下表:

股东

姓名

认缴的出资额

实缴的出资额

出资时间

注册资本(万元)

金额(万元)

出资方式

李某某

货币

张某某

货币

合计

----

第十条股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条股东增加或减少注册资本须经具有法定验资资格验资机构，出具验资报告。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司设股东会，由全体股东组成。

鉴于公司股东人数较少规模较小，公司不设董事会和监事会，只设一名执行董事和一名监事。

第十三条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。代表三分之二以上表决权的股东通过的股东会决议有效。股东会的议事方式采取股东各抒己见、充分酝酿的办法。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每季度召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或监事，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十七条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条公司执行董事由股东会选举产生，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。执行董事任届期满未及时改选或者在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事职务。

第二十条执行董事行使下列职权:

(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)制定公司的基本管理制度;

第二十一条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十二条公司设监事，由股东会选举产生，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任职期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第二十三条公司监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席股东会会议。

第七章公司的法定代表人

第二十四条执行董事为公司的法定代表人。

第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十六条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经股东会会议决议通过。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会会议决议通过。

第二十八条本公司营业期限为20年。自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十一条本章程中的条款如与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十二条本章程未尽事宜按《公司法》和国家现行法律、法规执行。

第三十三条本章程在实施过程中，如遇与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。

第三十四条本章程经股东会决议通过，自工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日起生效。

第三十五条本章程一式三份，报公司登记注册机关一份，报验资机构一份，公司存档一份。

全体股东签字:

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范文二：[公司章程]设立分公司-章程修正范本

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设立分公司-章程修正范本

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定增设分公司，特对公司章程作如下修改：原章程第一章第一条：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由______、______共同出资，设立_______科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

现变更为：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由______、______共同出资，设立______科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立________科技有限公司分公司，由_______担任法定代表人，并制定分公司章程。

全体股东签字：

分公司法人代表签字：

_______年_______月_______日

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范文三：分公司章程范本

分公司章程范本

分公司章程如何制定?那么，下面是小编给大家整理收集的分公司章程范本，供大家阅读参考。

分公司章程范本1

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称: 公司住所:

第三条公司依法在工商行政管理局企业注册分局登记注册。

第四条分公司由xx公司组建。

第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以基全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条公司的宗旨:诚信、优质

第二章经营范围

第八条经营范围:营业执照和资质证书核定经营范围

第三章公司资本及出资方式

第九条股东姓名或者名称

股东名称身份证号股东住所第十条股东应当足额缴纳

各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经公司出具证明。

第四章股东和股东会

第十一条股东是公司的出资人，股东享有以下权利:

(一) 根据其出资分额享有表决权; (二) 有选举和被选举执行董事、监事权; (三) 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利; (四) 依照法律、法规和公司章程规定分取红利; (五) 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资; (六) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条股东负有下列义务: (本文由整理分享 wwW.AiXiezuo.cOM)

(一) 缴纳所认缴的出资;

(二) 依其所认缴的出资额承担公司债务; (三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资; (四) 遵守公司章程规定。

第十三条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十四条股东会行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项; (四) 审议批准公司的报告。

(五) 审议批准公司的年度财务预、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(九) 修改公司章程。

第十五条股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十六条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章执行董事

第十九条本公司选举执行董事(兼分公司经理)一名，执行董事由股东会选举产生。

第二十条执行董事为公司的法定代表人。第二十一条执行董事行使下列职权:

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案;

(七) 决定公司内部管理机构的设置;

(八) 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(九) 制定公司的基本管理制度。

第二十二条执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第六章监事会

第三十三条公司设监事，是公司内部监督机构。第二十四条监事1名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第二十五条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第二十六条监事行使下列职权;

(一) 检查公司财务:

(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三) 当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正;

(四) 提议召开临时股东会。

第七章股东转让出资的条件

第二十七条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第二十八条股东向股东以外的人转让出资的条件: 必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章财务会计制度

第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。

第三十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第三十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章公司的解散和清算办法

第三十四条公司有下例情况之一的，应予解散: (一)营业期限届满; (二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的; (五)其他法律法规另有规定的;

股东签字盖章:

年月日

分公司章程范本2

一、总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所:市(县镇)路(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围:(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共人，全部是法人股东

股东名录:

(一)法人股东:

1、法人名称:

住所:

法定代表人:

认缴出资额: 万元，占公司注册资的 %

出资方式: (货币或实物或其它)

认缴时间: 年月日

2、

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利:

1、出席股东会，按出资比例行使表决权;

2、按出资比例分取公司红利;

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

4、公司新增资本时，可优先认缴出资;

5、按规定转让出资;

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十二条公司股东承担以下义务:

1、遵守公司章程;

2、按期缴足认购的出资;

3、以其出资额为限对公司承担责任;

4、出资额只能按规定转让，不得退资;

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

6、在公司登记后，不得抽回出资;

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对

其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于年月日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任: 。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单: 。

第二十一条公司股东会依法行使下列职权:

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会报告;

5、审议批准监事或监事会报告;

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增、减注册资本作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12、授权董事会对设立分公司作出决议;

13、修改公司章程。

十八大《中国共产党章程(修正案)》的说明1921年党的一大制定了党的章程解读《中国共产党章程:总纲》

范文四：设立分公司协议范本

甲方：_________

乙方：_________

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙

方设立和运营_________分公司（办事处）的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1〃甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议书规定义务的身份

凭证进行资格审查认定。

2〃甲方有权要求乙方提供符合甲方要求的有足够身份的人为乙方履行本协

议书规定义务进行担保。

3〃甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立_________分公司（办事处）的必要文件，并授权乙方代为办理设立手续。

4〃在_________分公司（办事处）设立后，甲方应将有关_________分公司（办事处）的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5〃甲方负责对乙方进行必要的管理培训，费用由甲方负责。

6〃甲方有权对乙方设立和运营_________分公司（办事处）的一切工作进行

监督和领导。

7〃乙方在_________分公司（办事处）设立和管理工作中遇到困难请求甲方

帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司（办事处）

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分公司章程范本

第一章总则

第一条经股东充分酝酿,科学论证,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由股东共同出资,设立分公司。本公司的经济类型是“有限责任公司”(以下简称公司),特制定本章程。

第二条公司的宗旨是,以经济建设为中心,以提高经济效益为目的。遵守国家法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。科学管理,为社会提供优质服务,创造最佳经济效益。

第三条公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条公司依法登记注册,领取《企业法人营业执照》,取得公司法人资格。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称,

第六条公司住所,

第三章公司经营范围

第七条公司经营范围,为用户提供保安服务、交通事故救险服务; 车辆停车场、照相服务。销售:保安器材、服装、

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消防器材、通讯器材、监控系统安装。

第四章公司注册资本

第八条公司注册资本,5万元人民币。

第五章股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下表,

股东

姓名认缴的出资额实缴的出资额出资时间注册资本,万元,金额,万元,出资方式李某某11货币张某某44货币合计55__---- 第十条股东应当按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条股东增加或减少注册资本须经具有法定验资资格验资机构,出具验资报告。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司设股东会,由全体股东组成。

鉴于公司股东人数较少规模较小,公司不设董事会和监事会,只设一名执行董事和一名监事。

第十三条股东会行使下列职权,

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(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每季度召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或监事,提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

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第十七条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条公司执行董事由股东会选举产生,任期每届为三年,任期届满,可连选连任。执行董事任届期满未及时改选或者在任期内辞职,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事职务。

第二十条执行董事行使下列职权,

(一)负责召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

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(九)制定公司的基本管理制度;

第二十一条公司设经理,由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责,行使下列职权,

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十二条公司设监事,由股东会选举产生,任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任职期内辞职,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法、行政法规和公司章程的规定,履行监事职责。

第二十三条公司监事行使下列职权,

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的

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董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席股东会会议。

第七章公司的法定代表人

第二十四条执行董事为公司的法定代表人。

第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十六条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商

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不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,必须经股东会会议决议通过。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会会议决议通过。

第二十八条本公司营业期限为20年。自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十一条本章程中的条款如与法律、法规、规章不符,以法律、法规、规章的规定为准。

第三十二条本章程未尽事宜按《公司法》和国家现行法律、法规执行。

第三十三条本章程在实施过程中,如遇与国家法律、法

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规相抵触时,按国家法律、法规执行。

第三十四条本章程经股东会决议通过,自工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日起生效。

第三十五条本章程一式三份,报公司登记注册机关一份,报验资机构一份,公司存档一份。

全体股东签字,

分公司章程范本

第一章总则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条集团名称及法定地址

名称,XX企业集团

简称,XX集团

法定地址,北京市XX工业开发区

第三条集团母公司名称及法定地址

名称,XX开发集团有限公司

法定地址,北京市XX工业开发区内

第四条集团的宗旨,以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。

第五条集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允

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许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司,XX开发集团有限公司

二、控股子公司,北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行情况等。

第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和

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监事,参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章集团管理机构的组织和职权

第十条集团设立理事会,作为集团的管理机构。

第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告;

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

五、讨论决定集团内部机构设置方案;

六、讨论审订集团成员的加入和退出;

七、选举理事长、副理事长;

八、制订、修改集团和有关规章制度;

九、决定集团的终止和清算;

十、其它需由理事会决定的事项;

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第十三条理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则,出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

二、民主协商原则;

三、无条件执行决议原则;

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条集团理事会设理事长一名,副理事长两名。

第十七条理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。

第十八条理事长的职权,

一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作,

二、执行理事会决议;

三、提名副理事长;

四、主持制定集团中长期发展规划;

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案;

六、主持制定集团内部管理机构设置方案;

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七、主持制定集团的基本管理制度;

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章参加、退出集团的条件和程序

第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。

第二十条集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。

第二十一条对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者,自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的,

二、被依法撤销;

三、破产。

第六章集团的终止

第二十三条如发生下列情况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条集团终止时,依法向登记机关办理登记公

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告,并对管理的经费进行清算。

第七章附则

第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效,修改、终止亦同。

第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会

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