宝爷心太乱
范文一：上市公司资产评估
企业资信评估
一、公司历史(发展历程)
1983 年10 月24 日由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司联营组成深天马公司，1994 年4 月13 日经深圳市人民政府批复，同意改组为股份有限公司;
1995 年1 月10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批复，公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币7550 万元。
1997 年8 月5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)100 号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，本公司的境内法人股持有人为深圳中航集团股份有限公司。
2000 年12 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)230 号文批复同意,公司增发A 股股票1,650 万股。公司经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币13,277 万元。
2004 年5 月28 日本公司以2003 年末的总股本13,277 万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10 股转增10 股，共转增股本13,277 万股，此次转增后，股本总额为26,554 万股。
2006 年6 月9 日本公司以2005 年末的总股本26,554 万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10 股转增2.5 股，共转增股本6,638.5 万股，此次转增后，股本总额为33,192.5 万股。
2007 年8 月28 日公司实施定向增发5,090 万股，此次增发后，股本总额为38,282 .5 万股。
经2008 年5 月7 日股东大会决议，公司将名称由“深圳天马微电子股份有限公司 ”变更为“天马微电子股份有限公司”。2008 年9 月17 日经公司第一次临时股东会决议，公司以2008 年6 月30 日总股本 38,282.5 万股为基数，实施资本公积转增股本，按每10 股转增5 股，共转增股本19,1 41.25 万股，此次转增后，股本总额为57,423.75 万股。
二、企业文化:
公司成立于1983年，是专业生产、经营液晶显示器(LCD)及液晶显示模块(LCM)的高科技企业。经过三十年的发展，现已发展成为一家集液晶显示器的研发、设计、生产、销售和服务为一体的大型公众上市公司。
成员企业包括深圳天马、上海天马、成都天马、武汉天马、厦门天马、上海中航光电子、日本NLT及海外子公司欧洲天马、美国天马、韩国天马、驰誉电子等。
公司目前拥有STN-LCD、TFT-LCD、LTPS-LCD及CF等多条生产线和模块工厂以及一条筹建中的AM-OLED生产线。营销网络遍布全球，产品广泛应用于移动电话、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在技术水平、产品质量、产品档次及市场占有率等方面均居国际同行业前列，已成为中小尺寸显示领域的领军企业。
获奖情况及科研成果:2006年《彩色STN液晶显示模块的研究开发》获广东省二等奖 ;2006年《车载无源液晶显示器》获国家重点新产品奖 ;2006年 获深圳百强企业称号;2007年 获深圳百强企业称号; 2007年 鹏城减废先进企业;
2007年获中国光学光电子行业协会液晶分会理事长单位;2008年获深圳市自主创新行业龙头企业称号;2008年 获第五届深圳知名品牌。
三、企业素质评估。
1、企业法人和领导班子整体素质评估:
企业法人:吴光权
硕士研究生学历,高级会计师,无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部经理助理、副经理、经理、副总会计师,江南信托总经理、董事长。现任中航技深圳公司董事长、总经理兼党委副书记,深圳中航集团股份有限公司董事长,天马微电子股份有限公司董事长,深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事长,深南电路有限公司董事长,上海天马微电子有限公司董事长。
总经理:刘瑞林
高级工程师,工学硕士。1992年加入深圳天马微电子股份有限公司,曾任新品主管、副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经理。 具有多年的LCD生产技术和管理工作经验。
独立董事: 俞永民 华小宁 薛延禄 总工程师:李曙新
北京大学计算机系微电子专业硕士毕业,美国肯特州立大学液晶研究所硕士。曾任天马微电子股份有限公司工程师、副总工程师、研发中心主任,美国加州Densitron公司LCD产品技术应用工程师,美国德州Chorum公司LCD产品 开发工程师及项目经理。
评估:天马一贯注重技术及管理人才的培养。 公司的管理团队平均年龄在三十岁左右，拥有专业知识背景和丰富的经营管理经验，并对行业有深刻及独到了解。他们对研发创新高度重视，不断激励员工，带领天马迈向更高的目标。 2、产品素质评估
a、产品品质:公司是专业生产、经营液晶显示器(LCD)及液晶显示模块(LCM)的生产厂商,目前拥有STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD及CF生产线。公司实施全面质量管理，按国际行业的要求建立质量及环境管理体系 。
STN-LCD产品
具有良好的显像性能，以及低耗电、成本低等优势，被广泛应用在通讯终端产品、电子数码产品与仪器仪表等领域。
国家信息产业“十一五”规划明确提出要加速发展新型显示器件，在LCD领域，一方面面向大尺寸液晶电视需求，支持建设第六代及以上LCD大尺寸面板生产线，同时考虑手机、PDA等中小尺寸产品市场，支持建设中小尺寸LCD面板生产线。在发展中游面板制造的同时，要加快国内关键配套件的开发与产业化进程，力争在LCD用彩色滤光片、基板玻璃、偏光片、新型背光源、部分生产设备以及材料上取得突破。 另外国家通过设立一些重大专项来扶持LCD产业的发展，如国家发改委组织实施的新型平板显示器件产业化专项，支持重点包括新型显示器件:LCD屏及模块，关键 配套件及材料:LCD彩色滤片、LED背光源等关键配套件及材料。 特别是在2009年出台的《电子信息产业调整和振兴规划》中，将新型显示列为六大重点工程之一，力求突破核心关键技术，促进我国平板显示产业持续健康发展。
2001年，天马在LCD制造行业中率先通过了国际权威机构TüV的QS—9000及ISO9001质量体系认证。
2003年3月，天马投资4亿多元人民币的“天龙工程”竣工，这是国内第一条彩色STN—LCD生产线，拥有全球最先进的CSTN制造设备，其精度达到最小缝线8微米，可年产厚度为0.4mm~1.1mm CSTN—LCD 42万对，并于2003年获得SONY绿色合作伙伴认证证书。
2006(05 获得ISO/TS16949-2002汽车行业质量管理体系证书 ;
2007(01 获得DNVbn颁发的ESDS20.20-1999静电防护体系证书 ;
2008(03 获得TUV HSPM QC080000有害物质管理体系符合性声明 。 b、产品销售能力:应用于移动电话、工业仪表、无绳电话、汽车仪表、PMP 等领域，主要客户为华为、夏新、中兴通讯、康佳、三星、松下、优百特等公司。公司2006年第一季度的存货周转率为0.97%、第二季度为2.43% 、第三季度为3.78%、第四季度的存货周转率为6.03%。企业的产品销售能力逐季度提高。存货实现的商品销售越来越多，存货流动性较强，同时也说明企业的偿债能力也较强。
四、企业经营管理评估
1、企业经营机制评估:1997 年8 月5 日，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，本公司的境内法人股持有人为深圳中航集团股份有限公司。 2006 年6 月9 日本公司以2005
年末的总股本26,554 万股为基数，实施资本公积金转增股本，按每10 股转增2.5 股，共转增股本6,638.5 万股，此次转增后，股本总额为33,192.5 万股。 2、企业生产经营管理评估:
指标 年份 2005年12月 2006年12月 2007年12月 产品销售增长率 一级品率 产品销售率 产品库存适销率 三、企业经济效益评估
2006年 2007年 2008年
总资产 15.51亿 46.77亿 50.2亿
净利润 0.93亿 0.90亿 0.09亿
销售收入利润率 7% 5% -5%
利润增长率 45% -15% 200%
资本收益率 28% 24% 2%
速动比率 94% 207% 75%
资产负债率 226% 195% 166% 由以上指标分析得出企业经济实力逐渐增强，2006年到2007年经济实力扩大了3倍，2008年受经济危机的影响但是实力仍有所增长。但是企业的生产经营状况却不是很乐观，从06年到08年企业的获利能力却在不断的下滑，如上表所示，销售收入利润率在不断下滑，08年呈现负值，是受全球金融危机的影响。从速动比率上分析得出企业短期的偿债能力一般，08年偿债能力较弱。资产负债率是企业资产结构的主要指标，保持在75%以下较为理想，上表显示企业的资产负债率均在150%以上，可见企业的资产负债比率不合理，投资风险较大。 五、企业信用评估
该公司近两年的资产负债状况概括如下:
指标 年份 2006年 2007年
流动资产合计 8.32亿 16.9亿
其中，存货 2.02亿 3.17亿
固定资产(净值) 5.38亿 5.10亿
资产总额 15.5亿 48.6亿
负债总额 6.83亿 24亿
流动负债 6.69 亿 6.62亿
所有者权益 8.68亿 22.8亿
负债与所有者权益合计 15.51亿 46.8亿
比率
流动比率 1.24 2.55
速动比率 0.94 2.07
资产负债率 2.26 1.95 由上表看，公司偿付流动负债能力较强，流动比率应保持在130%--150%比例越高偿债能力越强。社会信誉较好，经济合同履约率达到100%。
2006年,2010年TN/STN/CSTN -LCD细分市场规模 单位:亿元
中国TN/STN/CSTN-LCD/LCM需求结构分析
公式(计算过程)
总资产周转率=销售收入净额/资产平均占用额 资产平均占用额=(期
初资产总额+期末资产总额)/2
根据2006-2008年的资产负债表和利润表的有关数据得到:
2006年的总资产周转率
=1511181193/(1331155187+1550620946)×2=1.05
2007年的总资产周转率
=(1723967891+1189672.55-248245.33)/(1550620946+4677443675)×2=0.55
2008年的总资产周转率
=(1376252455+85619904.22+1911979.21)/(4677443675+5023227934)×2=0.30
应收账款周转率
应收账款周转率=销售收入净额/应收账款平均余额
2006年的应收账款周转率
=1511181193/(373279670.3+400940348.6)×2=0.39
2007年的应收账款周转率
=(1723967891+1189672.55-248245.33)/(383831554.4+444226676.2)×2= 4.17
2008年的应收账款周转率
=(1376252455+85619904.22+1911979.21)/(444226676.2+243372874.3)×2=4.26
存货周转率
存货周转率=销售成本/存货平均余额
根据2006年-2008年的资产负债表和利润表有关数据可得: 2006年的存货周转率
=1232007100/(225255545.2+233886996.3)×2=5.37 2007年的存货周转率
=1447665821/(202258611.9+317012927.1)×2=5.58 2008年的存货周转率
=1212670646/(317012927.1+334798422.2)×2=3.72
范文二：上市公司证券资质资产评估
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
上市公司资产评估
上市公司上市发行股票前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况;另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。
一、资产重组对上市公司资产评估的影响
上市公司进行资产评估之前，首先应进行资产重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以作好资产评估工作。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案设计。
资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。
1.资产范围的变化。通常，进行资产重组时，往往要剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。
2.资产负债结构的变化。根据对上市发行股票公司的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业的偿债能力，这在风险预测时需加以注意。
3.收益水平的变化。上市公司经资产重组以后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估时对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因(如资产收益率的原因)，一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签定租赁或许可使用合同的依据。采用收益法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可所有费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。
4.经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。
另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
麻烦主要体现在:一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产;二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。需要强调的是，无论是把流动资产作为评估对象评估，还是不把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产作为短期资产，流动资产越多，偿债能力越强;而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。
二、上市公司资产评估与资产处置
资产评估与资产处置二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。上述从法律上规定了工业产权和非专利技术出资的数量界限。企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权以及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营活动中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其占注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实地评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式，还是签定租赁合同形式，均是资产处置的内容。
土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必须的资产。根据资产重组时，剥离资产应以不影响企业正常生产经营活动为原则，上述资产一般不能够剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民利益。
三、成本加和法应用的现实性和局限性
上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总、确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。上市公司(包括各种类型的整体企业)评估一般不以收益法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于:
1.企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。长期以来，我国企业(特别是国有企业)承担了大量的社会性事务，即企业办社会，企业中存在着大量的非经营性资产，再加上体制性原因，企业中的无效资产得不到及时处理。这些资产在企业中并不能带来收益，这与
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。因此，采用收益法进行评估，即使日常中人们认为比较好的企业，收益法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观地反映出企业资产价值量。
2.企业效益低下，采用收益法缺乏市场基础。企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。企业效益低既有管理问题，也有体制原因。如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低;另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损的甚至是资不抵债的企业得以存在和发展，资产收益率甚至低于银行存款利率，这是人们不得不承认的事实。在此基础上，如采用收益法评估，折现率或资本化率的估算不只是一个棘手的问题，可以说是一个解不开的难题。
3.采用成本加和法评估企业价值，便于企业评估后的账务处理。资产评估结果是企业账务处理的依据，而会计的账务处理是分别每一类、每一项资产进行的。因此，成本加和法是分别单项资产评估汇总的方法，有利于评估后的账务处理。
但是，采用成本加和法评估整体企业价值存在着很大的局限性。因为成本加和法是从投入角度即从购建资产的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。在这种情况下，无论其效益好坏，同类型企业中，只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。而且，效益差的企业的评估值还会高于效益高的企业的评估值，因为效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高。此外，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，作为不可确指的无形资产-商誉，却无法体现和反映出来。
根据中国资产评估协会目前的行业文件规定，企业整体评估应采用成本加和法，并采用收益法进行验证，这是目前阶段现实性的选择。成本加和法的局限性，在评估企业整体价值时，特别是企业发生投资行为时，不利于客观反映企业价值，从企业效益角度反映企业价值才是较好选择。如前所述，上市公司评估之前，均需经过资产重组，对非经营性资产、无效资产进行剥离，目的在于塑造真正以追求盈利为目的的市场经济主体。从经济效益角度来说，申请上市公开发行股票的公司，政策规定其净资产收益率不得低于10%，所有这些，都为采用收益法提供了市场条件。然而，对于单个企业来说，似乎已具备了从企业效益角度采用收益法的条件，但从整个社会来说，企业正处于转轨改制时期，各类体制状况的企业并存，社会平均收益率尚未形成，经过重组的企业和未经过重组的企业、未改制企业和已改制企业缺乏可比性，尚难确定真实有效的折现率和资本化率，因此，采用收益法验证成本加和法的评估结果，既可以体现对企业整体价值评估的理论导向，又可以解决当前的现实问题。可以预见，随着市场经济的发展，现代企业制度的建立和完善，遵循市场经济规律，从企业效益角度评估企业值的思路和方法，会在不久的将来得以实现。
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
范文三：上市公司净资产评估方法
上市公司净资产评估方法
评估方法
企业价值评估的基本方法有三种,即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法,先前被称作为单项资产加总法、成本法等,最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础,对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值,并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下,在一定的范围内,以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方法之间
存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同,三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素,并且还受制于人们的价值观。本次评估目的为资产置换,评估对象实为XX的资产净值,全部资产-负债,,并不是通常意义上所说股东全部权益,且该资产净值的盈利能力较差,根据审计报告显示XX 2013、2014、2015 年度的营业利润分别为-82,344.76 万元、-1,408.07 万元和-4,480.95 万元,结合以上情况,评估人员认为本次评估不适合采用收益法和市场法进行评估,采用资产基础法对该资产净值进行评估。
资产基础法有关各科目评估方法的简介
,一,流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中,在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
1、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点,倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表,人民币账户按核实调整后的账面值作为评估值。
2、应收票据的评估
由企业会计人员出示应收票据或已兑现的凭证,核对票面金额、出票日期、出票单位及利息率等,以此确定评估基准日应收票据的存在性及会计记录的准确性。
3、应收款项,应收账款、其他应收款和预付账款,的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账,发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
在核实无误的基础上,根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的,按核实后的账面值评估,符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出,或有明显迹象表明无法收回的,按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
4、存货
存货的评估原则上分为两大类,一类是为产品生产或管理所需的物资,例如原材料、低值易耗品等,一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、在库周转材料、委外加工物资、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单,我们核实了有关的购置发票和会计凭证,对各类存货进行了盘点,现场勘察了存货的仓储情况,了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上,我们对委托评估的原材料、在库周转材料、委外加工物资、产成品和在产品等分别进行评估。产品生产所需的物资以其重置价值为基础,而产成品或各种形式的在产品的评估则以变现,销售,所得为基础。
,1,外购材料,原材料、在库周转材料,的评估,
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料,我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
,2,产成品的评估,
根据产成品的市场适销程度,将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率,以完全成本为基础,根据每一产品的市场销售情况,决定是否加上适当的利润或是要低于成本,分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
,3,在产品的评估,
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积,我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点,以在产品核实后的成本和完工约当量为依据,确定每一在产品所应当增加的适当利润。
5、划分为持有待售的资产
同时满足下列条件的非流动资产,包括固定资产,应当划分为持有待售,企业已经就处置该资产做出了决议,企业已经与受让方签订了不可撤销的销售协议,该转让将在一年内完成。本次直接按双方签订的售价确定其评估值。
6、其他流动资产的评估
委估的其他流动资产为预交的所得税,评估人员通过查阅了企业的所得税纳税申报表等方法来确定评估值。
,二,非流动资产的评估
1、长期股权投资的评估
长期投资作为一种企业资产,它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的,因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一,收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性,因而目前通常还是用资产基础法对长期投资进行评估,
其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额,对非控股的长期投资,被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基准日的财务报表数,对控股的长期投资,净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值。
2、房屋建筑物的评估
房屋,和土地,的评估可以采用多种方法进行,可以将房屋和土地合在一起作为不可分
割的整体进行评估,也可以将房屋和土地分开,分别地进行评估。具体采用何种方法,取决于房地资产的用途、评估目的、所掌握的资料等。
委估房地产为扬中宜禾路工业厂房以及外购的商品住宅,扬中工业厂房为企业自建自用,商品住宅均为外购。
商品住宅销售及出租状况较为普遍,周边也存在较多的租售案例,在交易活跃的房地产市场中,通过对大量类似物业的交易价格进行分析调整,可以很好地反映委估对象的市场价值,扬中工业厂房租售情况较少,当地有较多的工业土地开发数据,成本、税费构成较为明晰。故本项评估对工业厂房以房地分估,房屋采用成本法,外购商品房采用比较法。
3、设备的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估以现行市场售价为基础。
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容,通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础,再加上有关的合理费用。根据国务院的决定,自 2009 年 1 月 1 日起,在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含可抵扣的增值税。
对无法询价及查阅到价格的设备,用类似设备的现行市价加以确定。进口设备的重置全价以到岸价为基础,再加上其他必要的合理费用。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中,充分注意设备的设计、制
造、实际使用、维护、修理、改造情况,充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准 进行评估。
将重置全价与成新率相乘,得出设备重置净价的评估值。
4、在建工程的评估
一般说来,在建工程的账面价值基本反映了企业对该项资产享有的真正权利。因为在企业支付工程款大于工程形象进度的情况下,部分属于预付性质,待工程完工决算后可少支付,支付的款项等于形象进度的情况下,账面价值反映了工程的实际价值,如果支付的款项小于工程的形象进度,说明企业存在欠款,待完工决算后必需多支付。评估中根据工程建设至评估基准日企业实际支付的款项,进行材料价格等因素的调整后,加计资金成本后得出评估值。
5、无形资产的评估
委估的无形资产为土地使用权,评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料,并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。由于目前经营性用地均采用招拍挂形式出让,因此市场上有较多类似土地的成交案例,故可以运用比较法进行估算,镇江已于 2014年颁布《镇江市市区土地基准地价》,故镇江大港住宅用地除比较法以外,同时采用基准地价法进行评估。
比较法是指根据替代原理,选择与估价对象属于同一供需圈,条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较,并对比较实例进行修正,从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为,
评估对象比准地价,交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理,将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。其基本公式为,
P=P0×Ry×Ri×(1+Ra)×(1+Re)×Rp
式中,P0: 基准地价
Ry: 年期修正系数
Ri: 期日修正系数
Ra,Re: 区域因素及个别因素修正系数
Rp: 容积率修正系数,5,其他非流动资产的评估
委估的其他非流动资产实为预付的设备及工程款,评估方法等同于应收款项。
,三,负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
范文四：上市公司的资产评估
上市公司的资产评估
证券市场是我国市场经济中一颗耀眼的明星，资产评估机构作为上市公司与投资者之间的纽带，在二者之间建立了信任之桥，促进了我国证券市场的健康发展。然而，由于诸多因素的影响，目前上市公司资产评估的情况不容乐观。因此，我们必须有针对性地采取有效措施，提高上市公司资产评估结果及其使用的质量，使资产评估更好地发挥公正的中介作用。
(一)尽快建立适合我国国情的资产评估准则体系
针对完整的资产评估准则体系尚不存在，导致评估工作缺少统一规范的问题，我们必须借鉴国际先进的评估理论和方法，加快制定适合我国国情的资产评估准则体系。
在内容上，应该包括技术要求、职业道德要求、质量控制要求、后续教育要求四个部分，从各个方面对评估机构及评估人员提出规范。
在体系上，我们要保证资产评估准则体系的科学性、实用性，使其适应经济实践发展的需要。兼顾普遍性和针对性，稳定性和灵活性。既要有适用于所有评估活动的基本要求和共性要求，又要有专注于某一方面问题的具体要求。在保证评估准则稳定性的基础上，也要适应评估实践的不断变化，根据需要，成熟一个设立一个。
(二) 减少行政干预，加强资产评估协会的独立性、权威性
针对行政干预过多，影响评估工作的独立性、客观性、公正性的问题，我们必须减少行政干预，加强资产评估协会作为行业自律组织的独立性、权威性。
资产评估协会是政府与评估人员的桥梁，但从根本上应代表广大评估机构和评估人员的合理利益。在发达国家，评估协会是民间组织形式的行业自律组织。而我国的评估协会政府色彩较浓，民间倾向相对较弱。无法及时、有效地掌握和反映评估机构和评估人员的要求，很难保护他们的合法权益。作为行业自律组织，资产评估协会应该具有独立于政府的独立性、以及资产评估界内的权威性。资产评估作为对外合作中不可缺少的中介环节，也必须适应国际通行的行业规范，加强资产评估协会的独立性、权威性。行政干预过多的现状，已严重影响了我国企业与外商的合作。对于国内企业提供的资产评估报告，许多外商又另请国外的评估机构进行评估，因此，减少行政干预，加强资产评估协会的独立性、权威性，是提高上市公司资产评估工作质量的必然要求，也是加强经济交流与合作、促进我国资产评估业与国际接轨的必要措施。
(三) 有效提高评估人员整体综合素质
针对评估人员整体水平较低，难以保证评估结果的质量这个问题，我们必须从以下几个方面入手，采取有效的方法，提高评估人员的整体综合素质。
1、提高评估人员的整体业务素质。从规范评估师的执业行为入手，建立一套与之相适应的技术准则，保证评估结果的质量。同时，增强评估人员在执业过程中的质量意识和风险
意识。对于没有能力完成的项目，不应接受;对于没有经过现场勘察、分析的项目，不能出具评估报告;在评估具体项目时，严格按照评估准则执业，认真撰写评估报告，充分利用信息披露，合理规避风险。
2、提高评估人员的整体道德素质。(1)加大资产评估职业道德的教育宣传力度;(2)规范相关的职业道德准则，制定和完善有关法律，加强处罚力度。
3、加强后续教育，提高评估人员的整体水平。建立一套适合我国国情的资产评估职业教育培训体系，制定一套科学、切实可行的培训方案。把评估人员的后续教育法律化、制度化的同时，要注意后续教育的科学性、系统性，使之长期、有效地成为资产评估人员的加油站，从而提高执业人员的整体综合素质，保证资产评估结果的质量。
我们要充分利用现代化的计算机和网络技术，实现后续教育的网络化，使后续教育更加具有针对性、灵活性、及时性。一方面，在现有的中国资产评估协会信息网站的基础上，建立全国统一的资产评估信息服务网。另一方面，采用远程教育的方式，使评估人员充分利用业余和零散时间，针对自己的实际情况，有选择性地学习。另外，通过差别化服务，增强了后续教育的针对性。
(四)加强并完善资产评估报告的信息披露
针对评估报告的信息披露不完善，造成评估结果使用不当的问题，我们必须通过合理而有效的信息揭示，引导委托人正确使用评估报告，降低评估风险。
1、按照有关法规详细披露可能对评估结果产生影响的事项，降低评估工作中因不确定因素而产生的风险。(1)合理揭示评估活动的假设条件，说明只有在特定的前提假设下，评估结果才有效;(2)说明可能影响评估工作的重大事项;(3)说明特别事项。在评估结果已经确定的前提下，对于在评估过程中已经发现的可能影响评估结果，但非评估人员执业水平和能力所能评定的事项，评估人员应该在评估报告中说明，并提醒使用者注意特别事项对评估结果的影响。
2、引导委托人正确使用评估报告。(1)提示在有效期内使用评估报告;(2)说明评估报告仅供委托人为评估目的而使用;(3)必须完整使用评估报告。资产评估报告具有科学性、综合性的特点，所以委托人必须完整使用评估报告，不得分开某一部分单独使用。否则便忽略了评估目的、假设条件等因素的限制，影响了评估结果使用的质量。
所以，只有按照有关规定编制资产评估报告，才能通过合理有效的信息披露，明确资产评估师与评估报告使用者的责任，减少评估报告的误用，从而提高评估报告的使用质量。
综上所述，虽然目前由于各种因素的影响，上市公司的资产评估存在一些问题。但是，我们分析问题，采取有效措施解决问题的过程，就是努力保证评估行为的独立性、客观性、公正性，提高评估工作整体质量的过程。因此，我们坚信:通过科学、不懈的努力，上市公司的资产评估工作定将以其公正、高质量的服务赢得公众的广泛信任，为证券市场的健康发展保驾护航。
上市公司并购重组与企业价值评估
随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。
一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估
十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。
在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。
二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估
(一)重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。
随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。
(二)上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。
在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告;如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。
(三)定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形:一种是投资人(包括外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。
按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值
可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。
(四)上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。
三、并购重组中企业价值评估的作用
并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。
在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。
四、国外企业价值评估遵循的准则
《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。
指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。
资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。
收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。
市场法常用的主要数据来源是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。
指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。
五、我国企业价值评估遵循的准则和规定
在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见(试行)》，《资产评估操作规范意见(试行)》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。
随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。
证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。
这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。
六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题
(一)重视资产价值、忽视企业价值
在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。
(二)评估方法的选择
在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。
每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。
(三)收益法的参数取值
收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。
七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展
(一)市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求
资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。
(二)借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展
按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见(试行)》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范
(三)高度重视和提高行业研究能力
对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的
未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。
(四)提高财务报表分析水平
进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。
公司上市一定要进行资产评估的原因
资产评估的目的是为了正确反映资产价值量及其变动，保证资产损耗得到及时足额的补偿，维护资产所有者和经营者的合法权益，实现资产的优化配置和管理。拟发行证券的企业进行资产评估，除基本政策法规的要求外，一般出于以下的实际需要:
1、 为实现原有企业的股份制改组。在法律上，原有企业为完成股份制改组，明确改组企业投入股份有限公司的资产净值，就必须对改组范围内的全部资产进行资产评估，如果该企业为国有企业，该项评估结果须经相关的国有资产管理部门的确认而生效，以此作为改组企业投资入股的依据。
2、 为满足不同当事人对证券发行与上市的要求，其目的在于确定发行前的定价。例如:发行股票，无论是创设招股，还是增资招股，都要对股票收益率及其风险进行评估，投资者是根据这一基本判断承购股票的;同样，发行债券时，企业作为债务人要计算筹资成本，认购人作为债权人要着眼于企业的偿付能力和债券收益率。从根本上说，债券的收益取决于发行企业的经营现状和前景。这本身就具有众多的因素要评估。除依据信用评级外，提供专业水准的资产评估对于完善债券初级市场和二级市场，是十分重要的。
3、 为发行定价提供参考根据。股票和债券的发行定价受多种因素的影响。例如:股票发行定价主要应依据公司的每股税后利润、市场因素和公司经营的成长性来确定。若是发行外资股，其发行定价还受到每股净资产值的限制，因此在招股前进行客观公平的评估具有重要的意义。
对资产评估前期工作的若干建议
根据9家境外上市公司的评估实践，我们认为在评估机构全面进行资产评估操作之前，企业和评估机构应该做好如下工作，以提高效 率，保证资产评估工作的顺利开展:
一、基本确定进入上市公司的资产范围。
企业应在资产评估立项以前大体划定进入上市公司的资产范围。并在立项后，会同评估机构将一切拟进入上市公司的资产全部纳入资 产评估范围:包括拟作价入股的资产、拟由上市公司购买、租赁的资产，以及原企业部分改组设立上市公司时，原企业与上市公司共用的资产等等。评估机构要注意检查核实进入上市公司的资产是否全部纳入了评估范围，尤其要注意帐外资产、已摊销完资产、出租资产、共用资产、异地存放资产以及土地使用权与其他无形资产，不能仅仅以企业要求评估的贷产作为评估范围。可能进入上市公司、而未最后确定的资产，也可暂时列入评估范围，但企业必须尽快确定其是否进入。
二、认真细致地做好产权界定工作。
企业及其主管部门和有关部门要按照政策规定，认真细致地做好产权界定工作，明确分清产权归属，准备好产权证明文件。 三、设立资产评估工作协调小组。
为了提高评估工作的效率，企业可设立评估工作协调小组，并吸收评估机构人员参加。协调小组要组织企业的下属单位配合评估工作 的进行;要组织企业有关人员学习了解资产评估的基本知识，并明确各自的任务和要求;协调小组要帮助评估人员了解市场行情、企业经营管理状况和各类资产的特点。但是，协调小组不得干预评估机构公正客观地进行评估操作。
四、合理选择评估基准日。
企业应会同评估机构，根据对境外上市公司的有关要求，合理选定评估基准日。评估基准日与评估报告提交日期不宜距离太久，并且 在此期间企业的资产没有发生重大变化，否则应重新选择评估基准日。评估机构提交报告以后、国有资产管理部门确认以前企业资产再 发生的期后事项，企业负责及时通知评估机构，并向国有资产管理部门报告，国有资产管理部门要根据具体情况决定是否需要评估机构重新调整评估结果。经过国有资产管理部门确认的评估结果自评估基准日起1年内有效。若1年内资产发生重大变化或超过1年有效期，则需重新评估。
五、评估机构要积极做好制定评估方案、收集信息资料等工作。评估机构应认真拟定评估方案，统筹考虑评估步骤、时间进度、 评估人员选配、评估原则和评估方法以及与境外评估机构的合作方式等问题。还要了解企业及被评估资产的行业技术特征，收集有关的数据资料。要注意及时向国有资产管理部门汇报评估方案及有关准备工作。
六、确定适宜的中外评估机构合作方式。
境外评估机构承接国内国有企业到境外上市资产评估业务，必须按规定向国家国有资产管理局报批。国内和境外评估机构虽各有责 权，但由于双方的资产评估结果要取得一致，因而双方在评估过程中应加强信息交流，协调评估方法和取价标准。宜按照混合编组、独立报告、平等合作、及时沟通的原则进行合作，从而减少不必要的误差和分歧。
七、对评估范围内的资产及负债进行全面清查核实。
企业应该全面清查进入上市公司的所有资产和负债，并填写评估机构提供的资产评估明细表。资产评估明细表中有关资产状况、帐面 价值等内容一般应由企业填写。填写时，评估机构应予以辅导。企业对所填报资产的完整性和真实性负责，评估机构承担检查核实的责 任。全面清查和检查核实工作中要注意产权归属，并注意防止虚报资产、遗漏或重复填报。评估机构清查出企业的帐外资产，属评估机构的工作成绩，应予以表扬，对此类资产应列表另报。填报资产评估明细表，是企业较大的一项工作任务，该工作的进度和质量直接影响到评估机构进入评估现场的时间和进入后的工作效率。目前，越来越多的企业、评估机构采用计算机填写报表，有条件的上市企业应尽量争取采用计算机来进行有关处理，以提高效率，节约时间。企业做好了此项工作，不仅会推动评估工作的顺利完成，而且还有利于企业对国有资产在微观上的有效管理。
总之，境外上市资产评估前期工作直接关系到整个评估工作的质量和效率，需要认真对待。企业和评估机构各应对此承担相应的责任。
关于资产评估操作的若干意见
在境外上市公司资产评估工作座谈会上，与会者就资产评估工作的具体操作进行了探讨。会议认为，以下一些做法和意见值得今后上市公司的资产评估工作借鉴或采纳:
一、合理选择评估方法、慎重采用评估依据。
上市公司整体资产评估宜采用重置成本法，即根据各单项资产的评估结果，累加求出全部资产的评估值，以满足按资产评估结果重新 建帐的需要。其中，各单项资产的评估则要根据资产的具体情况，在现行市价法、重置成本法和收益现值法这3种基本评估方法中，选择适宜的评估方法。用重置成本法评估单项资产时，应注意合理考虑功能性贬值和经济性贬值因素，不能简单地根据会计折旧年限来确定成新率。重置价值一般应该根据现行购置或建造价格及相关税、费确定，在无法查询基准日时期的价格时，可根据该类资产的价格变化规律，采用适宜的推算方法确定重置价值。应用现行市价法评估时，应注意选取有可比性的参照物和符合公允市价条件的市场参考价格。采用收益现值法则应科学地预测未来收益，合理地确定折现率。可以采用某一种评估方法来验证另一种评估方法得出的评估结果，比如用收益现值法验证重置成本法得出的企业整体评估结果。采用评估依据时一定要注意其适用范围、条件、时效以及采用数据的口径一致。
二、具体分析对待各类资产的评估问题。
资产评估结果是现时条件下该资产的公允市价，评估人员应全面了解被评估资产的性能、状况和资产价值的影响因素，包括资产的产 权、实体、功能、技术状况、实际使用时的维护状况以及企业的经营管理状况等等，根据各项资产的实际情况具体进行评估处理。,流动资产一般应根据现行价格进行评估(产成品也可视具体情况按现行成本价评估)，对于应收款项，宜具体分析坏帐损失情况， 合理确定评估值，不宜简单按“坏帐准备”扣除。待摊费用应根据其是否对上市公司形成资产与权益等具体情况来确定评估值。 ,长期投资应综合考虑投资权益、投资比例等因素确定评估值。
,在建工程，应根据实际完工程度等情况确定具体的评估方法。
,土地使用权的评估应严格按照《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定和国有资产管理局的具体要求进行。 ,应在翔实可靠的数据资料和良好经济效益的基础上，充分重视无形资产的评估。
,出租资产应充分考虑出租条件等因素确定评估值。
,预提费用应根据其是否形成上市公司的负债来确定评估值。
三、全面准确地报告评估结果。
评估工作结束后，评估机构应按《国有资产评估管现办法》及其施行细则和《关于资产评估报告书的规范意见》的要求，全面细致地 撰写资产评估报告书，报告评估结果，并说明取得评估结果的主要依据，评估结果适用的前提条件，采用的评估方法。评估报告书要附必要的其他文件资料。评估机构应向国有资产管理局报告具体评估过程，各类资产的评估方法、评估依据，特殊情况的具体处理等。对评估基准日以后、提交评估报告书以前发生的期后事项应予以专项说明。评估机构还应按国有资产管理局审核验证意见补充、修改评估报告书。国有资产管理局确认评估结果后，企业应根据有关规定、在上市公司成立时进行财务处理。资产评估在我国起步时间不长，资产评估理论还有待完善，实践经验还有待积累，评估水平还有待提高，需要资产评估的操作、管理、研究人员在实际工作中积极探索，共同努力，以圆满完成上市公司资产评估的任务。
海外上市前的资产评估
根据海外证券交易所的规定，企业上市:必须经过交易所认可的估值师进行上市上市内资产的评估，其评估结果必须按照交易所规定，并在招股说明书中登载出来。资产评估要求根据相关的法定标准，运用恰当的评估方法，对评估的对象进行确认，计算并出具具有权威性的报告，简而言之，即将资产价值量化。因此，要在资产评估过程中，有六大要素必须把握。
一、评估目的:评估目的不同，评估的方式也会不同，我们这里指的是为上市而进行的资产评估。
二、评估对象:不同的证券交易所对企业上市所进行的评估要求不同。国内A股上市，要求企业评估的对象包括房产、土地设备、无形资产和流动资产。香港联交所要求上市公司的评估对象只是房产和土地。美国的证券交易所则不要求对企业的各项资产进行具体评估，只需按收益现值法得出整个企业的值。
三、估值师。上市方式不同，所聘的估值师也不一样。若采用买壳，造壳等间接上市的方式上市，则只需聘请交易所认可的境外估值师即可。但若采用以国内企业直接上市方式，还需聘请经中国国有资产管理局和证监会认可境内评估师及专门的国内土地评估师。
四、估值基准:所谓资产评估基准，是指以什么价格来计价。目前，境外估值师所采用的估值基准主要有三种，均是以市场价为基础:重置成本法、收益价值法和交易价格法。
五、评估规程:资产评估必须遵循一定的原则和步骤。
六、评估方法:与估值基准相对应，主要的评估方式有:
1、 收益现值法;
指根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。这种方法简便易行，不仅包括了企业有形资产，而且还包括了企业的无形资产。适用于是那些经营状况稳定、资金利润率稳定增长的企业进行资产的综合评估。可按照企业预期可能实现的利润和行业的平均利润率折算出企业资产的价值。
即:企业资产价值=企业可能实现的利润/行业平均资金利润率。
2、 重置成本法
指根据该项资产在企新情况下的重置成本减去按重置成本计算的已使用年了如指掌的累计折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值;或根据使用年限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
其计算公式为:
固定资产现值=固定资产重置价格*成新率(%)
或
固定资产净现值=固定资产重置价格-按重置价格计算的折旧额
或
固定资产净现值=(固定资产重置价格-按重置价格计算的折旧额)*调整系数
3、现行市价法
亦称市场价格类比法即参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。
资产步骤
第一步:评估准备
1、 确定上市重组方案，确定进入上市公司的资产范围;
2、 聘请估值师
第二步:收集原始资料
1、 土地契约;
2、 建筑物建筑合同;
3、 设备购买合同;
4、 企业以前的评估报告;
5、 企业的会计报表
第三步:分析整理资料、察看评估对象
1、 估值师与企业共同确定评估基准日。
2、 估值师拟定评估方案。
3、 对评估范围内资产及负债进行清查核实，进行产权界定。
第四步:评估价值:即运用评估方法计算所评估的资产价值，这也是估值师运用其专业知识和经验的过程。
第五步:评估结果的确认
1、 评估结果需符合国家有关的政策法规规定。
2、 若存在境内、境外估值师，应密切配合，互相协调、得出一致的结果。
第六步、评估报告:
1、 境内评估报告需国家财政部确认。
2、 境外评估报告以“物业估值”和“机器及设备估值”两个附录形式载入招股说明书。
需注意的问题:
一、审计与评估的先后顺序
虽然没有明确的规定，但根据以往的经验。审计和评估不同步，在会计处理上都存在很多问题。因为审计与评估先后顺序不同决定了评估后的资产和负债增减值的会计处理方式不同。同时，这样还浪费时间，增加了工作量。
比较好的作法是:评估与审计同时，交叉进行，协同作业、资料、成果共享。为明确双方的法律责任，评估师与审计师可互相签署委托协议书:财产清查以及国家资产由评估机构负责，其余的由审计机构负责。不搞重复劳动。
二、资产评估结果的调帐
1、调帐时间:是新公司建帐之日，如果与评估基准日有差距，其间的增减值变化，应按国际通告的会计处理方式处理。
2、调帐的方法
(1)流动资产、长期投资、无形资产只需按重估价值与原帐面价值之差，相应调整原帐面价值，在各有关科目之内，注明资产评估调价即可。
(2)固定生产的调整:同时调整原值、累计折旧和净值，工作量较大，但利于是反映企业固定生产的综合成新率，便于企业在固定资产尚可使用的年限内计提折旧。
上市公司资产评估
上市公司上市发行前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况;另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。资料表明，前苏联推行股份制时未作资产评估，日本在证券发行时资产评估缺乏科学性，最终不得不补做或重做资产评估。本文试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点看法。
一、资产重组对上市公司资产评估的影响
上市公司进行资产评估之前，首先应该进行资产重组。资产重组的目的，一方面是塑造企业，建立企业完善的经营机制;另一方面，我国企业股票发行采用“总额确定、限报家数”的方式，单个企业发行股票实行额度控制。因此，按照上市标准的要求，需对诸如企业经济效益、资产规模等进行重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以做好资产评估工作，或者是，即使完成了评估工作，还要重新返工调整，影响资产评估工作的效率。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，大资产评估人员必须参与资产重组方案的设计。
资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。
1、资产范围的变化。企业中的资产包括经营性资产和非经营性资产。按其发挥效能情况，可以分为有效资产和无效资产。通常，进行资产重组时，往往剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。
2、资产负债结构的变化。根据对上市公司发行股票的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业场债能力，这在风险预测时需加以注意。
二、上市公司资产评估与资产处置
资产评估与资产处置是两个不同的概念，二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过其注册资本的20%(国家对采用高新技术成果有特别规定的除外)，股份有限公司设立时，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%.企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实的评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式、还是签订租赁合同形式，均是资产处置的内容。
土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必需的资产。资产重组时根据剥离资产应按不影响企业正常生产经营活动的原则，上述资产一般不能剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，
一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民权益。
三、成本加和法应用的现实性和局限性
上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总，确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。上市公司(包括各种类型的整体企业)评估一般不以收益现值法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于:
1、 企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。长时期以来，我国企业(特别是国有企业)承担了大量的社会性事务，
存在着大量的非经营性资产，再加上体制性因素，企业中的无效资产得不到及时处理。这些资产在企业中并不能带来收
益，这与作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。因此，采用收益现值法进行评估，即使日常中人们认为较好的企
业，收益现值法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观的反映出企业资产价值
量。
2、企业效益低下，采用收益现值法缺乏市场基础。企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。企业效益低既有管理问题，也有体制原因。如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低;另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损大甚至是资不抵债的企业的以存在和发展，资产收益率甚至低于银行存款利率，在此情况下，如采用收益现值法评估，折现率或资本化率的估算不只是一个棘手的问题，可以说是一个解不开的难题。
3、采用成本加和法评估企业价值，便于企业评估后的帐务处理。资产评估结果是企业帐务处理的依据，而会计帐务处理是分别按每一类、每一项资产进行的。成本加和法是分别单项资产评估汇总的方法，因而有利于评估后的帐务处理。
但是，采用成本加和法评估整体企业价值存在着很大的局限性。因为成本加和法是从投入角度，即从构建资产的角度，而没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。在这种情况下，无论其效益好坏，同类型企业中，只要原始投资额相同，则其评估值趋向一致。而且，效益差的企业的评估值还会高于效益高的企业的评估值，因为效益差的企业的资产可能是不满负荷运转甚至是不使用，其损耗低，成新率高。此外，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，而不可确指无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。
企业上市的好处
企业如果能够成功上市，可以享受如下好处:
丰富融资渠道、增强融资信誉:为企业筹集到进一步发展壮大的资金，使企业稳步做大做强;有助于企业提高自身信用状况，享受低成本的融资便利;让企业拥有更丰富的融资、再融资渠道。
规范企业运营、吸引优秀人才:可以帮助企业规范治理结构、完善各项管理制度，提高运营效率;利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。
证明企业实力、提升企业形象:上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明;通过报纸、电视台等媒介，可提高企业知名度，提升企业形象，扩大市场影响力。
发现股票价值、增加其流动性:借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值;增加股票流动性，是兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。
范文五：上市公司资产评估报告_1
?精品文档?
上市公司资产评估报告
导语:为您推荐上市公司资产评估报告，欢迎阅读!
股票代码:000999 股票简称:三九医药
资产评估报告书
中联资产评估有限公司接受三九医药股份有限公司的委托，就香港启利投资有限公司转让湖南三九南开制药有限公司股权之事宜，所涉及的湖南三九南开制药有限公司整体资产在评估基准日的公允价值进行了评估。
评估范围和对象是湖南三九南开制药有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动及长期负债。
评估基准日为2006年12月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现值法对企业价值进行估算，最终以资产基础法评估结果作为最终评估结中联资产评估有限公司
评估的价值类型为公开市场价值。
1 / 37
?精品文档?
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖南三九南开制药有限公司评估结论如下:
资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,806.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。
负债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。
净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。
各类资产评估情况见下表。
表1、 资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09
5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21其中:在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67
10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中:土地使
2 / 37
?精品文档?
用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -
资产总计 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88
25.01流动负债 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -
负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -
净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05
中联资产评估有限公司
本报告使用有效期为一年，即自2006年12月31日至2007年12月30日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。中联资产评估有限公司
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
二OO七年四月二十五日中联资产评估有限公司
3 / 37
?精品文档?
湖南三九南开制药有限公司
股权价值评估项目
资产评估报告书
中联评报字[2007]第390号三九医药股份有限公司:
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2006年12月31日所表现的公允价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方及资产占有方简介
本项目委托方为三九医药股份有限公司，资产占有方为湖南三九南开制药有限公司。
(一)委托方简介
公司名称:三九医药股份有限公司
公司地址:广东省深圳市罗湖区银湖路口北环大道1028号中联资产评估有限公司
法定代表人:孙晓民
注册资本:玖亿柒仟捌百玖拾万元
营业执照注册号:1000001103157
4 / 37
?精品文档?
1、 公司简介
三九医药股份有限公司(简称:三九医药)系根据中华人民共和国有关法律的规定，于1999年3月2日经国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999] 134号文件批准，由三九药业、三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，三九医药于1999年4月21日于国家工商行政管理局注册登记。三九医药设立时注册资本为55,300万元。
三九医药经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]142号文批准,于1999年11月11日-12日在深交所发行人民币普通股20,000万股，发行价为每股8.45元，共募集资金人民币169,000万元。2000年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易，三九医药发行后注册资本变更为75,300万元。
三九医药于2003年6月11日实施2002年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，股本增加22,590万股。截止2006年8月31日，三九医药总股本97,890万股。
三九企业集团占有8.45%股权，三九企业集团下属全资子公司深圳三九药业有限公司占有62.717%股权。
2、 经营范围中联资产评估有限公司
5 / 37
?精品文档?
药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗、保健服务。
(二)资产占有方简介
公司名称:湖南三九南开制药有限公司
公司注册地:郴州市开发区科技工业园
公司办公地址:郴州市开发区科技工业园
邮政编码:215433
法定代表人:胡宏发
营业执照注册号:000326
注册资本:939万元
1、公司简介
湖南三九南开制药有限公司于1970年8月建立，原名湖南郴州地区制药厂、湖南南开制药厂。公司1992年8月6日在郴州市工商行政管理局注册登记成立，成立时公司注册资本9390000元。1998年8月在”郴交会”上，被三九集团实施承债式整体兼并，归于三九麾下。2001年2月10日经郴体改发[2001]004号批准成立湖南三九南开制药有限公司。2002年7月8日变为外商独资企业，其股东为三九企业集团公司下属企业香港启利投资有限公司。
2、经营范围
生产中成药、保健品及食品、销售自产产品(国家限制或禁止的品种除外)。
6 / 37
?精品文档?
3、主要经营业绩中联资产评估有限公司
表2、 资产、财务状况表
单位:人民币
万元
项目 2004年 2005年 2006年
总资产 10,089.77 10,515.07 9,444.66
净资产 2,794.49 3,764.41 3,933.13
项目
主营业务收入 6,008.81 5,804.83 4,958.36
利润总额 453.54 367.57 149.73
净利润 453.54 367.57 149.73
以上数据中2004年度的财务报表经深圳鹏城会计师事务所审计,2005年度财务报表经天职国际会计师事务所审计,2006年度财务报表经中和正信会计师事务所有限公司审计，均出具保留意见报告。
二、评估目的
根据三九企业集团总经理办公会决议，三九企业集团拟将下属公司香港启利投资有限公司所持有的湖南三九南开制药有限公司的全部股权转让于三九医药股份有限公司用于抵偿债务，本次评估目的是反映湖南三九南开制药有限公司全部资产及相关负债于评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
7 / 37
?精品文档?
三、评估范围和对象
本次评估的对象为湖南三九南开制药有限公司的全部股东权益，所对应的评估范围是湖南三九南开制药有限公司的全部资产及相关负债。
评估前资产总额9,444.65万元、负债5,511.52万元、净资产3,933.13万元。具体包括流动资产账面值4,922.09万元;固定资产账面净值4,244.44万元;无形资产账面净值278.12万元;流动负债账面值5,511.12万元。。中联资产评估有限公司
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日是2006年12月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
三九企业集团与三九医药股份有限公司为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2006年12月31日。
五、评估原则
根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产评估的职业标准，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行评估，以保证资产评估工作的
8 / 37
?精品文档?
有效和评估结果的准确性。遵循的原则有:
(一)独立、客观、科学的工作原则
独立性原则:严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。
客观性原则:一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。
科学性原则:制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定中联资产评估有限公司
和估算。
(二)资产评估公允的专业原则
资产持续经营原则:根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
替代性原则:充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产的价值。
公开市场原则:资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。
六、评估依据
9 / 37
?精品文档?
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);
2、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日);
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003);
5、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年);
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日);
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年8月25日);
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委中联资产评估有限公司 第
产权[2006]274号);
9、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号);
10、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001] 102号，2001
10 / 37
?精品文档?
年);
11、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布);
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003);
13、《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号);
14、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号);
15、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004年12月30日);
16、《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999);
17、《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)。
(二)经济行为文件
三九企业集团总经理办公会决议。
(三)产权证明文件
1.资产权属证明文件(房屋产权证、土地使用证、机动车行驶证);
2.设备购置合同;重要资产购置合同或凭证;
3.有关资产权属方面的“说明”;
4.其他产权证明文件。中联资产评估有限公司
11 / 37
?精品文档?
(四)取价标准依据
1.国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;
2.国经贸[1997] 456号”汽车报废标准”;
3.国经贸贸资源[2000] 1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
4.《中国人民银行贷款利率表》2006年8月19日起执行;
5.《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数(国家统计局);
6.《《湖南省建筑工程消耗量定额》(上、下册)(2003年);
7.《湖南省建筑工程费用及计算规则》(2004年);
8.《郴州市工程建设标准造价管理》(2006年第4期(季));
9.《2006年机电产品报价手册》;
10.2003年《湖南省安装工程价目表》;
11.《湖南省安装工程费用构成及计算规则》。
(五)主要参考资料
1.湖南三九南开制药有限公司营业执照(复印件);
2.湖南三九南开制药有限公司2004年、2005年、2006年会计报表及审计报告;
3.设备类资产购置合同和会计凭证;
4.《资产评估常用数据与参数手册》;
5.慧聪商情广告商情(2006年12月);
12 / 37
?精品文档?
6.慧聪汽车商情(2006年12月);
7.黑马汽车报价(2006年12月);中联资产评估有限公司
8.中联资产评估有限公司价格信息资料库相关资料;
9.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及本评估机构收集的其他有关资料;
10.其他参考资料。
七、评估方法
纳入本次评估范围的资产为湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债，依据本次的评估目的，委估资产的评估结果应是在持续使用和公开市场前提下的价值，主要采用资产基础法和收益现值法进行评估。
采用资产基础法各类资产的评估方法如下:
(一)流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和存货。
1.货币资金:按经核实后的账面价值确定评估值。
2.应收账款、应收票据、其他应收款:评估人员在在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
13 / 37
?精品文档?
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。中联资产评估有限公司
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)不予计提，1~2年(含2年)为10%，2~3年(含3年)为30%，3年以上为100%。
以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。账面坏账准备评估为零。
3.存货的评估
存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品和在产品(自制半成品)。
(1)原材料、在库低值易耗品、包装物
在资产清查中，评估人员发现，企业账面存在部分明细为负数的情况，经核实，部分账面价值与数量均为负数的，为企业未入库即出库造成的，对该部分，按核实后的账面值作为评估值;对其他项目，在清查核实的基础上，经分析调研，账面值由购买价和合理费用构成，周转较快，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以调整后账面值确定评估
14 / 37
?精品文档?
值。
(2)产成品(库存商品)
产成品为各种药品，处于正常销售状态。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其不含税售价为基础，扣除销售费用、销售税金及一定比例的净利润确定评估值。
评估价值=实际数量 不含税售价 (1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税率-净利润率 r)中联资产评估有限公司
其中r为一定的率，正常销售产品为50%。
产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
销售费用率=产品销售费用/产品销售收入
所得税率=所得税/产品销售收入
净利润率=净利润/产品销售收入
对于产成品中部分账面金额与数量均为负数的部分，经清查核实，为未入库即出库造成，对该部分，以核实后的账面值确定评估值。
(3)在产品(自制半成品)
在产品为处于生产加工的产品，生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确。由于所生产的产品均为正常销售产品，药品生产的特性又难以确定准确的
15 / 37
?精品文档?
完工程度，以调整后账面值加历史加权平均成本净利润率的50%确定评估值。
(二)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评建(构)筑物特点，本次评估主要采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。
计算公式如下:
评估值=重置价值 成新率
1.重置价值的确定
重置价值=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本
(1)建筑安装工程造价包括:定额直接费、其他直接费、间接费、利润、税金等。
根据企业提供的房屋建(构)筑物的有关资料和评估人员在当地所收中联资产评估有限公司
集的资料，分别采用概算指标调整法和预决算调整法，以《山东省建筑工程消耗量定额》(2003)、工程竣工结算资料以及工程审计报告等为依据，计算出建(构)筑物的定额直接费，再根据《山东省建筑工程费用项目构成及计算规则》(鲁建标字[2003]8号)及当地建筑材料价格信息进行综合取费和价差调整，从而计算得出建筑安装工程造价。
(2)工程前期及其它费用包括:建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。工程前期及其它费用费率依据见下表:
16 / 37
?精品文档?
工程建设前期及其它费用表
序号 费用名称 费用标准 计算公式 取价依据
1 建设单位管理费 1.50% 建安工程费 计费费率 财建[2002]394号
2 勘察设计费 2.00% 建安工程费 计费费率 计价格[2002]10号
国家物价局、建设部[1992]
3 建设工程监理费 2.00% 建安工程费 计费费率
价费字479号
4 建设工程质量监督费 1.40% 建安工程费 计费费率
5 招标代理费 0.70% 建安工程费 计费费率 计价格(2002)第1980号
合计 7.60%
(3)资金成本:根据委估建(构)筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。即:
资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用) 1/2 贷款利率 建设期
2.成新率的确定
建(构)筑物成新率的确定，采用年限成新率和勘察成新
17 / 37
?精品文档?
率两种方法计算，经加权平均得出成新率。中联资产评估有限公司
年限成新率=(1-已使用年限/设计使用年限) 100%
勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。
成新率=勘察成新率 0.6+年限成新率 0.4
3.评估值的确定
评估值=重置价值 成新率
(三)固定资产-设备类资产
根据持续使用假设，重置成本法评估的基本公式如下:
评估值=重置全价 成新率
(1)机器设备
?重置全价
设备的重置全价，主要由设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、安装调试费、资金成本等构成;对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全价，参照现行市场购置价格或非标设备现行价格确定。
A.设备购置价(非标设备现行价格)的确定
对标准、定型设备购置价格主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同类设备的合同价格确定。
B.设备运杂费的确定
设备运杂费，根据企业所在地，按其占设备原价的不同百分率计算。
18 / 37
?精品文档?
C.安装调试费的确定中联资产评估有限公司
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照行业惯例，按其占设备原价的不同百分率计算。
D.资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据合理工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按均匀投入考虑。
E.重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本
?成新率
价值量较大设备成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算其理论成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即:
N=N1 40%+N2 60%
其中N1=(1-实际已使用年限/经济寿命年限) 100%
对实际已使用年限超过经济寿命年限的价值量较大的设备的成新率，则由专业人员通过现场勘察，判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即:
N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。
(2)车辆
根据持续使用假设，结合运输车辆的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。评估值=重置全价 成新率
19 / 37
?精品文档?
重置全价=购置价(含增值税)+车辆购置税+牌照拍卖费+手续费
对于运输车辆，根据国经贸经[1997] 456号文《关于发布〈汽车报废标中联资产评估有限公司
准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即:
使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限) 100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程) 100%
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
评估值=重置全价 成新率
(3)电子设备
评估值=重置全价 成新率
?重置全价的确定
本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
?成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
20 / 37
?精品文档?
(四)无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，现在经常使用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的要求，根据郴州市地产市场发育情况，在实地勘察和调研的基础上，结合估价对象的特点和实际状况和资中联资产评估有限公司
料收集情况，选择适当的估价方法。
估价对象是位于市区的新增城市建设用地，用地性质为仓储用途，适合用成本逼近法评估其地价，因此，采用“成本逼近法”作为本次评估的方法之一。
因市中区已经完成了全区城市土地的定级估价并且反映了符合当地的地价水平，故采用“基准地价系数修正法”作为本次评估的第二个方法。
1.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为:
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+
土地增值收益
2.基准地价系数修正法
21 / 37
?精品文档?
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:
基准地价设定开发程度下的宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价
K1 K2 (1 ?K)+K3式中: K1??期日修正系数中联资产评估有限公司
K2??土地使用年限修正系数
?K??影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K3??开发程度修正
如本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价。
(五)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
22 / 37
?精品文档?
收益法的评估方法如下:
(一)概述
从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定湖南三九南开制药有限公司在评估基准日的股权价值。湖南三九南开制药有限公司的财务核算相对规范;资产经营和财务数据资料可信度较高;最近几年经营状况较为稳定，未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例以及《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估湖南三九南开制药有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件中联资产评估有限公司
是:企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为
23 / 37
?精品文档?
合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
(二)基本评估思路
截止评估基准日2006年12月31日，湖南三九南开制药有限公司的经营业务主要为药品的生产和销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及湖南三九南开制药有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估首先按照收益途径使用现金流折现方法(DCF)，估算湖南三九南开制药有限公司的经营性资产价值，再加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值，扣除付息债务价值，来得到湖南三九南开制药有限公司的整体权益资本价值。本次评估的具体思路是:
1、对纳入报表范围的资产、经营业务，按照经营业务类型估算湖南三九南开制药有限公司未来经营期内的预期收益;
2、对纳入报表范围，但在本次评估经营性资产价值估算中未予考虑的诸如基准日的溢余性资产或非经营性资产，单独测算其价值，;
3、由上述各项的测算加和并扣减湖南三九南开制药有限公司应承担的付息债务价值后，来得到湖南三九南开制药有限公司多数股东的权益资本(净资产)价值。
(三)评估模型与基本公式中联资产评估有限公司
本次评估的模型与基本公式为A:湖南三九南开制药有限
24 / 37
?精品文档?
公司的权益资本价值;
A=P+B+ΣCi-D (1)
P:湖南三九南开制药有限公司的经营性资产价值;
n R R
p ?=
= i + n (2)
(1+r) i (1+r) n
i 1
式中:
Ri:未来第i年的自由现金流量;
Rn:未来永续期的自由现金流量;
r:折现率;
B:湖南三九南开制药有限公司的长期股权投资价值;
D:湖南三九南开制药有限公司的付息债务价值;
ΣC i:基准日的其他溢余性或非经营性资产价值。
ΣC=C+C (3)
i 1 2
式中:
C1:基准日其他溢余性资产价值;
C 2:基准日其他非经营性资产价值。
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为:
25 / 37
?精品文档?
R=净利润+折旧和摊销+付息债务利息(扣税后)-资本性支出-追加营运资金 (4)
(四)预测期的确定中联资产评估有限公司
湖南三九南开制药有限公司为药品生产企业，该行业为传统行业，且其产品主要为中药产品，属国家重点保护的行业，在企业经营期满后，没有证据表明企业会终止经营，因此以无限年期作为收益期限。
根据资产评估操作规范的相关要求，分析湖南三九南开制药有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其未来五年的自由现金流量。其次，假定从未来第六年开始，湖南三九南开制药有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与第五年等额的自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到湖南三九南开制药有限公司经营性资产价值。
(五)折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r=r1 w1+r2 w2 (5)式中:
r1:扣税后的加权付息债务成本;
r1=r0 (1-t) (6)
t:适用所得税税率;
26 / 37
?精品文档?
W1:付息债务价值的比例;
W1=D/(D+E) (7)
W2:权益资本价值的比例;
W2=E/(D+E) (8)
r2:权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成中联资产评估有限公司
本r2;
r2=rf+βe {re杛f} (9)
式中:
rf:无风险报酬率;
re:股东期望报酬率;
re=rm+ε (10)
rm:市场预期报酬率;
ε:湖南三九南开制药有限公司的特性风险调整系数;
βe:权益资本的市场风险系数;
βt:可比公司股票的市场预期风险系数
βt=34%K+66%Cov(Rx;Rp)/σp (11)
式中:K为股票市场风险值，通常假设K=1;
Cov(Rx;Rp) :样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差;
σp:股票市场一定时期内组合收益率的方差。
八、评估过程
27 / 37
?精品文档?
整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1. 2007年3月下旬，与资产占有方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2.配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。中联资产评估有限公司
评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2007年3月25~4月15日。主要工作如下:
1.听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整;
3.根据资产清查评估申报明细表，按91号文件和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对无形资产进行了逐项清查，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查;
28 / 37
?精品文档?
4.查阅收集委估资产的产权证明文件;
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法;
6.对主要设备，查阅了技术资料、验收资料;对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料;
7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
2007年4月16日至4月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。中联资产评估有限公司
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益现值法对湖南三九南开制药有限公司的企业价值进行了评估，得出湖南三九南开制药有限公司净资产在评估基准日2006年12
29 / 37
?精品文档?
月31日的评估结论。
(一)资产基础法评估结论
资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,806.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。
负债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。
净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。
各类资产评估情况见下表。
表7-1、资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09
5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21中联资产评估有限公司
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B 100%其中:在建工程 4 - - - -建
30 / 37
?精品文档?
筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中:土地使用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -
资产总计 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88
25.01流动负债 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -
负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -
净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05
评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
采用收益法对湖南三九南开医药有限公司的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2006年12月31日的权益资本(净资产)价值为6,326.85万元。
(三)资产基础法与收益法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为6,326.85万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高31.84万元，高0.51%。两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
31 / 37
?精品文档?
着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着药品生产行业固定资产投资价格水平的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。中联资产评估有限公司
由于湖南三九南开制药有限公司为三九企业集团下属企业，其生产经营、发展战略规划等均受三九企业集团的影响与控制，三九企业集团的发展规划及战略布局对湖南三九南开制药有限公司的未来收益将产生重大影响。2006年，湖南三九南开制药有限公司主导产品抗宫炎片、归芍调经片被三九企业集团交由三九经贸销售，由于自身产品的销售权被上级单位控制，企业未来收益更多地依靠集团的力量来实现，企业对未来的预测存在较大的不确定性。
相对而言，资产基础法更为稳健，尤其是湖南三九企业主要资产均为近年购建，较好地反映了企业的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次评估的最终结果。
十、特别事项说明
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承
32 / 37
?精品文档?
担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.本次评估范围及采用的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。
3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。
4.企业委估资产中有部分房产未办理房产证，对该部分房产，评估中联资产评估有限公司
人员进行了现场测量以核实企业申报数量的准确性，申报面积如与企业办理房产证时，房屋管理部门测量面积不符，应以房屋管理部门测量面积为准，评估结果应相应调整。在评估过程中，评估人员未考虑办理房产证所需缴纳的相关税费。
5.企业存在以下抵押事项:
2005年4月12日，湖南三九南开制药有限公司将位于郴州市开发区
18059.98 m2，
科技工业园区的房屋，建设面积 抵押金额1300万元，抵押
33 / 37
?精品文档?
给中国工商银行郴州市北湖支行。抵押期限2005年4月12日-2010年4
月11日。
2005年9月15日，湖南三九南开制药有限公司将位于郴州开发区科
55440.40m2，，
技工业园区的土地，面积 抵押金额850万元,抵押给中国
工商银行郴州市北湖支行，抵押期限2005年9月9日-2007年9月18日。
截止评估基准日，湖南三九南开制药有限公司向中国工商银行郴州
市北湖支行借款余额3210万元，其中2700万元已逾期。在评估过程中，
评估人员无法对上述事项对企业所产生的影响进行判断，在评估过程中
未考虑其影响。
6.湖南三九南开制药有限公司于2003年在郴州市开发区科技工业
园内购买55,440.40平方米的土地，按照购地合同及郴管发[2003]43号文，
该土地使用权价值应为6,652,515.00元，而公司只按实
34 / 37
?精品文档?
际付款金额
2,952,400.00元入账。该事项导致深圳鹏城会计师事务所、天职国际会计
师事务所、中和正信会计师事务所分别对2004、2005、2006年财务报表
出具了保留意见的审计报告。
在土地使用权评估过程中，评估人员在计算出地价后，扣减了上述中联资产评估有限公司
价款的差额，提请报告使用者关注。
7.湖南三九南开制药有限公司于1998年前欠税4,021,026.08元，2005年公司根据郴州市林邑税务师事务所出具的郴林税审字(2006)01号纳税审查报告将欠税款4,021,026.08元，转入资本公积。该事项导致天职国际会计师事务所、中和正信会计师事务所分别对2005、2006年财务报表出具了保留意见的审计报告。由于欠税事项距评估基准日时间较长，且受专业能力的限制，评估人员无法对上述事项进行判断，在评估过程中，也未考虑该事项的影响。
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
(一)《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行。在本次评估过程中，采用收益法评估企业价值过程中，评估人员根据该税法的要
35 / 37
?精品文档?
求，对企业2008年及以后年度进行盈利预测时，均考虑了新税法的影响，提请报告使用者关注。
(二)中国人民银行于2007年3月18日，对存贷款基准利率进行了调整，该事项将对大型固定资产的购建成本造成影响，评估人员人员在评估过程中未考虑其影响。由于企业借款合同中利率均高于此利率，且部分已逾期，在采用收益法评估企业价值过程中，对未来年度财务费用进行预测时，未考虑该事项的影响。提请报告使用者关注。
(三)在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调中联资产评估有限公司
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告法律效力
1.本评估报告成立的前提条件是湖南三九南开制药有限公司股权转让之经济行为按规定程序获得有关方面的批准。
2.本评估报告成立的假设条件是:委托评估范围内的资产均以持续经营为假设前提;我们的评估工作在很大程度
36 / 37
?精品文档?
上，依赖于资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。
3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
4.按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为2006年12月31日至2007年12月30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。中联资产评估有限公司
5.本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十三、评估报告出具日期
评估报告出具日期为二OO七年四月二十五日。
37 / 37
