工薪与人事政策和程序经董事会

范文一：工薪与人事政策和程序经董事会审批

工薪与人事政策和程序经董事会审批，如若做出任何修改，均经董事会批准后执行。生产工人按其实际工时计薪，管理人员按出勤日期计薪。

人事，工作时间记录，薪酬计算，薪酬支付，薪酬核算职务相分离

1( 员工聘用与离职

(1)聘用。

各部门根据下年度用人需求填写用人计划审批表，经人事经理复核，交总经理和董事会

审批

各用人部门和人力资源部共同负责招聘工作，对决定录用的人员填写拟用人员审批表，

经人事经理和总经理签字批准，与新员工签订劳动合同书

人事信息管理员将新员工的信息输入系统员工档案，系统自动生成连续变好的新入职人

员通知单，由用人部门复核后交财务部，作为发放工资的依据

(2)离职

离职时，应填写解除，终止劳动合同审批表，经所在部门经理，人事经理，总经理签字

2.工作时间记录

生产工人每天进出厂区时必须将自己的考勤卡插入打卡机以便记录工作时间，人事信息管理员将打卡机每天记载的每个工人的工时按照标准工时和加班工时记录在EXCEL编制的工时记录单，月末交给生产经理复核批准后输入系统，生成工时统计表

管理人员每月填写当月工作时间表(包括出勤，休假等具体情况)，(加班情况)由所在部门主管或经理审批签字后，在次月第一个工作日结束之前交给人事信息管理员，输入系统，生成出勤统计表

范文二：章程设计:避免股东会与董事会职权混乱!公司章程应详细规定董事会审批权限

阅读提示:我国《公司法》规定，股东大会同时拥有修改公司章程和按照公司章程行使职权的权利，董事会依照公司章程规定确定其职权。股东大会可以在章程中对董事会进行授权和限制，细化董事会的职权。目前，我国上市公司章程普遍赋予董事会一定的批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，这有助于明确董事会职能，避免股东大会与董事会的职能混淆甚至冲突。但是，这种授权是否符合法律的规定，是否有利于公司经营？本文将以几天前修改的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》为例进行分析。

章程研究文本

《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（2017年10月版）

一百零七条董事会行使下列职权：

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（二）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值5%或绝对金额在3000万元人民币以内的关联交易，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。

范文三：董事会

经营决策机构

编辑本义项

董事会

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。目录

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规

定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

编辑本段职责

股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取总经理的工作报告并作出决议；

6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

编辑本段形成

作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：

(1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。

2)从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。

但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。

由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。

(3)从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。

(4)在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：

第一，召集和主持董事会会议；

第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；

第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。

编辑本段与股东大会关系

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东

董事会

大会授予的决策、管理权。

董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会

决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。

编辑本段类型

NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被

董事会类型

确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。

NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型：

（1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。

（2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。

（3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。

（4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

公司治理结构

公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

日本公司治理结构

它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

编辑本段公司治理结构的作用

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

编辑本段公司治理结构的选择

西方

中国高新投资集团公司治理机构

的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契约向作为剩余利益的要求权者并承担经营风险的股东付与一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单一”的，即股东利益最大化。

在“股东治理”结构模式下，股东作为物质资本的投入者，享受着至高无上的权力。它可以通过建立对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东利益最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的利益主体，在所有权与控制权分离的情况下，经营者有控制企业的权利，在这种情况下，若信息非对称，经营者会通过增加消费性支出来损害所有者利益，至于债权人、企业职工及其他利益相关者会因不直接参与或控制企业经营和管理，其权益也必然受到一定的侵害，这就为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。日本和欧洲大陆尊重人和，在企业的经营中，提倡集体主义，注重劳资的协调，与英美形成鲜明对比。在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一的追求股东利益的最大化。企业的本质是系列契约关系的总和，是由企业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网，契约本身所内含的各利益主体的平等化和独立化，要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系，契约网触及的各方称为利益相关者，企业的效率就是建立在这些利益相关者基础之上。为了实现企业整体效率，企业不仅要重视股东利益，而且要考虑其他利益主体的利益，一个采取不同方式的对经营者的监控体系。具体讲就是，在董事会、监事会当中，要有股东以外的利益相关者代表，其目的旨在发挥利益相关者的作用。这种模式可称为共同治理模式。

编辑本段公司治理结构原则

1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑，其主要内容包括：

（1）公

中国石油天然气股份有限公司治理结构

司治理结构框架应当维护股东的权利；

（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；

（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；

（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。

实际上，一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断修改优化而成的。当然，这并不否认公司治理结构理论上的分类。

编辑本段我国上市公司治理结构的缺陷

公司治理结构的影响

上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响

目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。上市公司举债比例小，债权结构不合理

上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的

约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

监事会缺乏独立性

按照公司法的有关规定，监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的，其中三分

之一是由企业职工选出的职工代表，监事会不享有企业控制权，也不明确对谁负责，其主要职责似乎是对董事会（及其下属）行驶剩余控制权进行监督，这包括两方面，第一对董事会行驶剩余控制权的合法合规性进行监督，这自然最终对股东债权人和职工都好，第二似乎是要保护什么利益相关者的利益。

编辑本段完善国有企业公司治理结构的建议

进一步完善国有资产出资人制度

所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

重视并推进利益相关者参与公司治理

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，

直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企

业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

建立具有监管动机的外部监管机构

这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的

中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票

”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

建立良好的制度环境

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

监事会

使监督职能。

编辑本段组成

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

编辑本段任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

编辑本段职权范围

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

编辑本段作用

监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监

事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

编辑本段《公司法》中关于监事会的相关规定

第五十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十六条

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条

监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百一十九条

本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

零售业态

求助编辑百科名片

零售业态(Retail formats)，零售业态是销售市场向确定的顾客提供确定的商品和服务的具体形态。自19世纪中叶以来，世界市场的业态革命此起彼伏。零售

业态是指零售企业为满足不同消费需求而形成的不同经营方式。零售业态是零售企业适应市场经济日趋激烈的竞争产物，是物竞其类、适者生存法则在商品流通领域的表现。

为主，是顾客每日需求的零售业态。

b.便利店——是以满足消费者便利性需求为目的的零售业态。主要提供便利商品、便利服务。按照便利店的标准来说，便利店的价格水准要高于超市的价格。顾客追求便利的时候，追求的亦是商品的功能，而不是价格，所以这是一个更高层次的消费需求

零售业态

。

c.大型综合超市——指采取自选销售方式，以销售大众化实用品为主，满足顾客一次性购足需求的零售业态。

它与超市的不同之处，在于它销售的是大众化的实用品，满足的是顾客一次性购足的需求。

d. 仓储式会员商店——指会员制的仓储式商店，沃尔玛、麦德龙都属于这一类型。它们都是会员制，但是方式不一样，消费对象也不一样。麦德龙的会员制客户类似三级批发商，面向社会团体、中小商户，它的客户很集中，20%的顾客，购买它80%的商品，它能更好地掌握其顾客的需求。

e.百货店——是指在一个大的建筑物内，根据不同的商品设立销售区，开展定货、管理、营运，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。是大家最熟悉最成熟的一种经营方式，也是现在经营最不景气的一种零售业态。最根本的原因在于这些店建立于90年代初经济最旺盛的时期，而且大部分在贷款利息最高的时候负债经营。目前国外的百货店，基本上经营服装服饰，以流行时尚为主，跟超

零售业态-零售店

市完全不一样。目前百货店要调整，一定要本着这个方式去调整，才能立足。 f.专业店——指以经营某一大类商品为主，并且备有丰富专业知识的销售人员和适当的售后服务，满足消费者对某大类商品的选择需求的零售业态。

这个业态在国外刚刚起步，会有一个很好的发展空间。专业店是百货店最强有力

的竞争对手。

g.专卖店——指专门经营或授权经营制造商的品牌，适应消费者对品牌选择需求的零售业态。

经营的商品可以不是某一类的商品，但是是某一品牌的商品，如：鳄鱼牌，它有衣服、皮带、皮夹、皮鞋、皮包等等，都是一个品牌。消费者选择的是一个品牌，可能是一系列的产品，这种专卖店也发展得很好。

h.购物中心——指企业有计划地开发拥有管理营运的各类业态、服务设施的结合体。是有计划开发的，由一些开发商来建设的。跟百货公司根本不同的是三权分离，物业、管理、经营形成独立三方，只有资本的渗透。与批发商场的不同在于购物中心有的主力店，占很大比例，有主题、选址、设计，有统一计划，有管理公司统一管理。编辑本段发展历程

随着全球经济一体化和科技进步日益加速，零售业态呈现多元化发展的态势，其发展的基本趋向大致表现在以下几方面：

主力业态显凸，多业态并存

所谓主力业态是指在一定时期内占有市场份额

零售业态

大、发展迅速的业态。从单一企业角度看，这方面日益突出的是以连锁方式发展的超市业态，诸如国际上的“沃尔玛”、“家乐福”等超市连锁企业以及国内的上海“华联”和“联华”超市集团企业，其所实现的销售额与营利额都是其他业态的企业所无法比肩的。如果从业态的整体发展上，国内外连锁超市的销售额增幅都是最高的，特别是我国这些年以来，超市始终保持在30%以上的增幅上发展。与此同时，其他业态虽然受到超市突飞发展的市场挤压，但并未从根本上扼杀这些业态。究其因，一方面在于零售企业的经营活动均受有限的商圈内各种因素的制约，即使是再有竞争力的业态也难于排除其他业态的存在，这是由于非主流业态或多或少的具有自身的竞争优势所决定的；另一方面，消费群体的分层化，偏好的多样性、消费行为的多元化特征都决定了他们不可能完全依附于某一种业态而生存。这可以从当今之世，作为最原始经营方式的“杂货店”依然遍布城乡市场而得到佐证。如果从连销超市极具扩张力的原因看，它主要以低需求弹性的生活必需品为经营内容，通过大规模连锁经营低成本扩张，这也

就决定了它难以完全取代其他业态而独步天下。

经营、管理理论与技术手段的作用日益突出

传统的商业相对于其他生产行业而言，所应用的理论与技术水平是落后

零售业态

的。但是，随着买方市场的出现，市场竞争不断呈白热化状态。这就迫使商业特别是零售业态不断引进、发展新的管理理论，不断采用具有高科技含量的技术手段，以提高自身素质和企业的核心竞争力，从而使零售业高科技的特征日益突出。经营与管理理论的应用，大幅度提高了零售业的市场适应和拓展能力，改善了其内部资源的配置状况，而技术手段的日益现代化，为敏感发现市场变化，实现经营与管理的各项指标，提供了有力的支持。换言之，技术手段是将理论应用于实践，指导实践的中介手段。它有力地推动零售业态的实践深入，从而也为理论的进一步发展创造了有利条件。因此，在零售业中各企业纷纷引入与应用更为现代化的理论作为指导的基础上，谁能争胜于市场，技术手段是否现代、先进、应用是否切合实际，就成为决定性因素。所以，从这个层面上讲，零售业态的竞争与发展已进入“技术决定率”的时代。在这个过程中，业态的变革与创新就成为必然的趋势。

各种零售业态相互渗透与融合

早期各种零售业态的生成与发展，主要是基于其他业态的缺陷而发挥扬我所长、击其所短的作用。但随着实践的深入、竞争的加剧，各业态之间为避短，纷纷引入其他业态的优点

零售业态

，业态之间相互渗透与融合成为一大特点。例如，传统百货店过去都采用封闭式售货，使顾客自主选择权大受限制，而今开架售货已成为百货店采用的基本经营方式。这种从自选超市学习的经验，不仅降低了百货店的人工成本，也提高了消费者的购物积极性。反观超市业态，则对贵重商品和小件商品采用了柜台式售货的方式，这明显降低

了商品的丢失率，也扩大了商品的经营范围。这种各取所长、相互渗透的作法在其他业态都可以明显地看到。各业态相互融合的趋势更为突出，现今超市引入专卖店等如药店、茶叶店、小吃快餐已成潮流，百货店则更是如此，不仅有超市，还有餐饮、娱乐、健身等项目，俨然有购物中心的面貌。总之，这种相互学习，各取所长的变化，对于各零售业态提高市场竞争力，形成综合优势是必不可少的。

商品结构

通过商品结构调整形成商品经营特色的趋势明显：

现今百货店传统经营的许多项目已退出百货店的经营范围，如大家电、自行车等，而服装、服饰、鞋帽、箱包类商品已成为百货店的主营商品和利润的增长点，使百货店的传统含义发生了很大的变化。而超市也发生了相应的变化，诸如“生鲜加强型”超市、“食品加强型”超市，已成为超市经营重点发生根本性变化的标志。显然，只有不断适应市场变化，相应调整商品结构，形成商品经营重点与特色，才能更好地吸引消费者。这实质上是各零售业态中的企业在市场中不断调整经营定位，更准确地与自己目标市场的需要相吻合的过程。

编辑本段成功范例

尽管像英法这样的老牌资本主义国家，现在和美国相比，通常被视为“缺乏活力”，但这并不能掩盖其社会中某些个体和组织的富有攻击性的进取精神。当年撒切尔夫人要竞选英国首相的时候，曾径直闯入当值首相的办公室里，对后者说：“我要和你竞选首相职!”而1999年，法国的一位企业首席执行官丹尼尔·伯纳德(Daniel Bernafd)公开向世界宣称：自己领导下的公司要在10年内在全球市场上击败美国零售业巨擎沃尔玛，成为世界上第一大零售商，从而占据21世纪零售业的主导地位。

这家法国公司就是我们早已熟悉的家乐福(Carrefour)一一在中国，当人们习惯于惊呼”沃尔玛如何如何”的时候，他们却没有注意到：家乐福已经成为我国零售市场中业绩最好的外资品牌；在任何一堂零售培训课程中，你都会发现，事实上家乐福的经营管理已经得到业内最广泛的尊重和模仿。

家乐福的经营理念

“一次性购足；超低售价；货品新鲜；自动选购；免费停车”。一一这就是家乐福的经营理念。细读该理念，你会发现此五点全是为顾客的利益而制定的。家乐福在日常的经营中不仅仅注重向员工灌输此种理念，让他们对该理念有全面而深刻的认识与理解。更重要的是，在经营中将公司的经营理念贯彻、落实，使员工在实际工作中运用好这些理念为顾客提供更好更满意的服务，以赢得顾客的信任，为公司带来良好的声誉和巨大的回报。为了使经营理念更好地融入经营当中，家乐福招聘本地员工并对

员工进行专门的经营理念培训，还经常通过考核来验证员工对经营理念的理解、运用程度。

经营鲜活食品是家乐福的一大特色。为保持向顾客提供的生鲜食品的鲜度，家乐福对供货商提供的生鲜食品都有专门的质检部门进行严格的检查，包括外观、保质日期、标示内容等，另外还需有卫生检验合格的证明，才能在家乐福销售。家乐福非常重视对生鲜食品的管理，为使生鲜食品能以新鲜状态卖给顾客，并同时降低损耗，家乐福力求保证生鲜食品从厂商到后场到卖场都处于恒温状态下。这就是家乐福的生鲜经营之道，同时也是公司经营理念“货品新鲜”的具体贯彻与落实。

超大规模战略

家乐福，诞生于法国的世界第一家特级市场。1963年6月15日，当法国人马塞尔。富尼埃在距巴黎25公里的南部开了一家经营面积达2500平方米，并设有500个停车场的名为家乐福的大店铺时，不少的零售业人士认为富尼埃先生是异想天开，不可能获得成功。长期以来的经验让零售界有种共识：超级市场不宜开得太大。因为如果一旦目标顾客规模达不到超级市场的规模要求，别说赢利，就是正常经营都难以维持。另外，投资大，所冒风险自然就大，一旦经营出现问题，投资者将损失巨大。然而，富尼埃却出人意料的取得了巨大的成功。到1967年已有5家家乐福特级市场开业。富尼埃的成功也带动了世界超级市场向大规模发展。

家乐福的大规模重要体现在：

一是、店堂面积大，位于法国的图卢兹的一家家乐福店，占地面积达24400平方米，顾客可以滑着旱冰鞋在场内购物；

二是、停车场大，家乐福位于购物中心里面，每100平方米就有20个车位，是家乐福为前来购物中心的顾客预备的；

三是、收款台多，为了减少顾客排队付款的时间，家乐福每200平方米面积就设置一个出口收款台；

四是、服务范围大，家乐福为顾客提供一揽子服务，走进家乐福，除了能买到满意的商品外，只要愿意，顾客可以在店内理发、吃饭、娱乐等，即使是带了小孩也不用愁，购物时，你可以将其安置在店内的临时托儿所。另外店内还提供银行存款、信用卡支付等服务；

五是、发展空间不断扩大，法国本土零售业激烈的竞争促使家乐福不断地将触角伸向世界，以寻求新的增长点。

家乐福从大规模中获益匪浅。大规模的销售，可以让家乐福从大规模采购中享受优惠的价格折扣，从而降低进货成本。与其他的商店相比，在利用雇员、设施和空间上，家乐福这种巨型超市也更具优势，从而降低成本。另外，家乐福经营的品种规模大且繁多，有食品、食品材料、日用杂货、日用药品，甚至鲜花等。家乐福的低价格和品类繁多的商品对顾客产生了巨大的吸引力。

从规模效益的角度讲，一个大型的卖场，相对于小型超市，可以在平均一个员工

身上和一米货架上“生产”更大的效益。正是从家乐福开始，中国才真正刮起建大卖场的风潮。

零售业态

跨国经营战略

在法国，零售业竞争相当地激烈。这一方面是由于法国国内市场空间有限，另一方面是由于法国国内市场已经饱和。为了保护国内中小零售业，法国政府对于开设大型的零售商店做出了严格的限制，规定其占地面积不得超过1000平方米，凡是新建面积超过300平方米的零售商店，都要经过由7人组成的商业设施委员会以投票的方式来决定是否批准。在法国国内，要想新建占地面积巨大的超级市场已日趋困难。有数据为证：全法超大市场的新建数量在1995年为12家，1996年锐减到7家，1997年为6家，到了1998年竟然一家都未得到批准。

面对国内有限的市场空间，激烈的市场竞争以及政府的种种限制，为了生存和发展，家乐福不得不将触角伸向世界，去寻求新的增长点。

另外，沃尔玛是美国和全球的零售业龙头，这家零售业巨无霸正在积极地向世界延伸、扩张。对此家乐福不敢掉以轻心，为了增强与沃尔玛的抗衡能力，家乐福也不得不加大跨国经营力度。

在跨国经营上，家乐福的成绩相当可观。现已发展到在全球具有9000多家分店的庞大规模。为了减少跨国经营的障碍，家乐福首先进军西班牙、葡萄牙和意大利等南欧国家，因为这些国家与法国毗邻，在地理、文化、习俗等方面与法国比较接近，相对而言，进入较为容易。随后，家乐福便向全欧洲、中南美洲和亚洲扩张。

家乐福的全球网点分布合理，形成一个“成长型分店+现金流分店”合理搭配的战略布局。在销售潜力巨大的中国、泰国、印度、巴西及阿根廷等市场上，家乐福首先抢滩，都已占有制高点，具有广阔的发展前景，而其在法国、比利时、西班牙及南欧地区的分店具有较强的销售收入且很稳定，两相配合，使家乐福能经受住区域性经济波动，并且具有较强的市场扩张能力。在法国、西班牙、葡萄牙、希腊和意大利等国家家乐福已成为第一大零售业。同时，跨地区跨文化的经营格局及经验使家乐福获益匪浅。如家乐福在中国台湾省丰富的运作经验，为其在香港特别行政区、新加坡及中国大陆进一步扩大经营规模奠定了基础。

低廉价格策略

低价格一直是家乐福赖以成功的一大法宝。家乐福一直努力通过各种渠道来控制、降低成本。

首先，家乐福大规模的经营战略，使其能获得现代大商业的规模效应，这种规模效应又可以通过大规模、大批量的采购，享受数量折扣优惠转化为公司的低成本优势。家乐福强大的规模还可以大大降低其配送成本。

其次，家乐福在进货上可谓善于向供应商“借鸡生蛋”，它与供应商签定的合同付款条件为“月结60天数”，60天不是个短时间，尤其是货卖得越快，供应商往家乐福里投入的钱就越多，家乐福就象鲸鱼般吞吃供应商的流动资金。利用供应商的资金周转，相应地，家乐福的自有流动资金就占用的少，从而大大节约了家乐福的资金成本。而供应商也只得眼睁睁地看着自家“母鸡”生的“蛋”让人家给掏走。但家乐福销售量大，付款信誉好，可接纳的品种多，这是旁人无可比拟的优势。另外家乐福还向供应商提供许多的优惠条件及赞助。所以，即使是延迟60天付款，又有虎口般的吞吐量，再加上压到最低点的供应价，供应商为了赚钱也只好“明知山有虎，偏向虎山行”。家乐福的商品周转迅速。家乐福拥有强大的采购能力及与供应商谈判的能力，这就为其商品的迅速周转提供了保证。商品的快速周转，流动资金占用少，可以大大降低资金的成本。另外，在选择商品上，家乐福倾向于本地化。其商品的结构会因不同的国家或地区的消费习惯和消费心理作出相应地调整。如在中国，为满足便宜和适用的原则，其商品90%以上是从当地的供应商购买，为迎合中国人“挑选”的需要，家乐福增加了货架上同类商品的供应量。商品的本土化还让家乐福节约了大量的运输成本和配送费用。另外，为了减少流通环节，降低经营成本，家乐福还开发了自有品牌的商品。

所有的这一切，都是家乐福低价格策略的坚强后盾。有了这一切，家乐福才能时时保持低价，低得让顾客心跳，有了这一切，家乐福才会有许多特价跌破批发价的商品，对顾客具有挡不住的诱惑。

当然，家乐福也据说是中国超市收取进场费的“鼻祖”，尽管制造商们对此愤愤不平，但从零售业界的普遍认识来看，在买方市场的年代，“为有限的货架支付相应费用”是公平交易的一项内容。

本土化与联盟策略

1、本土化

本土化策略已成为跨国公司向世界延伸的一项重要策略。可口可乐公司还曾宣称它比本土企业更本土化。可见，跨国公司本土化作为一种策略，已形成一种潮流，成为一种趋势。家乐福特别重视其分店的本土化工作。从员工到商品再到货架的陈列等，都实行本土化。家乐福马连道店店长詹维仕认为，员工本土化更容易使公司的经营理念融入到经营中去，因为本地员工更了解当地的文化、习惯、风俗。家乐福每决定开一家分店，都得对当地的文化、生活习惯、购买力等因素进行详细而严格的调查与论证。家乐福首席执行官伯纳德认为：“一个零售分店就是它所处的国家的缩影，该分店必须适应当地的文化范围”。在中国，家乐福分店蔬菜的切法决不会是欧洲的横切法，一定是中国的斜切法或竖切法。

家乐福90%以上的商品是从当地的供应商购买的，其陈列也是按当地的消费习惯和消费心理而设。如在中国，消费者喜欢从大量的商品中选择自己喜爱的商品，然后购买。为迎合中国消费者的这一爱“挑选”的习惯，家乐福的货架上增加了同类商品的

购物中心

购物中心是指一群建筑，是组合在一起的商业设施，按商圈确定其位置、规模，将多种店铺作为一个整体来计划、开发和经营，并且拥有一定规模的停车场。

根据购物中心的建筑、设施和形态的不同，国际购物中心协会又将购物中心细分为“摩尔”(Mall，停车场与店铺间有一定的距离，通常在整体建筑的地下或外围，而店铺间有专门的步行街连接，如区域型、超区域型购物中心)和带状中心(店铺前各有停车场，店铺间通常没有专门的步道连接，如邻里型、社区型等)。由此可见，从严格意义上讲，购物中心不是一种商业业态，而是一种有计划地实施的全新的商业聚集形式，

有着较高的组织化程度，是业态不同的商店群和功能各异的文化、娱乐、金融、服务、会展等设施以一

种全新的方式有计划地聚集在一起。它通常以零售业为主体。与自发形成的商业街相比，购物中心在其开发、建设、经营管理中，均是作为一个单体来操作：一般是物业公司建楼、出租场地，专业商业管理公司实行统一招租、管理、促销，承租户分散经营。

编辑本段补充：

简介

购物中心(Shopping Center/Shopping Mall) 是指多种零售店铺,服务设施集中在由企业有计划地开发,管理,运营的一个建筑物内或一个区域内,向消费者提供综合性服务的商业集合体.

(1)社区购物中心(Community Shopping Center) 是在城市的区域商业中心建立的,面积在5万平方米以内的购物中心.

(2)市区购物中心(Regional Shopping Center) 是在城市的商业中心建立的,面积在10万平方米以内的购物中心。商圈半径为 10公里~20公里，有40 个~100个租赁店，包括百货店、大型综合超市、各种专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐服务设施等，停车位1000 个以上，各个租赁店独立开展经营活动，使用各自的信息系统。

(3)城郊购物中心(Super-regional Shopping Center) 是在城市的郊区建立的,面积在10万平方米以上的购物中心.

一、购物中心的定义

1、美国购物中心协会的定义

由开发商规划、建设、统一管理的商业设施，有大型的主力店、多元化商品街和宽广的停车场，能满足消费者购买需求与日常活动的商业场所。

2、日本购物中心协会的定义

由一个单位有计划地开发、所有、管理运营的商业和各种服务设施的集合体，并备有停车场，按其选址、规模、结构，具有选择多样化、方便性和娱乐性等特征，并作为适应消费需要的社交场所，发挥着一部分城市功能。

3、中国商务部的定义

多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。这种商业集合体内通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲等。

二、购物中心的分类及简介

1、美国分类方式及标准

根据美国市场的实际情况，将购物中心分为邻里型、社区型、区域型、超区域型、主题型、时装精品型、大型量贩型、工厂直销型等八种。

2、国家标准对购物中心的分类

根据我国市场的实际情况，将购物中心分为社区型、市区型、城郊型三类。

3、按照开发商背景及经营管理模式分类

分为物业型购物中心、百货公司型购物中心、连锁型购物中心三类。

4、按照购物中心规模分类

（1）巨型/超级购物中心——24万㎡以上

（2）大型购物中心——12--24万㎡

（3）中型购物中心——6--12万㎡

（4）小型购物中型——2--6万㎡

5、按照购物中型外观分类

（1）美国式简洁的外立面（2）童话般欧洲古堡式

（3）豪华高贵的现代派

（4）分散多建筑组成之建筑群

（5）购物乐园式

（6）园林型购物中心

（7）人文特色型购物中心

（8）免税型购物中心

（9）交通综合枢纽式

（10）地下型购物中心

（11）大盒子购物中心(Power center)

（12）附带写字楼的摩尔

6、按照不同国家类型分类

（1）美国加拿大式

（2）法国为代表之欧洲式

（3）日本式

（4）香港新加坡式

（5）菲律宾泰国之东南亚式

编辑本段购物中心经营特点

对笼统的购物中心的具体分类及特点：

1、物业型购物中心：

又分A、物业型购物广场、B、物业型摩尔购物中心。

A、物业型购物广场：一般由大房地产商开发建在市中心黄金地段，实行的是租赁制。特点：面积一般在5至10万平方米左右，由于面积还不够大，故其定位还必须突出某一目标顾客群体，所以入驻的业态一般不齐备即业态业种的复合度不够（通常定位于高端市场，大租户以高级百货为主，许多业态没有引入），还称不上真正的摩尔购物中心。

B、物业型摩尔购物中心：又称普通摩尔购物中心，普通摩尔的物业所有者一般不进行零售经营，而是将场地出租给专业零售商，委托专业管理公司进行管理，实行所有者、管理者与经营者的分离。优势互补，既可保证和提高管理水平，又可使摩尔以一个统一的社会形象面对消费者，同时由于摩尔内的各零售商分别经营自己的产品，可以充分展示自己独特的品牌形象和经营风格。这种购物场所的组织和构造形式，包含着一种促销思想，即要让消费者在购物场所尽可能停留较长时间。普通摩尔购物中心MALL由大房地产商按MALL的要求设计开发建在市中心黄金地段或城郊居民聚居区，实行的是租赁制。特点：面积比购物广场大许多，一般在15至30万平方米左右；业态业种的复合度高度齐全，一般为全业态全业种经营。

2、百货公司型购物中心

由大型连锁百货公司发展或扩建而成。面积一般在10至15万平方米左右，由于面积还不够大，故其定位也还必须突出某一目标顾客群体，入驻的业种一般很齐备但业态的复合度还不够（通常定位于高端市场，以自己的百货公司为主，虽然百货公司自身的超市一般也很大很有特色，但一般没有引入大卖场、家具城、玩具反斗城大卖场等业态），仍称不上真正的摩尔购物中心。但随着百货公司型购物中心不断扩建及兴建2馆/别馆等，不同业态也正被引入百货公司型购物中心内，迈向真正的摩尔购物中心。

百货公司型购物中心比纯物业型购物中心有一定的优裕性。体现在百货公司由于信誉佳、客户关系多、营销促销管理水平高；故招租招商较容易，且业绩一般也较佳。

3、连锁摩尔购物中心

由专业的连锁购物中心集团开发并经营，特点：自营比例较高（50%至70%左右）。连锁摩尔购物中心是指：由专业连锁购物中心集团开发并经营，自营比例较高（自营百货公司、超市、影城、美食城等），业态业种的复合度极度齐备，商品组合的宽度最宽深度最深，定位于家庭（全家/全客层），能满足全客层的一站式购物消费和一站式文化、娱乐、休闲、餐饮享受的特大型购物中心。专业连锁购物中心可解决购物中心的招租难题，可迅速实现购物中心的全面开业，且管理促销的力度和号召力比普通购物中心高许多。[1]

编辑本段台北101购物中心

台北101购物中心简介

台北101购物中心位于台北市信义区的信义商圈，紧邻台北市政府，同时是台北金融大楼，是台湾继高铁案之后，政府奖励民间投资的大型BOT开发案；台北101购物中心系由台湾十二家银行及产业界共同出资兴建，造价共达580亿元台币，由著名建筑师李祖原负责设计及监造，台北101购物中心除了底部群楼作为购物商场外，将成为台北金融商业重镇，股市证交所亦将移至此。

台北101购物中心楼层简介

台北101购物中心群楼商场有地上101层、地下5层、高508米楼是目前世界最高楼，台北101购物中心其中B2-B4为停车场，B1至4楼共有5层楼的购物中心，5楼则为数家银行与证券服务金融中心进驻服务，6楼至84楼为一般办公大楼，85楼为商务俱乐部，86至88楼为观景餐厅，89楼为室内观景层，91楼为室外观景台，观景台面积约761坪，象征未来之窗的观景台。

台北101购物中心－购物楼层

台北金融大楼挑高宽敞的设计空间，将带给来此的消费者感受前所未有的购物享受及绝无仅有的视觉和空间感受，让逛街不再是拥挤的抢购，而是逛得轻松、买得优雅的超高级享受。

*B1：为生活聚场，除了有各类品味生活及个性时尚商店，还提供来自各地的美食，设有上千个座位及舒适的用餐环境，提供您最贴心的服务。

*1F：101大道，全世界最受欢迎的流行品牌您都可在这里见到，无论是服饰、配件、彩妆保养，一次就能满足时髦的您消费欲望。

*2F：时尚大道，与世贸中心及纽约纽约购物中心有空桥连接，时尚流行不错失。各类知名品牌，极具个性及质感，满足您品味的坚持。

*3F：名人大道，顶尖的名牌精品，最多的品牌旗舰店，让您宛如置身纽约第五大道，高雅舒适的购物环境，与全世界同步的流行趋势，让您打造更亮眼的自己。 *4F：都会广场，挑高40米，占地500多坪，精心设计的采光及景观，提供您最有艺术气息的娱乐休闲空间。围绕您的是四周的露天咖啡座及精致的点心，巴黎浪漫慵懒的氛围，为您忙碌的都会生活注入另类品味。另外还有多家欧式、泰式与中华料理餐厅，让您在消费完再大啖美食一番。

信义区旅游

来到台北市繁荣的信义区，一定要到一些旅游景点体验台北的繁荣景象，除了台北国际会议中心、台北世界贸易中心(台北世贸)等著名地标外，还有四兽山公园、福寿公园、国父纪念馆、信义商圈、台北信义威秀影城等等，让您抓住台北的每一脚步，体验台北的每一处热情。

地址：台北市信义区市府路45号

景观特色：特别在跨年的倒数晚会，101将会提供壮观的烟火奇迹！以后每逢

12月31号，世界第一高楼会是另一个和雪梨、纽约一样热闹的跨年聚点，让许多情侣与朋友甚至家庭有个幸福的夜晚。

营业(开放)时间： ★ 购物中心：

周日至周四上午11：00至晚上09：30

周五、周六及例假日前夕上午11：00至晚上10：00

★ 观景台：

周一至周日上午10：00至晚上10：00；晚上09：15为最后购票入场时间台北101购物中心/洽询电话 0800-000-101

★ 以上营业时间依现场公告为准，若有异动另行通知。

服务设施： ●4楼有育婴室并提供热水，内有两间哺乳室及亲子洗手间。 ●设有北银、台新及万泰银行以及中国信托之ATM提款机。

●地下一楼跟一楼都有设置置物柜。

●4楼都会广场的有设置无线局域网络功能。

●一楼服务台可租借婴儿车、轮椅。

提供活动：全馆内禁止摄影拍照、全馆禁烟。

停车场： B2-B4 共有1100个车位，外围500公尺内共15座停车场，可供停车百货店

百货店

编辑本段简介

百货店

英文名：Department Store 即百货商店，指在一个建筑物内,经营若干大类商品,实行统一管理,分区销售,满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态.

编辑本段百货店的由来

要说这乾隆，在中国历史上那可是大大的有名啊。清高宗乾隆，全名爱新觉罗弘历，是清世宗雍正的儿子，清仁宗嘉庆的老子，公元1736年登基为帝，年号乾隆，后世之人皆称乾隆而不名弘历。下面要说的，就是这位乾隆的故事。

乾隆在位60年，是中国历史上在位时间第三长的人。乾隆年间“歌舞升平、国泰民安”，而乾隆呢，也是个“善体民意的好皇帝”，也好个微服私访什么的，这不，又出去溜达去了。

走着看着，看着走着，嗯？万货全，看字号是间杂货铺，可这名儿起的够大呀，够狂，心里不爽!进去看看。乾隆一进门，门口一小伙计赶紧迎客，“来了您哪，爷，里边儿请。”乾隆没搭理他，在铺子里看了看，里面的商品虽没有万种，可也有几百种了。“把你们掌柜的叫来。”小伙计一听，再看了看乾隆，叫掌柜的去了。你想啊，身为一国之君，虽说是微服私访，那衣料可全都是高级货，迎客的小伙计那眼多毒啊，看穿着，看气势，非富即贵呀!一脸福相的掌柜过来了，“这位爷，您需要点儿什么呀？”乾隆用手中的扇子往门口的方向一指，“你的铺子叫万货全？”“是。”“什么都有？”“是。”“那给我来一个金耙子。”掌柜的当时就蒙了，心里话“哪有用金子做耙子的，再有钱也没有用金子做耙子的呀，看来是成心找茬儿的。”可这话不能直说呀，自己刚才也说了“什么都有。”人家要买耙子，耙子那也是杂货，属于营业范围之内呀。掌柜的开始冒汗了，这要是答对不好，今儿个这招牌可就砸了。“我这儿有竹耙子、铁耙子，没有金耙子。”“你不什么都有吗？还万货全，那万字是随便用的吗？”清朝时期大兴文字狱，清朝人都知道啊!掌柜的一听这话都哆嗦了，恨不得都要给乾隆跪下了，“那您老说叫什么好啊？”乾隆一看掌柜的都这样了，原本也没想把掌柜的怎么着，这气儿啊也就顺了。“你这儿虽没有万种商品，可百种总是有的，这样吧，我给你的铺子改个名儿，笔墨侍候。”乾隆啊，好写个诗词，题个字儿什么的，这不，老毛病又犯了。掌柜的赶紧让人给摆好了，乾隆提起笔来刷刷刷刷，掏出印章往上一盖，

好了。掌柜的凑到跟前一看，俩大字儿，百货。再一看落款，掌柜的当时就跪那儿了…… 从此以后，凡是卖日杂的商店就都叫百货商店了，御赐的名字也就这么流传下来了。

编辑本段百货店与购物中心的定位

零售定位的基本原则

零售定位是指零售商为获取最佳经济效益，根据自身所处的外部环境和内部经营管理要素，确定目标市场及使目标市场认知并接受的特色及形象。在商业竞争日趋激烈的今天，零售商的定位策略直接影响甚至决定着其经营的兴衰成败。

零售定位应当遵循以下原则：

（－）目标性

市场日趋细分化，为零售商提供了众多的市场机会，零售商在营销活动中到底要利用哪一种机会，满足哪一部分顾客群的需要，选择什么样的目标市场，这些都直接关系到经营的成败。因此，这是企业制定定位时必须优先考虑的问题，也是定位的核心内容。

（二）盈利性

零售商确立定位，最终目的是为了赢得消费者，增加销售额，提高经济效益和社会效益。因此，零售商的定位必须充分考虑到其所带来的效益，特别是合理的经营利润的多寡。这就需要把定位策略尽可能与经济效益和社会效益挂钩，尽量选择成本少、费用低、环节少、销售多、利润高的定位策略，以节约开支、创造收益，提高营销活动的效益。

（三）可行性

在错综复杂的市场环境中，由于零售商所面临的外部环境和内部经营要素千差万别，特别是市场营销环境的一些不可控因素的存在，要求零售定位必须务实，从企业自身条件出发，确定既有自身特色又能发挥自身优势的定位。

（四）前瞻性

一般说来，企业从无到有、从小到大是不断向前发展的。为了适应近期和远期的发展需求，零售商在确定自身定位时，必须前瞻考量，要具有一定的高度，既要考虑现实，更要考虑到现代生活方式的发展趋势，在公众中树立长久一致的企业形象。

（五）统和性

零售商在市场营销活动的全过程中是一个有机的整体，为了实现共同的经营目标，各部门、各环节必须统一步调、协调工作。这就要求零售商形象、商品、价格、服务等方面必须保持一致，形成统一的定位。

（六）灵活性

随着流通现代化的进程和现代人生活方式的提升，消费者的需求层次也会相应地提高，需求心理发生变化。这就要求零售商业须善于抓住机遇，能够审时度势，不断

调整和完善自身的定位策略，变被动为主动，变消极为积极，以确保在市场竞争中立于不败之地。

百货店的定位

国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布的国家标准《零售业态分类》（GB／T18106－2004）中，将百货店定义为“指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态”。百货店是综合性零售业态，应当从服务人群的细分化，体现其个性定位。根据现代都市生活方式的要求，百货店结合自身条件，可选择以下几种定位：

（一）奢华型定位

即以高端人群为目标的定位。虽然，在我国高端人群人数有限，但购买力可观，同时，有众多向往高端生活的人群，这些人的收入有限，却愿意购买超过其经济能力的商品，以抬升自己的地位。

定位奢华型百货店需具备一定条件：

1．有组合高端品牌的能力

高端品牌的入驻是奢华型百货店成功的基础，但高端品牌入驻往往有严格的筛选程序，要考察当地的消费能力、百货店在当地市场的地位、设施硬件条件等多项因素，不是所有企业都能被高端品牌所接受的。

2．有提供高端服务的能力

高端人群数量少，但品牌忠诚度高，对服务的要求也较高，需要提供个性化、贵宾式服务，这不仅要求企业要建立完善的客户关系和客户价值管理信息系统，而且要求企业能够开发高水平的增值服务项目，并有高素质的服务人员。

3．有高标准的硬件设施

高端人群购物重视环境的宽松与舒适，同时建筑的标准与风格也是品质与品位的体现。高标准的硬件设施还包括便捷、充足的停车设施。

4．所处地域有一定规模的高收入阶层

评价一个地区高收入阶层的规模，除了要考虑GDP水平，还要考察基尼系数，基尼系数高的地区，高收入人群的规模也相应较大。同时，流动人群的规模也应当考虑在内。

5．竞争条件宽松

如果本地已有成功的奢华型零售设施，而高端购买力规模又有限，需慎重选择是否进入。

（二）时尚型定位

即以引领潮流和时尚为诉求点的定位。现代人，尤其是青年，追求自我的释放，关注流行时尚，渴望走在潮流的前端。

定位时尚型百货店需重点做好以下几点：

1．引进时尚品牌

引进一线时尚品牌吸引消费者认同，引进个性品牌形成特色，引进畅销品牌形成销售热点，创造自有品牌形成利润倍增。

2．营造卖场氛围

时尚购物往往感性重于理性，因此应当通过灯光、动线的设计，背景音乐的烘托，营造繁华、时尚的氛围，使消费者获得体验时尚生活方式的乐趣。

3．促销组合创新

时尚消费者往往把购物作为一种生活方式，充分运用多种促销组合策略，并不断推陈出新，使消费者发现需求，唤醒消费者的购物欲望。

（三）生活型定位

即以主流生活需求满足为定位的百货店。这种定位是面向最广大的主流消费群体，这类消费群体一般收入水平中等，消费精打细算，理胜较强，不易被花样繁多的促销所诱导，对所信任的零售商忠诚度高。

因此定位生活型百货店，应重点做好以下几点：

1．目标家庭化

生活型百货店的目标消费者通常全家购物，或承担为全家购物的任务，因此希望在百货店中找到各年龄层、各种身份所需的商品，尤其是各种体型的服装服饰，这一点与以年轻人为主体的时尚型百货店截然不同。

2．商品实用化

这类消费者重视商品质量、实用价值，这一点，既不同于奢华型百货店消费者重视档次、身份象征，也不同于时尚型百货店消费者重视设计和潮流的特点。

3．品牌主流化

正是由于这类消费者重视商品质量、实用价值，因此选择商品品牌时，优先考虑其质量、口碑，通常会选择口碑较好，或曾经购买过的品牌。因此一些大众主流化的品牌较受欢迎。另一方面，推出一些质量可靠的自有品牌商品，以百货店自身的品牌信誉为其提供担保，也是一种选择。

4．价格平实化

由于目标消费者不喜欢被花哨的促销所诱导，希望货真价实和明码实价，因此在价格策略上应当走平实化的线路，取得消费者的信任。

购物中心的定位

《零售业态分类》（GB/T18106—2004）中，将购物中心定义为：“是多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。”购物中心是情况最为复杂的业态，各类购物中心千差万别，定位模式多种多样，比较主要的购物中心定位可归纳为休闲娱乐型、主题购物型、生活邻里型三种。

（一）休闲娱乐型定位

现代人随着生活品质的提高，越来越重视休闲，许多人把在大型购物中心逛街作

为一种生活方式。基于这种需求，全球大量的被称为Shopping Mall（购物林荫道）的大型购物中心被兴建，这一类购物中心虽名为“购物中心”，但传统的购物设施所占比重趋于下降，休闲娱乐设施所占比重日趋提升。

休闲娱乐型定位的购物中心一般有以下特征：

1．休闲娱乐比重高

与现代人注重休闲的生活模式相适应，近年世界新建和改造大型购物中心中休闲娱乐类设施一般占到总量的60％以上，休闲娱乐已成大型购物中心的主导定位模式。

2．一般规模较大

要提供购物、餐饮、休闲、娱乐的一站式解决方案，必须有足够的规模，现代大型购物中心的规模一般在20万平方米以上。

3．选址通常远离大都市中心区

由于都市土地成本较高，大型购物中心通常选址在郊外。同时，在郊外逛大型购物中心也是现代都市人渴望回归自然、回归田园生活方式的要求。

4．拥有非常庞大的停车场

大型购物中心规模庞大，需要大量的人流支撑，而地处郊外，必然要有足够的停车设施，因此现代大型购物中心都拥有非常庞大的停车场。

（二）主题购物型定位

以购物为中心的主题购物型定位是多数购物中心的模式。

主题购物型定位的购物中心又可细分为以下几种类型：

1．都市综合购物型

设在都市中心区，由众多中小店铺组成，有的还有1—2家较大的百货店、超级市场，经营多元化。

2．郊外大盒子中心型

在城乡结合部，由众多以大盒子形态出现的大型综合超市、名品折扣中心、大型专业店构成。

3．专业中心型

由经营同一品类商品的各种店铺集合而成，常见的有：家居购物中心、玩具购物中心等。

（三）生活邻里型定位

生活邻里型购物中心一般设在社区的商业中心，其不仅仅是社区的商业中心，同时也是社区居民的生活中心、休闲中心和交往中心。随着现代人生活水平的提升，对生活品质的要求也将逐渐升级，会越来越重视社区生活的便利、安全、环境，越来越重视健康、家庭、人际沟通。因此需要便利的设施、便利的服务、安全的商品、安全的环境，在生活邻里型购物中心不仅仅需要购物，还需要满足家庭休闲、社区交往的需要。

生活邻里型购物中心应当是现代都市生活方式的载体，除了以一站式满足社区居民生活消费的功能为核心，还应补以满足现代生活方式的各类商业、餐饮、健身、娱乐、休闲设施以及门类众多、配套较齐全的生活服务设施。社区服务中心、派出所等

政务机构也设在这里。这种多中心合一的形态既有利于城市空间利用效率的提高，还将有限的社区购买力集中起来，给所驻商家带来强大的人气

范文四：董事会

第一章总则

第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章董事和独立董事

第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。

第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。

第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。

第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。

第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。

第十一条下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

第十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值%的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）公司章程规定的其他事项。

第十三条独立董事应当就第十二条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三章董事会和董事会的职权

第十四条董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规所赋予的职权。

第十五条董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。

第十六条董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十七条董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第十八条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

董事会中应至少包括两名以上（含两名）独立董事，其中一名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第十九条董事会执行委员会是在董事会闭会期间代行董事会的部分职权，是董事会的常设机构，其主要任务是负责贯彻执行董事会所决定的各项决议，决定和审议公司的重大决策，并对大量日常工作和活动做出安排。

执行委员会由公司执行董事组成。

第四章董事会会议的召集、通知和出席

第二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事。第二十一条董事会会议的通知应当包括：

（1）举行会议的日期；

（2）会议地点和会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。

第二十二条就董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事（包括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指定一名董事代其主持董事会会议。董事长无正当理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代其行使该职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第二十五条董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章董事会会议的议程与议案

第二十六条董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议案，董事会应予以采纳。

第二十七条董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第二十六条条第二款的规定。

第二十八条董事在董事会会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的，应当参照本规则第二十六条第二款的规定。

第六章董事会会议的表决第二十九条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

第三十条董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其

中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。

第三十一条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。

第三十二条董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议记录

第三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人（由董事会秘书担任），应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录为永久保存。

第八章董事会秘书

第三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第三十九条董事会秘书的主要职责是：

（1）负责准备股东会和董事会的有关报告和文件；

（2）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（3）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（4）《公司章程》规定的其他职责。

第四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第九章附则

第四十二条本规则将作为《公司章程》的附件，经公司第届董事会第次会议和年度临时股东会通过后生效执行。

第四十三条如本规则与《公司章程》及其修正案有任何冲突之处，以《公司章程》及其修正案为准。

如本规则未予以规定的，则以《公司章程》及其修正案的规定为准。第四十四条本规则的修改权与解释权属于公司董事会。

范文五：董事会

一、董事会的法律定义

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

二、董事、监事、高管之间的关系

董事会是公司的决策机关：负责行使公司经营决策权和管理权

董事会依法由股东会选举产生，对外代表公司并行使经营决策权的公司常设执行机关。首届董事的产生，有限责任公司由全体股东选举产生；股份有限公司首届董事，采取发起设立方式设立公司的，由发起人选举产生，采取募集方式设立的，则由创立大会选举产生。

监事会是公司的监督机关：监督高管的经营管理和公司财务

监事会是由股东选举产生，对于职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事会对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会代表全体股东对公司经营管理进行进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。经理（高管）是公司的执行机关：负责具体事务的执行和日常经营管理经理由董事会聘任或者解聘。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，听从于董事会的指挥和监督。经理的职权范围来自于董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

三、董事会在股东会、监事会、经理（高管）等几个公司机构中的特殊性

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关，是解决代理问题的制度安排，是股东会信任托管机构

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的关于公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

四、董事会的权利和职责及董事的权利与职责

1、《公司法》第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

2、董事任职资格条件有哪些？

《公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂等经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司董事或高管的并对该公司破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

《证券市场禁入规定》第4条，被证监会采取证券市场禁入措施的人员，不得担任董监高。

《证券市场禁入规定》第5条，严重违反法律法规，扰乱市场秩序，损害投资者利益对有关责任人员采取五到十年的证券市场禁入措施，有下列情形的，终身禁入证券市场：（1）严重违反法律法规及证监会规定，构成犯罪的；（2）

违反法律法规及证监会规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者遭受严重损失的；（3）组织策划实施重大违反法律法规或证监会有关规定的。

3公司董事的权利与职责：

(1)出席董事会，并行使表决权；

(2)报酬请求权；

(3)签名权此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名；

(4)公司章程规定的其他职权。

(5)董事是公司的管理人员。

(6)法律赋予董事自由运用源于公司章程细则的权力。

五、董事的法律责任和义务董事的责任

1、董事负责公司的日常运作和管理工作。

2、董事的权力是受信管理公司。「受信」表示他们有诚实信用的责任。他们行事必须以公司的利益为依归，并须按照指定的目的运用权力。

3、董事在办理公司业务时如有疏忽，必须就疏忽而引起的损害对公司负责。

4、《公司条例》对董事职责有严苛的规定。例如，遇有公司清盘，如果所经营的生意看来是意图欺诈债权人或其它人士，法庭可能判决明知而参与欺诈行为的人（通常是董事）必须个人承担公司的债务和其它责任。

5、如果公司清盘，看来参与公司成立、创办的人士或任何高级人员（包括董事）、清盘人或接管人有误用、留存公司任何款项或财产或须对此负责或承担责任，或该人士因有关公司的失当行为和有违职责行为成罪，法庭可以迫令该人士向公司交出或付还款项或财产，或以赔偿形式注入资产。

在实务上，小型公司的股东也是公司的董事。不过，也可能有一、两位投资者只选择投资而不积极参与管理公司。这种情况在私人有限公司会出现。对于这类股东，他们的责任，亦即他们的风险仅限于他们的投资金额。

2、《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事的忠实义务？

董事和高级管理人员不得有下列行为：

(1)挪用公司资金；

(2)以个人名义开立账户存储公司资金；

(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有：

(7)擅自披露公司秘密；

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

3、董事的勤勉义务？

（1）应当谨慎、认真、勤勉地执行公司赋予的权利，保证公司商业行为符合国家法律法规及经济政策要求；

（2）应当公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告出具书面确认意见，保证公司披露信息真实、准确、完整；

（5）如实向监事会提供资料，不得妨碍监事会或者减少行使职权；

（6）法律法规及章程规定的其他勤勉义务。

4、董事的辞职程序？

董监高辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会或监事会时生效。但下列情形除外：

（1）董事、监事辞职导致董事会、监事会人员低于法定人数的；

（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（3）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事或监事继续履行其职责。关于独立董事的规定：

1、独立董事？

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。下列人员不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位或上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）证监会认定的其他人员；

（8）现职公务员或离职或退休未满两年的普通公务员、离职或退休未满三年的公务领导人员不得到不得到与原工作业务直接相关的企业或其他营利性机构任职或从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

2、深交所对独立董事候选人的下列情形予以重点关注？

《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第九条规定，深交所重点关注独立董事候选人的下列情形：

（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实与事实明显不符的。

（3）近三年受到证监会以外的其他部门处罚的；

（4）同时在物价以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的。

（5）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的。

（6）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

3、中纪委、教育部和监察部于2008年9月2日联合发布《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定：学校党政领导班子应集中精力

做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不准在校内外其他经济实体中兼职。

4、独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）上市公司股权分置改革方案；

（6）上市公司管理层收购；

（7）上市公司重大资产重组；

（8）10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

（9）股权激励；

（10）对外担保和关联方以资抵债方案；

（11）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（12）公司章程规定的其他事项。

六、目前国内董事会运作中存在的问题

1、目前,作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷,与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应.“董事会不懂事”现象主要表现在：

（一）董事会议流于形式.一些属于董事会职能范围内的重大议题没有经过董事会议,甚至有些董事会往往在开会前做“工作”,先与少数人“通气”交换意见,甚至在寻求到统一意见再开会,使董事会议流于形式

（二）董事会的选举、任免机制不规范.董事会的产生不以为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选,而是根据代表性、资历、地位来确定的.一些国有公司的董事长甚至总经理都是直接任命的,并不是股东大会选举产生的.

（三）董事的角色意识尚未转换.现在不少董事的官员意识太浓,企业家意识太淡,心里装的不是股东,而是上级,是官员型的管理者,而不是企业家型的决策者.

（四）董事的知识素养有待提高.不少董事对公司运作机制知之甚少,对市场经济茫然不知所从,缺乏洞察市场、从事公司决策与管理的知识与经验,难以正确有效地履行董事职责.

2、独立董事“不独立”.独立董事的特殊性在于其独立性,丧失了独立性,也就失去了存在价值,因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性.

（一）监管部门和公司思想不统一.引入独立董事制度的主要目的是为了确保公司的健康发展,而这正是监管部门和公司本身所共同追求的目标.但现实情况是,中国证监会力推独立董事制度,公司本身却不积极甚至变通应付,以为设立独立董事束缚了公司手脚.

（二）大小股东立场不一致.公司大都为大股东所掌控,由于传统的非市场经济思想的影响,大股东常常将公司视为自己的分支机构,这势必忽略甚至侵犯其他股东尤其是中小股东的利益.而独立董事主要是基于保护中小股东利益设立的,由于所代表的利益不同,大股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突.于是,大股东凭借其优势地位,或者尽一切可能地排斥独立董事,限制其作用的发挥,或者推荐、扶持对自己友好的独立董事,使之不反对或支持自己的观点和利益.

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