公司章程-股东会_范文大全网

范文一：公司章程-股东会

XXXXXX有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX、XX和XXX三人共同出资，设立XXXXX有限公司（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：XXXXXX有限公司第四条住所：XXXXXX。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：XXXXX

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：XXXX。

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规划

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针及投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按每年12月31日召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集，并主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司设执行董事一人，由股东会过半数表决权选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十四条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十五条公司设经理，由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。

第十六条公司设监事，只设 1 名监事，由半数以上表决权的股东选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十七条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会会议。

第六章公司的法定代表人

第十八条执行董事为公司的法定代表人，任期 3 年，由过半数表决权的股

东选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十四条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

2012年5 月10日

XXXXXXX有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程规定，公司不设立董事会、监事会，本公司于XXXX年XX月XX日在公司办公室召开第一次股东会议。参加会议的股东有XXX、XX和XXX共三人。由XXX主持，会议通过本公司章程，选举XXX为公司执行董事（法定代表人），XX为公司监事。

全体股东签字或盖章：

XXXX年XX月XX 日

范文二：一人股东公司章程

拜泉县口碑互联传媒信息中心有限公司章程

为规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由王博鑫一人出资（独资）设立口碑互联传媒信息中心有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：拜泉县口碑互联传媒信息中心有限公司。

第二条公司住所：黑龙江省拜泉县北二林业局综合楼二楼东数第一门。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：一般经营项目：XXXXXXXXXXXXXXX；许可经营项目：无。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币XXXXXX万元。

公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定，并依法向登记机关办理变更登记手续。公司减少注册资本时，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。

第四章股东的名称（姓名）、出资额、出资方式和出资时间

第五条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间：

第五章股东的权利和义务

第六条股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第七条股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）缴纳出资；

（三）依其出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）指定或更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；股东作出上述有关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第九条公司设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期３年，任期届满，股东再次指定可连任。

第十条执行董事行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十一条公司设经理１名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条公司设监事１人，由公司股东指定。监事对股东负责，监事任期每届３年，任期届满，股东再次指定可连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十三条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，且应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十七条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十八条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（通过修改公司章程而存续除外）；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散。

第十九条公司依前条（一）、（二）、（四）、（五）项解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十一条公司章程的解释权属于股东。

第二十二条本章程自公司设立之日起生效。

股东签字（盖章）：

2014年09月XX日

范文三：股东变更公司章程

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股东变更公司章程

股东变更章程修正案

我国《公司法》第七十四条规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后～公司应当注销原股东的出资证明书～向新股东签发出资证明书～并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

可见～股权转让给新股东后～原股东的出资证明书被注销～本人退出公司～新股东加入～公司应当办理变更登记。

而新股东的出资证明书在转让完成后签发～当然记载的日期是签发日～其出资时间也应是股权完成转让之日。

否则～如果记载的是“在公司设立登记前一次性缴足”～则将面临分红的问题～因为新股东既然是在公司设立登记前一次性缴足出资～那么其有权分得公司设立时起到转让这部分出资时为止的相应红利～而显然～这部分红利是属于原股东的。

公司股东修改章程决定

根据《公司法》及本公司章程的有关条款规定～本出资人于年月日作出如下决定:

1、同意修改本公司章程～具体修改内容见“××公司章程修正案。

2、……

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法人股东(盖章):

法定代表人签字:

自然人股东签字:

日期: 年月日

有限责任公司章程

(参考格式)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定～由等方共同出资～设立有限责任公司～(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的～以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称: 。

第四条住所: 。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围:(注:根据实际情况具体填写。)

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本: 万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:

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股东姓名或名称认缴情况设立,截止变更登记申请日,时实际缴付分期缴付出资数额出资

时间出资

方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式

合计其中货币出资 (注:公司设立时～全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十～也不得低于法定的注册资本最低限额～其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表～缴资次数超过两期的～应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成～是公司的权力机构～行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事～决定有关董事、监事的报酬事项;

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(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

(注:由股东自行确定～如股东不作具体规定应将此条删除)

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

(注:此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议～应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

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(注:此条可由股东自行确定时间)

定期会议按(注:由股东自行确定)定时召开。

代表十分之一以上表决权的股东～三分之一以上的董事～监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的～应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集～董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的～由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的～由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(注:有限责任公司不设董事会的～股东会会议由执行董事召集和主持。)

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的～由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的～代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议～以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议～必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(注:股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

第十四条公司设董事会～成员为人～由产生。

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董事任期年～但～每届任期不得超过三年～任期届满～可连选连任。

董事会设董事长一人～副董事长人～由产生。

(注:股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十五条董事会对股东会负责～行使下列职权:

(一)负责召集股东会～并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项～并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

(注:由股东自行确定～如股东不作具体规定应将此条删除)

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(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司～可以设一名执行董事～不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的～由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的～由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决～实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。

(注:由股东自行确定)

第十八条公司设经理～由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责～行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作～组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

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(注:以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

第十九条公司设监事会～成员人～监事会设主席一人～由全体监事过半数选举产生。

监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 : 。

(注:由股东自行确定～但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年～任期届满～可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十条监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督～对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时～要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议～在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

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(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定～对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。

(注:由股东自行确定～如股东不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议～监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。

(注:由股东自行确定)

第六章公司的法定代表人

第二十三条 ____________为公司的法定代表人～公司法定代表人由董事长(执行董事、经理)～任期年～由选举产生～任期届满～可连选连任。

(注:由股东自行确定)

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权～应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同

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意～其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的～视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的～不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的～视为同意转让。

经股东同意转让的股权～在同等条件下～其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的～协商确定各自的购买比例;协商不成的～按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

自然人股东死亡后～其合法继承人可以继承股东资格。

(本款也可以由股东自行确定)

第二十六条有下列情形之一的～公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现～但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

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(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十七条董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定～未经股东会或者董事会同意～将公司资金借贷给他人或者董事会同意～将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意～与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意～利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会～自营或者与他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自批露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二十八条董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定～给公司造成损失的～

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应当承担赔偿责任。

第二十九条公司每年月日前将财务会计报告送交各股东。

第三十条公司的营业期限年～自公司营业执照签发之日起计算。

(注:本章节内容除上述条款外～股东可根据《公司法》的有关规定～将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第九章工会组织

第三十一条公司依照《中华人民共和国工会法》的规定成立工会～开展工会活动～维护职工核发权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第三十二条公司依照宪法和有关法律的规定～通过职工代表大会或者其他形式～实行民主管理。

第三十三条公司研究制定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时～应当听取公司工会的意见～并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第八章附则

第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条本章程一式份～并报公司登记机关一

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全体股东签字、盖公章:

年月日

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范文四：公司章程(二人股东)

有限公司章程

第一章总则

第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二章公司的名称和住所

第二条：公司名称：。

第三条：公司住所：。

第三章公司的经营范围

第四条：公司的经营范围：（上述经营范围最终按工商部门核准的营业执照内容为准）。

第四章公司的注册资本

第五条：公司注册资本：万元。

第五章股东的出资方式和出资额

第七条：公司成立后应向股东签发出资证明书。

第六章股东的权利和义务

第八条：股东享有如下权利：

1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举和被选举为执行董事、监事；

4、按照出资比例分取红利；

5、优先按照出资比例认缴出资，分配红利；

6、优先购买其他股东转让的出资；

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、其他权利。

第九条：股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按时足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

3、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

4、在公司审核登记后，不得抽逃出资。

第十条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。公司转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十一条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十二条：根据《公司法》的规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告，审议批准监事的报告；

4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7、对发行公司债券作出决议；

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9、修改公司章程；

10、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作

出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第十四条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照本章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条：股东会会议由执行董事召集主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，特殊事项或紧急事项可临时通知。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。召开股东会由所有股东参加。如有特殊情况，可以书面委托他人代为行使股东权利。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款为公司或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会议作出修改公司章程、增加减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十九条：公司设执行董事一名，产生及更换办法如下：

执行董事由股东会选举产生、对股东会负责。

执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除职务。

执行董事行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第二十条：公司设经理，由执行董事兼任，任期三年。行使下列职权：

1、主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。

第二十一条：公司设监事一名。由股东会选举产生，监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任。

监事行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

4、提议召开临时股东会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

7、公司章程规定的其他职权。

第二十二条：执行董事、高级管理人员不得有下列行为；

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十三条：执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反国家法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八章公司的法定代表人

第二十四条：执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满连选可以连任。第二十五条：法定代表人行使下列职权：

1、召集主持股东会会议；

2、检查股东会议的落实情况；

3、代表公司签署文件；

4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

5、其他职权。

第九章财务、会计利润分配

第二十六条：公司应当依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年二月底前送交各股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第二十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。

法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第十章劳动用工制度

第二十八条：劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

第十一章公司的解散与清算

第二十九条：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》规定予以解散。

第三十条：公司有章程第二十九条第㈠项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十二条：公司因本章程第二十九条第㈠、第㈡、第㈣、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

第三十三条：清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十四条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第四十条：公司营业期限为二十年，自公司成立之日起计算。

第十二章附则

第四十一条：本章程解释权归公司股东会。

第四十二条：公司登记事项以公司登记机关核准的内容为准。本章程所有条款如有与国家法律、行政法规相抵触的，以法律、法规为准。

第四十三条：本章程经股东共同协商订立，自股东签字之日起生效。公司章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第四十四条：本章程一式四份，股东各持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东：

年月日

范文五：一个股东公司章程

1澶?墠篇一:一个股东公司章程

XXXXXXXX 有限公司章程为规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由 XXX 一人出资(自然人独资) 设立 XXXXXXXX 有限公司(以下简称公司 ) ，特制定本章程。

第一章公司名称和住所第一条公司名称: XXXXXXXX 有限公司。

第二条公司住所: XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第二章公司经营范围第三条公司经营范围: 许可经营项目: (无) 。

一般经营项目:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXX。

第三章公司注册资本第四条: 公司注册资本: 人民币: XX 万元。

公司实收资本: 人民币: XX 万元。公司增加或减少注

册资本，必须由股东作出决定，并依法向登记机关办理变更登记手续。

公司减少注册资本时，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。

第四章股东的名称(姓名) 、出资额、出资方式和出资时间第五条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间: 股东姓名: XXX，出资额: 人民币 XX 万元，出资方式: 货币，出资时间: XXXX年 X 月 XX 日。

第五章股东的权利和义务第六条股东享有如下权利: (一) 在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利; (二) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (三) 查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告; (四) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第七条股东承担以下义务: (一) 遵守公司章程; (二) 缴纳出资; (三) 依其出资额承担公司的债务; (四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司不设股东会，由股东行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 指定或更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准执行董事的报告; (四) 审议批准监事的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决定; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; (九) 修改公司章程; (十) 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定; 股东作出上述有关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第九条公司设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。

执行董事任期, 年，任期届满，股东再次指定可连任。

第十条执行董事行使下列职权: (一) 向股东报告工作; (二) 执行股东的决定; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; 第十一条公司设经理, 名，由执行董事聘任或解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权: (一) 主持公司

的生产经营管理工作，组织实施公司决定; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 第十二条公司设监事, 人，由公司股东指定。

监事对股东负责，监事任期每届, 年，任期届满，股东再次指定可连任。

监事行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼; 第十三条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章公司的法定代表人第十四条执行董事为公司的法定代表人。

第十五条公司法定代表人行使下列职权: (一) 代表公司签署有关文件; (二) 在发生战争、特大自然灾害等

紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，且应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法第十九条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十条公司有下列情形之一的，可以解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现(通过修改公司章程而存续除外) ; (二) 股东决定解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依法予以解散。

第二十一条公司依前条(一) 、 (二) 、 (四) 、 (五)

项解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十章股东认为需要规定的其他事项第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东。

第二十四条本章程自公司设立之日起生效。

股东签字(盖章) : XXXX 年 X 月 XX 日篇二:一个股东公司章程

江苏比尔信息科技有限公司章程第一章总则为了建立本公司运行机制，确定和规范公司组织和行为准则，保护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，制订本章程。

第二章第一条公司名称:XXXX 有限公司第二条公司住所:XXXXXXXX 第三条公司的经营范围:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXX。

第四条公司的注册资本为 XXX 万元人民币。

第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资金额和出资时间为: 股东的姓名或者名称 XXX 出资方式货币出资额 (万元人民币) 出资时间 XXX 20XX 年 XX 月 XX 日前登记事项说第六条公司的营业期限为长期，字公司批准成立之日起计算。

第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条本公司不设股东会。股东行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式直接作出决定，并在决定文件上签字、盖章。

第八条本公司不设董事会，设执行董事 1 名，由股东委派产生，执行董事任期 3 年，连选可连任。执行董事行使下列职权: (一)向股东报告工作，执行股东的决定; (二)决定公司的经营计划和投资方案; (三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (六)制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (七)

决定公司内部管理机构的设置; (八)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项; (九)制定公司的基本管理制度; 第九条本公司设经理，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行董事授予的其他职权。

第十条公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生; 监事任期 3 年，连选可以连任。

监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)向股东报告工作，执行股东决定。

(五)向股东提出议案; (六)依公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四章公司法定代表人第十一条公司法定代表人由执行董事担任，行使法定代表人职权。

第五章公司财务、会计和利润分配办法第十四条公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第十六条财务会计报告应于会计师事务所审计后三十日内送交各股东。

第十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，股东可以红利提取。

第六章公司的解散事由与清算办法第十六条公司下列原因解散: (一)股东决定解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (四)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第十七条公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。

第十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动; (八)发现公司财产

不足清偿债务时，依法向人民法院宣告破产。

第二十二条公司财产能够清偿公司的，清算组按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，归股东所有。

第二十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章附则第二十一条本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。

第二十二条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。股东签字(盖章) :年月日公司章程怎么办理委派制员工董事会召开通知时间

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