小飛哥哥11
范文一：江西中银律师事务所
江西中银律师事务所
中银简介江西中银律师事务所(以下简称中银律师)是以金融证券法律服务和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所，业务涉及诉讼业务和非诉讼业务。中银律师成立于1993年1月，是我国最早的合伙制律师事务所之一。2008年，中银律师与证泰律师事务所合并后，综合实力进一步增强。中银律师现有律师等各类专业人员近500人，大部分律师拥有博士、硕士学位。中银律师总部设在北京，在上海、深圳、江西、杭州、厦门、成都、贵阳、南宁、法兰克福等在内的十几个城市设立了分支机构及办事处。中银律师入选《法律互联》评选的2009年中国律师事务所300强，位列第8名;中银律师入选《亚洲法律事务》(ALB)杂志评选的2009年亚洲律师事务所规模50强，位列第25名，并且在中国律师事务所排名中跻身前十。中银律师总部设有六个业务中心，即:金融证券法律服务中心、公司业务法律服务中心、房地产与建筑工程法律服务中心、知识产权法律服务中心、国际业务法律服务中心和争议解决法律服务中心。根据业务管理的需要，各业务中心下设若干不同的业务部门。中银律师的工作语言包括英语、法语、德语、日语、韩语和俄语，能为全球不同需求的客户提供优质高效的法律服务。
业务领域无论是在传统非诉讼业务服务领域，如银行融资、外商投资、企业改制、公司事务、国际贸易、知识产权保护、劳动法、争议解决以及证券业务中，还是在新兴的业务领域，如私人股权投资、破产、税务、不良资产、金融衍生产品、资产证券化和杠杆收购业务中，中银律师一直是处于各个领域的最前沿和领先地位的律师事务所之一。中银律师是我国最早从事证券法律业务的律师事务所，现已完成IPO上市的客户近100家，曾经或正在服务的上市公司近300家，为全国社保基金理事会、国家开发银行、中国石化等上千家机构提供了优质的法律服务。中银律师至今已为四十多个行业(如能源、石油、矿产、冶金、化工、电力、造纸、生物医药、交通、航空、铁路、汽车、贸易、银行、保险、证券、房地产、通讯、软件和高新技术等)的数千家国内外企业提供了各类法律服务，其中为数百家企业(全国具有重要影响的中国企业和外商投资企业)发行股票与上市提供了法律服务。其中包括:重组与公司化、国内A股与B股首发、海外股票发行与上市、增发与配股、境内外并购、外商投资、债务重组、
资产证券化、银行或银团贷款、商业与贸易融资、项目融资、保险等相关资本市场法律服务业务。同时还为上百家跨国公司、大型国内公司及行业组织提供法律风险管理。
中银资源中银律师与包括中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、工业和信息化部等在内的各个政府部门保持着良好的工作关系;与各级司法部门、仲裁机构有着良好的业务关系和交流渠道。立足于中国本土资源，中银律师总能为客户所面临的各种棘手问题寻找到最好的解决办法。同时，中银律师还与法国、美国、加拿大、英国、德国、澳大利亚、韩国等国外律师机构建立了合作关系，藉此以保障中银律师的客户在世界范围内迅速获得优质的法律服务。
中银文化中银律师事务所秉持"客户至上、团结合作、勤勉尽责、优质高效"的服务理念，致力于为客户提供优质高效的法律服务、为员工创造温馨进取的发展平台、为合伙人实现卓越稳健的价值回报。专业卓著的法律服务让中银律师成为每个客户最认可最信赖的伙伴。
中银荣誉◎2009年11月27日，中银律师事务所被江西市司法局、江西律师协会评奖为"行业先锋奖"。◎2009年11月，中银律师事务所被江西福建企业总商会评为"优秀会员企业"。◎2009年11月，中银律师事务所被亚洲法律杂志(alb)评为"中国发展最迅速的十家律师事务所之一"。◎2008年4月24日，中银律师事务所被江西法律援助中心评为"148专线律师事务所"骨干单位。◎2008年3月28日，中银律师事务所被江西律师协会首选为"学生实习基地"。◎2007年9月，原证泰律师事务所被中国政法大学法学院选为校外"教学实践基地"。◎2007年2月，江波主任荣获"上饶市2006年度优秀律师"荣誉称号。◎2007年1月，原证泰律师事务所被中华全国律师协会和法制日报社联合举荐为"法律服务咨询站"。◎2007年1月，中银律师事务所获得"江西二零零六年度优秀律师事务所"称号。◎2006年12月，原证泰所被全国市场诚信建设组织委员会组织评选为"质量、服务诚信示范单位"。◎2006年4月，江波主任荣获"江西法律服务先进个人"荣誉称号。◎2006年3月，江波主任荣获"海淀区2005年度优秀律师"荣誉称号。◎2006年2月，方国华主任荣获"2005十大律师名人称号"。◎2006年2月，江波主任荣获"江西律师协会2005年度最佳专
业委员会主任"荣誉称号。◎2006年1月，方国华主任荣获"2005全球100位华商品牌人物"称号。◎2005年12月，原证泰律师事务所荣获"中国网友信赖与尊重的100强品牌"称号。◎2005年12月，中银律师事务所获得"江西先进党支部"奖。◎2005年6月，江波主任荣获"为律师行业管理工作中做出无私奉献奖"。◎2005年3月，江波主任荣获"江西律协优秀专业委员"奖。◎2005年1月，江波主任荣获"江西优秀律师"荣誉称号。◎2005年1月，方国华主任荣获"2004年度中国最具影响力100人"称号。◎2004年3月，方国华主任获聘为"江西人大常委会立法咨询专家"。◎2003年9月，方国华主任获聘为"中国政法大学法学院兼职教授"。◎2003年1月，江波主任荣获"江西律师协会2002年最佳专业委员会主任"荣誉称号。◎
管理人员:
主任:江波
有事请咨询:13807931874
副主任:方国华
有事请咨询:18707038542
律师:林志高
有事请咨询:13870341454 13970340562
财务科:杨永明
江波
宋国文
彭燕清
范文二：北京市中银律师事务所
北京市中银律师事务所
关于大同水泥股份有限公司
2005年度股东大会的
法 律 意 见 书
中银股字[2006]第0012号
中 银 律 师 事 务 所
TANG LAW GROUP
北京·海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层 邮编：100086 Add: 12/F, Qingyun Dangdai Plaza,No.43 Western Road Beisanhuan,Haidian District,Beijing 100086 电话（Tel）：(010)62122288 （总机） 62137301 传真（Fax）：(010)62137361 网址(http)://www.tanglawgroup.com 电子邮箱（E-mail）:office@tanglawgroup.com
二○○六年五月
北京市中银律师事务所
关于大同水泥股份有限公司
2005年度股东大会的法律意见书
中银股字[2006]第0012号
致：大同水泥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《大同水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受大同水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派焦维律师出席公司于2006年5月20日召开的2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、本次股东大会的新提案和股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司2005年度股东大会公告材料，随同
其他需公告信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2006年4月18日，公司四届董事会二次会议审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案，并于2006年4月20日将本次股东大会召开的时间、地点、审议议题及会议登记等事项进行了公告，会议通知通过《中国证券报》以及深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网告知全体股东。
2、本次股东大会根据会议通知的内容，于2006年5月20日上午九时在公司会议室如期召开，会议由公司董事长郑建成先生主持。会议审议事项与会议通知一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份12241.122万股，占公司股份总数的70.5947%。其中,非流通股股东及股东代理人共1人,代表股份12240万股，占公司股份总数的70.59%；流通股股东及股东代理人共3人,代表股份1.122万股，占公司公众股股份总数5100万股的0.022%。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有有效证明文件。除出席本次股东大会的股东（或股东代理人）外，列席会议的人员还有公司董事会成员、董事会秘书、监事会成员及高级管理人员。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有参加本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的新提案
经本所律师核查，本次股东大会与董事会公告的内容相符，没有提出临时议案的情况。
四、本次股东大会审议事项及表决程序
根据本次股东大会的议程，本次股东大会的审议事项及表决程序如下：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以书面记名投票的方式进行了表决。
2、本所律师、出席本次股东大会的两名股东代表和一名监事按照法定程序对会议投票表决进行了监票、点票和统计，并当场公布了表决结果。
3、会议审议通过了以下议案：
（1）审议公司2005年度董事会工作报告；
（2）审议公司2005年度监事会工作报告；
（3）审议公司2005年度报告正文及年度报告摘要；
（4）审议公司2005年度财务决算报告；
（5）审议公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案；
（6）审议关于调整应收款项坏账准备会计估计变更及对利润影响的报告；
（7）审议关于提取应收款项坏帐准备及提取存货跌价准备的议案；
（8）审议关于预计2006年度日常关联交易计划的议案；
（9）审议关于修订《公司章程》的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的上述各项议案均获得有效表决通过，且关联股东对第（8）项议案进行了回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本二份,具有同等法律效力。
（此页无正文，为北京市中银律师事务所出具的《关于大同水泥股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
焦 维： 二○○六年五月二十日
范文三：北京市中银律师事务所
北京市中银律师事务所
关于江西赣南果业股份有限公司
重大资产购买的
法 律 意 见 书
中国?北京?海淀区北三环西路２２号青云当代大厦１２层 ［２００３］中银股字第００２号
二零零三年一月
目 录
一、本次资产购买的整体方案
二、本次资产购买交易各方的主体资格
三、股权转让协议
四、本次资产购买的标的
五、本次资产购买的授权及批准
六、本次资产购买的目标公司——深圳市天音通信发展有限公司
七、关联交易与同业竞争
八、赣南果业在完成本次资产购买后的上市条件
九、赣南果业在完成本次资产购买后的持续经营能力
十、与本次资产购买有关的其他安排
十一、赣南果业最近１２个月内重大购买、出售、置换资产的情况
十二、资产评估结果的备案
十三、本次资产购买的信息披露
十四、其他需要说明的问题
十五、各中介机构及人员的从业资格
十六、结论性意见
北京市中银律师事务所
关于江西赣南果业股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
［２００３］中银股字第００２号
致：江西赣南果业股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣南果业股份有限公司（以下简称 “赣南果业”）聘请，作为其购买中国新闻发展深圳公司（以下简称“新闻发展”）、深圳合广实业公司（以下简称“合广实业”）、深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有深圳市天音通信发展有限公司（以下简称“天音通信”）５１％、９％、１０％的权益性资产（以下简称“本次资产购买”）的专项法律顾问，就本次资产购买事宜，依法出具法律意见书。 本所律师仅就本次资产购买的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决策、资产评估和财务审计等发表意见。
本所律师审阅了赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦和天音通信的有关文件、资料，包括本次资产购买事项所必需的所有基础性资料，对股权转让协议及本次交易双方的主体资格等重大法律问题进行了审查。
本法律意见书所依据的规范性文件包括但不限于：１．《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；２．《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；３．《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；４．中国证券监督管理委员会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）；５．《深圳证券交易所股票上市规则》（２００２年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；６．其他规范性文件。本所律师基于对事实的了解和对前述规范性文件的理解，发表法律意见。
本所律师已经得到赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦和天音通信的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部重要事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部重要事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新华通讯社（以下简称“新华社”）、赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦、天音通信或其他有关单位出具的证明、说明、声明、承诺等文件及相关人员的口头答复。
本法律意见书仅供赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦就天音通信股权转让之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产购买所必备的法定文件，随其他材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对此承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赣南果业本次资产购买发表法律意见如下：
一、本次资产购买的整体方案
交易双方同意以中锋资产评估有限责任公司以２００２年６月３０日为评估基准日对天音通信资产的评估结果为基础进行协商定价，赣南果业以货币资金分别购买新闻发展、合广实业、天富锦持有的天音通信５１％、９％、１０％的权益性资产，以提升赣南果业的经营业绩，并利用天音通信的营销网络，建立起覆盖全国主要城市的柑桔及相关产品的销售网络，增强赣南果业的持续发展能力。
二、本次资产购买交易各方的主体资格
（一）江西赣南果业股份有限公司——购买方
１、赣南果业系１９９７年７月２８日经江西省人民政府以赣股［１９９７］０８号文批准，由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣南酒厂作为发起人，并根据中国证监会
证监发［１９９７］４６０号文批准，通过向社会公众发行股票以募集方式设立的股份有限公司，１９９７年１１月７日赣南果业在江西省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３６００００１１３１２２６号的《中华人民共和国企业法人营业执照》。根据江西省国有资产管理局《关于江西赣南果业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，上述各发起人的出资折合的股权界定为国家股，分别由赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局、章贡区国有资产管理局持有。赣南果业的流通股已于１９９７年１２月２日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码０００８２９。
２、赣南果业于２０００年２月２９日按１０配３的比例实施了１９９９年度配股方案，并于２０００年６月１２日实施了以配股后总股本８，２５０万股为基数、向全体股东每１０股转增９．０９０９０９股的１９９９年度资本公积转增股本方案，其股份总数增加至１５７，４９９，９９９股。
赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局与新闻发展于２００１年１１月６日签订了《股权转让协议》，赣州市国有资产管理局、章贡区国有资产管理局分别与江西省发展信托投资股份有限公司、北京国际信托投资有限公司于２００１年１２月１７日签订了《股权转让协议》，上述转让在获得中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的批准后已于２００２年１月２２日完成股权过户手续。此次股权转让完成后赣南果业股份总数未发生变化，仍为１５，７４９．９９９９万股，其中新闻发展、北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有４，６４６万股、１，９９４．７０２３万股、１，４７３万股，分别占赣南果业股份总数的２９．５％、１２．６６％、９．３５％、成为赣南果业的第一、二、三大股东，以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股；赣州市国有资产管理局仍持有赣南果业１，４３１．７５１９万股，占股份总数的９．０９％，为赣南果业的第四大股东，股权性质仍为国家股。
赣南果业的住所为江西省赣州市红旗大道２０号，法定代表人吴继光，经营范围：水果种植、加工及销售，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品、机械电子设备、照像器材的批发、零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售，餐饮、出口本企业自产的水果、饮料、农药（国家组织统一联合经营的出口商品除外），进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育，信息咨询，综合技术服务，摄彩，翻译，建筑施工。 ３、经本所律师核查，赣南果业自成立以来历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。作为上市公司其股票在深圳证券交易所交易（股票代码：０００８２９），没有发生因违法、违规而被停牌、摘牌的情况。
４、本所律师认为，赣南果业具有实施本次资产购买的民事权利能力和民事行为能力。
（二）中国新闻发展深圳公司——出售方
１、新闻发展系经深圳市人民政府１９８６年１月１８日深府函［１９８６］３号文批复，于１９８６年３月７日成立的国有独资企业，注册资本５０００万元，现持有注册号为４４０３０１１００７２４９号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所深圳市福田区深南中路新闻文化中心大厦七楼，法定代表人吴继光，经营范围：各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销通信设备和照像器材，经营文化办公机械、印刷设备、通信设备及自有物业管理。新闻发展现持有天音通信５１％的股权。
２、经本所律师核查，新闻发展的设立获得了有权部门的批准，自成立以来历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，也未发现其最近五年之内存在重大行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁之情形，新闻发展至今合法存续。
（三）深圳合广实业公司——出售方
１、合广实业系经新华社事业发展局于１９９４年３月２３日以新发文（１９９４）事发内字第５５号文批准，于１９９４年４月１７日成立的国有独资企业，注册资本５００万元，现持有注册号为４４０３０１１０２０２０２号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３５０５－３５１５室，法定代表人黄绍文，经营范围：生产电子智能设备及计算机软件，经营国内商业，物资供销业，通信产品及设备的购销（不含专营专卖和专控商品），商业信息咨询服务，通信产品维修。合广实业现持有天音通信９％的股权。
２、经本所律师核查，合广实业的设立获得了有权部门的批准，自成立以来
历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规规定需要终止的情形，也未发现其最近五年之内存在重大行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁之情形，合广实业至今合法存续。
（四）深圳市天富锦创业投资有限责任公司——出售方
１、天富锦系由深圳合广实业公司工会委员会和深圳市天音通信发展有限公司工会委员会出资于２０００年５月２３日成立的有限责任公司，２００１年１０月２９日股东和股权结构进行了变更，注册资本５０００万元，现持有注册号为４４０３０１１０４６５０３号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３２楼３５０２室，法定代表人黄绍文，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或与企业孵化器的建设。天富锦现持有天音通信４０％的股权。
２、 经本所律师核查，天富锦自成立以来历年均通过了工商年检，未发现存在根据法律法规规定需要终止的情形也未发现其自成立以来存在重大行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁之情形，天富锦至今合法存续。
本所律师认为，赣南果业与新闻发展、合广实业、天富锦作为本次资产置换交易的双方当事人，具有签订《股权转让协议》的主体资格。
三 、股权转让协议
２００３年１月１９日赣南果业与新闻发展、合广实业、天富锦共同签订了《股权转让协议》，协议约定：新闻发展、合广实业、天富锦分别向赣南果业转让天音通信５１％、９％、１０％的股权，交易双方同意以中锋资产评估有限责任公司以２００２年６月３０日为评估基准日对天音通信资产的评估结果为基础，经协商确定天音通信每１％的股权的转让价格人民币３４６．５０万元，总价款为人民币２４，２５５．００万元。股权转让款分三次支付，协议生效日后 １０个工作日内，向出让方支付各自转让总价款的５１％，剩余部分的转让价款，股权交割日后一年内向出让方支付各自转让总价款的２４．５％，股权交割日后二年内向出让方支付各自转让总价款的２４．５％。《股权转让协议》还就协议的生效条件、违约责任、不可抗力条款等进行了约定。
本所律师认为，《股权转让协议》的内容和形式均符合《合同法》、《公司法》及《通知》的规定。
四、本次资产购买的标的
经本所律师的核查，赣南果业拟购买的新闻发展、合广实业、天富锦分别持有天音通信５１％、９％、１０％的股权权属清晰，不存在质押等担保，无潜在纠纷。
五、本次资产购买的授权及批准
（一）新闻发展、合广实业分别向赣南果业转让天音通信５１％、９％的股权及交易双方按评估值的８５％作为交易价格，已获新华社总经理室、计划财务管理局新发文（２００３）总经字３号的批准。
（二）天富锦向赣南果业转让天音通信１０％的股权已经由天富锦股东会于２００３年１月１７日批准。
（三）天音通信股东会已于２００３年１月１７日作出同意新闻发展、合广实业及天富锦向赣南果业转让天音通信股权的决议。
（四）新闻发展、合广实业、天富锦已相互作出放弃优先购买权的承诺。
（五）赣南果业第三届董事会第七次会议通过了本次资产购买的方案，在审议这一事项时，关联董事进行了回避。
（六）赣南果业三名独立董事对本次资产购买发表了意见，认为：修改后的重大购买事项有利于江西赣南果业股份有限公司的利益，能促进公司的长远发展，保护公司的利益，本次购买价格以评估值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允。
（七）赣南果业第三届监事会第五次会议对本次资产购买进行了审议，认为：本次购买价格以评估值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允，有利于上市公司的长期发展和全体股东利益，董事会的审议表决符合法律规定。
（八）由于赣南果业本次购买资产价款超过赣南果业２００１年１２月３１日经审计的总资产的７０％，因此，根据《通知》的规定，本次资产购买须报请中国证监会核准。
（九）由于赣南果业与新闻发展、合广实业及天富锦均为关联方，赣南果业本次资产购买系重大关联交易，因此，根据《公司法》、《通知》及《江西赣南果业股份有限公司章程》的有关规定，本次资产购买在中国证监会核准后尚需经赣南果业股东大会批准，股东大会审议这一事项时，新闻发展应当回避。
另经本所律师核查，新闻发展、合广实业、天富锦拟转让的天音通信的股权均未设定质押或其他限制转让的权利，故不存在与此相关的其他权利人。
本所律师认为，根据《公司法》、天音通信与交易各方的章程，赣南果业本次重大资产购买已取得必要的授权、批准和相关权利人同意。
六、本次资产购买的目标公司——深圳市天音通信发展有限公司
（一）天音通信的历史沿革
天音通信成立于１９９６年１２月２日，注册资本２００万元，其中合广实业出资１４０万元，占注册资本的７０％；新闻发展出资６０万元，占注册资本的３０％，法定代表人黄绍文。
根据新华社总经理室新发文（１９９９）总经字第１２８号文件，合广实业分别将其持有天音通信的４０％、２１％的股权转让给天富锦和新闻发展，２００１年５月１６日天音通信完成了上述股权的工商变更登记，法定代表人变更为吴继光。
根据天音通信股东会决议，天音通信以未分配利润１，８００万元转增实收资本，２００１年６月２２日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，天音通信的注册资本增至２，０００万元。
天音通信的经营范围：通信产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）天音通信的组织机构
天音通信的组织机构如下表：
本所律师认为，天音通信具有较完善的法人治理结构。
（三）天音通信的业务及经营业绩
天音通信持有深圳市无线电管理办公室核发的深无销字第０１５号《深圳市无线电通讯设备销售许可证》，其主要业务是移动通信终端产品的销售。通过订立协议，天音通信已经取得摩托罗拉、阿尔卡特、三星三家产品在境内的经销权，并通过设立分公司、控股子公司，建立了覆盖全国主要城市的销售网络，通过该网络开展批发、零售等业务。
根据天健信德会计师事务所信德特审报字（２００２）第４２号《审计报告》，天音通信最近三年及２００２年１－６月的主营业务收入分别为：１９９９年度为２，９３５，０７７，７３９．３０元；２０００年度为４，４６０，９６０，５７７．０７元；２００１年度为４，８４８，７７４，５１７．６４元；２００２年１－６月为３，１４３，０４７，８１３．９２元。净利润：１９９９
年度为５８，９１５，０４４．４３元；２０００年度为７０，６６２，０９２．７６元；２００１年度为６８，９４７，１１０．３９元；２００２年１－６月为５７，４２０，５８９．７２元。
（四）天音通信的资产
根据天健信德会计师事务所出具的信德特审报字（２００２）第４２号《审计报告》，截止２００２年６月３０日，天音通信的总资产为１６７，０２５．２７万元；负债为１５６，４８６．６６万元；净资产为１１，０６８．５４万元。
１、商标专用权及专利权
（１）“ＴＥＬＬＩＮＧ天音”商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１４１５８４４号，核定服务项目第３５类，注册有效期为２０００年６月２８日至２０１０年６月２７日。
（２）“天音”商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１４５０５２７号，核定使用商品第９类，注册有效期为２０００年９月２８日至２０１０年９月２７日。
（３）“天音通信”商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１５１８０２２号，核定使用商品第９类，注册有效期为２００１年２月７日至２０１１年２月６日。
（４）“ＴＥＬＬＩＮＧ天音” 商标：注册人深圳市天音通信发展有限公司，商标注册证编号第１４１２８０７号，核定服务项目第３８类，注册有效期为２０００年６月２１日至２０１０年６月２０日。
天音通信无专利权。
２、机动车辆
经本所律师核查，天音通信账面净值１，６３４，１５５．６６元的运输工具为机动车辆９辆，其中三辆虽然始终由天音通信占有、使用，但分别登记在了新闻发展、合广实业、深圳市天音科技发展有限公司名下。
新闻发展、合广实业、深圳市天音科技发展有限公司已分别出具了承诺，于本次资产购买完成后三个月内将产权办理到天音通信名下。本所律师认为，该三辆机动车的过户不存在法律障碍。
３、房屋及土地使用权
天音通信及其分公司使用的房屋均为租用。
天音通信无国有土地使用权。
另经本所律师核查及天音通信的说明，其账面净值为６，０３５，１５６．４７元的其他设备主要为办公设备。
中锋资产评估有限责任公司以２００２年６月３０日为评估基准日对天音通信的资产状况进行了评估，评估结果如下表：
货币单位：万元人民币
项目
流动资产
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 帐面价值 166,704.97 471.24 722.05 调整后帐面值 167,776.55 471.24 722.05 评估价值 170,809.36 495.00 725.61 增减值 3,032.81 23.76 3.56 增值率% 1.81% 5.04% 0.49% 722.05 0.00 88.02 167,986.28 157,169.33 492.46 157,661.79 10,324.49 722.05 0.00 88.02 169,057.86 158,240.92 492.46 158,733.38 10,324.48 725.61 27,442.06 26.06 199,498.09 158,240.92 492.46 158,733.38 40,764.71 3.56 0.49% -61.96 -70.39% 18.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 27,442.06 30,440.23 30,440.23 294.84%
（五）天音通信的重大债权债务
１、天音通信正在履行或将要履行的重大合同，包括：
重大商务合同：
（１）天音通信与三星（中国）投资有限公司（以下简称“三星投资”）于２００２年６月５日签署《关于三星ＣＤＭＡ手机代理的合作协议》，约定由天音通信销售三星投资的移动通信产品，合同有效期一年，可续签。
（２）天音通信与阿尔卡特苏州通信有限公司（以下简称“阿尔卡特”）于２００２年１月１日签署《经销合同》一份，约定由天音通信销售阿尔卡特的移动通信产品，合同有效期一年，期满可续签。经本所律师核查，该合同的期限虽已期满，但双方根据该合同建立的经销关系仍在继续，双方已决定续签合同。 （３）天音通信与摩托罗拉（中国）电子有限公司于２００１年１２月１９日签署《分销协议》一份，约定由天音通信销售摩托罗拉的移动通信产品，合同有效期一年，本协议除非提前解除则自动续展。
借款合同：
（１）中国建设银行深圳市分行与天音通信于２００２年８月２０日签订２００２综Ｍ０２４３０９３Ｒ号《综合融资额度合同》，授予天音通信人民币１０亿元的综合融资额度，期限为１２个月。
（２）深圳市商业银行与天音通信于２００２年７月２９日签订深商银授信字第２００２０３６号《总保证授信额度合同》，授予天音通信人民币３亿元（或等值港币或美元）的融资额度，期限为１年。本合同由新闻发展提供连带责任保证。
（３）招商银行深圳上步支行与天音通信于２００２年９月１３日签订编号为２００２年上字第０４０２４５００１４号《授信协议》，招商银行深圳上步支行给予天音通信人民币３亿元（或等值港币或美元）的授信额度，期限为１年。本协议由新闻发展提供连带责任保证。
（４）根据中国工商银行深圳市商步支行２００２年１０月２８日出具的《说明》，该行２００２年度给予天音通信最高人民币１０亿元综合授信额度。
（５）交通银行深圳分行与天音通信于２００２年１０月３０日签订合同编号为２００２年授信第０１８号《授信资额度合同》，授予天音通信人民币２亿元的授信额度，期限为１２个月，本合同由新闻发展提供连带责任保证。
（６）中国光大银行深圳彩田支行与天音通信于２００２年１１月１４日签订合同编号为ＺＨ０８７８２０１２０５号《综合授信协议》，给予天音通信人民币５亿元的最高授信额度，期限为１２个月，本合同由新闻发展提供连带责任保证。
（７）中国银行深圳分行与天音通信于２００２年１１月１８日签订合同编号为（２００２）圳中银额协字第０２４４号《授信资额度协议》，授予天音通信人民币３．５０亿元的授信额度，期限为１２个月，本合同由新闻发展提供连带责任保证。
房屋租赁合同：
天音通信经营用房屋均为租赁，经本所律师核查，天音通信及其分公司共签订房屋租赁合同、协议４４份。
本所律师认为，天音通信的上述正在履行的合同真实合法有效。
２、本所律师核查了天音通信的重大其他应收应付款事项
（１）天音通信与关联方深圳市爱施德实业有限公司（以下简称“爱施德”）于２００１年１月２４日签订《借款合同》，根据该合同爱施德向天音通信借款１，８００
万元，作为流动资金，约定的归还期限为２００２年４月３０日，该笔借款爱施德已于２００２年１０月２１日全部归还。
（２）天音通信于２００１年１２月２９日与金鼎集团有限公司签订《借款合同》，金鼎集团有限公司向天音通信借款３００万元，该笔借款已于２００２年１０月２４日全部归还。
（３）天音通信参照《深圳合广实业公司专项贷款福利制度（试用）》的有关规定及２００１年１１月２３日天音通信制定的《公司总部车改办法与流程》，以签订合同的形式向天音通信的高级管理人员提供了专项无息购房贷款及购车贷款，上述合同履行情况正常，截止２００２年６月３０日上述款项余额：购房贷款１，４３９，１５３．００元，购车贷款５６７，０００．００元。本所律师认为，天音通信上述激励措施不违背国家强制性规范。
３、截止本法律意见书出具日天音通信的重大应收、应付账款事项，均系经营过程中发生，合法有效。
（六）天音通信控制的公司、参股公司及分支机构
１、控制的公司
（１）合肥天音电信器材有限责任公司
合肥天音电信器材有限责任公司成立于１９９７年８月１４日，持有注册号为３４０１００１００３２１８的企业法人营业执照，法定代表人黄绍文，注册资本１５０万元，天音通信出资７６．５万元，占注册资本的５１％，合肥通信建设发展公司出资７３．５万元，占注册资本的４９％，合肥天音电信器材有限责任公司的经营范围：通讯设备、仪器仪表、通信终端器材、办公自动化设备销售、通信设备维修。现合法存续。
（２）深圳市天音科技发展有限公司
深圳市天音科技发展有限公司成立于１９９８年１月１６日，持有注册号为３６２１００１００１０８１的企业法人营业执照，法定代表人严四清，该公司章程记载注册资本１５０万元，其中天音通信出资１００万元，占注册资本的６６．７％，合广实业出资５０万元，占注册资本的３３．３％，深圳市天音科技发展有限公司的经营范围：通用监控软件的开发、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、通讯产品的维修。
经本所律师核查，天音通信在１９９８年１月４日抽回了１００万元出资，截止本法律意见书出具日天音通信已主动补缴了该出资。
（３）赣州天音通信发展有限公司（以下简称“赣州天音”）
合赣州天音通信发展有限公司成立于２００１年８月２７日，持有注册号为３６２１００１００１０８１的企业法人营业执照，法定代表人黄绍文，注册资本５００万元，天音通信出资４９５万元，占注册资本的９９％，深圳市天音科技发展有限公司出资５万元，占注册资本的１％，合赣州天音通信发展有限公司的经营范围：国内贸易、电子通信产品开发、销售、维修、咨询服务及配套产品的生产。现合法存续。
（４）成都天音联合设备有限公司
成都天音联合设备有限公司原名为“成都诚信联合通信设备有限责任公司”，系由成都市中大通讯设备贸易有限公司、江西东方明珠通信发展有限公司和合广实业共同出资设立。１９９７年８月３０日，成都市中大通讯设备贸易有限公司与江西东方明珠通信发展有限公司分别向成都诚信联合通信设备有限责任公司股东会提出转让股权的申请并经批准，成都市中大通讯设备贸易有限公司将其所持４０％的股权转让给天音通信，江西东方明珠通信发展有限公司将其所持３０％股权转让给合广实业， 转让后合广实业持有该公司６０％的股权，天音通信出资４００，０００．００人民币元，持有该公司４０％的股权。２０００年１２月８日，该公司名称变更为“成都天音联合通信设备有限责任公司”，并换领了注册号为５１０１００１８０７４０４的企业法人营业执照，法定代表人黄绍文，注册资本１００万元。成都天音联合通信设备有限责任公司的经营范围：批发、零售通讯设备、计算机及配件、仪器仪表、通讯产品维修。现合法存续。
２、参股企业一家， １９９７年天音通信投资于惠州鸿海实业公司手机实业部２５５，０００元，该企业目前已停止经营，天音通信已该笔长期股权投资按１００％计提长期投资跌价准备，相关的清理工作正在进行之中。
３、分公司
天音通信分别在天津、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、石家庄、太原、重庆、昆明、新疆、西安、郑州、汕头、东莞、南宁、中山、福州、厦门、广州、江西、湖南、苏州、南京、青岛、济南、上海、杭州设有共２７家分公司。
经本所律师核查，天音通信及其控股子公司、天音通信的分公司的资产不存在权利瑕疵，不存在被冻结、设定抵押权等限制转让的情形，亦无重大债权债务纠纷。
（七）天音通信的关联方
１、存在控制关系的关联方
新闻发展持有天音通信５１％的股权，为天音通信的控股股东。新闻发展注册资本５，０００万元，法定代表人吴继光，经济性质为国有独资。经营方式：服务、加工、展销、进出口贸易。经营范围：各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备。进出口（具体项目按深贸管审证字第２５０号对外贸易审定证书规定），自有物业管理。
２、不存在控制关系的关联方
除本次资产购买的买受方赣南果业外，天音通信的关联方还有：
（１）深圳合广实业公司，新闻发展的全资子企业，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３５０５－３５１５室，法定代表人黄绍文，注册资本５００万元。合广实业的经营范围：生产电子智能设备及计算机软件；经营国内商业、物资供销业；通信产品及设备的购销。（不含专营专卖和专控商品）；商业信息咨询服务；通信产品维修。
（２）深圳市合广信息技术有限公司（以下简称“合广信息”），住所深圳市福田区上梅林深华科技工业园二栋三层，法定代表人为黄绍文，注册资本１，６２０万元。合广信息的股权结构：合广实业出资１，４８５万元，持有其９０％的股权，是其控股股东；刘觉明出资８１万元，持有５％的股权；彭易华出资８１万元，持有其５％的股权。合广信息的经营范围：计算机软硬件信息技术开发；办公及工业化自动化设备、监控信息系统的技术开发；办公及工业自动化设备的购销（不含专营、专控和专卖商品）。
（３）华通对外贸易公司（以下简称“华通贸易”），新华社全资企业，住所北京市西城区宣武门西大街５７号，法定代表人黄绍文，注册资本５００万元。经营范围：主营经批准的机械设备、通信设备、图书报刊、轻工业产品的进出口；（仪器仪表、文献资料、画册字画、缩微制品、工艺品的进出口、化工产品的进口；承办国外书刊在华的寄售业务；对外经济贸易咨询与技术交流服务），兼营纺织
品、服装、皮革制品、文化体育用品、建筑材料、五金交电、汽车配件、通信设备、电子计算机、电子器件的国内销售。
（４）深圳市沃通实业有限公司（以下简称“沃通实业”），住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３２层，法定代表人吴继光，注册资本２００万元。沃通实业的股权结构：广东集成经济发展公司出资１６０万元，持有其８０％的股权；合广实业出资４０万元，持有其２０％的股权。经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（５）深圳新闻文化中心有限公司（以下简称“文化中心”），住所深圳市深南中路，法定代表人吴继光，注册资本１，６５０万元，企业类型为合作经营（港资）。文化中心的合作双方：中方新闻发展、外方香港深联企业有限公司。文化中心的经营范围：经济信息、图片制作及传真、录音、录象、唱片、图书期刊出版及发行、美术、摄影及传统工艺品的展销，中外民族文化及文物展览等，为新闻中心服务的电传、电报、电话文件复制、秘书、翻译、打字、客房、餐厅、音乐厅、购物中心、交通服务等，自建物业管理，从事新闻大厦商品房房产部分的经营业务。
（６）深圳新闻大厦物业管理有限公司（以下简称“大厦物业”），住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３５层，法定代表人吴继光，注册资本３００万元，企业类型为合资经营（港资）。大厦物业的股权结构：新闻发展出资１０５万元，持有３５％的股权；深联企业有限公司出资１９５万元，持有６５％的股权。大厦物业的经营范围：从事自有物业管理。
（７）深圳华询广告公司（以下简称“华询广告”）， 新闻发展的全资子企业，住所深圳市福田区深南中路新闻文化中心大厦七楼７１４，法定代表人李玉贵，注册资本１００万元，经济性质国有独资，经营范围：设计、制作国内外广告、代理自制广告的发布业务；经营文化用品、工艺美术品、信息咨询服务。
（８）四川夹江中新高科技实业公司（以下简称“夹江中新”）， 新闻发展的全资子企业，住所夹江县界牌镇（中国核动力院１７号），法定代表人吴继光，注册资本５４万元，性质国有独资。夹江中新的经营范围：主营彩色铝合金型材及制品加工、销售，兼营建筑建材、工艺美术品、电子产品研究、开发、销售。
（９）深圳市天富锦创业投资有限责任公司，住所深圳市福田区深南中路２号新闻大厦３２楼３２０２室，法定代表人黄绍文，注册资本５，０００万元。天音通信董事长吴继光、总经理黄绍文、副总经理严四清分别持有该公司１５．５％、２４％、１５．５％股权、毛煜持有其１％的股权，合广实业工会委员会持有其４４％的股权。本次资产购买之前天富锦持有天音通信４０％的股权，本次资产购买完成之后天富锦仍持有天音通信３０％的股权。
（１０）深圳市爱施德实业有限公司，住所深圳市福田区深南中路车公庙，法定代表人黄绍武，注册资本１８００万元。其法定代表人、控股股东与天音通信的董事、总经理系兄弟关系，爱施德的股权结构：黄绍武持有６６．５％的股权，黄文辉持有其５％的股权，张小明持有其２８．５％的股权。爱施德的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸进准字第［２００１］０６２９号文办理）。
(八) 天音通信的股权变动
１９９９年１２月２８日，新华社总经理室以新发文（１９９９）总经字第１２８号文《关于对中国新闻发展公司深圳公司全资子公司深圳天音发展有限公司实行改制的批复》及《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部员工持股改造的批复》，批准合广实业分别向新闻发展、拟设立的天富锦转让天音通信２１％、４０％的股权。
２０００年５月２４日、６月２５日，合广实业分别与天富锦、新闻发展签订《股权转让合同》和《股权转让合同》，２０００年１２月３１日，深圳万商会计师事务所对本次股权变动情况进行了审验并出具了专审报字（２０００）第２０６号《审验报告》， ２００１年５月１６日天音通信完成了上述股权变动的工商登记。本次股权变动后天音通信的股权结构为：新闻发展５１％、天富锦４０％、合广实业９％，就其性质而言，本所律师认为，应当按持有主体的经济性质来界定，新闻发展、合广实业持有天音通信的股权为国有性质，天富锦持有天音通信的股权为非国有性质。
本所律师认为，天音通信的股权变动经过了有权机构的批准，并依照《公司法》及其章程的规定履行了相应的程序，故其股权变动合法有效，权属关系清晰不存在潜在纠纷。
（九） 本次资产购买前后天音通信的股权结构
１、本次资产购买前天音通信的股权结构：
股东名称
新闻发展
天富锦
合广实业
合计 出资额 １，０２０万元 ８００万元 １８０万元 ２，０００万元 出资比例 ５１％ ４０％ ９％ １００％
２、本次资产购买完成后，天音通信的股权结构：
股东名称
赣南果业
天富锦
合计 出资额 １，６００万元 ４００万元 ２，０００万元 出资比例 ７０％ ３０％ １００％
（十）天音通信的诉讼、仲裁及行政处罚
１、 ２００１年８月１１日，天音通信就新疆环赫通信有限公司（以下简称“环赫公司”）拖欠货款共计５５０，０００．００元人民币向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，天山区人民法院以（２００１）天经初字第１６７号《民事判决书》判决，要求环赫公司向天音通信支付货款１０，６７０．００元，驳回天音通信要求环赫公司支付利息１０，０００．００元人民币的诉讼请求。天音通信不服判决，随后向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉，该院２００２年７月３日以（２００２）乌中经字第２２３号《民事判决书》，判决环赫公司向天音通信支付货款５４６，０００．００元，货款利息１０，０００．００元，诉讼费２４，３３８．４３元，共计５８０，３３８．４３元。该判决已经发生法律效力，天音通信已经申请乌鲁木齐市天山区人民法院强制执行，本案尚未执行终结。
２、 ２００２年６月２６日，天音通信下属上海分公司就上海讯飞贸易有限公司（以下简称“讯飞公司”）拖欠货款３３２，４００．００元，向上海市闸北区人民法院提起诉讼，２００２年７月３０日，该院以（２００２）闸民二（商）初字第１４０号《民事判决书》，判决讯飞公司向天音通信上海分公司支付货款３３２，４００．００元，王星（讯飞公司第一大股东）对此负连带清偿责任；讯飞公司赔偿自２００２年２月２６日起至清偿日止的利息损失（按银行同期贷款利率计算）。王星女士不服一审判决在上诉期间内向上海市第二中级人民法院提起了上诉，上海市第二中级人民法院已于
２００２年１１月１５日作出（２００２）沪二中民四（商）终字第６９１号《民事判决书》判决：“驳回上诉，维持原判。”该判决为终审判决。本案已进入执行阶段。
根据天音通信提供的资料和本所律师的核查，天音通信不存在其他诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
本所律师认为，上述诉讼事项对本次资产收购不构成法律障碍。
（十一）天音通信的税务
天音通信按１７％的税率缴纳增值税，按５％的税率缴纳营业税，天音通信总部位于深圳经济特区，所得税税率为１５％，位于深圳以外的分公司或子公司，所得税税率为３３％。
经本所律师核查，截止２００２年６月３０日，天音通信的应交税金为－９９，４１８，０１０．６５元，没有欠缴税金的行为，最近三年及２００２年１－６月没有因税收违法而受到过重大处罚的情形。
综上，鉴于天音通信管理人员与关联方存在双重任职的问题，新闻发展、赣南果业均已承诺在本次资产购买完成后三个月内清理解决；天音通信抽回对天音科技出资问题，天音通信也已于２００２年１０月主动改正。因此，本所律师认为，天音通信前述问题对天音通信的存续和持续发展无实质性影响，对赣南果业本次资产购买不会造成实质性法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）赣南果业的关联方
１、存在控制关系的关联方
新闻发展系赣南果业的第一大股东，持有赣南果业２９．５％的股权，与赣南果业存在控制关系，（新闻发展的基本情况详见本法律意见书第二部分—本次资产购买交易各方的主体资格）。
２、不存在控制关系的关联方
关联方名称
赣州市国有资产管理局 北京国际信托投资有限公司
江西省发展信托投资股份有限公司
汇源果汁（赣南果业）有限公司 与赣南果业之关系 赣南果业之股东 赣南果业之股东 赣南果业之股东 赣南果业之联营公司
燕京啤酒（赣州）有限责任公司
深圳合广实业公司
深圳市合广信息技术有限公司
深圳市天富锦创业投资有限责任公司
深圳市天音通信发展有限公司
深圳市天音科技发展有限公司
深圳市新闻文化中心有限公司
深圳市新闻大厦物业管理有限公司
深圳华询广告公司
四川夹江中新高科技实业公司
深圳市爱施德实业有限公司 赣南果业之联营公司 新闻发展之全资子企业 新闻发展实际控制之公司 赣南果业部分董事控制的公司 新闻发展的控股子公司 天音通信之控股子公司 新闻发展之参股公司 新闻发展之参股公司 新闻发展之全资子企业 新闻发展之全资子企业 赣南果业董事、总经理与该公司的法人代表
系兄弟关系
深圳市沃通实业有限公司 与赣南果业有相同法定代表人
新华社所属全资企业，其法定代表人系赣
华通对外贸易公司 南果业董事、总经理
３、重大关联交易
赣南果业通过代垫日常开支、代付借款本息等形式与其原关联方赣州农药厂形成大量资金往来， １９９９年度期初余额为１３，９６８，３８６．２２元，１９９９年度增加５，５５９，４５３．２３元，２０００年度增加２，５７２，５８８．８５元，２００１年度增加１，０１１，７２６．０１元，根据赣南农药厂与赣南果业签订的《协议书》，赣南农药厂因占用资金分别按照０．５８５％、０．５８５％、０．４０％的月利率应向赣南果业支付的资金占用费分别为８７６，７１７．４１元、１，６９２，７２０．３６元和１，２１１，８４８．７１元。截止２００１年１２月３１日赣州农药厂共占用赣南果业资产本息合计２６，８９３，４４０．７９元。
前述事项赣南果业已在其公布的经股东大会通过的１９９９、２０００、２００１的《年度报告》和董事会通过的２０００、２００１、２００２的《中期报告》中进行了充分披露。
赣南果业本届董事会正积极采取措施寻求解决办法，赣州市国有资产管理局已于２００２年１０月９日出具了《承诺函》，承诺以其向新闻发展转让赣南果业股权取得的转让款偿还包括赣州农药厂占用的赣南果业资产及发起人出资未完全到位部分中的２１，８３３，８００．００元，截止２００２年１２月３１日，赣州市国有资产管理局已分三次支付给赣南果业人民币３１，５９８，０００．００元，部分用于清偿赣南农药厂因占用赣南果业的资产所形成的债务。
经本所律师核查，赣南果业不存在其他与关联方达成的交易总额高于人民币３０００万元或高于其最近经审计净资产值的５％的关联交易。
本所律师认为，赣南果业前述重大关联交易是不规范的，并由此造成了赣南果业的资产被原关联方长期占用，但由于赣南果业对此已进行了充分披露，且赣南果业本届董事会已采取措施并将继续采取有力措施解决这一遗留问题，以维护赣南果业及中小股东的利益，因此，上述重大关联交易的存在及其后果对赣南果业本次资产购买不构成重大法律障碍。
４、规范关联交易的措施
为了减少并规范将来可能产生的关联交易，赣南果业第一大股东新闻公司和赣南果业的关联方天富锦均已作出了承诺。
新闻发展的承诺：
（１）本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与赣南果业和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
（２）如果关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定进行，保证不利用关联交易损害赣南果业及赣南果业其他股东的利益。
天富锦的承诺：
（１）本公司将尽量避免与赣南果业和其控股子公司之间发生关联交易。 （２）如果关联交易难以避免，本公司将严格按照国家相关法律、法规的规定进行，保证不利用关联交易损害赣南果业及赣南果业其他股东的利益。
（二）同业竞争
１、本次资产购买前的同业竞争情况
本次资产购买前，赣南果业的主营业务为脐橙、温柑、甜柚等水果种植、加工、销售；饮料（含酒）、化肥、农药等生产资料的生产经营。
赣南果业第一大股东为新闻发展，持有赣南果业股权２９．５％，其主营业务为各类信息、技术服务、技术咨询，印刷，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；进出口（具体项目按深贸管审证字第２５０号对外贸易企业审定证书规定）。与赣南果业分属不同行业，不存在同业竞争。
北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司、赣州市国
有资产管理局位列赣南果业第二、三、四大股东，分别持有１２．６６％、９．３５％和９．０９％的股权。与赣南果业均不存在同业竞争。
经本所律师核查，赣南果业的其他关联方与赣南果业也不存在同业竞争。 ２、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，新闻发展和天富锦均已作出承诺。
新闻发展的承诺：在本次股权转让完成之后，本公司及本公司控制的子公司将不在与赣南果业及其控股子公司构成同业竞争的领域进行投资或放弃从事与赣南果业及其控制的子公司业务相同的业务。
天富锦的承诺：在本次股权转让完成之后，本公司将不在与赣南果业及其控股子公司构成同业竞争的领域进行投资或放弃从事与赣南果业及其控股子公司业务相同的业务。
本所律师认为，本次资产购买完成后，赣南果业与对其有实际控制权的股东新闻发展及其控制的企业、其他关联方将不存在同业竞争关系，新闻发展及天富锦出具的避免同业竞争的承诺将避免此后与赣南果业之间产生同业竞争。
八、赣南果业在完成本次资产购买后的上市条件
（一）赣南果业在完成本次资产购买后，直接持有天音通信７０％的股权，赣南果业的主营业务将由原来的制酒、水果和农药生产销售转变为通信产品销售和水果（脐橙）的生产、加工、销售，符合国家产业政策。
（二）根据赣南果业编制并经天健信德会计师事务所审计的１９９９、２０００、２００１年度的模拟会计报表，赣南果业主营业务突出。
（三）本次资产购买不涉及赣南果业的股本总额和股权结构的变化。其股总股本仍为１５，７５４．９９９９万元，不少于５，０００万元。流通股为６，２０４．５４５４万股，占股份总数的３９．３９％，不少于股份总数的２５％。
（四）根据天健信德会计师事务所的审计报告并经本所律师核查，赣南果业最近三年内无重大违法行为，其财务会计报告无虚假记载。
（五）赣南果业与新闻发展均已作出承诺，在完成本次资产购买的三个月内解决因本次资产购买产生的双重任职问题。经本所律师核查及新闻发展的声明和承诺，赣南果业完成本次资产购买后其在资产、财务、机构和经营等方面均能与控股股东保持独立。
新闻发展和天富锦已作出承诺，天富锦、新闻发展及其控股子公司将不与赣南果业及其控股子公司（包括但不限于天音通信）进行同业竞争，并放弃投资于可能与赣南果业形成同业竞争领域。
（六）经本所律师核查，未发现赣南果业在完成本次资产购买后存在法律、法规和《上市规则》规定的暂停上市或需要终止上市的情形。
本所律师认为，完成本次资产购买后，赣南果业仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件。
九、赣南果业在完成本次资产购买后的持续经营能力
由于本次资产购买的价款将采用分期支付的方式，且中国建设银行赣州市分行已表示可以给予赣南果业人民币二亿元的授信额度，因此，本次资产购买完成后在资金方面对赣南果业正常经营不会产生重大影响。本次资产购买完成后，赣南果业将拥有天音通信７０％的股权，作为摩托罗拉（中国）电子有限公司在境内最大的移动通信产品分销商，天音通信此次股权变动已得到摩托罗拉（中国）电子有限公司的承诺：摩托罗拉（中国）电子有限公司不会因天音通信的此次股权变动单方面终止《分销协议》。该承诺保证了天音通信与摩托罗拉（中国）电子有限公司的长远合作关系。因此，本所律师认为，本次资产购买完成后，赣南果业具备持续经营能力。
十、与本次资产购买有关的其他安排
（一）赣南果业本次资产购买的资金安排：赣南果业将用自有资金和信贷资金分期支付股权转让价款，中国建设银行赣州市分行已表示可以给予赣南果业人民币二亿元的授信额度。
（二）评估基准日至天音通信股权交割日（办理工商变更登记日）天音通信实现的可分配利润或亏损由出让方享有或承担。
（三）评估基准日至天音通信股权交割日天音通信资产结构的变化不影响交易双方已约定的交易价格。
（四）本次股权转让的出让方已承诺对转让完成之前天音通信已经存在的或有事项可能给天音通信造成的财产损失，向天音通信承担连带赔偿责任。
经本所律师核查，本次资产购买不涉及职工安置、债权债务转移等问题。 十一、赣南果业最近１２个月内重大购买、出售、置换资产的情况
２００２年３月３１日赣南果业召开的第二届董事会第四次会议审议通过了出售下属麦饭石酿酒公司全部资产的议案，赣南果业与信丰县人民政府签订的《转让协议书》的主要内容：
转让价格：以２００１年１１月３０日为评估基准日，将经评估的净资产额，加上２００１年１１月３０日至２００２年３月３１日按会计制度核算发生的经营损益为转让价格。经双方确认，麦饭石酿酒公司整体资产的转让价格为人民币２，０８８万元。
付款时间：２００２年６月３０日前首期付款１，６４０万元，余额４４８万元在２００３年底以前付清。
赣南果业出售麦饭石酿酒公司整体资产不属于《通知》中规定的重大资产出售情况，交易对方信丰县人民政府与赣南果业之间不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。
赣南果业已于２００２年７月４日收到信丰县人民政府支付的首期款１，６４０万元。 本所律师认为，赣南果业出售麦饭石酿酒公司整体资产的决策程序、信息披露均符合《公司法》及其章程的规定。
另经本所律师核查，赣南果业在最近１２个月内无其他重大购买、出售、置换资产的行为。
十二、资产评估结果的备案情况
经本所律师核查，天音通信已将本次资产评估结果逐级上报新华社，新华社已于2002年11月1日备案。
由于天音通信不属于财政部《国有资产评估项目备案管理办法》规定的“中央管理的企业集团及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位”的范围，因此根据财政部《国有资产评估项目备案管理办法》第四条、《国有资产评估管理若干问题的规定》第十条的规定，天音通信的资产评估项目备案不属于需财政部负责的范围。本所律师认为，天音通信将中锋资产评估有限责任公司评估结果报请新华社备案，符合财政部《国有资产评估项目备案管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》的规定。
十三、本次资产购买的信息披露
赣南果业于２００３年１月１９日召开了第三届董事会第七次会议，就本次资产购买事宜进行审议，董事会应于决议作出后的两个工作日内向深圳证券交易所报告并在《中国证券报》上公告。
根据赣南果业承诺及本所律师的核查，未发现与本次资产购买有关的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十四、其他需要说明的问题
（一） 根据１９９７年７月２８日江西省人民政府批准赣南果业成立的文件及《发起人协议》，江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣南酒厂作为发起人是以１９９６年１２月３１日经评估确认的经营性资产出资入股的，但在１９９７年１１月赣南果业建帐时，上述发起人实际投入的净资产与评估确认数之间存在差异计
４，７０７，３５７．４５元，其中赣南农药厂２，２１５，０２０．４８元，赣州酒厂２，２８７，８９８．０９，赣州果业开发公司２０５，４３８．８８元，前述款项在赣南果业成立时即表现为上述发起人对赣南果业的负债，其性质系发起人出资未全部到位，由于各发起人的出资折合的股份被确定为国家股分别为赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局、章贡区国有资产管理局持有，根据《公司法》第二十八条的规定，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局、章贡区国有资产管理局应当对上述发起人出资未到位部分形成的对赣南果业的负债承担连带责任。
截止２００２年１２月３１日，赣州市国有资产管理局已经将赣南果业的前述发起人出资未全部到位的４，７０７，３５７．４５元以货币资金支付给赣南果业，至此，这一影响赣南果业法人资产完整性的情况已消除。
（二） 截止２００１年１２月３１日，赣南果业通过代付日常开支、代付借款利息、代付税金及借款的形式致使江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、信丰县国有资产管理局、赣南农药厂及赣南酒厂分别占用赣南果业资产１，０８４，７７４．２７元、６１６，９４０．００元、１７６，０５６．４１元、２６，８９３，４４０．７９元、２，７７１，３９４．６２元，合计３１，５４２，６０６．０９元。
针对发起人出资未全部到位及部分发起人、原股东占用赣南果业资产的问题，赣南果业已在会计报表附注中详细披露，赣南果业本届董事会正积极与有关
方面协商解决办法，赣州市国有资产管理局已于２００２年１０月９日出具《承诺函》，承诺以其向新闻发展转让赣南果业股权取得的转让款偿还赣州农药厂、赣州酒厂所占用的赣南果业资产及补缴赣州农药厂、赣州酒厂出资未完全到位部分中的２１，８３３，８００．００元，截止２００２年１２月３１日，赣州市国有资产管理局已分三次支付给赣南果业人民币３１，５９８，０００．００元，其中４，７０７，３５７．４５元用于补足赣南果业前述发起人出资未完全到位的金额，２６，８９０，６４２．５５元用于归还赣州酒厂占用赣南果业的资产全部，归还了赣州农药厂、赣南果业开发公司占用赣南果业的资产的一部分，目前，针对赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、信丰县国有资产管理局、赣南农药厂占用赣南果业资产４，６５１，９６３．５４元尚未清偿的情况，赣南果业董事会正积极寻求解决的办法。
（三） ２００１年７月２３日赣南果业与深圳市生溢实业发展有限公司、汕头证券股份有限公司深圳营业部签订《委托资产管理协议》，赣南果业将募股资金１，０００万元用于委托资产管理，期限一年，期限届满赣南果业收回本金及利息共计１，１２０万元，由于股指大幅下挫，因履行前述协议产生争议， ２００２年２月４日赣南果业向赣州市中级人民法院提起诉讼，要求法院判令深圳市生溢实业发展有限公司归还１０００万元及利息，该法院根据赣南果业的财产保全的申请作出财产保全的裁定，已冻结资金９，６７３，３２４．２０元。此后深圳市生溢实业发展有限公司以侵权为由向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求赣南果业赔偿其损失５，８５５，６０８．８２元，目前这两个案件均未审结。
（四） 赣南果业 ２００１年半年度报告披露每股收益０．０１０元，由于较之２０００年同期每股收益０．０２３元下降了５０％以上，而未提前发布预警公告，２００１年９月受到深圳证券交易所的谴责，此后，深圳证券交易所根据实际情况对因收益大幅度下降的上市公司发布预警公告的条件进行了调整，规定：“比较基数较小的公司（一般系指每股收益绝对值低于或等于０．０５元的公司）可以豁免此项披露”，从而对于每股收益低于或等于０．０５元的上市公司免除了发布预警公告义务。
（五）经本所律师核查，天音通信的股东合广实业在将其持有的天音通信的部分股权分别转让给新闻发展和天富锦之前，天音通信曾委托评估机构对其资产进行了评估，但未履行评估立项、确认程序。
根据《国有资产评估管理办法》的规定，以国有资产进行处置为目的的资产
评估，评估前需进行评估立项，评估结果需报请确认，合广实业在向新闻发展、天富锦转让天音通信的股权时，虽然聘请的评估机构及其人员具有从业资格，但由于没有履行评估立项、确认的程序，因此，不符合《国有资产评估管理办法》的规定，对此，新华社已以新发函［２００２］社经字８４号《关于新华社总经理室职能、深圳市天音通信发展有限公司改制、资产评估及股权转让等有关问题的函》对此予以进一步确认，并承诺对此可能造成的后果承担责任。
为了适应加入ＷＴＯ的需要，我国政府对国有资产的管理的理念发生了很大变化，目前对国有资产的评估管理已从确认制变为备案制，因此，本所律师认为，合广实业将其持有的天音通信的股权转让给天富锦、新闻发展时，对天音通信的资产评估未经立项、确认这一问题的存在，对赣南果业本次重大资产购买不构成重大法律障碍。
（六）经本所律师核查，1999年和2000年天音通信与合广实业存在通过签订没有实际发生的销售合同进行票据融资的行为，天音通信和合广实业在前述期间所融到的资金全部用于支付摩托罗拉(中国) 电子有限公司货款，资金使用效果良好，未利用该等资金从事违法活动，并已全部偿还了前述款项的本息，未给相关银行造成损失。另经本所律师核查，天音通信与合广实业已认识到前述做法是错误的， 2001年、2002年没有类似情况发生。
本所律师认为，1999年和2000年天音通信与合广实业通过签订没有实际发生的销售合同进行票据融资的行为的存在，不影响天音通信和合广实业的存续，不会导致天音通信、合广实业存在重大不确定因素，对赣南果业本次重大资产购买不构成法律障碍。
（七）经核查，天富锦对其2000年度的利润进行分配时，未计提法定公积金、法定公益金。对此，天富锦已出具承诺，将在以后年度的利润分配时补提2000年度应当计提而没有计提的“两金”。
本所律师认为，天富锦对其２０００年度的利润进行分配时，未计提法定公积金、法定公益金的行为违反了《公司法》及其章程的规定，鉴于天富锦已承诺将在以后年度补提，因此，天富锦在进行２０００年度利润分配时未计提法定公积金、法定公益金可能对其资产完整性及偿债能力造成的不良影响可以消除。
综上，本所律师认为，上述问题的存在，不影响本次重大资产购买中赣南果业作为购买方的资格，对本次资产购买的实施不构成法律障碍。
十五、各中介机构及人员的从业资格
本次资产购买的财务顾问国信证券有限责任公司具有主承销商资格，提供审计服务的天健信德会计师事务所及签字注册会计师、提供资产评估服务的中锋资产评估有限责任公司及签字注册资产评估师、提供法律服务的本所及签字律师均具有证券从业资格。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次资产购买的整体方案、协议符合法律规定，符合《通知》第四条规定的条件，交易各方均具有相应的主体资格，交易各方已履行了或承诺履行法定的信息披露或报告义务，不存在应披露而不予披露的合同、协议或安排，在获得中国证监会的核准及赣南果业股东大会的批准后本次资产购买的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正副本各六份，经本所律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 唐金龙：
彭山涛：
二零零三年一月十九日
范文四：北京市中银律师事务所
北京市中银律师事务所
关于深圳市天富锦创业投资有限责任公司设立与存续及 对江西赣南果业股份有限公司本次重大资产购买影响的
专项法律意见书
［２００３］中银专字第００２号
中国?北京?海淀区北三环西路４３号青云当代大厦１２层 １０００８６ Ａｄｄ： １２／Ｆ，Ｑｉｎｇｙｕｎ Ｄａｎｇｄａｉ Ｐｌａｚａ，Ｎｏ．４３．Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｒｏａｄ Ｂｅｉｓａｎｈｕａｎ Ｈａｉｄｉａｎ Ｄｉｓｔｒｉｃｔ，Ｂｅｉｊｉｎｇ １０００８６ 电话（Ｔｅｌ）：（０１０）６２１２２２８８（总机），６２１３７３０１， ６２１３７３６０ 传真（Ｆａｘ）：（０１０）６２１３７３６１
二○○三年
北京市中银律师事务所
关于深圳市天富锦创业投资有限责任公司设立与存续及 对江西赣南果业股份有限公司本次重大资产购买影响的
专项法律意见书
［2003］中银专字第002号
致：江西赣南果业股份有限公司
北京市中银律师事务所(以下简称“本所”) 接受江西赣南果业股份有限公司(以下简称 “赣南果业”) 聘请，作为其购买中国新闻发展深圳公司(以下简称“新闻发展”) 、深圳合广实业公司(以下简称“合广实业”) 、深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称“天富锦”) 分别持有深圳市天音通信发展有限公司(以下简称“天音通信”)51％、9％、10％的股权 (以下简称“资产购买”) 的专项法律顾问，经对赣南果业本次资产购买的出让方天富锦的设立和存续进行了专项核查，并出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书所依据的法律及规范性文件包括但不限于：1. 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) ； 2. 《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”) ；3. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字
[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）； 4. 其他公开发布的规范性文件。本所律师基于对事实的了解和对上述规范性文件理解，发表法律意见。
本所律师已经得到新闻发展、合广实业、天富锦和天音通信的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部重要事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有资料的副本或复印件均与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所需要的全部重要事实材料。
对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新华通讯社（以下简称“新华社”）、新闻发展、合广
实业、天富锦、天音通信或其他有关单位出具的证明、说明、声明、承诺等文件及相关人员的口头答复。
本专项法律意见书仅供赣南果业、新闻发展、合广实业、天富锦就天音通信股权转让之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本专项法律意见书作为本次资产购买所必备的文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本专项法律意见书有关的问题进行了进一步核查和验证，并在此基础上发表法律意见。
一、关于天富锦设立时的背景
深圳市作为经济特区，在我国立法对公司内部员工持股缺乏规范的情况下，早在１９９４年就制定了《关于内部员工持股制度的若干规定》（试行），对内部员工持股进行了有益的探索和实践。１９９７年９月２４日，中共深圳市委、深圳市人民政府在总结内部员工持股实践经验的基础上，制定了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》。天音通信作为一家注册地在深圳市的商贸型的国有有限责任公司，为了建立起有效的激励机制，吸引人才、留住人才，保证公司的经营业绩持续快速增长，参照深圳市的上述规定并报请新华社批准，决定实行内部员工持股改造。鉴于天音通信员工人数众多及天音通信的业务、主要管理人员均源于合广实业的实际情况，为了符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制性规定及建立灵活、有效、持续的员工激励机制的需要，制定了由天音通信工会、合广实业工会代表天音通信员工持股成立一家投资公司的方案。
１９９９年１２月，新华社总经理办公会议和港深经营管理委员会对新闻发展《关于天音通信实行员工内部持股计划的报告》进行了讨论，新华社总经理室以新发文（１９９９）总经字第１２８号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》批准了天音通信“内部员工持股改造”方案。
本所律师认为，了解天富锦设立时的上述背景有助于正确理解和认识与赣南果业本次资产购买有关的法律事实，从而作出正确的判断。
二、关于天音通信工会、合广实业工会共同出资成立天富锦事项
经本所律师核查，２０００年 ４月 １７ 日与２０００年４月１８日，合广实业工会委员会和天音通信工会委员会分别作出共同成立天富锦的决定，并报请了深圳市总工会批准。
根据深圳市工会企业管理委员会深工企复［2000］20号文、深工企复［2000］21号文批复，天富锦于2000年5月23日正式成立，注册资本为人民币1000万元，其中合广实业工会投入人民币740万元，占注册资本的74％，天音通信工会投入人民币260万元，占注册资本的26％。深圳市京洲会计师事务所对合广实业工会、天音通信工会的出资进行了审验，并出具了深京洲（2000）验字第075D 号《验资报告书》。该验资报告记载：“截止2000年4月27日，贵公司收到其股东投入的资本人民币壹仟万元，其中：实收资本1,000万元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币1000万元，其中：货币资金人民币1,000万元 。”
经本所律师核查，天富锦成立时，天音通信工会、合广实业工会的出资全部来源于借款。出借方为深圳市康地实业有限公司，该公司成立于１９９２年８月１０日，为一民营企业，共有三名自然人股东，法定代表人为张春晓。另经核查，天音通信工会、合广实业工会与深圳市康地实业有限公司之间的该项借款无附加条件，也无其他利益安排。
２０００年７月３１日，天富锦向深圳市招商银行借款人民币１，０００万元，由合广实业以存单质押担保。
２０００年８月１日，天富锦代天音通信工会、合广实业工会偿还了深圳市康地实业有限公司的人民币１，０００万元借款。此后，天音通信工会、合广实业工会以其向天音通信管理人员转让天富锦股权的价款、合广实业工会向天音通信员工的集资款及２０００年度应分得的利润清偿了其对天富锦的该项负债。
经本所律师核查，没有发生因天富锦代天音通信工会、合广实业工会偿还深圳市康地实业有限公司的人民币１，０００万元借款而造成天富锦无法清偿到期债务的后果，没有给债权人造成损失。
由于天音通信工会、合广实业工会不存在恶意抽逃出资的行为，天富锦代天音通信工会、合广实业工会偿还深圳市康地实业有限公司的人民币１，０００万元借款没有导致债权人的利益受到损害的法律后果，因此，不会影响天富锦的合法存续。
上述运作均符合新华社一系列批复的精神。因此，新华社于2002年12月20日以新法函［2002］社经字85号文予以确认并对可能产生的后果承担责任。
基于上述，本所律师认为：天音通信工会、合广实业工会决定共同出资成立天富锦，在程序上，履行了《工会法》、《公司法》和《中国工会章程》规定的决策程序；在实体上，符合《工会法》、《公司法》和《中国工会章程》的有关规定。在天富锦设立及运作过程中，虽存在工会股东借款出资等不规范行为，但由于天富锦及其股东及时采取了补救措施并予以纠正。因此，该等不规范行为不构成本次资产购买的法律障碍。
三、关于天音通信工会、合广实业工会的出资资格
天音通信工会成立于2000年2月1日，住所深圳市深南中路2号新闻大厦35层，法定代表人周星明。天音通信工会于2000年2月16日向深圳市总工会提出申请，经深圳市总工会批准，于2000年2月24日取得粤工社发证字第03010654号《工会社团法人资格证》。
合广实业工会成立于1998年10月27日，住所深圳市深南中路2号新闻大厦35层，法定代表人陈力，合广实业工会于2000年3月6日向深圳市总工会提出申请，经深圳市总工会批准，于2000年3月9日取得粤工社发证字第03010664号《工会社团法人资格证》。
经本所律师核查，天音通信工会、合广实业工会除遵循《中国工会章程》之外，均没有制定自己的章程。
基于上述，本所律师认为，根据１９９２年《工会法》第３６条和国家工商行政管理局于１９９９年６月２９日发布的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第６条关于“社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人……”的规定，天富锦成立时，天音通信工会与合广实业工会具有出资设立天富锦的主体资格，该两工会是其合法股东。
四、关于天富锦的股权转让及决策程序
1999年12月28日，新华社总经理室《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》“在新成立的投资公司中管理层所占份额不得低于５５％”。根据该批复，在天富锦成立后，天音通信
工会、合广实业工会向天音通信的管理层转让了天富锦的股权，致使天富锦的股权结构发生了变化。
2000年9月25日，天音通信工会与黄绍文、严四清签订了《股权转让合同》，该合同约定天音通信工会将其持有的天富锦的24％、2％股权分别转让给黄绍文、严四清；同日，合广实业工会分别与严四清、吴继光、毛煜签订了《股权转让合同》，约定合广实业工会将其持有的天富锦的13.5％股权转让给严四清，将其持有的天富锦的15.5％股权转让给吴继光，将其持有的天富锦的1％股权转让给毛煜。转让价格均为天富锦1％的股权人民币10万元。上述股权转让合同均经深圳市公证处公证，公证书编号分别为（2000）深证经字第1200号、（2000）深证经字第1201号、（2000）深证经字第1203号、（2000）深证经字第1202号。
2000年9月25日，天富锦股东会作出了同意上述股权转让的决议。
2000年10月9日，前述股权转让经深圳市工会企业管理委员会批准，批准文号分别为深工企复［2000］75号、深工企复［2000］76号。
经本所律师核查，天富锦的本次股权变动已履行了完备的工商变更登记程序。 本所律师认为，天音通信工会及合广实业工会向天音通信管理层转让其持有的天富锦的股权，在程序上，履行了《工会法》、《公司法》和《中国工会章程》规定的相关决策程序；在实体上，符合《工会法》、《公司法》和《中国工会章程》的有关规定。
五、关于天音通信管理层受让天富锦股权的资金来源
经本所律师核查，毛煜的10万元资金为自筹，黄绍文、吴继光、严四清除自筹了部分资金外，分别与深圳市商业银行华强支行签订了《借款合同》，借款金额分别为人民币210万元、125万元、125万元，黄绍文、吴继光、严四清相互提供了连带责任保证。黄绍文、吴继光、严四清已分别于2001年10月以从天富锦分得的利润偿还了上述借款。
本所律师认为，天音通信管理层受让天音通信工会和合广实业工会持有的天富锦股权所支付给股权转让方的资金来源合法，其受让的股权应受到法律保护。
六、需要说明的事项
（一）关于合广实业工会的集资及决策程序
为了落实新华社总经理室一系列的批复的精神，充分调动员工的积极性，增强员工对企业长期发展的关切度和管理的参与度，形成企业内部动力机制和监督机制，2000年10月、12月合广实业工会通过签订《集资协议》向原属于合广实业后来进入天音通信的部分员工进行了集资，经本所律师核查，截止2000年12月31日，参与集资的员工共38人，均为天音通信符合《内部员工持股实施方案与管理细则》规定的条件并自愿参与的的中层管理人员和业务骨干，集资金额人民币794,800元。
２００２年１２月２０日，新华社以新发函［2002］社经字85号《关于对深圳市天音通信发展有限公司改制有关问题确认的函》进行了确认：“上述运作及改制结果符合我社总经理室新发文（１９９９）总经字第１２８号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》等一系列批复的精神，客观上产生了良好的效果，我社对此予以确认，并对可能产生的结果承担责任。”
由于：（1）集资的目的正当，是为了落新华社总经理室一系列的批复的精神，充分调动员工的积极性，增强员工对企业长期发展的关切度和管理的参与度，形成企业内部动力机制和监督机制；（2）参与集资的范围特定，均为天音通信符合《内部员工持股实施方案与管理细则》规定的条件的中层管理人员和业务骨干，没有向社会上不特定的人群集资；（3）募集资金的使用，没有利用所募集的资金从事违法活动；（4）参与集资的人员均出于自愿；（5）新华社对此予以确认并表示对可能产生的结果承担责任。因此，本所律师认为，《集资协议》不违背国家法律的禁止性规范，合广实业工会的集资活动对天富锦的存续不构成法律障碍。
根椐《公司法》、新华社总经理室的批复、《集资协议》及天音通信《内部员工持股实施方案与管理细则》等有关文件的规定，前述参与集资的天音通信的员工不是天富锦的股东，他们只有在天音通信经营业绩提升后才可以取得一定的预期收益，这种安排仅仅是一种激励措施，在法律上不承认他们的股东地位，合广实业工会仍然是天富锦的股东。因此，合广实业工会的集资行为不改变天富锦的股权结构。
另，合广实业工会委员会于2003年4月1日出具《关于深圳合广实业公司工会与职工代表大会有关情况的说明》，该说明的内容为：“按照《工会法》、《中国工会章程》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等有关法律法规的规定，
公司职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式，公司工会是职工代表大会的工作机构。由于我公司是全民所有制企业，公司所有正式职工均为工会会员，因此除职工代表大会外，我公司工会没有另行组织会员代表大会。我公司职工代表大会代表工会会员大会。我公司《深圳合广实业公司工会集资管理办法》第一条中 ‘经过深圳合广实业公司工会三分之二以上成员同意’ 是指2000年7月10日《深圳市合广实业公司职工代表大会决议》中应到37人，实到37人，全体通过集资管理办法，达到深圳合广实业公司工会三分之二以上成员同意的事实”。本所律师核查了２０００年７月１０日合广实业职工代表大会的签到表及其他有关资料，确认合广实业工会会员与合广实业职工代表大会代表是重合的，两者的代表性是一致的。
又，根据1992年《工会法》第30条规定：“全民所有制企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定行使职权。全所所有制企业的工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作，检查、督促职工代表大会决议的执行”，本所律师认为，合广实业工会及合广实业2000年7月10日职工代表大会决议获得三分之二以上工会成员（实际为全部）的通过，符合我国《工会法》及其他有关法律法规的规定。
基于上述，本所律师认为，合广实业工会的集资及其决策程序符合《工会法》、《合同法》、《公司法》、《中国工会章程》的有关规定，且合广实业工会的集资行为不改变天富锦的股东构成和股本结构。
（二）关于合广实业工会的分红及决策程序
天富锦成立时，天音通信工会、合广实业工会均未以工会的自有财产或经费出资。天富锦的法人财产的构成主要源于天音通信的管理人员及符合《内部员工持股实施方案与管理细则》规定的条件并自愿参与集资的员工的出资。对此，两工会及其会员均明知。按照《集资协议》的约定及《内部员工持股实施方案与管理细则》的规定，２００１年合广实业工会将其从天富锦分得的利润，按参与集资的员工的出资额进行了分配。
２００２年１２月２０日，新华社以新发函［2002］社经字85号《关于对深圳市天音通信发展有限公司改制有关问题确认的函》进行了确认：“合广公司工会将从天富锦公司取得的收益，扣除有关税费后，按参与集资的员工的出资比例进行分配，预留部分用于天音公司中层管理人员和业务骨干的后续激励安排。符合我社总经
理室新发文（１９９９）总经字第１２８号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》等一系列批复的精神，客观上产生了良好的效果，我社对此予以确认，并对可能产生的结果承担责任。”
基于上述事实，本所律师认为，合广实业工会的分红及其决策程序符合《工会法》、《公司法》、《中国工会章程》及其他有关法律法规的规定。2001年合广实业工会将其从天富锦分得的利润，按参与集资的员工的出资额进行分配，不损害合广实业工会及合广实业工会会员的权益。
（三）关于天富锦的股权变动时未进行资产评估的问题
由于天音通信工会、合广实业工会向天音通信管理层转让的天富锦的股权不是国有资产，根据我国法律的有关规定，只有涉及国有资产的处置才要求评估。因此，本所律师认为，天富锦的股权变动时未进行资产评估不违反国家有关强制性规定。
（四）关于“预留股份”
根据新华社总经理室新发文（1999）总经字第128号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》等一系列批复的精神和参照《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，天音通信于1999年12月30日制定了《内部员工持股实施方案与管理细则》，如前所述，截止2000年12月31日，天音通信符合条件且自愿参与集资的员工共38人，集资金额人民币794,800元。
本专项法律意见书述及的“预留股份”是指合广实业工会持有天富锦的44％的股权对应天富锦成立时1,000万元注册资本的份额与该794,800元集资额之间的3,705,200元差额，相当于天富锦37.05％的权益。按照《内部员工持股实施方案与管理细则》的规定，该部分权益仍在合广实业工会名下，用于符合《内部员工持股实施方案与管理细则》规定的条件、为天音通信作出重大贡献的员工及天音通信日后招聘的优秀科技人才和优秀管理人才的后续激励安排。
本所律师认为，合广实业工会名下的“预留股份”的存在，不会导致天富锦的注册资本不实，日后符合《内部员工持股实施方案与管理细则》享受“预留股
份”的天音通信的员工与已经参与集资的员工一样，只是体现为一定的预期收益，这只是一种激励措施。在我国目前的法律环境之下，他们不当然具有天富锦的股东地位，因此，“预留股份”的存在不改变天富锦的股权结构。
七、关于天音通信“内部员工持股改造”对本次重大资产购买影响的总体性意见
由于我国现阶段对“内部员工持股改造”法律调整的缺失，全国各地方的做法存在较大的差异，也不同程度地存在不规范之处。因此，民政部门已停止了对“职工持股会”社团法人资格的审批，中国证监会也要求拟上市公司的股东不得是 “职工持股会”或工会。
经本所律师核查，为了在天音通信建立起有效的激励机制的目的而进行的天音通信的“内部员工持股改造”，即：（1）天音通信工会、合广实业工会共同出资成立天富锦；（2）天音通信工会、合广实业工会的股权转让；（3）合广实业工会的集资；（4）天富锦受让天音通信的股权等一系列运作，均符合新华社一系列批复的精神，新华社于2002年12月两次专门发文（新发函［2002］社经字84号文、新发函［2002］社经字85号文），对天音通信的“内部员工持股改造”予以确认，并表示对可能产生的结果承担责任。
本所律师经审慎核查后认为，赣南果业本次重大资产购买的标的是天音通信７０％的股权，作为出让方之一的天富锦，其设立程序合法且目前合法存续，其取得的天音通信的股权真实合法且不存在潜在纠纷，其处分该等股权履行了法律和其章程规定的批准程序。前述涉及天富锦的所有事项不会对赣南果业的本次重大资产购买构成法律障碍。
本专项法律意见书正本三份，副本六份。
（此页无正文）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 唐金龙 唐金龙：
彭山涛：
二ＯＯ三年四月二日
５—１４—１０
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水可载舟
，亦能覆舟;
/> 雅芳试点
引发直销业“变通”暗流
/> 2005/4/13/11:16
新华网
/> 最新消息
/> 雅芳事实提前公布试点内容
/> 本报讯(记者危剑侠)据了解，雅芳被国家有关部门认定为直销试点后，原定在20日左右公布其试点方案，但现在迫于专卖店经销商“抗议”压力，只得提前对其安抚。在事实上，雅芳提前公布了试点方案的部分内容。雅芳公司也成立专门调查组，对经销商进行访问调查。
/> 雅芳公司刚刚宣布将在北京、天津直辖市内、广东全省三处实行直销试点，11日广州雅芳50多家专卖店主找到雅芳总部，声称专卖店营业额大规模下降，要求雅芳赔偿“转型”损失。记
者昨日获悉，这股专卖店恐慌已蔓延至云南、江西等地。
/> 目前，雅芳大中华区总裁高寿康已出面，对经销商所提出问题“对症下药”:承认公司在广州地区管理比较混乱，正派员了解雅芳销售市场规范出现混乱的原因。
/> 对于经销商们最关心的退货问题，将考虑用押后还款时限等方式协调，同时考虑更进一步的解决方案。对商场零售对业务冲击的问题，则将通过“商场、专卖店销售产品区分”的方式来实现。商场将要走高端的路线，而专卖店准备实行“收费美容”的方式。
/> 记者从业内可靠渠道得到重要消息:雅芳成为试点，并不意味着将一定采用单层次的直销模式。商务部副部长马秀红已再次与国务院高层商讨直销法相关问题，多层次模式可能将被考虑予以保留。与此同时，试点企业将不只雅芳一家，还会有所增加，但只考虑外资、实力较强、有丰富直销管理经验的直销企业。据透露，直销准入门槛将有所下调:1、奖金比率可能从原定的25%上调至30%以上。2、直销企业设立时应交纳的保证金从2000万元下调至1000万-1500万元，运营后为该直销企业每月销售额的15%.对于目前被业界质疑的“超国民待遇”问题，该官员明确表示马秀红副部长“内外一致”的原则不会改变。
/> 五花八门“擦边球”企业寻思变通渠道
/> 雅芳成为直销试点消息的传出，使得单层次直销模式成为市场主导的可能性大增。90%以上采用多层次计酬制度、拥有庞大业
务队伍的直销企业，并不甘心坐以待毙。记者近日通过对业界的多方采访得知，“直销变通管道”正在浮出水面。“如果真要是把佣金比例控制在25%-30%、采用单层次直销模式的话，企业一定会想到变通的招数。”大连一家直销企业的老总私下向记者表示。该人士透露，为了拿到炙手可热的直销牌照，目前很多企业开始打政策的“擦边球”，暗度陈仓走一些变通渠道。
/> 最为业内关注的就是在今年年初，中国保健协会称正在着手组建一家超大型产业集团。按照设想，该产业集团的注册资金为1亿元左右，采用外部资本+加盟企业投资的模式，以产业集团的名义共同出资申领执照。对于自愿参股入股、组建产业集团的拿牌方式，资深直销研究专家天问认为，从表面上看这似乎可以扶持行业内的中小企业，但是这些企业之间没有任何的法律隶属关系，这种联合方式实际违背直销立法的基本原则。
/> 记者了解到，挂靠、合并、兼做等方式也在进入某些企业的实际操作阶段。上述大连直销企业的老总举例说，以挂靠型为例，如果一些企业有可能拿到直销牌照，那些想进入直销行业而还没有名气的公司为了能在社会上快速打出知名度，赢得政府或直销员的信任，会想办法挂靠在将能拿到牌照的这些企业名下。据悉，西安步长集团等都已开始涉足直销业务，但是其业务大多属于外包。另外，业内盛传现在外资能拿到的直销牌照数会比内资企业要多。还有一批内资企业忙着到香港去注册，比如珍奥、御坊堂等。
/> 此外，今年1月底大连美罗与大连慧力的联合，就是合并型的典型案例。美罗国际生物有限公司的前身是国内知名的内资直销企业大连慧(来自:WWw.zW2.CN 爱作文网:大成律师事务所的工资待遇_大成律师事务所怎么样)力生物保健有限公司。几经转制、重组、更名，2004年11月与上市公司美罗药业集团合作，在香港合作成立了美罗国际生物有限公司，现在正在为申报直销企业做准备。
/> 拿照无望四条路“灰色经营”将盛行
/> 除了那些还想继续合法进行直销的企业之外，很多拿照无望的企业也开始“蠢蠢欲动”。在雅芳拿牌后，有一种说法似乎很能代表部分直销企业主的心声———面前有四条道路:要么借船出海，投奔有牌照的直销企业;要么退而求其次，转向海外谋发展;要么摇身一变，转向地下经营;要么彻底退出直销市场。
/> 在这四条道路中，显然第一条、第四条道路是大多数直销企业不愿意选择的。这样，最有可能的是走第三条道路，表面宣布脱离了直销行业，背地里却行直销之实。比如，不做全国市场，而是利用地方保护主义，实施区域化生存等等。
/> 这样一来，不仅给行业监管带来极大风险，而且将导致业界混乱不已。
/> 目前，我国以各种形式从事直销的公司不下1000家。其中，大部分是保健品生产企业。据完全统计，其中的20%已经正式启动直销市场，20%属于“老鼠会”，还有60%在边走边看。中国直
销传播网CEO王万军担心，一旦直销模式确定下来，很多企业不甘心退出舞台，他们会继续经营，只是不称自己为直销企业而已。这些企业将抱着“法不责众”的心态，继续在市场上存在。采取这种经营模式的企业数量，将远远大过能拿到直销牌照的企业数量。这样，拿到直销牌照的企业为了符合国家政策，奖励制度的吸引力将会降低，业务拓展难度会加大。
/> 进行“灰色经营”的企业，由于在一定程度上逃避了直销法规的严厉监管，反而会获得更大的经营便利。
/> 专家建议疏导出台《准直销企业管理办法》
/> 接近商务部的资深人士、北京大成律师事务所律师刘忠认为，经验证明限制多层次计酬方式而只开放单层次直销，并不能解决非法传销的问题。刘忠回顾中国的直销历史:1997年1月，国家工商行政管理局公布《传销管理办法》。该规定以销售过程中直销商的层数，来划分单层直销和多层直销。单层直销被认为是简单的、可管理的，因而被允许。多层直销被认为是锁链式销售的一种，会导致价格增加，因而被认为肯定有问题。
/> 刘忠说，根据上述划分方式，政府将单层直销营业执照的颁发权力下放给了省级工商局，希望通过不再增发多层直销营业执照来控制欺诈行为。然而，这种单层直销和多层直销的划分标准及经营权批准权的下放，带来的结果就是市场更加混乱。
/> “金字塔”骗术的操作者马上意识到，他们可以打着单层的旗号，拿到合法的传销营业执照，继续进行欺诈。结果，中国一
下子冒出了600多家单层直销公司。
/> 刘忠指出，中国的直销市场不会像以前那样大规模地开放，在一定程度上可以避免当年混乱现象的出现。但是可以预见，同样会有大量非法公司打着“单层次直销”的旗号，到市场上进行诈骗活动，并给自己披上合法外衣。对此刘忠建议，可以出台《准直销企业管理办法》，针对那些未达到政府的设定要求、第一批拿不到牌照、但是有望在以后拿到牌照的企业，给予一个缓冲期。
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返回行业资讯首页 9楼发布时间:2014-04-08
